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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. 19957.007009/2025-37

Trata-se consulta formulada por Vert Companhia Securitizadora (“Vert” ou “Consulente”), acerca da possibilidade de que investidores em geral e/ou qualificados, detentores de certificados de recebíveis do agronegócio – CRA (“CRA Agrogalaxy” ou “CRA”) - cujo devedor é a Agrogalaxy Participações S.A. (“Agrogalaxy”), adquiram cotas de FIDC NP em dinheiro, no âmbito do plano de recuperação judicial da Agrogalaxy e, com isso, participem do processo de recuperação de seus créditos. Para tanto, foi solicitada dispensa de cumprimento do art. 15, caput, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175/2022 (“art. 15 do AN II da RCVM 175”). Para fins de contextualização, a consulta destacou o que se segue. Em 30/09/2022, a Agrogalaxy celebrou o Instrumento Particular de Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, em série única para colocação privada (“Debêntures Agrogalaxy”) com a Vert; que subscreveu e integralizou 100% de referidas debêntures para servirem de lastro ao CRA Agrogalaxy. O CRA Agrogalaxy, por sua vez, teve o Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 79ª Emissão, em Série Única, da Vert (“Termo de Securitização”), celebrado em 14/09/2022, tendo como devedora a Agrogalaxy e como agente fiduciário a Pentágono S.A. DTVM.

Em 18/09/2024, a Agrogalaxy e demais sociedades de seu grupo econômico ingressaram com Ação de Recuperação Judicial perante a 19ª Vara Cível e Ambiental da Comarca de Goiânia-GO, sob o processo de nº 5887803-78.2024.8.09.0051, ainda em curso (“Processo RJ Agrogalaxy”). Na mesma data, a Vert emitiu “comunicado de fato relevante, informando que a Agrogalaxy descumpriu com a obrigação de pagamento da Remuneração das Debêntures aos Debenturistas e da Amortização Programada, ambas para pagamento em 16/09/2024, restando caracterizado um dos eventos de inadimplemento da 2ª Escritura de Emissão de Debêntures Agrogalaxy, o que acarretou o Vencimento Antecipado Automático de todas as obrigações decorrentes da referida escritura. Pela mesma razão, foi decretado o vencimento antecipado Automático do CRA, conforme previsto no Termo de Securitização” . Nesse rumo, em 28/03/2025, os titulares do CRA Agrogalaxy aprovaram, em Assembleia Especial de Titulares (“AGT”), sua adesão/credenciamento à Recuperação Judicial da Agrogalaxy. Em 31/03/2025, foi apresentada nos autos do Processo RJ Agrogalaxy uma Proposta Vinculante para os credores dos CRA propondo a criação de 2 (dois) FIDCs (“FIDC 1” e “FIDC 2”, respectivamente), cuja "carteira de recebíveis seria alienada em processo competitivo em momento subsequente" .

Os credores que optassem por aderir à Proposta Vinculante “deveriam, obrigatoriamente, ingressar nos 2 (dois) FIDCs, cada um destes com Classe Única de cotas destinadas exclusivamente aos cotistas que sejam Investidores Profissionais” , nos seguintes principais termos: “FIDC 1. O AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, seria composto pela carteira de recebíveis existentes, com alocação preponderante em direitos creditórios não-padronizados. As cotas deveriam ser integralizadas em dinheiro ou direitos creditórios por Investidores Profissionais. Este seria o principal veículo para recuperação dos rendimentos e valores comprometidos com correção dos seus créditos a aproximadamente 27,5% a.a.. FIDC 2. O CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, seria composto pela carteira de recebíveis futuros. Esta estrutura implicaria em uma perda estimada de 85% do crédito original dos investidores. O procedimento de integralização ocorreria da seguinte forma: (i) os credores deveriam entregar os CRA Agrogalaxy e dar quitação à companhia (Agrogalaxy). Os CRA Agrogalaxy seriam, então, baixados definitivamente; (ii) ato seguinte, os titulares de CRA Agrogalaxy receberiam debêntures correspondentes à fração dos créditos originalmente detidos pela Vert Securitizadora nos CRA Agrogalaxy (“Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy”);

e (iii) por fim, os titulares das Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy as utilizariam para integralizar as cotas do FIDC 2.” Em 10/04/2025, foi aprovada em AGT a Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy, na qual alguns credores institucionais do CRA figuram como proponentes, abrindo o prazo para adesão dos demais credores interessados na proposta, a qual teve adesão de cerca de 21,20% dos Titulares dos CRA, incluídos os investidores profissionais e investidores em geral. Por outro lado, os investidores que não aderiram à proposta vinculante "receberão, como pagamento do CRA, quantidades de uma das séries de debêntures a serem emitidas pela Agrogalaxy que, conforme mencionado previamente, contarão, dentre outras condições, com um deságio de 85% sobre o crédito e um prazo de pagamento de 16 anos). Caso algum investidor tenha aderido à proposta vinculante, mas não integralize no FIDC I dentro do prazo acordado, é provável que também seja enquadrado nessas condições" .

Nesse contexto, fazendo referência a precedentes do Colegiado da CVM, a Consulente requereu "a dispensa da exigência de público-alvo exclusivamente composto por investidores profissionais nos FIDCs, permitindo assim que os investidores em geral, titulares de CRA Agrogalaxy, consigam ter amplo acesso ao crédito estruturado via Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy" , inclusive através do aporte de recursos no FIDC 1 em espécie/dinheiro, "de forma a promover tratamento igualitário entre tais credores e isonomia de oportunidades de recuperação de investimento (...)” . A esse respeito, a Consulente observou que, apesar de o disposto no art. 15 do AN II da RCVM 175 limitar a subscrição de classes de cotas que admitam a aquisição de direitos creditórios não padronizados a investidores profissionais, o parágrafo único do referido artigo relativiza tal vedação, dispondo que “[n]o caso de subscrição de cotas de classes cuja política de investimento tenha como objetivo a realização de aplicações em direitos creditórios devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, a restrição prevista no caput pode ser afastada, desde que [...] a integralização de cotas seja efetuada somente em direitos creditórios” . A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria.

De início, a SSE esclareceu que o precedente mencionado pela Consulente, cuja decisão foi proferida no âmbito do Processo 19957.010097/2019-14, buscou a reestruturação dos créditos através da constituição de um FIF RF, e não de FIDC NP. Naquela decisão, diferentemente da atual, o Colegiado autorizou o aporte em direitos creditórios por investidores em geral, credores da companhia, mas não houve o pedido para integralização concomitante com recursos financeiros. Dito isso, a SSE ressaltou que a tomada de decisão de investimento de titulares de recebíveis inadimplidos, no âmbito de plano de recuperação judicial, constitui situação de stress, cuja análise deve levar em conta, não só as especificidades do caso concreto, como seu caráter excepcional, a fim de que o investidor possa ter acesso à melhor alternativa de compensação às perdas sofridas. Portanto, na visão da Área Técnica, a análise do pleito em tela, vis-à-vis o regramento normativo, deve ter caráter menos restritivo, possibilitando que investidores avaliem todo o espectro de soluções propostas e possam optar por aquela que melhor se adeque a sua necessidade. Nesse cenário, no entendimento da SSE, parece justificável a quasi-isonomia concedida aos investidores profissionais, qualificados e demais, pelo art. 15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, supramencionado.

Pois, mesmo não sendo um tratamento isonômico, de direito, a todos os tipos de investidores, parece constituir um tratamento isonômico, de fato, tendo em vista que bastaria aos investidores não profissionais, utilizando seus recursos em espécie, adquirir direitos creditórios elegíveis ao plano de recuperação aprovado e usá-los na integralização das cotas do FIDC 1, constituído no âmbito daquele plano de recuperação judicial. Ademais, a Área Técnica destacou que, em situações de stress, como no presente caso concreto, a busca de transparência, higidez e isonomia entre todos os titulares do CRA, com a divulgação de toda a informação disponível, bem como dos riscos a serem assumidos pelos investidores no âmbito do Plano, parece ter o condão de ampliar, ou tornar menos restritiva, a aplicação do art. 15 do AN II. Ao mesmo tempo, pode-se presumir que os investidores, ainda que não profissionais, passaram a entender os riscos envolvendo o investimento em uma empresa em recuperação judicial, em função da perda ocorrida com os investimentos originalmente realizados. Por conseguinte, a SSE entendeu que a eventual vedação definitiva à adesão de investidores não profissionais a uma das modalidades do Plano de Recuperação, por qualquer que seja o motivo, limitaria a capacidade destes investidores de buscar a melhor forma de compensação ou de minimizar as perdas incorridas. Ante o exposto, a SSE sugeriu o deferimento da dispensa do cumprimento do art.

15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, de forma a que, no caso específico e concreto, os investidores não profissionais tenham a possibilidade de aportar recursos financeiros na aquisição de cotas do FIDC 1, acima caracterizado e estruturado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial da Agrogalaxy. Ademais, em linha com precedente do Colegiado da CVM (Decisão proferida no âmbito do Proc. 19957.010097/2019-1), a SSE considerou relevante que, previamente ao recebimento dos recursos financeiros dos investidores não profissionais, os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas sobre os riscos envolvidos, incluindo potenciais conflitos de interesses entre as gestoras dos FIDC, investidores profissionais e a companhia securitizadora, e obtenham desses investidores um documento assinado que confirme a sua ciência sobre esses riscos. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, destacando a necessidade de que os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas e obtenham ciência dos investidores sobre os riscos envolvidos, conforme o disposto no parágrafo 35 do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria

São Paulo, 20 de agosto de 2025.

DE: SSE

PARA: SGE

Assunto: Pedido de dispensa do art. 15, parágrafo único, II, do Anexo

Normativo II da Resolução CVM nº 175 - Processo CVM nº

19957.007009/2025-37.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se Consulta formulada por Vert Companhia Securitizadora, CNPJ:

25.005.683/0001-09 (“Vert” ou “Consulente”), acerca da possibilidade de que

investidores em geral ou qualificados, detentores do CRA Agrogalaxy (“CRA” ou "79

CRA Vert"), adquiram cotas de FIDC NP em dinheiro, no âmbito do plano de

recuperação judicial da Agrogalaxy Participações S.A., CNPJ: 25.005.683/0001-09

(“Devedora” ou “Agrogalaxy”) e, com isso, participem do processo de recuperação

de seus créditos.

DOS FATOS

2. Em 30/09/2022, a AGROGALAXY celebrou o Instrumento Particular de

Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da

espécie quirografária, com garantia flutuante, em série única para colocação privada

(“Debêntures Agrogalaxy”) com a VERT; que subscreveu e integralizou 100% de

referidas debêntures para servirem de lastro ao CRA Agrogalaxy.

3. O CRA Agrogalaxy, por sua vez, teve o Termo de Securitização de

Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da 79ª Emissão, em Série Única, da VERT Companhia Securitizadora

(“Termo de Securitização” ou “Termo”), celebrado em 14/09/2022, tendo como

devedora a Agrogalaxy e como agente fiduciário a Pentágono S.A. DTVM, CNPJ:

17.343.682/0001-38 (“Pentágono”).

4. Segundo o Termo de Securitização, a oferta primária dos CRA seria

destinada somente a Investidores Profissionais, conforme definidos na Resolução

CVM n.º 30 e na Instrução CVM 476, vigente à época. Já na distribuição secundária,

com base no Termo “os CRA somente poderiam ser negociados nos mercados

regulamentados de valores mobiliários entre investidores em geral nos mercados

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regulados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de

cada integralização dos CRA pelo respectivo Investidor Profissional, conforme

disposto no artigo 13 e 15, parágrafo 1º da Instrução CVM 476”.

5. Em 18/09/2024, a Agrogalaxy e demais sociedades de seu grupo

econômico ingressaram com Ação de Recuperação Judicial perante a 19ª Vara Cível

e Ambiental da Comarca de Goiânia-GO, sob o processo de nº 588780378.2024.8.09.0051, ainda em curso (“Processo RJ Agrogalaxy”).

6. Por conseguinte, no mesmo dia, a Vert emitiu “comunicado de fato

relevante, informando que a Agrogalaxy descumpriu com a obrigação de pagamento

da Remuneração das Debêntures aos Debenturistas e da Amortização Programada,

ambas para pagamento em 16/09/2024, restando caracterizado um dos eventos de

inadimplemento da 2ª Escritura de Emissão de Debêntures Agrogalaxy, o que

acarretou o Vencimento Antecipado Automático de todas as obrigações decorrentes

da referida escritura. Pela mesma razão, foi decretado o vencimento antecipado

Automático do CRA, conforme previsto no Termo de Securitização”.

7. Nesse rumo, em 28/03/2025, os titulares do CRA Agrogalaxy aprovaram,

em Assembleia Especial de Titulares (“AGT”), sua adesão/credenciamento à

Recuperação Judicial da Agrogalaxy.

8. Em 31/03/2025, foi apresentada nos autos do Processo RJ Agrogalaxy

uma Proposta Vinculante para os credores dos CRA propondo a criação de 2 (dois)

FIDCs (“FIDC 1” e “FIDC 2”, respectivamente), cuja "carteira de recebíveis seria

alienada em processo competitivo em momento subsequente". Os credores que

optassem por aderir à Proposta Vinculante “deveriam, obrigatoriamente, ingressar

nos 2 (dois) FIDCs, cada um destes com Classe Única de cotas destinadas

exclusivamente aos cotistas que sejam Investidores Profissionais”:

FIDC 1. O AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –

RESPONSABILIDADE LIMITADA, seria composto pela carteira de recebíveis

existentes, com alocação preponderante em direitos creditórios nãopadronizados. As cotas deveriam ser integralizadas em dinheiro ou direitos

creditórios por Investidores Profissionais. Este seria o principal veículo para

recuperação dos rendimentos e valores comprometidos com correção dos seus

créditos a aproximadamente 27,5% a.a.. [grifamos]

FIDC 2. O CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS, seria composto pela carteira de recebíveis futuros. Esta estrutura

implicaria em uma perda estimada de 85% do crédito original dos investidores.

O procedimento de integralização ocorreria da seguinte forma:

(i) os credores deveriam entregar os CRA Agrogalaxy e dar quitação à

companhia (Agrogalaxy). Os CRA Agrogalaxy seriam, então, baixados

definitivamente;

(ii) ato seguinte, os titulares de CRA Agrogalaxy receberiam debêntures

correspondentes à fração dos créditos originalmente detidos pela Vert

Securitizadora nos CRA Agrogalaxy (“Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy”); e

(iii) por fim, os titulares das Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy as utilizariam

para integralizar as cotas do FIDC 2.

9. Em 10/04/2025, foi aprovada em AGT a Proposta Vinculante da

Recuperação Judicial Agrogalaxy, na qual alguns credores institucionais do CRA

figuram como proponentes, abrindo o prazo para adesão dos demais credores

interessados na proposta, a qual teve adesão de cerca de 21,20% dos Titulares dos

CRA, incluídos os investidores profissionais e investidores em geral.

10. Desse modo, dos 6.074 titulares do CRA, dos quais aproximadamente

98,7% são pessoas físicas, 0,9% pessoas jurídicas e 0,4% fundos de investimento,

889 titulares optaram pela alternativa consubstanciada no FIDC 1, sendo 869

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pessoas físicas e jurídicas. No total, são detentores do montante equivalente a 36%

do saldo devedor, ou R$ 106 milhões. Enquanto os fundos de investimento detém

64% do saldo devedor, ou o equivalente a R$ 191 milhões.

11. Por outro lado, os investidores que não aderiram à proposta vinculante

"receberão, como pagamento do CRA, quantidades de uma das séries de debêntures

a serem emitidas pela Agrogalaxy que, conforme mencionado previamente,

contarão, dentre outras condições, com um deságio de 85% sobre o crédito e um

prazo de pagamento de 16 anos). Caso algum investidor tenha aderido à proposta

vinculante, mas não integralize no FIDC I dentro do prazo acordado, é provável que

também seja enquadrado nessas condições".

12. Relativamente, aos ativos que irão compor as carteiras dos FIDCs

vinculados à reestruturação da dívida, a Consulente esclareceu os seguintes pontos:

(i) FIDC 1 realizará a aquisição de uma carteira com “portfólio de cerca de

10.261 (dez mil duzentos e sessenta e um) créditos existentes, vencidos e não

pagos, detidos pelas recuperandas, decorrentes da revenda de insumos pelas

recuperandas aos seus clientes-devedores, materializados em notas

promissórias, duplicatas mercantis e outros instrumentos de crédito, os quais

ainda não são objeto de cobrança judicial”. No total, são cerca de 1.231 (mil

duzentos e trinta e um) clientes-devedores;

(ii) Na data base de 23/03/2025, a carteira de recebíveis existentes apresentava

um valor nominal de, aproximadamente, R$683.279.530,00 (seiscentos e oitenta

e três milhões, duzentos e setenta e nove mil, quinhentos trinta reais);

(iii) O FIDC 2 deve contar com um “portfólio de créditos futuros, decorrentes das

revendas de insumos pelas recuperandas aos clientes-devedores, que venham a

ser realizadas até 31/12/2034, cujo valor global de face deve corresponder ao

montante de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)”.

a) O preço de aquisição pelas carteiras de recebíveis é composto por (i) um

preço fixo, e (ii) um preço contingente;

b) Preço fixo: (i) uma parcela em dinheiro, em valor equivalente a 13,34% (treze

inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) incidentes sobre o valor nominal

da carteira de recebíveis existentes, o qual, levando-se em consideração o seu

valor na data base de 23/03/2025, corresponde ao montante de

R$91.149.490,00 (noventa e um milhões, cento e quarenta e nove mil,

quatrocentos e noventa reais) e, adicionalmente, (ii) pelo valor de

R$292.007.000,00 (duzentos e noventa e dois milhões e sete mil reais), a ser

pago mediante a dação em pagamento de créditos concursais contra as

recuperandas, cujos beneficiários sejam Credores Apoiadores;

c) Preço contingente: preço adicional e contingente, correspondente a 50%

(cinquenta por cento) do valor que vier a ser recuperado dos Clientes-Devedores

em função da cobrança dos créditos existentes, conforme aplicável, o qual será

pago à medida que forem adimplidos e/ou recuperados os créditos existentes.

13. Segundo a Vert, como parte do preço de aquisição dos direitos

creditórios corresponde ao "pagamento em recursos no valor de R$ 91.149.490,00,

esse é o valor esperado para integralização no FIDC NP I. Desse montante, foi

acordado que 50% seriam integralizados pela

, a qual é Gestora do FIDC 1, enquanto o restante pelos titulares de

CRA que aderiram à proposta vinculante, incluindo não só os titulares do 79 CRA

VERT, como também os titulares dos CRAs emitidos pela OPEA e que possuem a

Agrogalaxy como devedora, de forma proporcional ao respectivo saldo devedor de

cada um dos investidores".

14. Sendo que, do "montante de R$ 45.574.745,00 a ser aportado pelos

titulares do CRA, cerca de R$ 11.4MM (25,2%) são referentes a pessoas físicas". Por

último, tendo em conta a situação de iliquidez da Agrogalaxy, ficou establecido que

Ofício Interno 9 (2404297) SEI 19957.007009/2025-37 / pg. 3

a "data limite para o aporte do montante remanescente é 27 de agosto de

2025, como frisado no comunicado anexo, de forma que para ingresso dos titulares

do CRA aderentes que não se enquadrem no perfil de investidores profissionais, a

flexibilização pleiteada precisa ser manifestada até 26 de agosto de 2025". [grifo

nosso]

DA CONSULTA

15. A propósito, em 22/06/2025, foi encaminhada a esta área técnica pela

Vert, Consulta Formal (“Consulta Preliminar”) que após breve análise da SSE foi

considerada insuficiente, visto que não especificava com precisão quais as

dispensas pretendidas, tampouco fundamentava o pleito com os dados necessários

à sua análise.

16. Desta forma, foi enviado à Consulente o Ofício nº 17/2025/CVM/SSE

(“Ofício”) requerendo que o pedido fosse “integralmente reformulado e

reapresentado até o dia 04/07/2025”. Isto posto, em 04/07/2025, a Vert encaminhou

nova Consulta, na qual o pleito e o óbice são devidamente esclarecidos.

17. Dito isso, a Consulente observa que diante do interesse de investidores

em geral e qualificados, titulares do CRA Agrogalaxy, em aderir à Proposta

Vinculante da RJ, nos termos do FIDC 1, verificou-se que apesar de o disposto no art.

15, caput, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”) limitar a

subscrição de classes de cotas que admitam a aquisição de direitos creditórios não

padronizados a investidores profissionais, o parágrafo único do referido artigo

relativiza a vedação ao dispor que “[n]o caso de subscrição de cotas de classes cuja

política de investimento tenha como objetivo a realização de aplicações em direitos

creditórios devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial

ou extrajudicial, a restrição prevista no caput pode ser afastada, desde que [...] a

integralização de cotas seja efetuada somente em direitos creditórios”.

RCVM 175; Art. 15. As classes de cotas cuja política de investimento admita a

aquisição de direitos creditórios não-padronizados são de subscrição exclusiva

de investidores profissionais, ressalvada a hipótese de subscrição de cotas

subordinadas pelo cedente e suas partes relacionadas.

Parágrafo único. No caso de subscrição de cotas de classes cuja política de

investimento tenha como objetivo a realização de aplicações em direitos

creditórios devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação

judicial ou extrajudicial, a restrição prevista no caput pode ser afastada, desde

que: [...]

II – a integralização de cotas seja efetuada somente em direitos creditórios.

Acrescentando, ainda, que o art. 20, do Anexo Normativo IV da RCVM 175

“também estabelece que, no contexto de recuperação judicial, os fundos de

investimento poderão ser integralizados com outros bens, desde que vinculados

ao processo de recuperação ou de reestruturação da companhia investida”.

Art. 20. A subscrição e a integralização de cotas devem atender aos termos e

condições estipulados no regulamento.

(...)

§ 5º Quando da aplicação de recursos em companhias que estejam em processo

de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira,

devidamente aprovada pelos órgãos competentes da companhia, é admitida a

integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais

bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação ou de

reestruturação da companhia investida.”

18. A Consulente argumenta, na sequência, que “a CVM já concedeu

flexibilizações semelhantes em casos anteriores, como no caso da Rodovias do Tiete,

onde foi permitida a participação de investidores não profissionais em um fundo de

Ofício Interno 9 (2404297) SEI 19957.007009/2025-37 / pg. 4

investimento em direitos creditórios que teria créditos de uma empresa em

recuperação judicial, conforme precedente no âmbito do Processo CVM nº

19957.010097/2019-14, bem como um pedido de dispensa de requisito normativo

para um fundo de investimento em participações infraestrutura no âmbito da

recuperação judicial da Light (Processo CVM nº 19957.004002/2023-00)”.

19. Em vista disso, a Vert depreende que “resta demonstrada a existência

de respaldo legal para a dispensa ora solicitada, haja vista que, no contexto de

Recuperação Judicial Agrogalaxy, a natureza do bem utilizado para integralização de

cotas e a classificação do investidor poderão ser flexibilizadas em prol do processo

de recuperação da Agrogalaxy, bem como em benefício e proteção aos

investidores”.

20. Outrossim, destaca que "do ponto de vista da Agrogalaxy, o ingresso ou

não dos titulares do CRA aderentes à Proposta Vinculante não produz efeito

relevante, uma vez que o valor de aporte, em termos globais, é fixo e a eventual

ausência de aporte por parte deles será suprida pelos Credores Apoiadores

(institucionais). O estabelecimento do rito de adesão teve por objetivo dar a

qualquer outro titular do CRA a possibilidade de avaliar a proposta tanto quanto os

investidores institucionais e aderir a ela conforme sua avaliação".

21. Em síntese, como justificativa para o seu pleito, a Consulente destaca os

seguintes pontos:

(a) a solução para reestruturação e recuperação do crédito aprovada pelos

credores nos autos da Recuperação Judicial Agrogalaxy tem como alicerce a

constituição de fundos de investimento em direitos creditórios, cujas cotas

deverão ser integralizadas pelos titulares de CRA Agrogalaxy;

(b) atualmente, os titulares de CRA Agrogalaxy são compostos em 60%

(sessenta por cento) por investidores em geral, os quais sem a dispensa ora

solicitada, ficariam impossibilitados de aderir aos referidos fundos de

investimento em direitos creditórios e perderiam a oportunidade de

potencialmente reaver parte de seus investimentos;

(c) na Proposta Vinculante, os CRA Agrogalaxy a serem integralizados no fundo

já foram avaliados pelos investidores, os quais optaram por nelas investir no

âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários realizadas em conformidade

com a regulamentação aplicável. Não há aqui, portanto, um fator novo ou ativo

desconhecido. Os investidores titulares dos ativos subjacentes já fizeram suas

análises prévias e permanecerão sujeitos, em termos práticos, aos mesmos

riscos que correm atualmente fora da estrutura dos FIDCs; e

(d) a experiência dos gestores e a (que atuarão no plano

de Recuperação Judicial Agrogalaxy) será importante para a proteção ao

investidor, porquanto a contratação de um gestor profissional, sujeito a um

extenso arcabouço legal e regulatório, mitiga certos riscos decorrentes da

complexidade dos investimentos na carteira de recebíveis, bem como há

produtos semelhantes, de risco igual ou maior, a que o público em geral

atualmente já pode acessar, seja diretamente ou por meio de fundos de

investimento.

22. Nesse contexto, a Consulente/Vert requer "a dispensa da exigência de

público-alvo exclusivamente composto por investidores profissionais nos FIDCs,

permitindo assim que os investidores em geral, titulares de CRA Agrogalaxy,

consigam ter amplo acesso ao crédito estruturado via Proposta Vinculante da

Recuperação Judicial Agrogalaxy", inclusive através do aporte de recursos no FIDC 1

em espécie/dinheiro, "de forma a promover tratamento igualitário entre tais

credores e isonomia de oportunidades de recuperação de investimento. Desta

forma, pretende esta consulta viabilizar uma salvaguarda a proteção ao atual

investidor titular de CRA Agrogalaxy”.

Ofício Interno 9 (2404297) SEI 19957.007009/2025-37 / pg. 5

CONSIDERAÇÕES DA ÁREA TÉCNICA

23. Inicialmente, no que diz respeito à alegação da Vert de que “a CVM já

concedeu flexibilizações semelhantes em casos anteriores, como no caso da

Rodovias do Tiete, onde foi permitida a participação de investidores não

profissionais em um fundo de investimento em direitos creditórios”, cumpre

esclarecer que referida decisão, proferida no âmbito do Processo CVM nº

19957.010097/2019-14 (“Decisão Tietê”), buscou a reestruturação dos créditos

através da constituição de um FIF RF, e não de FIDC NP.

24. Naquela decisão, diferentemente da atual, o Colegiado autorizou o

aporte em direitos creditórios por investidores em geral, credores da Cia, mas não

houve o pedido para integralização concomitante com recursos financeiros.

25. Adicionalmente, conforme a Ata daquela decisão, o Ex-Diretor Carlos

Rebello, em seu voto, “acompanhado pelo Diretor Henrique Machado, ponderou que

algumas circunstâncias envolvendo a proposta aventada pela Gestora mereciam

esclarecimentos adicionais por parte da área técnica previamente ao deferimento

das dispensas requeridas, tais como (i) a sua experiência na solução de questões da

espécie; (ii) breve descrição das disputas havidas entre a companhia emissora e os

debenturistas acerca da renegociação da dívida; (iii) existência de reclamações de

investidores recebidas pela autarquia; (iv) eventuais conflitos de interesse da

Gestora na estruturação de fundo de renda fixa nos moldes propostos; (v) a

manifestação do agente fiduciário nomeado sobre a aderência da estrutura

proposta; (vi) o ganho de liquidez vislumbrado pela área técnica; e (vii) a avaliação

de eventuais riscos que a nova estrutura poderia agregar ao público destinatário”.

26. Inobstante os comentários relativos à decisão supracitada, deve ser

ressaltado que a tomada de decisão de investimento de titulares de recebíveis

inadimplidos, no âmbito de plano de recuperação judicial, constitui situação de

stress, cuja análise deve levar em conta, não só, as especificidades do caso

concreto, como seu caráter excepcional, "fora da curva normal"; para que o

investidor possa ter acesso à melhor alternativa de compensação às perdas sofridas.

27. Portanto, na visão desta área técnica, a análise do pleito em tela, vis-àvis o regramento normativo, deve ter caráter menos restritivo, possibilitando que

investidores avaliem todo o espectro de soluções propostas e possam optar por

aquela que melhor se adeque a sua necessidade.

28. Nesse cenário, parece justificável a quasi-isonomia concedida aos

investidores profissionais, qualificados e demais, pelo art. 15, parágrafo único, II, do

Anexo Normativo II da RCVM 175 (“art. 15 do AN II”), ao estabelecer que“[n]o caso

de subscrição de cotas de classes cuja política de investimento tenha como objetivo

a realização de aplicações em direitos creditórios devidos por sociedades

empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, a restrição

prevista no caput pode ser afastada, desde que [...] a integralização de cotas seja

efetuada somente em direitos creditórios”.

29. Pois, mesmo não sendo um tratamento isonômico, de direito, a todos os

tipos de investidores, parece constituir um tratamento isonômico, de fato, tendo em

vista que bastaria aos investidores não profissionais, utilizando seus recursos em

espécie, adquirir direitos creditórios elegíveis ao plano de recuperação aprovado e

usá-los na integralização das cotas do FIDC 1, constituído no âmbito daquele plano

de recuperação judicial.

30. Ademais, em situações de stress, como no presente caso concreto, a

busca de transparência, higidez e isonomia entre todos os titulares do CRA, com a

divulgação de toda a informação disponível, bem como dos riscos a serem

assumidos pelos investidores no âmbito do Plano, parece ter o condão de ampliar,

Ofício Interno 9 (2404297) SEI 19957.007009/2025-37 / pg. 6

ou tornar menos restritiva, a aplicação do art. 15 do AN II.

31. Ao mesmo tempo, pode-se presumir que os investidores, ainda que não

profissionais, passaram a entender os riscos envolvendo o investimento em uma

empresa em recuperação judicial, em função da perda ocorrida com os

investimentos originalmente realizados.

32. Por conseguinte, entendemos que a eventual vedação definitiva à

adesão de investidores não profissionais a uma das modalidades do Plano de

Recuperação, por qualquer que seja o motivo, limitaria a capacidade destes

investidores de buscar a melhor forma de compensação ou de minimizar as perdas

incorridas.

33. Em linha com a Decisão Tietê, e com fundamento nos artigos 11 e 12 da

Resolução CVM nº 17/21 e artigos 28 a 31 da Lei 14.430/22, propomos que em caso

de deferimento do presente pedido de dispensa pelo Colegiado, seja requerida, à

Vert/Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário, a realização das seguintes diligências,

listadas a seguir, junto à conclusão.

CONCLUSÃO

34. Em face de todo o exposto, esta SSE sugere o deferimento da dispensa

do cumprimento do art. 15, parágrafo único, II, do AN II à RCVM 175, de forma a que,

no caso específico e concreto, os investidores não profissionais tenham a

possibilidade de aportar recursos financeiros na aquisição de cotas do FIDC 1, acima

caracterizado e estruturado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial da

Agrogalaxy.

35. Contudo, em linha com o precedente da Decisão Tietê, esta SSE

considera relevante que, previamente ao recebimento dos recursos financeiros dos

investidores não profissionais, os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas

sobre os riscos envolvidos, incluindo potenciais conflitos de interesses entre as

gestoras dos FIDC, investidores profissionais e a companhia securitizadora, e

obtenham desses investidores um documento assinado que confirme a sua ciência

sobre esses riscos.

36. Por fim, propomos, ao Colegiado, que a relatoria seja conduzida por esta

SSE.

Atenciosamente,

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 20/08/2025, às 22:48, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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