Oferta pública

PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – PILCOMAYO PARTICIPAÇÕES S.A. E PATI DO ALFERES PARTICIPAÇÕES S.A. – PROCS. RJ2001/8136 E RJ2001/8137

Reg. nº 3417/01

Relatora: DNP

O Colegiado acompanhou o Voto da Diretora-Relatora, abaixo transcrito:

"PROCESSOS: CVM Nº 2001/8136 E 2001/8137 (RC Nº 3417/2001)

INTERESSADAS: Pilcomayo Participações S/A e Pati do Alferes Participações S/A

ASSUNTO: Pedido de cancelamento do registro de companhia aberta

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de cancelamento de registro de companhia aberta mantido em nome das empresas Pilcomayo e

Pati do Alferes, subsidiárias integrais da Companhia Brasileira de Bebidas (CBB) que, por sua vez, sofreu reorganização

societária e se tornou também subsidiária integral da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev.

2. Por serem subsidiárias integrais, a Pilcomayo e a Pati do Alferes não possuem ações negociadas em bolsas de

valores ou mercado de balcão, assim como, segundo informado, também não possuem quaisquer outros valores

mobiliários em circulação.

3. Diante disso, o cancelamento do registro das duas companhias está sendo solicitado com base em reuniões do

conselho de administração da CBB realizadas em 29.05.2001 e 11.07.2001 que deliberaram sobre a matéria.

4. Ao analisar os processos, a SEP, considerando que a Instrução CVM Nº 229/95 determina a realização de AGE

especialmente convocada para esse fim e de oferta pública mas que, no caso, não se faz necessária tendo em vista a

inexistência de valores mobiliários em circulação e diante do disposto no artigo 253 da Lei nº 6.404/76 que confere

aos acionistas da companhia preferência na aquisição de ações de subsidiária integral, sugeriu submeter o assunto à

PJU devido à falta de legislação a respeito e posterior encaminhamento ao Colegiado.

5. Ao analisar a matéria, a PJU se manifestou no sentido de que: (i) não é obrigatória a realização de AGE da

subsidiária integral para deliberar sobre o cancelamento de registro; (ii) até por falta de objeto, não há a

obrigatoriedade de efetuar oferta pública de valor mobiliário inexistente; e (iii) não é necessária a realização de AG da

controladora para decidir sobre o cancelamento de registro, sendo que, caso venha a ocorrer no futuro a admissão de

novos acionistas, não haverá nenhum prejuízo aos acionistas que terão assegurados seus direitos estabelecidos no

artigo 253 da Lei nº 6.404/76.

FUNDAMENTOS

6. De fato, o procedimento para o cancelamento de registro previsto na Instrução CVM Nº 229/95 que determina a

realização de AGE pressupõe a necessidade de ser efetuada oferta pública para a compra das ações em circulação.

7. Assim, em não havendo a necessidade de oferta pública e na falta de qualquer procedimento próprio a ser

cumprido, parece-me suficiente a reunião do conselho de administração da CBB decidindo sobre o cancelamento.

8. No presente caso, é oportuno deixar claro que não se trata de nenhuma exceção à regra e sim de hipótese não

prevista na Instrução que regulamenta a matéria.

9. Quanto à preocupação manifestada em relação ao disposto no artigo 253 da Lei nº 6.404/76, não há dúvida de que

a assembléia da controladora só seria necessária para o caso de admissão de novos acionistas, não havendo com o

fechamento do capital qualquer prejuízo para seus acionistas.

VOTO

10. Ante o exposto, VOTO pelo deferimento dos pedidos de cancelamento de registro.

Rio de Janeiro, 27 de novembro de 2001.