Processo Administrativo — CVM

INSTRUÇÃO CVM Nº 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001 – REGULAMENTA A CONSTITUIÇÃO E O FUNCIONAMENTO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS E DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Relator: SIN

O Colegiado aprovou a Instrução, cuja a íntegra segue abaixo:

"INSTRUÇÃO CVM Nº 356, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2001

Regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento

em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, torna público que o Colegiado, em sessão realizada

nesta data, tendo em vista o disposto no art. 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, e na Resolução do Conselho

Monetário Nacional ("CMN") nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

DO ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º A presente Instrução dispõe sobre normas gerais que regem a constituição, a administração, o funcionamento e a

divulgação de informações de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e de Fundos de Investimento em Cotas

de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FICFIDC.

DAS DEFINIÇÕES

Art. 2º Para efeito do disposto nesta instrução, considera-se:

I – direitos creditórios: os direitos e títulos representativos destes direitos, originários de operações realizadas nos segmentos

financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, bem como

em outros ativos financeiros e modalidades de investimento admitidos nos termos desta instrução;

II – cessão de direitos creditórios: a transferência pelo cedente, credor originário ou não, de seus direitos creditórios para o

FIDC, mantendo-se inalterados os restantes elementos da relação obrigacional;

III – Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC: uma comunhão de recursos que destina parcela preponderante

do respectivo patrimônio líqüido para a aplicação em direitos creditórios;

IV – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FICFIDC: uma comunhão de

recursos que destina no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do respectivo patrimônio líquido para a aplicação em cotas

de FIDC;

V – fundo aberto: o condomínio em que os condôminos podem solicitar resgate de cotas, em conformidade com o disposto no

regulamento do fundo;

VI – fundo fechado: o condomínio cujas cotas somente são resgatadas ao término do prazo de duração do fundo ou em

virtude de sua liqüidação, admitindo-se, ainda, a amortização de cotas por disposição do regulamento ou por decisão da

assembléia geral de cotistas;

VII – parcela preponderante: é aquela que excede 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do fundo;

VIII – investidor qualificado: é aquele definido como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos fundos de

investimento em títulos e valores mobiliários;

IX – cedente: aquele que realiza cessão de direitos creditórios para o FIDC;

X – custodiante: é a pessoa jurídica credenciada na CVM para o exercício da atividade de prestador de serviço de custódia

fungível;

XI – cota sênior: aquela que não se subordina às demais para efeito de amortização e resgate;

XII – cota subordinada: aquela que se subordina à cota sênior ou a outras cotas subordinadas, para efeito de amortização e

resgate;

XIII – amortização: é o pagamento aos cotistas do fundo fechado de parcela do valor de suas cotas, sem redução do seu

número.

DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS

Das Características Gerais

Art. 3º Os fundos regulados por esta instrução terão as seguintes características:

I – serão constituídos na forma de condomínio aberto ou fechado;

II – somente poderão receber aplicações, bem como ter cotas negociadas no mercado secundário, quando o subscritor ou o

adquirente das cotas for investidor qualificado;

III – serão classificados ou terão os seus ativos classificados por agência classificadora de risco em funcionamento no País; e

IV – terão valor mínimo para realização de aplicações de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Art. 4º A denominação do fundo não pode conter termos incompatíveis com o seu objetivo, devendo constar a expressão

"Fundo de Investimento em Direitos Creditórios" ou "Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios", conforme o caso, identificando, ainda, o direcionamento de parcela preponderante de seus recursos para

segmento ou segmentos específicos, quando houver.

Art. 5º O fundo é regido pelas normas em vigor e pelas disposições constantes do seu regulamento elaborado em

conformidade com a presente instrução, devendo divulgar suas principais características junto ao público através de um

prospecto elaborado em conformidade com a presente instrução.

Art. 6º As taxas, as despesas e os prazos adotados pelo fundo devem ser idênticos para todos os condôminos.

Parágrafo único. Na hipótese de o regulamento do fundo prever a existência de mais de uma classe de cotas, nos termos do

art. 12, o disposto no caput deste artigo deve ser observado em relação a cada classe de cotas.

Da Constituição e do Funcionamento dos Fundos

Art. 7º A constituição do fundo deve ser deliberada por seu administrador, que, no mesmo ato, deve aprovar também o inteiro

teor do seu regulamento.

Art. 8º O funcionamento dos fundos regulados por esta instrução depende do prévio protocolo na CVM dos seguintes

documentos:

I – documento contendo a deliberação de constituição e o inteiro teor de seu regulamento, em duas vias, devidamente

rubricadas e assinadas;

II – dois exemplares do prospecto;

III – material de divulgação a ser utilizado na distribuição de cotas do fundo;

IV – nome do auditor independente, do custodiante e da agência classificadora de risco, contratados pelo administrador do

fundo;

V – a designação de diretor ou sócio-gerente da instituição administradora, nos termos da Resolução do CMN nº 2.451, de 27

de novembro de 1997, com as modificações introduzidas pela Resolução CMN no 2.486, de 30 de abril de 1998, para

responder, civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do fundo, bem como pela prestação de

informações a esse relativas;

VI – declaração firmada pelo diretor ou sócio-gerente, designado nos termos do inciso anterior, de que:

a) está ciente de suas obrigações para com o fundo;

b) é responsável pela movimentação dos direitos creditórios;

c) é responsável, nos termos da legislação em vigor, inclusive perante terceiros, pela ocorrência de fraude, negligência,

imprudência ou imperícia na administração do fundo, sujeitando-se, ainda, à aplicação das penalidades de suspensão ou

inabilitação para cargos de direção em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central

do Brasil.

VII – declaração firmada pelo administrador do fundo de que se compromete a seguir as normas desta instrução e de que o

regulamento do referido fundo está em conformidade com a legislação vigente, nos termos do Anexo I desta instrução;

VIII – formulário cadastral devidamente preenchido nos termos do Anexo II desta instrução, para o administrador do fundo e,

se for o caso, para o gestor da carteira do fundo.

§ 1º No caso de fundo fechado, a cada distribuição de cotas, devem ser previamente protocolados na CVM também os

seguintes documentos:

I – declaração, do administrador do fundo, de que o contrato de distribuição com instituição integrante do sistema de

distribuição foi firmado, quando for o caso;

II – informação quanto ao número máximo e mínimo de cotas a serem distribuídas, o valor da emissão e outras informações

relevantes sobre a distribuição;

III – minuta do anúncio de início de distribuição a ser publicado, previamente à distribuição de cotas, no periódico utilizado

para divulgação das informações do fundo;

IV – minuta do anúncio de encerramento de distribuição, que deve ser publicado, após o encerramento da distribuição de

cotas, no mesmo periódico mencionado no inciso anterior; e

V – qualquer informação adicional que venha a ser disponibilizada aos potenciais investidores.

§ 2º Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente integralizada a distribuição anterior.

§ 3º Previamente ao início da distribuição de cotas, o documento de constituição e o regulamento do fundo devem ser

registrados em cartório de títulos e documentos.

§ 4º O diretor ou sócio-gerente indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação

em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando que as operações praticadas pelo fundo estão em consonância

com a política de investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele

aplicáveis, bem como que as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado.

§ 5º Os demonstrativos referidos no parágrafo anterior devem ser enviados à CVM e permanecer à disposição dos condôminos

do fundo, bem como ser examinados por ocasião da auditoria independente.

§ 6º Para efeito do disposto no § 4º deste artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

Art. 9º A CVM poderá determinar a liqüidação do fundo, nas seguintes situações, sem prejuízo de outras que venha a

identificar:

I – no caso de fundo aberto, quando não tiver alcançado, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data do protocolo na

CVM dos documentos referidos no art. 8º desta instrução, o patrimônio líquido médio referido no inciso III deste artigo;

II – no caso de fundo fechado, quando não for subscrita a totalidade das cotas representativas do seu patrimônio inicial, no

prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do protocolo na CVM dos documentos referidos no art. 8º desta instrução, bem

como em seu § 1º, quando for o caso;

III – na hipótese de o fundo manter patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de

3 (três) meses consecutivos.

§ 1º No caso previsto no inciso III deste artigo, o fundo poderá alternativamente ser incorporado a outro FIDC ou FICFIDC.

§ 2º A CVM, em virtude de solicitação fundamentada e a seu exclusivo critério, poderá prorrogar os prazos previstos nos

incisos I, II e III deste artigo, por outro período, no máximo, igual ao prazo inicial.

Art. 10. O administrador deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias da data da primeira integralização de cotas do

fundo, as seguintes informações:

I – número de inscrição do fundo no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ; e

II – a data da primeira integralização de cotas do fundo.

Parágrafo único. No caso de fundo fechado, o administrador deverá informar à CVM a data do encerramento de cada

distribuição de cotas.

DAS COTAS

Art. 11. As cotas do fundo devem ser nominativas e mantidas em conta de depósitos em nome de seus titulares.

Art. 12. As cotas seniores terão uma única classe, admitindo-se a emissão de outras classes, desde que subordinadas às cotas

seniores, para efeito de amortização e resgate.

Art. 13. As cotas do fundo só podem ser colocadas por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Art. 14. As cotas do fundo devem ter seu valor calculado pelo menos por ocasião das demonstrações financeiras mensais e

anuais mediante a utilização de metodologia de apuração do valor de mercado dos direitos creditórios e dos demais ativos

financeiros integrantes da respectiva carteira, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparada por

informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às

características da correspondente operação.

Art. 15. A aplicação, a amortização e o resgate de cotas do fundo podem ser efetuados em cheque, ordem de pagamento,

débito e crédito em conta corrente ou documento de ordem de crédito.

§ 1º Em se tratando de cotas subordinadas, admite-se, nos termos do regulamento do fundo, que a aplicação, a amortização

e o resgate sejam efetuados em direitos creditórios.

§ 2º Para fins do disposto no § 1º deste artigo, durante a vigência da Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou

Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF, as aplicações, amortizações e resgates em

direitos creditórios devem observar os seguintes procedimentos:

I – a integralização de cotas deverá ser realizada através de cheque ou documento de ordem bancária (DOC),

concomitantemente à venda, pelo cedente, de direitos creditórios em valor correspondente ao líquido integralizado, na forma e

proporção estabelecidas no respectivo regulamento e demais disposições aplicáveis; e

II – a amortização e o resgate de cotas será efetivado em cheque ou documento de ordem bancária (DOC) simultaneamente à

compra, pelo cedente, de direitos creditórios, em valor correspondente ao líquido amortizado ou resgatado, na forma e

proporção estabelecidas no respectivo regulamento e demais disposições aplicáveis.

Art. 16. Na emissão de cotas do fundo deve ser utilizado, conforme disposto no regulamento respectivo, o valor da cota em

vigor no próprio dia ou no primeiro dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à

instituição administradora, em sua sede ou dependências.

Parágrafo único. Para o cálculo do número de cotas a que tem direito o investidor, devem ser deduzidas do valor entregue à

instituição administradora as taxas ou despesas convencionadas no regulamento do fundo.

Art. 17. A cota do fundo poderá ser negociada em bolsa de valores ou em mercado de balcão, cabendo ao intermediário

assegurar a condição de investidor qualificado do adquirente das cotas.

Parágrafo único. Para efeito da negociação de cotas do fundo, deve ser observado o disposto nos art. 3º, inciso II, 11 e 55

desta Instrução.

Art. 18. A amortização e o resgate de cotas deve ser efetivado no prazo disposto no regulamento do fundo.

Art. 19. O regulamento do fundo deve dispor sobre a efetivação de resgate de cotas em feriados na praça em que estiver

sediada a instituição administradora.

DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DOS FUNDOS FECHADOS

Art. 20. O anúncio do início de distribuição de cotas do fundo fechado deve conter:

I – nome do fundo;

II – nome e endereço do administrador do fundo;

III – nome e endereço das instituições responsáveis pela distribuição;

IV – política de investimento e principais características do fundo;

V – classificação de risco, nos termos do art. 3o, inciso III, instrução;

VI – mercado onde as cotas do fundo são negociadas;

VII – condições de subscrição e integralização de cotas;

VIII – data do início da distribuição;

IX – esclarecimento de que maiores informações e cópia do prospecto e regulamento podem ser obtidas nas instituições

responsáveis pela distribuição de cotas ou na CVM;

X – a referência do protocolo na CVM dos documentos referidos no art. 8º e seu § 1º, ambos desta Instrução; e

XI – os dizeres, de forma destacada: "A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz

julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das cotas a serem distribuídas".

§ 1º Após a distribuição inicial de cotas do fundo fechado, ao realizar-se novas distribuições, elas deverão ser integralmente

subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do protocolo na CVM dos documentos referidos no art. 8º, § 1º,

desta instrução, procedendo-se ao cancelamento da distribuição caso o prazo seja superado.

§ 2º A CVM, em virtude de solicitação fundamentada e a seu exclusivo critério, poderá prorrogar o prazo previsto no parágrafo

anterior por outro período, no máximo, igual ao prazo inicial.

Art. 21. O anúncio de encerramento da distribuição de cotas do fundo fechado deve conter:

I – nome do fundo;

II – nome e endereço do administrador do fundo;

III – nome e endereço das instituições responsáveis pela distribuição;

IV – quantidade e valor total das cotas distribuídas;

V – data do encerramento da distribuição;

VI – os dizeres, de forma destacada: "Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de

venda de cotas".

Art. 22. A CVM pode, a seu critério, e em função das características da distribuição, dispensar a publicação dos anúncios de

distribuição.

DO PROSPECTO

Art. 23. O investidor, por ocasião de seu ingresso como condômino do fundo, deve receber prospecto contendo, no mínimo, as

informações referidas no art. 24 desta instrução.

§ 1º Cabe à instituição administradora a responsabilidade de comprovar que o investidor recebeu o prospecto de que trata o

caput.

§ 2º A colocação do prospecto de que trata o caput à disposição do condômino não desobriga a instituição administradora de

providenciar a adesão do condômino ao regulamento do fundo.

§ 3º O prospecto também deve conter informações sobre a classificação de risco do fundo ou dos direitos creditórios e demais

ativos integrantes da respectiva carteira.

DO REGULAMENTO

Das Disposições obrigatórias do regulamento

Art. 24. O regulamento do fundo deve prever, no mínimo, o seguinte:

I – forma de constituição, se condomínio aberto ou fechado;

II – taxa de administração ou critério para sua fixação;

III – taxa de desempenho ou de performance, quando for o caso e critério detalhado sobre a sua cobrança;

IV – demais taxas e despesas;

V – política de investimento, discriminando inclusive os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios;

VI – condições para emissão, negociação, amortização e resgate de cotas, prevendo inclusive:

a) a eventual existência de mais de uma classe de cotas, hipótese em que devem ser especificadas as características, os

direitos e obrigações de cada uma das classes, assegurando-se que as cotas subordinadas somente poderão ser resgatadas

após o resgate das cotas seniores;

b) que na amortização de cotas de fundos fechados deverá ser assegurado que as cotas subordinadas somente poderão ser

amortizadas após a amortização das cotas seniores; e

c) a possibilidade de aplicação, amortização e resgate em direitos creditórios, observado o disposto no art. 15 desta instrução.

VII – prazo de carência e/ou intervalo de atualização do valor da cota para fins do respectivo resgate, em se tratando de

fundo aberto;

VIII – prazo de duração do fundo, que deverá ser determinado ou indeterminado;

IX – critérios de divulgação de informações aos condôminos;

X – informações sobre:

a) a natureza dos direitos creditórios a serem adquiridos e dos instrumentos jurídicos, contratos ou outros documentos

representativos do crédito;

b) descrição dos processos de origem dos direitos creditórios e das políticas de concessão dos correspondentes créditos; e

c) descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, inclusive inadimplentes, coleta e

pagamento/rateio destas despesas entre os membros do condomínio, caso assim seja determinado pelo regulamento do fundo.

XI – quando for o caso, referência à contratação de terceiros, com a identificação e qualificação da pessoa jurídica contratada,

para prestar os seguintes serviços:

a) gestão da carteira do fundo;

b) consultoria especializada; e

c) custódia.

XII – possibilidade de nomeação de representante de condôminos, nos termos do art. 31 desta instrução;

XIII – metodologia de avaliação dos ativos do fundo.

§ 1º A definição da política de investimento deve especificar:

I – as características gerais de atuação do fundo, entre as quais os requisitos de composição e de diversificação da carteira,

os riscos de crédito e de mercado e os demais riscos envolvidos;

II – se for o caso, o segmento onde o fundo preponderantemente vai atuar;

III – a possibilidade de realização de aplicações que coloquem em risco o patrimônio do fundo;

IV – a possibilidade de realização de operações nas quais a instituição administradora atue na condição de contraparte do

fundo;

V – que as aplicações no fundo não contam com garantia da instituição administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos -

FGC;

VI – os limites para a realização de aplicações do fundo em direitos creditórios da instituição administradora e/ou de sua

coobrigação, bem como de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras

sociedades sob controle comum.

§ 2º A CVM pode determinar alterações no regulamento do fundo, caso haja cláusulas em desacordo com o disposto nesta

Instrução.

Da Alteração do regulamento

Art. 25. As modificações aprovadas pela Assembléia Geral de cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM

dos seguintes documentos:

I – lista de cotistas presentes na assembléia geral;

II – cópia da ata da assembléia geral;

III – exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e

documentos.

IV – modificações procedidas no prospecto.

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Da Competência

Art. 26. É da competência privativa da assembléia geral de condôminos:

I – tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do fundo e

deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II – alterar o regulamento do fundo;

III – deliberar sobre a substituição da instituição administradora;

IV – deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela instituição administradora, inclusive na hipótese de

restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V – deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liqüidação do fundo.

Parágrafo único. O regulamento do fundo, em conseqüência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM,

pode ser alterado independentemente de realização de assembléia geral, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo

máximo de trinta dias, a divulgação do fato aos condôminos.

Art. 27. Além da reunião anual de prestação de contas, a assembléia geral pode reunir-se por convocação da instituição

administradora ou de condôminos possuidores de cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.

Da Convocação

Art. 28. A convocação da assembléia geral deve ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação

de informações do fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, do qual devem

constar dia, hora e local de realização da assembléia e os assuntos a serem tratados.

§ 1º A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da

data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento aos condôminos.

§ 2º Não se realizando a assembléia geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente

providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos condôminos, com antecedência mínima de cinco dias.

§ 3º Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da assembléia geral seja

providenciada juntamente com o anúncio ou carta de primeira convocação.

§ 4º Salvo motivo de força maior, a assembléia geral deve realizar-se no local onde a instituição administradora tiver a sede;

quando efetuar-se em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar

da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

§ 5º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, deve ser considerada regular a assembléia geral a que

comparecerem todos os condôminos.

Do Processo e Deliberação

Art. 29. Na assembléia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um condômino, as deliberações devem ser

tomadas pelo critério da maioria de cotas dos condôminos presentes, correspondendo a cada cota um voto, ressalvado o

disposto no § 1º deste artigo.

§ 1º As deliberações relativas às matérias previstas no art. 26, incisos III a V, desta instrução serão tomadas em primeira

convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

§ 2º Somente podem votar na assembléia geral os cotistas do fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente

constituídos há menos de um ano.

§ 3º Não têm direito a voto na assembléia geral a instituição administradora e seus empregados, salvo quando se tratar de

fundo destinado exclusivamente a esses.

§ 4º Na hipótese de existência de mais de uma classe de cotas, conforme admitido nos termos do art. 12, o regulamento do

fundo deve dispor sobre o exercício do direito de voto na assembléia geral em relação a cada classe de cotas.

Art. 30. As decisões da assembléia geral devem ser divulgadas aos condôminos no prazo máximo de trinta dias de sua

realização.

Parágrafo único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para

a divulgação de informações do fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino.

Da Eleição de Representante dos Condôminos

Art. 31. A assembléia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de

fiscalização e de controle gerencial das aplicações do fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos condôminos.

Parágrafo único. Somente pode exercer as funções de representante de condôminos pessoa física ou jurídica que atenda aos

seguintes requisitos:

I – ser condômino;

II – não exercer cargo ou função na instituição administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou

indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III – não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do fundo.

DA ADMINISTRAÇÃO

Das Disposições Gerais

Art. 32. A administração do fundo pode ser exercida por banco múltiplo, por banco comercial, pela Caixa Econômica Federal,

por banco de investimento, por sociedade de crédito, financiamento e investimento, por sociedade corretora de títulos e

valores mobiliários ou por sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários.

Parágrafo único. Qualquer alteração cadastral relativa ao administrador do fundo deve ser comunicada à CVM, no prazo de 15

(quinze) dias, contados de sua ocorrência.

Das Obrigações do Administrador do Fundo

Art. 33. A instituição administradora, observadas as limitações deste regulamento, tem poderes para praticar todos os atos

necessários à administração do fundo e para exercer os direitos inerentes aos direitos creditórios que integrem a carteira do

fundo.

Art. 34. Incluem-se entre as obrigações da instituição administradora:

I – manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do fundo;

b) o registro dos condôminos;

c) o livro de atas de assembléias gerais;

d) o livro de presença de condôminos;

e) o prospecto de que trata o art. 23 desta Instrução;

f) os demonstrativos trimestrais de que trata o art. 8º, § 4º, desta Instrução;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao fundo;

h) os relatórios do auditor independente;

II – receber quaisquer rendimentos ou valores do fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do art.

39, inciso III, desta Instrução;

III – entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar do regulamento do fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico

utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV – divulgar, na periodicidade prevista no regulamento do fundo, no periódico referido no inciso anterior, além de manter

disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas desse, o valor do patrimônio líquido do fundo, o

valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências

classificadoras de risco contratadas pelo fundo;

V – custear as despesas de propaganda do fundo;

VI – fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e,

com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo

valor;

VII – sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas nesta instrução,

manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação

realizada entre a mesma e o fundo;

VIII – providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do fundo ou dos direitos creditórios e

demais ativos integrantes da carteira do fundo.

Parágrafo único. A divulgação das informações previstas no inciso IV deste artigo pode ser providenciada por meio de

entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação,

observada a responsabilidade do administrador designado nos termos do art. 8º desta instrução pela regularidade na prestação

dessas informações.

Art. 35. É vedado à instituição administradora:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo fundo, inclusive

quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II – utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo fundo;

III – efetuar aportes de recursos no fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição

de cotas deste.

§ 1º As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das

pessoas jurídicas controladoras da instituição administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de

coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão

ou coobrigação dessas.

§ 2º Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco

Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira

do fundo.

Art. 36. É vedado à instituição administradora, em nome do fundo:

I – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em

operações realizadas em mercados de derivativos;

II – realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste regulamento;

III – aplicar recursos diretamente no exterior;

IV – adquirir cotas do próprio fundo;

V – pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste regulamento;

VI – vender cotas do fundo a prestação;

VII – vender cotas do fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios,

exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII – prometer rendimento predeterminado aos condôminos;

IX – fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de

rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de

investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X – delegar poderes de gestão da carteira desse, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, desta Instrução;

XI – obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em

decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XII – efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do fundo, exceto

quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

Da Substituição do Administrador

Art. 37. A instituição administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do

fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, pode renunciar à administração do

fundo, desde que convoque, no mesmo ato, assembléia geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liqüidação desse,

nos termos desta instrução.

Parágrafo único. Nas hipóteses de substituição da instituição administradora e de liqüidação do fundo, aplicam-se, no que

couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições

financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria instituição administradora.