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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

O Colegiado iniciou as discussões sobre o assunto e, tendo em vista a complexidade e as características do caso concreto, decidiu, por unanimidade, suspender a análise, que será retomada oportunamente.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 09.12.2025 , acerca de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por Marisa Lojas S.A. (respectivamente, “Recurso” e “Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP pelo refazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras da Companhia (“DF”) referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2022, 31/12/2023 e 31/12/2024, assim como pelo refazimento e reapresentação dos formulários de demonstrações financeiras padronizadas – DFP correspondentes e dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto, “Informações Financeiras”). A determinação da SEP se baseia no entendimento, corroborado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC por meio do Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, de que a Marisa deveria ter contabilizado em suas Informações Financeiras provisões relativas a processos tributários envolvendo a sua controlada indireta M Serviços Ltda. (“M Serviços”). A ausência desse provisionamento, segundo a área técnica, configuraria distorção relevante, em desconformidade com as normas contábeis aplicáveis. Os referidos processos surgiram de autuações da Receita Federal do Brasil – RFB, objetivando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRJP e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL.

A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Em relação a 2011 e 2012, após o encerramento desfavorável dos processos administrativos, a M Serviços ajuizou ações anulatórias, julgadas improcedentes em primeira instância em 17/05/2023 e 14/09/2022, respectivamente, e, em ambos os casos, interpôs apelações, que aguardam julgamento. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, encerrando o processo ainda nessa esfera. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração da Marisa classificou a probabilidade de perda associada aos processos administrativos e judiciais como “possível”. Consequentemente, não foram reconhecidas provisões nas Informações Financeiras. Nos relatórios de auditoria independente relativos às Informações Financeiras posteriores às decisões judiciais de 14/09/2022 e 17/05/2023, primeiro a Ernst & Young (“EY”) e então a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Ltda. (“BDO”) consignaram ressalvas no sentido de que tais decisões demandavam a reavaliação da probabilidade de perda como “provável”, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro e da Interpretação Técnica ICPC 22 – Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro.

Os auditores registraram que a ausência de reavaliação tempestiva da estimativa de perda e, consequentemente, do reconhecimento dos passivos tributários correspondentes deu causa a distorções materiais: (i) em relação a 2022, a distorção seria de R$136.863 mil; (ii) em relação a 2023, a distorção seria de R$154.710 mil; e (iii) em relação a 2024, a distorção seria de R$195.636 mil. Em suma, a divergência entre a administração da Companhia e os auditores independentes têm por base a norma contábil aplicável à classificação da estimativa de perda. Enquanto o CPC 25 se orienta pela probabilidade de êxito em litígios, considerando aspectos formais e materiais do processo, o CPC 32, interpretado pela ICPC 22, adota como critério a probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto, partindo da premissa de que a autoridade fiscal detém pleno conhecimento das informações relevantes, conforme disposto no item 8 da ICPC 22 e exigindo a reavaliação dos julgamentos e estimativas sempre que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias, nos termos do item 13 da ICPC 22. Nesse contexto, os auditores entendem que as incertezas relacionadas a tributos sobre o lucro permanecem sujeitas ao regime do CPC 32 mesmo após a instauração de litígio, ao passo que a administração da Marisa sustenta que o contencioso tributário afastaria a incerteza fiscal, deslocando a análise para o regime de passivos contingentes do CPC 25.

Após solicitar a manifestação da Companhia e dos auditores sobre essa divergência, assim como consultar a SNC a respeito , a SEP expediu o Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5 , no qual, com base no Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, determinou a constituição de provisões relacionadas aos processos tributários nos termos apontados pelos auditores independentes e o consequente refazimento e reapresentação das Informações Financeiras – e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a sua republicação. Além disso, a Companhia teria que cientificar os auditores independentes, para que reemitissem os respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou conclusão sobre os ajustes. Alternativamente, a área técnica indicou a possibilidade de, em vez de refazer e reapresentar as Informações Financeiras, a Companhia efetuar nas DF e DFP relativas a 2025 e nos ITR referentes ao terceiro trimestre de 2025 e a 2026, referidos ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), com inclusão de nota explicativa específica, anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos considerados, nos termos dos itens 41 e 49 do CPC 23. Nessa hipótese, também deveria dar ciência aos auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante sobre a decisão da CVM e as razões para tais ajustes retrospectivos.

Em síntese, na visão da SNC, acompanhada pela SEP: (i) a estrutura societária da Companhia e o tratamento fiscal analisado nos processos tributários foram, em um primeiro momento, compreendidos como adequados, de modo que refletiu a possibilidade de aceitação nos termos do item 10 da ICPC 22 ; (ii) posteriormente, com a autuação pela RFB, haveria um indicativo de que o tratamento era incerto e poderia não ser aceito, mas o passivo não foi contabilizado por existir possibilidade de recurso administrativo e eventual discussão na via judicial; e (iii) o indeferimento dos recursos administrativos e as decisões desfavoráveis em primeira instância deveriam, nos termos dos itens A1 a A3 da ICPC 22, levar a uma reavaliação dos julgamentos e das estimativas efetuadas, “visto que não seria um tratamento fiscal aceito segundo a análise das autoridades fiscais”. Em face dessa decisão, a Companhia interpôs o Recurso, cujo efeito suspensivo foi concedido pela SEP. Em seu Recurso, a Companhia encaminhou parecer técnico, em suporte ao entendimento de que o CPC 32 e a ICPC 22 se restringiriam a contextos de incerteza quanto ao tratamento tributário sobre o lucro, não sendo aplicável a situações em que já exista litígio instaurado com a autoridade fiscal – hipótese em que a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25.

A Marisa acrescentou que, ainda que se admitisse a aplicação do CPC 32 e da ICPC 22, o item 88 do CPC 32 orientaria a divulgação das incertezas tributárias segundo os critérios do CPC 25, de modo que, classificada a probabilidade de perda como “possível”, não haveria obrigação de reconhecimento de provisão, bastando à administração estimar o risco envolvido nos litígios e divulgar os passivos contingentes. Segundo a Companhia, os litígios em questão envolveriam matéria sem entendimento judicial pacificado ou precedentes consolidados, o que tornaria impossível apontar, com elevado grau de certeza, o seu desfecho, não havendo indícios de tendenciosidade ou fragilidade técnica nas análises realizadas por seus assessores jurídicos, nas quais se amparou para classificar a probabilidade de perda dos processos tributários como “possível”. A Companhia sustentou ainda que a “CVM historicamente reconhece a regularidade da atuação da administração que faz a sua avaliação do risco de perda com base em parâmetros razoáveis, a partir da obtenção da opinião de advogados externos, que classificam os riscos de perda com base na projeção dos possíveis cenários de evolução do litígio, não cabendo à autarquia ‘substituir aos administradores das companhias abertas na tarefa de mensurar os riscos inerentes a cada empresa’”, conforme disposto em precedentes da autarquia.

Nesse sentido, a Marisa alegou que a decisão da área técnica representaria uma interferência indevida nas escolhas feitas pelos administradores da Companhia, que teriam sido devidamente amparadas na opinião de assessores externos, dentro do contexto específico de cada processo. A Companhia também argumentou que, mesmo que considerasse correta a aplicação da ICPC 22 e a conduta dos auditores independentes, que passaram a considerar como “provável” a chance de perda dos processos tributários após decisão judicial de primeira instância, a decisão do CARF favorável à Companhia, relativa a 2015, deveria ser suficiente para levá-los a rever esse prognóstico, diante de um novo fato, como preconiza aquela interpretação. À luz da informação sobre tal decisão, a SEP oficiou a BDO para indagar se referida decisão alteraria a visão dos auditores e encaminhou o processo à SNC, para que informasse se o teor do Recurso alteraria o entendimento anterior. Em sua resposta, a BDO alegou, resumidamente, que a decisão do CARF repercutiria apenas de forma prospectiva e que tal decisão não parecia excluir a incerteza sobre o tratamento tributário referente aos anos de 2011 e 2012, uma vez que abrange apenas o exercício de 2015 e apenas afasta a autuação por insuficiência probatória por parte do Fisco. No Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC, a SNC, em síntese, concluiu não haver indícios que pudessem alterar seu entendimento inicial quanto à necessidade de refazimento das Informações Financeiras.

Em síntese, a SNC manifestou que: (i) se um tribunal pode “ser considerado autoridade fiscal para fins de análise de aceitação de tratamento tributário, espera-se que isso possa ocorrer dentro de uma disputa judicial” e que, portanto, “[o] litígio também é parte do contexto d[a] ICPC 22”; (ii) “o item 88 do CPC 32 direciona para a aplicação do CPC 25 em relação à divulgação de informações de ativos e passivos contingentes de tributos sobre o lucro”, de modo que o CPC 32 “deve ser aplicado no reconhecimento de ativos e passivos contingentes relacionados a tributos sobre o lucro”; (iii) não haveria que se falar em indevida interferência no julgamento da administração da Marisa, tendo em vista a diferença lógica na análise da probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto sob a ótica da ICPC 22, que considera o aspecto material, e a análise de probabilidade de êxito em disputas; (iv) quanto à decisão recente do CARF, seus efeitos são restritos a 2015, não excluindo a incerteza quanto a 2011 e 2012, ainda mais considerando que a fundamentação da anulação do auto de infração se baseou na falta de elementos de prova, e não no mérito;

e (v) de um lado, caso a Companhia optasse pelo refazimento, reapresentação e republicação das Informações Financeiras, a retificação continuaria cabível e, de outro, caso optasse pelos procedimentos alternativos facultados no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5, seria necessário reavaliar a situação específica relativa a 2015, tendo em vista a perda de efeito do reajuste retrospectivo sobre as DF de 2025 após referida decisão do CARF. No Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5, a SEP registrou o entendimento de que não haveria fatos novos capazes de justificar a reversão de sua decisão, ressalvadas as considerações da SNC acerca dos procedimentos alternativos. A Diretora Relatora Marina Copola apresentou voto pelo indeferimento do Recurso, e, dessa forma, pela manutenção da decisão da SEP exarada no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5, de modo que, se a Marisa optasse pelo refazimento e pela reapresentação das Informações Periódicas – e, no caso das DF referentes a 2022 a 2024, por sua republicação – deveria igualmente refazer e reapresentar o 3º ITR de 2025, divulgado após a edição do ofício. Nesse cenário, seria preciso considerar o passivo tributário relativo ao ano-calendário de 2015 nas informações financeiras a serem reapresentadas, tendo em vista que a decisão do CARF que extinguiu o respectivo processo tributário somente foi proferida após a publicação de tais informações.

Alternativamente, caso a Companhia optasse por efetuar os ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), nos termos do §5º do ofício, tais ajustes deveriam ser implementados exclusivamente a partir das DF e DFP relativas ao exercício de 2025, bem como nos ITR referentes a 202656, hipótese em que o tratamento contábil do passivo tributário relativo ao ano-calendário de 2015 deveria ser reavaliado à luz da decisão do CARF, já disponível à data de elaboração das demonstrações financeiras anuais completas de 2025. Em seu voto, a Diretora Relatora entendeu que as conclusões dos auditores independentes, corroboradas pela SEP e pela SNC, representam o enquadramento adequado às normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, a Relatora examinou os seguintes temas, conforme sintetizado abaixo: (i) a norma contábil aplicável ao caso; (ii) o erro constante das Informações Financeiras; e (iii) a materialidade do passivo fiscal que não foi provisionado. Em relação à norma contábil aplicável, a Diretora Relatora concluiu que as incertezas tributárias discutidas nos autos devem ser examinadas à luz do CPC 32 e de sua interpretação vinculante, a ICPC 22, que constituem o marco normativo aplicável ao tratamento contábil dos tributos sobre o lucro.

A esse respeito, a Diretora Relatora ressaltou que a ICPC 22 foi editada com o propósito de esclarecer a aplicação dos requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 em situações de incerteza quanto aos tratamentos de tributos sobre o lucro, sistematizando parâmetros objetivos. Dentre esses parâmetros, destaca-se a definição de “autoridade fiscal”, a qual abrange não apenas o próprio fisco, mas também os tribunais administrativos e judiciais competentes para decidir a matéria. A partir desse conceito, a norma reconhece expressamente que a admissibilidade de determinado tratamento tributário pode depender de decisão a ser proferida por autoridades fiscais. Desse modo, na visão da Diretora Relatora, a simples instauração de litígio para discutir a constituição ou a extensão de passivos fiscais não afasta, por si só, a incidência da ICPC 22 e do CPC 32. Portanto, na visão da Diretora Relatora, não prospera a tese sustentada pela Companhia de que a deflagração da disputa deslocaria automaticamente a análise para o regime do CPC 25, justamente porque a definição da norma contábil aplicável não decorre da existência formal de processos administrativos ou judiciais, mas da natureza da incerteza examinada. Em concreto, a incerteza em análise se refere ao tratamento tributário adotado por controladas da Marisa na contabilização dos passivos de IRPJ e CSLL, tributos que incidem diretamente sobre o lucro.

Assim, segundo a Relatora, trata-se de controvérsia que se insere no âmbito próprio da ICPC 22 e do CPC 32, e não de uma contingência cuja avaliação dependa exclusivamente do juízo sobre a probabilidade de saída de recursos, hipótese abarcada pelo CPC 25. Para a Diretora Relatora, também não se sustenta a interpretação da Companhia sobre o item 88 do CPC 32, no sentido de que, mesmo nas hipóteses regidas pelo CPC 32 e pela ICPC 22, a entidade deveria avaliar o prognóstico dos processos tributários, estimar as respectivas chances de perda e proceder à divulgação de passivos contingentes segundo os critérios do CPC 25. Nesse sentido, a Relatora observou que referido item não determina que o reconhecimento ou a mensuração de passivos decorrentes de incertezas tributárias sigam o regime do CPC 25. A remissão ali feita tem finalidade estritamente informativa, limitada a orientar a forma de divulgação de ativos e passivos contingentes, permanecendo o reconhecimento e a mensuração submetidos às regras específicas do CPC 32 e da ICPC 22, que disciplinam integralmente o tratamento das incertezas relacionadas aos tributos sobre o lucro. Isso posto, na visão da Diretora Relatora, competia à administração da Marisa reavaliar seus julgamentos e estimativas contábeis sempre que fatos supervenientes fossem capazes de alterar a conclusão anteriormente adotada acerca da aceitabilidade do tratamento tributário, conforme o disposto nos itens 13 e 14 da ICPC 22.

Nesse contexto, a Relatora destacou que a decisão judicial proferida em 14/09/2022, que julgou improcedentes os pedidos da Companhia relativos a 2012 – em especial, diante das decisões administrativas desfavoráveis que haviam sido proferidas no CARF –, representou uma alteração relevante no conjunto de evidências disponíveis. Da mesma forma, como assinalado pelos auditores independentes e pelas superintendências da CVM, essa decisão e a outra, de 17/05/2023, relativa a 2011, modificaram substancialmente o quadro fático, indicando que já não era provável que a autoridade fiscal viesse a aceitar o tratamento tributário adotado. Nessas hipóteses, o item 13 da ICPC 22 exigiria o reconhecimento do passivo correspondente, refletindo nas demonstrações financeiras a respectiva mudança nas circunstâncias. Ademais, a Diretora Relatora destacou que a decisão favorável proferida pelo CARF em relação ao ano-calendário de 2015 tampouco modifica esse quadro. Como bem destacado pelos auditores independentes, trata-se de decisão fundada na insuficiência probatória específica relativa àquele exercício, sem repercussão estrutural sobre os anos-calendário de 2011 e 2012, que permaneceram submetidos a decisões desfavoráveis. A Diretora Relatora esclareceu que essa conclusão não se confunde com qualquer interferência indevida da CVM nas prerrogativas da administração da Companhia quanto à avaliação da aceitabilidade, pela autoridade fiscal, da estratégia tributária adotada.

Isso porque, “[a]inda que a avaliação inicial da probabilidade de aceitação do tratamento tributário seja atribuição da própria sociedade, ela deve necessariamente ser revisitada à luz de fatos supervenientes objetivos e verificáveis capazes de alterar o juízo anteriormente formulado. Trata-se de exigência estrutural do modelo contábil aplicável, e não de intromissão no juízo de mérito da tese jurídica defendida pela Companhia”. Por fim, a Diretora Relatora entendeu que a ressalva consignada no relatório dos auditores independentes revela distorção relevante decorrente de tratamento contábil incompatível com as normas aplicáveis, comprometendo a fidedignidade das informações financeiras divulgadas pela Marisa, mesmo se desconsiderados os valores relacionados ao auto de infração referente a 2015. A ausência de reconhecimento dos passivos tributários relativos aos anos-calendário de 2011 e 2012 resultou na mensuração inadequada das contingências fiscais, gerando impacto sobre indicadores relevantes de desempenho econômico-financeiro e eventuais decisões de investimento. Para a Diretora, a materialidade do erro consubstanciado nas Informações Financeiras é, ainda, agravada pelo fato de que a Companhia recebeu três pareceres com ressalva em exercícios consecutivos, emitidos por dois auditores independentes distintos, que, a partir de análises autônomas, chegaram à mesma conclusão.

Ante o exposto, a Diretora Relatora acompanhou as conclusões da área técnica pelo não provimento do Recurso. Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA RELATORA - DIR. MARINA COPOLA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

(Pedido de vista PTE) Trata-se de retomada da análise realizada nas Reuniões do Colegiado de 09.12.2025 e 23.12.2025 , acerca de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por Marisa Lojas S.A. (respectivamente, “Recurso” e “Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP pelo refazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras da Companhia (“DF”) referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2022, 31/12/2023 e 31/12/2024, assim como pelo refazimento e reapresentação dos formulários de demonstrações financeiras padronizadas – DFP correspondentes e dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto, “Informações Financeiras”). Os detalhes do recurso, as manifestações das Áreas Técnicas (Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC e Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5) e o voto da Diretora Relatora Marina Copola foram destacados na Ata da Reunião do Colegiado de 23.12.2025 . Retomada a discussão da matéria, o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco participou da reunião para fins de composição do quórum de instalação disposto no art. 92, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021 (1) , mas não proferiu voto, em linha com o procedimento previsto no art. 57, § 3º, da Resolução CVM nº 45/2021.

A determinação da SEP se baseia no entendimento, corroborado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC por meio do Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, de que a Marisa deveria ter contabilizado em suas Informações Financeiras provisões relativas a processos tributários envolvendo a sua controlada indireta M Serviços Ltda. (“M Serviços”). A ausência desse provisionamento, segundo a área técnica, configuraria distorção relevante, em desconformidade com as normas contábeis aplicáveis. Os referidos processos surgiram de autuações da Receita Federal do Brasil – RFB, objetivando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRJP e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL. A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Em relação a 2011 e 2012, após o encerramento desfavorável dos processos administrativos, a M Serviços ajuizou ações anulatórias, julgadas improcedentes em primeira instância em 17/05/2023 e 14/09/2022, respectivamente, e, em ambos os casos, interpôs apelações, que aguardam julgamento. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, encerrando o processo ainda nessa esfera. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração da Marisa classificou a probabilidade de perda associada aos processos administrativos e judiciais como “possível”.

Consequentemente, não foram reconhecidas provisões nas Informações Financeiras. Nos relatórios de auditoria independente relativos às Informações Financeiras posteriores às decisões judiciais de 14/09/2022 e 17/05/2023, primeiro a Ernst & Young (“EY”) e então a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Ltda. (“BDO”) consignaram ressalvas no sentido de que tais decisões demandavam a reavaliação da probabilidade de perda como “provável”, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro e da Interpretação Técnica ICPC 22 – Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro. Os auditores registraram que a ausência de reavaliação tempestiva da estimativa de perda e, consequentemente, do reconhecimento dos passivos tributários correspondentes deu causa a distorções materiais: (i) em relação a 2022, a distorção seria de R$136.863 mil; (ii) em relação a 2023, a distorção seria de R$154.710 mil; e (iii) em relação a 2024, a distorção seria de R$195.636 mil. Em suma, a divergência entre a administração da Companhia e os auditores independentes têm por base a norma contábil aplicável à classificação da estimativa de perda.

Enquanto o CPC 25 se orienta pela probabilidade de êxito em litígios, considerando aspectos formais e materiais do processo, o CPC 32, interpretado pela ICPC 22, adota como critério a probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto, partindo da premissa de que a autoridade fiscal detém pleno conhecimento das informações relevantes, conforme disposto no item 8 da ICPC 22 e exigindo a reavaliação dos julgamentos e estimativas sempre que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias, nos termos do item 13 da ICPC 22. Nesse contexto, os auditores entendem que as incertezas relacionadas a tributos sobre o lucro permanecem sujeitas ao regime do CPC 32 mesmo após a instauração de litígio, ao passo que a administração da Marisa sustenta que o contencioso tributário afastaria a incerteza fiscal, deslocando a análise para o regime de passivos contingentes do CPC 25. Após solicitar a manifestação da Companhia e dos auditores sobre essa divergência, assim como consultar a SNC a respeito , a SEP expediu o Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5 , no qual, com base no Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, determinou a constituição de provisões relacionadas aos processos tributários nos termos apontados pelos auditores independentes e o consequente refazimento e reapresentação das Informações Financeiras – e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a sua republicação.

Além disso, a Companhia teria que cientificar os auditores independentes, para que reemitissem os respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou conclusão sobre os ajustes. Alternativamente, a área técnica indicou a possibilidade de, em vez de refazer e reapresentar as Informações Financeiras, a Companhia efetuar nas DF e DFP relativas a 2025 e nos ITR referentes ao terceiro trimestre de 2025 e a 2026, referidos ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), com inclusão de nota explicativa específica, anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos considerados, nos termos dos itens 41 e 49 do CPC 23. Nessa hipótese, também deveria dar ciência aos auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante sobre a decisão da CVM e as razões para tais ajustes retrospectivos. Em síntese, na visão da SNC, acompanhada pela SEP: (i) a estrutura societária da Companhia e o tratamento fiscal analisado nos processos tributários foram, em um primeiro momento, compreendidos como adequados, de modo que refletiu a possibilidade de aceitação nos termos do item 10 da ICPC 22 ;

(ii) posteriormente, com a autuação pela RFB, haveria um indicativo de que o tratamento era incerto e poderia não ser aceito, mas o passivo não foi contabilizado por existir possibilidade de recurso administrativo e eventual discussão na via judicial; e (iii) o indeferimento dos recursos administrativos e as decisões desfavoráveis em primeira instância deveriam, nos termos dos itens A1 a A3 da ICPC 22, levar a uma reavaliação dos julgamentos e das estimativas efetuadas, “visto que não seria um tratamento fiscal aceito segundo a análise das autoridades fiscais”. Em face dessa decisão, a Companhia interpôs o Recurso, cujo efeito suspensivo foi concedido pela SEP. Em seu Recurso, a Companhia encaminhou parecer técnico, em suporte ao entendimento de que o CPC 32 e a ICPC 22 se restringiriam a contextos de incerteza quanto ao tratamento tributário sobre o lucro, não sendo aplicável a situações em que já exista litígio instaurado com a autoridade fiscal – hipótese em que a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25. A Marisa acrescentou que, ainda que se admitisse a aplicação do CPC 32 e da ICPC 22, o item 88 do CPC 32 orientaria a divulgação das incertezas tributárias segundo os critérios do CPC 25, de modo que, classificada a probabilidade de perda como “possível”, não haveria obrigação de reconhecimento de provisão, bastando à administração estimar o risco envolvido nos litígios e divulgar os passivos contingentes.

Segundo a Companhia, os litígios em questão envolveriam matéria sem entendimento judicial pacificado ou precedentes consolidados, o que tornaria impossível apontar, com elevado grau de certeza, o seu desfecho, não havendo indícios de tendenciosidade ou fragilidade técnica nas análises realizadas por seus assessores jurídicos, nas quais se amparou para classificar a probabilidade de perda dos processos tributários como “possível”. A Diretora Relatora Marina Copola apresentou voto pelo indeferimento do Recurso, e, dessa forma, pela manutenção da decisão da SEP exarada no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5. Em seu voto, a Diretora Relatora entendeu que as conclusões dos auditores independentes, corroboradas pela SEP e pela SNC, representam o enquadramento adequado às normas contábeis aplicáveis. O Presidente Interino pediu vistas. Ao devolver as vistas em reunião de 30.12.2025, o Presidente Interino Otto Lobo apresentou manifestação de voto, por meio da qual sugeriu que talvez a CVM devesse se aprofundar no futuro sobre a aplicação do ICPC 22 a casos de processos tributários, tendo em vista que tal interpretação poderia resultar em tratamento contábil distinto de todos os outros processos judiciais, por razões aparentemente formais, o que não seria condizente com o princípio da realidade econômica sobre a forma jurídica.

Apesar disso, o Presidente Interino ponderou que tal discussão, sobre qual norma seria a aplicável, não seria necessária para julgar o Recurso, pois mesmo que se aplicasse o ICPC 22, no seu entendimento não haveria suficiente comprovação de que seria “provável” que o tratamento fiscal incerto adotado não seria aceito pela autoridade fiscal, de modo que seria de qualquer forma cabível a reforma da decisão da SEP. Otto Lobo frisou que a área técnica, corretamente, não chegou a avaliar no mérito se o tratamento fiscal adotado seria aceitável ou não, por se tratar de matéria tributária, tendo se utilizado das considerações feitas pelos auditores independentes sobre o assunto e uma suposta ausência de argumentos de mérito que pudessem ser apresentados em âmbito recursal dos processos judiciais que tratavam desse tratamento fiscal. O Presidente Interino observou, porém, que essa análise feita pelos auditores, na verdade, não era sobre o próprio tratamento fiscal incerto em si – os auditores não chegaram a uma conclusão sobre a temática em abstrato, pois avaliaram que não havia precedentes suficientes sobre o assunto -, como dispõe o ICPC 22, mas sobre a possibilidade de reversão dos processos judiciais de que a Recorrente fora acusada, com base em argumentos de méritos.

Ou seja, não se chegou a concluir que o próprio tratamento fiscal seria ou não considerado aceitável pela autoridade fiscal – representada por tribunais administrativos e judiciais -, mas apenas quanto ao potencial desfecho desses processos de que a Companhia era ré, principalmente quanto aos argumentos de mérito que ainda poderiam ser discutidos. Otto Lobo avaliou que decisões administrativas e judiciais em 1ª ou 2ª instância não são suficientes para avaliar o potencial desfecho de um processo judicial, pois é bastante comum que tais decisões, principalmente em matéria tributária, sejam revertidas por tribunais superiores. Pelas mesmas razões, não seriam essas decisões nas primeiras instâncias suficientes para concluir qual seria a posição da “autoridade fiscal” sobre um determinado tratamento fiscal incerto, de forma mais abrangente. O Presidente Interino ponderou também que a Recorrente apresentou pareceres de dois diferentes escritórios de advocacia de renome os quais sustentavam que a chance de perda nos processos era “possível”, não “provável”, e que ainda havia argumentos de mérito a serem avaliados pelo judiciário, de modo que não se verificava a suposta ausência desses argumentos.

Nesse sentido, o Presidente Interino Otto Lobo avaliou ser saudável o ceticismo dos auditores independentes e a atuação da área técnica frente a opiniões modificadas, mas ponderou que em razão de a Recorrente ter apresentado um processo decisório robusto, bem fundamentado e apoiado por assessores externos de renome, além da falta de indícios de que seria “provável” que a autoridade tributária não reconhecesse o tratamento fiscal adotado, deveria a CVM privilegiar o julgamento profissional dos preparadores das demonstrações financeiras. Por todo o exposto, votou pelo provimento ao recurso e pela consequente reforma da decisão da SEP. O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto divergente em relação ao voto da Diretora Relatora, manifestando-se pelo provimento do recurso interposto pela Marisa Lojas S.A. e pelo afastamento da determinação da área técnica de refazimento e republicação de suas demonstrações financeiras. Em sua fundamentação, o Diretor defendeu que as normas contábeis aplicáveis (CPC 25, CPC 32 e ICPC 22) convivem de forma harmônica, convergindo para a premissa de que o reconhecimento de uma provisão exige a probabilidade concreta de saída futura de recursos. Ressaltou que a reavaliação de cenários exigida pelo item 13 da ICPC 22 (em face de decisões administrativas ou judiciais desfavoráveis) é, essencialmente, matéria de julgamento da administração da companhia.

Nesse contexto, o Diretor pontuou que o julgamento da administração deve ser preservado, uma vez que não se mostra desarrazoado e encontra-se amparado por opiniões jurídicas independentes que mantiveram a classificação do risco de perda nos processos como "possível". Salientou que subsistem teses jurídicas plausíveis de mérito a favor da Companhia em sede judicial. Diante disso, o Diretor concluiu ser suficiente e estritamente aderente às normas contábeis a mera divulgação do passivo contingente tributário nas Notas Explicativas, afastando a obrigatoriedade de reconhecimento contábil das provisões ou refazimento das demonstrações. Assim, o Colegiado, por maioria, com os votos do Presidente Interino Otto Lobo e do Diretor João Accioly, decidiu pelo provimento do recurso. Restou vencida a Diretora Marina Copola, que havia proferido voto acompanhando as conclusões da área técnica pelo não provimento do recurso, nos termos de sua manifestação apresentada em 23.12.2025 . Anexos VOTO DO PRESIDENTE INTERINO OTTO LOBO VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5

Senhor Gerente,

1. Trata-se de recurso (2489978) interposto pela Marisa Lojas S.A. ("Marisa"

ou "Companhia" ou "recorrente"), protocolado em 23.10.2025, contra a decisão da

Superintendência de Relações com Empresas (SEP) constante no Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, no âmbito deste processo 19957.003747/2023-43 de

supervisão, que determinou o refazimento, a reapresentação e a republicação das

Demonstrações Financeiras Anuais Completas data-base 31.12.2022, 31.12.2023 e

31.12.2024, bem como o refazimento e reapresentação dos respectivos Formulários

DFP, além do refazimento e reapresentação dos Formulários de Informações

Trimestrais referentes aos exercícios sociais de 2023, 2024 e 2025 da Companhia.

DA TEMPESTIVIDADE

2. Inicialmente, cabe registrar que o referido recurso foi apresentado de

forma tempestiva, em obediência ao prazo estipulado art. 2º, caput, da Resolução

CVM nº 46, de 31 de agosto de 2021.

DO PEDIDO DE EFEITO SUSPENSIVO

3. No âmbito de seu recurso, a administração da Companhia apresentou

pedido de efeito suspensivo da decisão da (SEP), nos seguintes termos:

107. A Decisão está baseada na concordância da área técnica com o

entendimento dos auditores independentes da Companhia, que vêm emitindo

pareceres com ressalva desde as demonstrações financeiras de 2022.

108. O tema é de pleno conhecimento dos acionistas, pois consta das

informações financeiras da Companhia há mais de três anos, e está

adequadamente divulgado ao mercado, seja nas notas explicativas, seja nos

próprios pareceres dos auditores emitidos desde então, bem como no fato

relevante divulgado pela Companhia sobre a Decisão.

109. Portanto, é impositiva a atribuição de efeito suspensivo ao presente

recurso, evitando-se o cumprimento imediato da Decisão recorrida, na medida

em que a ordem de refazimento e reapresentação das demonstrações

financeiras poderá ser posteriormente revertida — o que se espera com o

provimento do recurso —, e isto implicaria na necessidade de novo refazimento

e reapresentação. Por outro lado, aguardar-se o julgamento do recurso parece

não causar maiores danos aos investidores e ao mercado em geral,

considerando que a situação já perdura por mais de três anos.

110. Assim, a Companhia pede, nos termos do art. 6º da Resolução CVM nº

46/21, e em linha com diversos precedentes similares, que seja atribuído

efeito suspensivo ao presente recurso, para que se aguarde o reexame da

Decisão recorrida antes do seu cumprimento.

4. O pedido de efeito suspensivo foi deferido pela SEP, nos termos do Ofício

nº 277/2025/CVM/SEP/GEA-5 (2490418).

DO HISTÓRICO E DA DETERMINAÇÃO DE REFAZIMENTO

5. Este processo foi instaurado em virtude de ressalva nos relatórios do

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 1

auditor independente e/ou relatórios de revisão especial, inicialmente apontada pela

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S Ltda ("EY"), referentes às

Demonstrações Financeiras Anuais da MARISA LOJAS SA ("Companhia" ou "Marisa"),

com exercício findo a partir de 31.12.2022, inclusive, e posteriormente mantida,

pela BDO RCS Auditores Independentes - Sociedade Simples Ltda. ("BDO"), inclusive

no 2ITR 2025, última demonstração intermediária publicada quando a determinação

de refazimento foi comunicada à Companhia, nos seguintes termos:

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras

individuais e consolidadas referentes a 31.12.2022 [...]

Opinião com ressalva [...]

Base para opinião com ressalva

Conforme divulgado na nota explicativa 20.4, a controlada indireta M CARTÕES –

Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (“M Cartões”) possui processos

judiciais e administrativo em que se pretende a anulação de autos de infração,

com alegações de omissão de receita tributável nos exercícios de 2011, 2012 e

2015 para a cobrança de imposto de renda e contribuição social, os quais não

foram registrados, com base na avaliação da diretoria de que a probabilidade de

perda é possível.

Em 14 de setembro de 2022, a M Cartões foi notificada de decisão desfavorável

com relação ao auto de infração do exercício de 2012. Caso a referida decisão

desfavorável tivesse sido avaliada com base nos requerimentos da

Interpretação Técnica ICPC 22/IFRIC23 – Incerteza sobre o Tratamento

de Tributos sobre o Lucro, a probabilidade de perda deveria ser

classificada como provável. Consequentemente, na controladora o

saldo de investimentos, o total do ativo não circulante e o patrimônio

líquido em 31 de dezembro de 2022 estão superavaliados em

R$136.863 mil, e o prejuízo do exercício findo naquela data está

subavaliado neste mesmo valor, e no consolidado o total do passivo

não circulante está subavaliado e o patrimônio líquido está

superavaliado em 31 de dezembro de 2022 em R$136.863 mil, e o

prejuízo do exercício findo naquela data, está subavaliado neste mesmo

valor.

[...]

Relatório de Revisão do Auditor Independente sobre as Informações Contábeis

Intermediárias individuais e consolidadas referentes a 30.06.2025 [...]

Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis

intermediárias individuais e consolidadas

Provisão para contingências não registrada na Controlada Indireta M Serviços

Ltda.

Conforme divulgado na Nota Explicativa n° 20.4, a Controlada Indireta M

Serviços Ltda. (anteriormente denominada M Cartões) possui processos

administrativos e judiciais em que se pretende a anulação de autos de infração,

com alegações de omissão de receita tributável nos exercícios de 2011, 2012 e

2015 para a cobrança de Imposto de Renda e Contribuição Social, os quais não

foram registrados, com base na avaliação da Administração de que a

probabilidade de perda é possível.Em 14 de setembro de 2022 e em 17 de maio

de 2023, a M Serviços foi notificada das decisões desfavoráveis com relação aos

autos de infração dos exercícios de 2012 e 2011, respectivamente. Caso as

referidas decisões desfavoráveis tivessem sido avaliadas com base nos

requerimentos da Interpretação Técnica ICPC 22/IFRIC23 – Incerteza

sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro, a probabilidade de perda

deveria ser classificada como provável e, em nosso entendimento, uma

provisão deveria ser reconhecida para se adequar às práticas contábeis

referidas pela NBC TG 21 e IAS 34.

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 2

Consequentemente, as informações revisadas indicam que se essa provisão

tivesse sido reconhecida nas informações intermediárias da controladora, o

saldo de investimentos, o total do ativo não circulante e o patrimônio líquido em

30 de junho de 2025 estão superavaliados em R$ 200.982 mil e o lucro líquido

do período de três e seis meses findos nessa data está superavaliado em R$

3.274 mil e R$ 5.346 mil, respectivamente, e nas informações intermediárias

consolidadas o total do passivo não circulante está subavaliado e o patrimônio

líquido está superavaliado em 30 de junho de 2025 em R$ 200.982 mil e o lucro

líquido do período de três e seis meses findos nessa data está superavaliado em

R$ 3.274 mil e R$ 5.346 mil, respectivamente.

[...]

6. Em resposta ao Ofício nº 64/2023/CVM/SEP/GEA-5 (1776722), em que foi

instada a se manifestar a respeito, a Companhia concluiu que (íntegra da

manifestação no Doc. SEI 1790377) (grifo nosso):

[...]

12.1 por se tratar de matéria essencialmente jurídica;

12.2 pelos Processos Tributários serem objeto dos controles internos da

Companhia e portanto do acompanhamento contínuo de seu departamento

jurídico; e

12.3 por estar amparada pela interpretação de seu departamento jurídico e pelo

parecer de dois assessores legais independentes, de renomada reputação na

matéria e regularmente habilitados a praticar a advocacia nos termos da Lei do

Estatuto da OAB;

13 A administração da Companhia decidiu manter a interpretação sobre a

chance de perda dos Processos Tributários como “Possível”.

14 Ao manter a intepretação da chance de materialização de perdas nos

Processo Tributários como “Possível” e, portanto, mantendo a ausência de de

provisionamento de valores relacionados aos Processos Tributários, a

Companhia agiu em observância às regras contábeis aplicáveis à

Companhia, especialmente a Resolução CVM nº 72, de 22 de março de

2022, que aprovou a Consolidação do Pronunciamento Técnico CPC 25,

do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, que trata de provisões,

passivos contingentes e ativos contingentes.

[...]

7. Ato contínuo, em virtude de nova ressalva apontada nas demonstrações

financeiras da Marisa, foi enviado à Companhia e à EY o Ofício nº

24/2024/CVM/SEP/GEA-5 (2010942), com solicitação, entre outros, de manifestação

adicional acerca da questão.

8. A Companhia, em resposta (2027585) ao Ofício nº

24/2024/CVM/SEP/GEA-5, reiterou as razões apresentadas em sua manifestação

anterior.

9. O Auditor Independente, por sua vez, entendeu "como adequada a

inclusão de seção de Base para opinião com ressalva em seu relatório de auditoria,

para refletir, com base nos requerimentos da Interpretação Técnica ICPC 22/IFRIC23

- Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro -, as distorções identificadas

sobre a ausência de impostos sobre a renda a recolher e os respectivos impactos

nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Marisa Lojas S.A.", no

seguintes principais termos (íntegra da manifestação do Auditor Independente no

Doc. SEI 2027581):

[...]

Ocorre que, nas decisões desfavoráveis proferidas e já sob a ótica do IFRIC 23

ICPC 22, a M Serviços não logrou êxito em seus argumentos quanto aos vícios

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 3

identificados nos autos de infração (principal frente de argumentação) e

tampouco sobre a existência de estrutura operacional das empresas controladas

que daria suporte à essência econômica das atividades e operações por elas

exercidas (segunda frente de defesa e argumentação).

Acionando novamente o ICPC 22, a EY entende que tal cenário leva a uma

reavaliação sobre os fatos e circunstâncias sobre o assunto, conforme os

requerimentos do seu item 13 [...]

[...] a EY entende que houve mudanças relevantes nos fatos e circunstâncias e a

conclusão que chega é a de que o tratamento fiscal adotado pela M Serviços não

será mais aceito.

Em seu item 14, o ICPC 22 requer que as mudanças em fatos e circunstâncias,

como as acima mencionadas, sejam reconhecidas [...]

Dessa forma, a M Serviços deve então registrar provisão para imposto sobre a

renda, de forma a refletir o valor estimado de desembolso de caixa. Assim,

considerando a materialidade do assunto, a EY conclui pela necessidade da

seguinte modificação no relatório de auditoria das demonstrações financeiras

[...]

[...]

10. Em análise preliminar, antes de tecer conclusões, a GEA-5 optou por

levar o tema à apreciação da Superintendência de Normas Contábeis (SNC) da CVM,

com fim de colher a sua opinião técnica sobre os fatos relacionados, considerando a

natureza do assunto e a divergência de opinião entre o Auditor, que de um lado

entende, à luz do disposto na Interpretação Técnica ICPC 22/IFRIC23 - Incerteza

sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro ("ICPC 22"), que algumas ações

judiciais tributárias discutidas pela companhia, e já julgadas improcedentes,

deveriam ter a probabilidade de perda classificada como provável, e, portanto,

deveriam estar reconhecidas nas demonstrações financeiras, e de outro a

Companhia, que defende, sob a ótica do Pronunciamento Técnico CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes, Ativos Contingentes ("CPC 25"), classificar a

chance de perda de tais processos como possível, mantendo, portanto, apenas a

divulgação em notas explicativas, sem provisioná-los.

11. A SNC, no Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC

(2434800), concordou "com a opinião externada pelos auditores independentes no

sentido de que um passivo deveria ser reconhecido, com base nos itens 9 a 14 do

ICPC 22 (aprovado pela Resolução CVM 148/2022), considerando as evidências

apresentadas nos autos. Houve o entendimento de que a companhia não conseguiu

apresentar evidências robustas capazes de sustentar o tratamento fiscal adotado e

refutar as alegações das autoridades fiscais, conforme destacado pelos

auditores. Além disso, destaca-se que a mudança sobre a aceitabilidade do

tratamento fiscal deve ser tratada em linha com os requerimentos do CPC 23

(Resolução CVM 104/2022)."

12. A GEA-5, conforme Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5

(2445058) acolheu integralmente e recomendou a adoção do entendimento

manifestado pela SNC/GNC, e sugeriu à SEP proceder à determinação de

refazimento e de republicação. Assim, a determinação de refazimento e de

republicação foi proferida pela SEP, nos termos do Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA5 (2445059), de 02 de outubro de 2025:

[...]

As bases para opinião/conclusão com ressalva registradas e mantidas pelos

Auditores Independentes nas Demonstrações Financeiras Anuais

Completas/Formulários DFP 31.12.2022, 31.12.2023 e 31.12.2024, e Formulários

ITR de 31.03.2023 a 30.06.2025, apontam, entre outras, para o não

reconhecimento de provisões relacionadas a processos tributários.

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 4

A esse respeito, a Superintendência de Relações com Empresas, consultada

previamente a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, concluiu

ser o procedimento correto, nos termos do Parecer Técnico nº 117/2025CVM/SEP/GEA-5, em anexo, para fins de atendimento à Interpretação Técnica

ICPC 22 - Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro, ratificada pela

Resolução CVM nº 148, de 15 de junho de 2022, que MARISA LOJAS S.A. deva

proceder à constituição de provisões relacionadas a processos tributários em

Controlada Indireta M Serviços Ltda. (anteriormente denominada M Cartões),

conforme apontado nas bases para opinião/conclusão modificada contidas nos

Relatórios de Auditor Independente que acompanharam as Demonstrações

Financeiras Anuais Completas/Formulários DFP referentes aos exercícios

encerrados em 31.12.2022, 31.12.2023 e 31.12.2024, bem como nos Relatórios

de Revisão Especial que acompanharam as Demonstrações

Intermediárias/Formulários ITR referentes aos trimestres encerrados entre

31.03.2023 e 30.06.2025.

Isto posto, tendo em vista a necessidade de representação fidedigna e

apropriada das informações contábeis, determinamos o refazimento, a

reapresentação e a republicação das Demonstrações Financeiras Anuais

Completas data-base 31.12.2022, 31.12.2023 e 31.12.2024, bem como o

refazimento e reapresentação dos respectivos Formulários DFP, além do

refazimento e reapresentação dos Formulários de Informações Trimestrais

referentes aos exercícios sociais de 2023, 2024 e 2025, contemplando os ajustes

pertinentes, com efeitos retrospectivos nos comparativos, a título de retificação

de erro, em conformidade com os requerimentos previstos nos itens 41 a 49 do

Pronunciamento Técnico CPC 23, aprovado pela Resolução CVM nº 104, de 20 de

maio de 2022.

[...]

DO RECURSO

13. Em recurso (Doc. SEI 2489978), a Companhia defende não haver erro

nas suas demonstrações contábeis, razão pela qual entende não se justificar a

determinação de refazimento, e inicia a sua fundamentação nos seguintes principais

termos (grifo nosso):

[...]

5. A administração da Companhia fez o prognóstico quanto ao risco relacionado

àqueles processos, tendo concluído que a chance de perda era possível, razão

pela qual, conforme determina a norma contábil aplicável a provisões e passivos

contingentes (CPC 25), não estava obrigada a reconhecer qualquer passivo

relacionado às contingências em questão.

6. A discordância da área técnica dessa autarquia se baseia na

suposta inaplicabilidade da norma contábil antes mencionada (CPC 25), e

utilização do ICPC 22. Como será detalhado ao longo deste recurso, esta

divergência não é compatível com o escopo das normas.

7. Mas, ainda que prevalecesse este entendimento, mesmo com a

adoção do ICPC 22, a administração segue obrigada a estimar o risco

envolvido nos litígios, não havendo necessidade de provisionamento se

a estimativa for de perda possível.

8. Ademais, a avaliação da administração da Companhia está

devidamente fundamentada nas circunstâncias específicas dos processos,

levando em consideração as decisões e votos proferidos nos âmbitos

administrativo e judicial, compatível com o entendimento manifestado por dois

escritórios de advocacia especializados na matéria.

[...]

14. Na sequência, a Marisa apresenta resumo das informações relacionadas

ao contencioso tributário referente aos autos de infração para cobrança de

Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre o

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 5

Lucro Líquido (“CSLL”) da M Serviços relativos aos anos-calendário de 2011, 2012

e 2015, em que se destaca:

[...]

a) Ano-calendário de 2011

20. Os autos de infração lavrados relativos ao IRPJ e CSLL do ano-calendário

de 2011, por força da suposta omissão de receita pela M Serviços, decorrente

das operações pela Primos, TCM e TEF, deram origem ao Processo

Administrativo nº 16327.720843/2016-59.2

21. A impugnação apresentada pela M Serviços foi julgada improcedente pela

1ª Turma da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Ribeirão

Preto, nos termos do acórdão nº 14-67.694, de 27 de junho de 2017 (doc. 1).

22. Interposto o recurso pela M Serviços, a 2ª Turma Ordinária da 4ª Câmara

da 1ª Seção de Julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

(“CARF”)a ele negou provimento, apesar de QUATRO votos favoráveis à

tese da contribuinte, prevalecendo o lançamento tributário por força do voto

de qualidade do presidente da turma julgadora, nos termos do acórdão nº

1402-003-706, de 23 de janeiro de 2019 (doc. 2).

23. O recurso especial interposto pela contribuinte teve seu seguimento negado

(doc. 3), encerrando-se a discussão no âmbito administrativo.

24. A M Serviços ajuizou então a ação anulatória nº 5004348-51.2020.4.03.6144

(doc. 4), com o objetivo de desconstituir a cobrança de IRPJ e CSLL referente ao

ano-calendário de 2011, tendo sido proferida sentença de improcedência dos

pedidos formulados pelo MM. Juízo Federal da 2ª Vara da Subseção Judiciária de

Barueri em 17 de maio de 2023 (doc. 5).

25. Interposto recurso de apelação (doc. 6), aguarda-se seu julgamento

pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região.

b) Ano-calendário de 2012

26. O Processo Administrativo nº 16327.720173/2017-51 originou-se dos autos

de infração lavrados em razão de supostas irregularidades identificadas

pela Receita Federal,3 incluindo o IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2012,

relacionada à suposta omissão de receita em razão das operações com a Primos,

TCM e TEF.

27. A impugnação da contribuinte foi rejeitada pela 1ª Turma da Delegacia

da Receita Federal do Brasil de Julgamento em Ribeirão Preto, nos termos do

acórdão nº 14-70.306, de 21 de setembro de 2017 (doc. 7).

28. O recurso interposto foi parcialmente provido pela 1ª Turma Ordinária da 3ª

Câmara da Primeira Seção de Julgamento do CARF, por maioria de votos,

reconhecendo-se a improcedência de certos lançamentos tributários

não relacionados com a ressalva dos auditores, mas prevalecendo o

entendimento da maioria quanto à manutenção dos lançamentos tributários

relacionados ao IRPJ e CSLL decorrente da suposta omissão de receita, nos

termos do acórdão nº 1301.004.411, de 10 de março de 2020 (doc. 8).

29. Rejeitada a pretensão no âmbito administrativo, a M Serviços ajuizou a

ação anulatória nº 5000927-19.2021.4.03.6144 (doc. 9), com o objetivo de

desconstituir a cobrança de IRPJ e CSLL referente ao ano-calendário de 2012. Os

pedidos foram julgados improcedentes pelo MM. Juízo Federal da 1ª Vara da

Subseção Judiciária de Barueri em 14 de setembro de 2022 (doc. 10).

30. O recurso de apelação interposto (doc. 11) também aguarda julgamento

pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região.

31. Ressalte-se que, em relação a ambos os anos-calendário (2011 e

2012), existem ainda execuções fiscais, suspensas pela oposição de embargos

de devedor, cujo resultado naturalmente dependerá da decisão a ser proferida

no âmbito das respectivas ações anulatórias.

c) Ano-calendário de 2015

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 6

32. Quanto ao ano-calendário de 2015, os autos de infração lavrados

relativos ao IRPJ e CSLL decorrente da alegada omissão de receita pela M

Serviços deram origem ao Processo Administrativo nº 16327.721361/2020-01.

33. A impugnação apresentada pela M Serviços foi julgada improcedente pela

9ª Turma da Delegacia de Julgamento da Receita Federal do Brasil 07, nos

termos do acórdão nº 107-007.239, de 12 de abril de 2021 (doc. 12), por

maioria, com o voto vencido no seguinte sentido:

“De fato, não se vislumbra, no Termo de Verificação Fiscal, o ardil, a

intenção maliciosa e preordenada que põe a conhecer uma aparência

falseada e posteriormente descortinada pelo Fisco. Na verdade, o que se

observa é a fiscalização que se depara com uma separação empresarial

que tem, por efeito, a diminuição do arrasto tributário sobre a operação

comercial: é o inconformismo da autoridade fiscal com um planejamento

supostamente abusivo, com as margens de lucro entre partes

interligadas, que culmina com a acusação, e não a inverdade artificiosa

do negócio jurídico.”

34. Interposto recurso voluntário, a ele foi dado provimento, por

unanimidade, pela 1ª Turma Ordinária da 1ª Câmara da 1ª Seção de

Julgamento do CARF, nos termos do acórdão nº 1101-001.700, de 26 de agosto

de 2025 (doc. 13). O trecho a seguir transcrito do voto do relator é esclarecedor:

“O fato é que, em minha leitura, e dando um passo adiante, a fiscalização

não se desincumbiu do ônus de demonstrar a efetiva simulação ou

planejamento tributário abusivo e de apresentar efetiva comprovação de

que a operação era irregular ou ilícita e, portanto, inoponível ao fisco.

Em outras palavras, entendeu que o planejamento tributário adotado

pela empresa não estaria buscando atender ao propósito negocial e sua

redução tributária não seria oponível ao fisco. Ora, como se sabe, o ônus

de demonstrar a ilicitude praticada pelo contribuinte, em casos

de planejamento tributário, é da fiscalização. Agora, questiono: a

autoridade fiscal se desincumbiu adequadamente de demonstrar a

ocorrência do planejamento tributário ilícito e inoponível ao fisco? A meu

ver, a resposta é negativa.

Inclusive, considero que o Termo de Verificação Fiscal é confuso,

mistura conceitos e princípios, que não são necessariamente harmônicos,

no intuito de enxergar um suposto planejamento tributário não oponível

ao fisco e, para tanto, realizou até mesmo a desconsideração dos fatos

considerando que a recorrente teria dado uma “aparência formal” que

não se verificaria na realidade econômica dos fatos (indicando mas não

aprofundando a construção de uma simulação ou fraude à lei), daí a

desconsideração das operações praticadas pelo recorrente.”

35. Decorrido o prazo sem a interposição de recurso especial pela

Procuradoria Geral da Fazenda Pública (doc. 14), é definitiva a decisão

administrativa de cancelamento dos autos de infração relativos às

cobranças de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2015.

[...]

15. Em continuidade, a recorrente defende que a norma contábil aplicável

ao caso é o CPC 25, de modo contrário ao entendimento dos Auditores e das áreas

técnicas da CVM, e, para isso, discorre a respeito do ICPC22 da seguinte maneira:

[...]

46. O ICPC 22 é a interpretação técnica do CPC 32 (norma contábil que trata

de tributos sobre o lucro) na hipótese de incerteza quanto ao entendimento que

venha a ser adotado pela autoridade fiscal:

“4. Esta Interpretação esclarece como aplicar os requisitos

de reconhecimento e mensuração no CPC 32 quando há incerteza sobre

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 7

os tratamentos de tributos sobre o lucro.”

47. Em certas situações, o contribuinte pode adotar algum tipo de

tratamento tributário cuja aceitação pela autoridade fiscal é incerta. Para este

cenário, especificamente no que se refere à tributação sobre o lucro, o ICPC 22

impõe à

administração da entidade o dever de avaliar a possibilidade de aquele

tratamento fiscal vir a ser questionado, e os possíveis impactos decorrentes de

tal eventual questionamento.

48. Ou seja, trata-se de norma destinada a obrigar que a administração

da entidade antecipe os possíveis efeitos de uma futura atuação da autoridade

fiscal, como se vê claramente do item abaixo:

“2. (...) A aceitabilidade de determinado tratamento tributário, de

acordo com a legislação fiscal, pode não ser conhecida até que a

respectiva autoridade fiscal ou tribunal tome uma decisão no futuro.”

(grifou-se)

49. No caso dos Processos Tributários, no entanto, não há incerteza sobre

o tratamento que a autoridade fiscal adotará acerca da matéria em questão,

na medida em que a Receita Federal já lavrou autos de infração referentes a

três anos-calendário (tendo sido anulado os de 2015, estando os outros dois

atualmente judicializados) e, quanto aos outros sete anos-calendário em que não

houve autuação, não há mais tal possibilidade, uma vez que já incidiu a

decadência sobre o direito da Receita Federal de fiscalizar e autuar em relação a

tais períodos.

50. É inaplicável, portanto, o item 8 do ICPC 22, que orienta a administração

a considerar que o tratamento fiscal será objeto de uma futura análise

pela autoridade fiscal, na medida em que já houve esta análise:

“8. Ao avaliar se e como o tratamento fiscal incerto afeta a determinação

de lucro tributável (prejuízo fiscal), base fiscal, prejuízos fiscais não

utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais, a entidade

deve assumir que a autoridade fiscal examinará os valores que tem

direito de examinar e tenha pleno conhecimento de todas as informações

relacionadas ao realizar esses exames.”

[...]

16. Ainda a esse respeito, a Marisa destaca trechos de parecer do professor

Eduardo Flores a respeito da matéria objeto do recurso:

[...]

“25. Além disso, é importante ressaltar que as orientações previstas na ICPC 22

são voltadas aos casos em que há incerteza sobre o tratamento de tributos

sobre o lucro. Por sua vez, o tratamento fiscal incerto é definido como o

tratamento fiscal para o qual há incerteza sobre a interpretação da legislação

tributária, de modo que não se sabe se a autoridade fiscal aceitará o tratamento

tributário implementado pelo contribuinte. (...)

29. Ou seja, é necessário analisar o grau de incerteza quanto ao tratamento que

será dado pela autoridade fiscal. Todavia, uma vez materializado o

risco associado à incerteza, deixará de ser aplicada a ICPC 22, de modo que

a análise deve recair apenas sob o escopo do CPC 25, que é a norma

competente para a avaliação sobre o reconhecimento e a mensuração

de passivos/provisões relacionadas a processos tributários. (...)

33. À luz desse contexto, a ICPC 22 estabelece diretrizes voltadas à análise

de incertezas quanto ao tratamento de tributos sobre o lucro, orientando

os preparadores das demonstrações contábeis a avaliar como e se

devem realizar divulgações acerca de riscos tributários que possam vir a

se materializar, ou seja, trata-se de um olhar eminentemente prospectivo.

Por sua vez, o CPC 25 tem natureza distinta: seu propósito é orientar

os preparadores na avaliação da necessidade de reconhecimento

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 8

e(ou) divulgação de provisões e passivos contingentes relativos a fatos já

ocorridos.

34. É precisamente essa segunda hipótese que se aplica ao caso em

exame: aqui não se discute uma possível divergência futura entre o Fisco e

a Consulente, mas sim uma discordância concreta e já instaurada,

atualmente submetida à apreciação judicial relativa a dois exercícios e já

decidida em âmbito administrativo pelo CARF (com resultado favorável à

Consulente) em relação a um exercício, circunstância que será detalhada

adiante. (...)

36. Isso posto, adoto o entendimento de que a norma aplicável para

avaliação relacionada ao tratamento contábil de riscos materializados em Autos

de Infração lavrados pela RFB em face da Consulente não é a ICPC 22 e sim

o CPC 25, pelas razões apresentadas acima.”

[...]

“55. Do ponto de vista conceitual, o CPC 25 adota o critério de

probabilidade ‘mais provável que sim do que não’, em linha com o IAS 37, de

modo que a obrigação é considerada provável se a probabilidade de saída de

recursos for

superior a 50%. Já o ICPC 22, embora inspirado no mesmo princípio, aplicao sob

um prisma distinto: a análise de probabilidade recai sobre a aceitabilidade do

tratamento fiscal perante a autoridade tributária, e não sobre a ocorrência de

um desembolso. Ou seja, o objeto da incerteza é interpretativo e futuro, não

litigioso e presente. Essa diferença de foco delimita o alcance de cada norma: o

ICPC 22 se aplica antes da autuação fiscal, enquanto o CPC 25 incide após a

configuração de um passivo em disputa.” (cf. doc. 15).

17. A Companhia então conclui, no que se refere à aplicabilidade da norma,

que:

[...]

52. Uma vez instaurado o litígio (primeiro no âmbito administrativo, e depois na

esfera judicial, nos casos em que a M Serviços não obteve o êxito no CARF),

cabe administração da entidade estimar as chances de perda e promover, nos

termos do CPC 25, a divulgação decorrente do seu prognóstico, a saber:

provisão, com registro do respectivo montante no passivo, se a chance de perda

for considerada provável; menção à existência do litígio e sua quantificação, em

nota explicativa, se a chance de perda for considerada possível; sem qualquer

obrigação informacional relacionada à contingência cuja chance de perda seja

considerada remota.

[...]

54. Mesmo nos casos em que se aplica o CPC 32 e ICPC 22 — isto é, quando

se trata de tributos sobre o lucro, e havendo incerteza quanto à aceitação

do tratamento tributário pela autoridade fiscal —, a referida norma orienta que

a divulgação de passivos contingentes seja feita pela entidade seguindo os

critérios e determinações do CPC 25:

CPC 32: “88. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos

contingentes relacionados a tributo de acordo com o Pronunciamento Técnico

CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. (...)”

55. Portanto, fica claro que, no caso em exame, mesmo que se entenda que há

uma incerteza tributária, cabe à administração da Marisa avaliar o prognóstico

dos Processos Tributários e estimar quais são as chances de perda, para

proceder a divulgação divulgação de passivos contingentes "de acordo com o

Pronunciamento Técnico CPC 25".

18. Na sequência do documento, a Marisa expõe o seu processo de

formação de opinião e tomada de decisão relacionada a disputas administrativas e

judiciais envolvendo a companhia, a partir do qual se justificaria a razoabilidade da

estimativa da administração no caso em análise, nos seguintes principais termos:

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 9

[...]

61. No caso dos Processos Tributários, como antes mencionado, a estimativa

da administração sempre foi no sentido de que o risco de perda era

possível, compatível com a avaliação feita pelo Mattos Filho. Diante disso, as

informações sobre tais demandas vêm sendo divulgadas nas Notas Explicativas

que acompanham as informações financeiras da Companhia, sem

reconhecimento de provisão.

62. As avaliações, ressalte-se, sempre levaram em consideração as

novas informações, a evolução de cada um dos litígios, não tendo ocorrido

nenhum evento que, no entender da administração, alterasse sua estimativa de

risco relacionada a este contencioso tributário.

63. Diante do novo entendimento manifestado pelos auditores independentes da

Companhia, a partir das demonstrações financeiras do exercício encerrado

em 31 de dezembro de 2022, no sentido de que haveria a necessidade

de reconhecimento da contingência no passivo da Companhia, a administração

da Marisa, diligentemente, submeteu a questão a outro assessor jurídico

externo, contratado especificamente para avaliar o risco de perda relacionada

aos Processos Tributários.

64. A opinião do escritório Emsenhuber e Advogados Associados (Doc. SEI

nº 2027582) foi no mesmo sentido daquela que a administração já dispunha,

do Mattos Filho, entendendo-se que o risco de perda era possível.

65. O entendimento da administração da Marisa — corroborado pela opinião

de não apenas um, mas dois renomados escritórios de advocacia, com expertise

na área tributária — é baseado nas circunstâncias específicas da disputa com o

fisco, revelando-se inteiramente justificado e, por isso mesmo, absolutamente

razoável.

66. Com efeito, não se trata de litígio que envolva matéria com

entendimento pacificado nos Tribunais Superiores, nem mesmo precedentes em

casos semelhantes que poderiam indicar o desfecho mais provável para os

casos em andamento.

67. Ao contrário, trata-se de uma questão específica da atuação do

contribuinte, que adotou uma estrutura prevista no ordenamento jurídico para

o desenvolvimento de suas atividades empresariais. A Receita Federal, no

entanto, entendeu que a atuação da M Serviços, em conjunto com as empresas

controladas, cada uma delas atuando em segmento específico, configurava um

planejamento tributário ilícito.

68. Veja-se que, embora a referida estrutura societária tenha sido adotada

de 2007 a 2016, em apenas 3 (três) dos 10 (dez) anos é que houve a lavratura

de autos de infração. A ausência de autuação em relação a 7 (sete) anoscalendário parece indicar algum nível de incerteza da própria autoridade fiscal

quanto à suposta irregularidade daquela forma de atuação da M Serviços.

69. Mas mesmo em relação aos três anos-calendário em que houve a

lavratura dos autos de infração do IRPJ e CSLL, não é possível se afirmar que o

entendimento dos julgadores é uníssono quanto à manutenção da cobrança dos

tributos.

70. Como acima mencionado, os autos de infração relativos aos anoscalendário de 2011 e 2012 foram mantidos na esfera administrativa, mas houve

diversos votos favoráveis à contribuinte em ambos os processos administrativos

(cf. docs. 2 e 8).

71. Especificamente em relação ao ano-calendário de 2011, a decisão final

do CARF pela manutenção dos lançamentos em dívida ativa se deu apesar do

empate na votação, tendo o presidente da turma julgadora se valido do

controverso voto de qualidade — fosse tal decisão tomada no ano seguinte, sob

a vigência da Lei 13.988/20, que perdurou até 2023, o resultado final teria sido

favorável à Companhia.

72. Já no que se refere ao ano-calendário de 2015, a decisão final do

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 10

CARF, unânime, foi pelo cancelamento das cobranças, entendendo os julgadores

que não restou demonstrada pela Receita Federal a utilização abusiva de

estrutura societária, o que seria imprescindível para a caracterização da

irregularidade na apuração dos tributos sobre o lucro devidos pela M Serviços

(cf. doc. 13), de acordo com o voto condutor. Esta decisão tornou-se definitiva

pela não interposição de recurso especial pela PGFN (cf. doc. 14).

73. O fundamento da decisão favorável do CARF é relevante para a

adequada perspectiva quanto ao litígio ainda pendente, relativo aos outros dois

anoscalendário (2011 e 2012): com efeito, entendeu-se que o ônus da prova é

da Receita Federal, considerando que a prestação dos serviços pela M

Serviços, Primos, TCM e TEF está em conformidade com a legislação e

regulamentação aplicáveis.

74. Ou seja, é a autoridade fiscal que deve demonstrar, de forma robusta

e contundente, que a estrutura adotada pelo contribuinte, formalmente regular,

configura um planejamento tributário ilícito ou abusivo. Sem esta

demonstração, não devem prevalecer os autos de infração lavrados, como

decidido, em caráter definitivo, no âmbito do Processo Administrativo nº

16327.721361/2020-01 (cf. docs. 13 e 14).

[...]

77. Ou seja, a administração da entidade deve ponderar os riscos de

perda levando em consideração os diversos fatores envolvidos em uma disputa

judicial com o fisco.

78. No caso em exame, o histórico de decisões na esfera administrativa é

um forte indicativo da solidez dos argumentos de defesa da M Serviços,

havendo razoável possibilidade de reversão das decisões desfavoráveis no

âmbito judicial.

79. A existência de duas sentenças de primeira instância rejeitando os

pedidos formulados pela M Serviços, estando pendentes de julgamentos os

recursos de apelação interpostos — aos quais foi atribuído efeito suspensivo,

impedindo a produção de efeitos das decisões recorridas —, não pode ser

entendido como circunstância determinante para a alteração mandatória do

prognóstico, que tornaria inquestionavelmente provável o risco de perda.

80. A Decisão recorrida, ao determinar o refazimento e reapresentação

das demonstrações financeiras da Marisa, está baseada no reconhecimento de

que a administração supostamente teria falhado ao manter a estimativa de risco

de perda como possível para os Processos Tributários.

81. Como se sabe, as estimativas contábeis são matérias que

envolvem julgamentos subjetivos, não sendo trivial a demonstração de que

determinada estimativa da administração está equivocada.

[...]

85. Os assessores jurídicos externos revisitaram recentemente a análise

feita anteriormente, e reafirmaram o entendimento quanto à chance de perda, à

luz dos últimos eventos ocorridos (docs. 16 e 17).

86. A utilização de terceiros independentes como subsídio para as tomadas

de decisão pela administração de uma companhia aberta não apenas é possível

como demonstra a diligência da atuação dos administradores.

[...]

19. Ainda a esse respeito, a Companhia cita algumas decisões históricas da

CVM relacionadas ao prognóstico de contingências decorrentes de disputas judiciais:

82. Tratando especificamente do prognóstico de contingências decorrentes

de disputas judiciais, essa CVM historicamente reconhece a regularidade da

atuação da administração que faz a sua avaliação do risco de perda com base

em parâmetros razoáveis, a partir da obtenção da opinião de advogados

externos, que classificam os riscos de perda com base na projeção dos possíveis

cenários de evolução do litígio, não cabendo à autarquia “substituir aos

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 11

administradores das companhias abertas na tarefa de mensurar os riscos

inerentes a cada empresa”:

“(...) as investigações desta CVM acerca da natureza destas provisões

devem ficar adstritas aos aspectos técnicos, sem que se adentre o mérito

da oportunidade ou dos critérios utilizados pelos administradores

na constituição das mesmas. Não é papel desta Comissão, afinal,

substituir aos administradores das companhias abertas na tarefa de

mensurar os riscos inerentes a cada empresa. (...)

Do ponto de vista técnico, o principal elemento a justificar o reforço

dessas provisões seria as opiniões dos consultores jurídicos da companhia

acerca dos processos judiciais relacionados.” (Processos CVM

nºRJ2004/2002 e nº RJ2004/2097, rel. Dir. Eli Loria, j. em 07.12.2004)

* * *

“20. Consoante o disposto no item 20.3 do Ofício Circular, a perda

contingente deve ser provisionada sempre que: (i) for provável que

eventos futuros e/ou a experiência passada venham a confirmar o valor

de realização ou

recuperação de um ativo ou a existência de um passivo; e (ii) a perda

puder ser razoavelmente estimada. No caso destes autos, porém, não se

comprova a necessidade de classificação da perda como provável. Parece

que a classificação da perda como possível se justifica pelos seguintes

motivos:

i. as estimativas quanto ao desfecho e aos efeitos financeiros

das contingências foram feitas segundo o julgamento da

administração da Petrobrás, apoiadas em pareceres técnicos de seu

departamento jurídico e de advogados externos (cumpridos assim os

requisitos de uma posição isenta) e sempre revisadas, sem

ressalvas relativas a tais contingências, por auditores independentes

idôneos e registrados nesta CVM (Price Waterhouse Coopers, Ernst &

Young e Trevisan Auditores Independentes);

ii. a ação judicial objeto da reclamação que originou o recurso

ora analisado não teve trânsito em julgado até a presente data,

sendo possível, dessa forma, a sua reforma, tanto no que se refere à

decisão de indenizar como ao montante a ser indenizado.” (Processo

CVM nº RJ2005/1508, rel. Dir. Pedro Oliva Marcilio de Sousa, j.

em 03.05.2006)

* * *

“6. Conforme relatado, o consultor legal externo da Brookfield, em

parecer juntado aos autos, avaliou o risco de perda da Lide pela Brookfield

como remoto. Por se tratar do único parecer jurídico sobre a Lide acostado

aos autos, que contém fundamentação plausível em se tratando de ação

de natureza real, julgo ser a opinião do especialista inconteste.” (Processo

CVM nº RJ2013/5470, rel. Dir. Roberto Tadeu Antunes Fernandes, j.

em 24.03.2015)

83. Em um dos raros precedentes no qual o Colegiado dessa autarquia apurou

a responsabilidade de administradores avaliando o mérito da

estimativa relacionada a contingências judiciais (caso Brasil Telecom), foram

aplicadas sanções a partir da constatação de que não havia provisionamento a

despeito da jurisprudência pacificada sobre a matéria no Superior Tribunal de

Justiça, a existência de decisões condenatórias transitadas em julgado, sendo

certo que a avaliação de risco era determinada pelo departamento jurídico da

companhia, impedindo-se que os escritórios externos indicassem seus

prognósticos.

84. Tratou-se, portanto, de um caso extremo, e substancialmente diferente

do caso ora em exame, no qual a estimativa da administração da Marisa

está adequadamente justificada, e amparada na opinião de dois renomados

escritórios

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 12

(Mattos Filhos e Emsenhuber).

[...]

20. A recorrente ainda acrescenta a esse respeito:

87. Tratando da atuação dos auditores independentes, a NBC TA 500

estabelece que o auditor poder considerar como evidência de auditoria para a

análise de determinado julgamento da administração a opinião de um assessor

especializado e externo que corrobore aquela decisão tomada, o chamado

especialista da administração.

88. Isto demonstra um reconhecimento, pela norma técnica, de que o grau

de confiabilidade da decisão dos administradores pode ser reforçado a partir

da utilização de um terceiro com expertise em determinada área de

conhecimento e

que não seja integrante da entidade.

89. No caso em exame, como visto, a avalição da administração da Marisa

quanto ao risco de perda foi feita a partir do entendimento do departamento

jurídico da Companhia, tendo sido instruída pela opinião de dois especialistas

da

administração (Mattos Filhos e Emsenhuber), que concluíram e vêm

reafirmando que o prognóstico dos Processos Tributários é de perda possível.

90. O Professor Eduardo Flores reconhece, em seu parecer, a importância de

a decisão da administração ser amparada no entendimento de especialistas:

“76. Quanto a isso, é importante destacar que é prática legítima

e amplamente aceita que os preparadores das demonstrações

financeiras contem com o suporte de profissionais especializados em

áreas complementares para a adequada elaboração e julgamento técnico

das informações contábeis.

77. Nesse contexto, a consulta a advogados externos para obtenção

de pareceres jurídicos independentes e prognósticos acerca de litígios

e contingências não deve ser interpretada como sinal de submissão

acrítica ou de transferência indevida de responsabilidade por parte dos

profissionais da contabilidade.

78. Ao contrário, trata-se de procedimento técnico diligente e coerente,

uma vez que contadores não são operadores do Direito e, portanto, não

dispõem do conhecimento jurídico especializado necessário para

interpretar adequadamente ritos processuais, precedentes

jurisprudenciais e probabilidade de êxito em demandas judiciais,

elementos fundamentais para a correta mensuração e classificação das

contingências.

79. Ignorar essa distinção de competências acarreta riscos

técnicos relevantes. Quando o contador assume indevidamente o papel

de advogado, corre-se o risco de comprometer a qualidade e a

fidedignidade da informação contábil, seja por subavaliação ou

superavaliação de discussões, seja por interpretação equivocada de

decisões judiciais ou de normas legais aplicáveis.” (cf. doc. 15)

91. Para se concluir que a estimativa da administração da Marisa

está equivocada, seria necessário demonstrar alguma tendenciosidade da

análise — o que sequer é cogitado no presente caso — ou haver evidências

contundentes de que a probabilidade de perda é altíssima. Isto também não se

verificou.

92. A ex-auditora independente da Companhia apresentou esclarecimentos

a essa autarquia no âmbito deste processo, detalhando as razões pelas quais

emitira o seu parecer com opinião modificada (Doc. SEI nº 2027581).

93. Em primeiro lugar, chama a atenção a afirmação constante

daquela manifestação, no sentido de que “a equipe da EY solicitou em 3

oportunidades os elementos probatórios para contrapor o mérito das cobranças

e tanto a Companhia quanto os seus assessores legais indicaram a inexistência

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 13

dessas provas”.

94. Não há registro desta indicação de inexistência de provas pela Companhia

e seus advogados, e parece fazer pouco sentido não apenas esta suposta recusa

quanto a própria solicitação da EY. Ora, a controvérsia está posta com o

fisco, havendo processos administrativos e judiciais com amplo e aprofundado

debate sobre a matéria.

95. Ou seja, não seria necessária a apresentação à equipe de auditoria da EY

de elementos probatórios para contrapor o mérito das cobranças, mas a apenas

a exposição dos elementos fáticos e argumentos jurídicos que já se encontram

nos Processos Tributários em curso, cuja robustez levou ao entendimento de que

há chances razoáveis de reversão das sentenças.

96. Aliás, caso fossem apresentados elementos probatórios que não

estivessem nos autos dos Processos Tributários, o auditor deveria ignorá-los

sumariamente, já que eles não poderiam ser considerados nas disputas judiciais

em curso.

97. Ademais, a EY afirma ainda que “[r]estaram, portanto, apenas

argumentos processuais que podem ser revisados pelo TRF-03”, o que, de

nenhuma forma, corresponde à realidade do estágio em que se encontram as

ações anulatórias.

98. Foram proferidas sentenças, e os recursos de apelação interpostos

postulam a ampla revisão das respectivas decisões recorridas. Não há um único

fundamento das sentenças que não tenha sido atacado pelos recursos

interpostos.

99. Nos termos do art. 1.013 do Código de Processo Civil, a “apelação

devolverá ao tribunal o conhecimento da matéria impugnada”, dispositivo que

confirma e positiva o velho brocardo latino tantum devolutum quantum

appellatum.

100. Portanto, o Tribunal Regional Federal da 3ª Região reexaminará todos

os aspectos processuais e de direito material que foram debatidos nos

Processos Tributários em primeira instância, não sendo correto, data venia,

afirmar que

restaram argumentos processuais.

101. Esta ampla revisão pelo órgão ad quem, e a expectativa da

administração quanto aos desdobramentos dos Processos Tributários — fruto de

uma aprofundada e refletida avaliação, amparada no entendimento dos seus

assessores

externos —, corroboram o prognóstico de perda possível. Neste caso, a

norma contábil (CPC 25) impõe apenas a divulgação do litígio em nota

explicativa, sem necessidade de provisionamento.

21. Por fim, a Marisa comenta a sua visão sobre a decisão recente do CARF:

102. Por fim, ainda que se considerasse, por amor ao debate, correta a

aplicação do ICPC 22 e a conduta dos auditores externos da Companhia, que

passaram a considerar como provável a chance de perda dos Processos

Tributários após decisão judicial de primeira instância, a decisão mais recente do

CARF deve ser elemento suficiente para levá-los a rever aquele prognóstico,

diante de um novo fato, como preconiza aquela instrução.

103. Nesse sentido, o Professor Eduardo Flores endereça a questão em

seu parecer:

“38. Essa decisão administrativa possui impacto direto sobre a

análise contábil da questão, uma vez que confirma a avaliação de

probabilidade de perda dos processos tributários que embasaram as

opiniões legais emitidas pelos patronos da causa, pelos assessores

jurídicos da consulente e pelo jurídico interno da companhia. Por outro

lado, distancia as considerações que motivaram a ressalva nos relatórios

de auditoria.

39. Ainda que fosse possível a aplicação da ICPC 22 no caso em comento,

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 14

em especial o seu item 13, com a necessidade do reconhecimento de

uma provisão, como sustentado pelos auditores e pelas áreas técnicas da

CVM, a entidade deveria considerar a decisão para reavaliar os

julgamentos e estimativas contábeis, uma vez que ela representaria

mudança de fatos e circunstâncias que afetam a conclusão anterior. (...)

43. Assim, a decisão do Carf configura elemento objetivo que

impõe reconsideração da classificação de risco atribuída aos processos

pelos auditores e confirmada pela CVM, reforçando o entendimento de

que, à época da elaboração das demonstrações financeiras, a perda não

era provável, mas sim possível, justificando o tratamento em notas

explicativas conforme o CPC 25.”

104. Aliás, é relevante notar que, se a administração da Marisa tivesse acatado

o (equivocado) entendimento manifestado pelos auditores independentes

quanto ao risco de perda a partir das demonstrações financeiras de 2022, com o

provisionamento da totalidade dos valores envolvidos nos Processos

Tributários, haveria a necessidade de reversão parcial daquela provisão.

105. Como dito, foi proferida a decisão do CARF favorável ao contribuinte

em relação ao ano-calendário de 2015, que não está mais sujeita a recurso,

razão se tornou definitiva a determinação de cancelamento dos autos de

infração.

DA MANIFESTAÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE EM RELAÇÃO À RECENTE

DECISÃO DO CARF

22. Tendo em vista a informação apresentada no recurso da Companhia

acerca de recente decisão do CARF, proferida após a emissão do último Relatório de

Revisão do Auditor Independente sobre as informações intermediárias da Marisa

referentes ao 2ITR, e que não era de conhecimento da SEP quando da determinação

de refazimento, optou-se por enviar o Ofício nº 279/2025/CVM/SEP/GEA-5 (2492565),

nos seguintes termos:

[...]

2. Os parágrafos 34 e 35 do mencionado recurso trazem a seguinte informação a

respeito do Processo Administrativo nº 16327.721361/2020-01 (auto de infração

referente ao ano calendário 2015):

34. Interposto recurso voluntário, a ele foi dado provimento, por

unanimidade, pela 1ª Turma Ordinária da 1ª Câmara da 1ª Seção de

Julgamento do CARF, nos termos do acórdão nº 1101-001.700, de 26 de

agosto de 2025 [...]

35. Decorrido o prazo sem a interposição de recurso especial pela

Procuradoria Geral da Fazenda Pública (doc. 14), é definitiva a decisão

administrativa de cancelamento dos autos de infração relativos às

cobranças de IRPJ e CSLL do ano-calendário de 2015.

A esse respeito, a Companhia deve dar conhecimento ao Auditor Independente

do teor deste Ofício e solicitar a sua manifestação no sentido de esclarecer como

tal decisão do CARF alteraria, ou não, a sua visão, doravante, acerca das bases

para opinião/conclusão modificadas apresentadas nos Relatórios da Revisão

Especial/Relatórios de Auditor Independente, emitidos pela BDO, sobre as

últimas demonstrações financeiras intermediárias e anuais da Companhia, no

que se refere ao auto de infração de 2015 e também aos autos de infração de

2011 e de 2012, detalhando as razões que fundamentam o seu posicionamento.

23. Em resposta (Doc. SEI 2504000 ), a BDO se manifestou nos seguintes

principais termos:

[...]

II. Base para as opiniões com ressalva emitidas

[...]

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 15

Em síntese, as opiniões modificadas decorreram do fato de a administração

Companhia não ter reconhecido provisão relacionada aos autos de infração

tributária de 2011 e 2012 da controlada indireta M Serviços Ltda., mantendo a

classificação de perda como “possível”.

No entanto, na visão dos Auditores Independentes, as decisões desfavoráveis

nos casos de 2011 e 2012, aliadas aos requerimentos da Interpretação Técnica

ICPC 22 que expõe como lidar com um “tratamento contábil incerto de tributos

sobre o lucro”, impunham uma revisão da classificação na medida em que são

evidências de que as autoridades fiscais não aceitariam a interpretação

atribuída pela Companhia à norma fiscal e, nesse caso, a Companhia deveria

provisionar os valores reclamados pela autoridade fiscal em tais autos de

infração.

Para a Companhia, o tratamento desses autos de infração deveria ser guiado

exclusivamente pelo CPC 25 e, nas informações intermediárias, NBC TG 21, em

que passivos contingentes cuja probabilidade de perda seja possível (mas, não

provável) não precisam ser objeto de provisão.

Esse desacordo levou à conclusão de que determinados ativos e o patrimônio

líquido estavam superavaliados, bem como de que o resultado subavaliado,

fundamento que embasou a opinião/conclusão com ressalva.

[...]

Cumpre destacar que conforme o item 8 da NBC TR 2410, o “objetivo da revisão

de informações intermediárias difere, significativamente, daquele da auditoria

conduzida de acordo com as normas de auditoria”. Dessa forma, o trabalho de

revisão das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas

consiste essencialmente na realização de indagações junto à administração e na

aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão.

O trabalho de revisão, por sua natureza limitada, não inclui a realização de

novos testes substantivos ou de reavaliação detalhada de contingências, mas

apenas a atualização dos eventos conhecidos e divulgados até aquela data,

mantendo-se, portanto, as mesmas bases técnicas que justificaram a

modificação anteriormente reportada.

Em consequência, a conclusão expressa no Relatório de Revisão tem escopo

mais restrito, refletindo o resultado dos procedimentos limitados aplicados sobre

as informações disponíveis até a data do relatório.

Assim, a ressalva constante do Relatório de Revisão decorreu da manutenção

das mesmas circunstâncias que fundamentaram a opinião modificada emitida

Relatório do Auditor Independente, em especial a ausência de constituição de

provisão para os processos tributários da controlada indireta M Serviços Ltda.

Esse ponto é especialmente relevante porque estão em andamento os trabalhos

de revisão das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas

relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2025, devendo-se observar,

para esses trabalhos, as limitações de escopo inerentes à revisão de

informações intermediárias.

[...]

III. Esclarecimentos sobre a base para as opiniões com ressalva emitidas

[...]

Os auditores à época entenderam, e a BDO concorda, que o item 13 da

Interpretação Técnica ICPC 22 que regula especificamente o tratamento fiscal de

tributos sobre o lucro determina que a entidade deve reavaliar o julgamento ou

a estimativa que vem adotando para elaboração de sua demonstração

financeira se os fatos e circunstâncias sobre os quais se baseiam o julgamento

ou a estimativa mudarem ou como resultado de novas informações que afetam

o julgamento ou a estimativa anterior.

No entender dos auditores as decisões judiciais acolhendo os argumentos da

receita federal e condenado a Companhia ao recolhimento de impostos são

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 16

substancialmente robustos para justificar uma mudança de prognóstico para tais

processos, que passariam a ser considerados de perda provável e,

consequentemente, provisionados.

A Companhia, por sua vez, com base na opinião de assessores externos defende

que o tratamento de passivos contingentes como as autuações referentes aos

anos de 2011, 2012 e 2015 estão sujeitas ao CPC 25, de forma que a avaliação

do prognóstico dos respectivos processos como de perda possível por seus

assessores jurídicos justificaria a manutenção da classificação em perda

possível.

Para os auditores, o item 5, “b” do CPC 25 exclui expressamente o tratamento

dos tributos sobre o lucro do seu alcance remetendo-o para o CPC 32 e,

consequentemente, para a Interpretação Técnica ICPC 22, que determina que

quando houver uma probabilidade maior de que a autoridade fiscal não

concorde com o tratamento fiscal incerto, a entidade deve refletir o resultado de

tal incerteza em suas demonstrações financeiras.

Por isso, a partir do exercício de exercício de 2023, e com base no item 13 da

Interpretação Técnica ICPC 22, os auditores passaram a entender que tais

processos deveriam ser considerados “tratamentos fiscais incertos” com risco de

que as autoridades fiscais tivessem interpretações diversas da Companhia e, por

isso, mereceriam ser provisionados.

Vale dizer que a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 22 no caso concreto,

bem como que sua análise será independente do CPC 25, foi corroborada pela

área técnica da CVM1, que expressamente “concorda com a opinião externada

pelos auditores independentes no sentido de que um passivo deveria ser

reconhecido, com base nos itens 9 a 14 do ICPC 22 (aprovado pela Resolução

CVM 148/2022), considerando as evidências apresentadas nos autos.”

A partir desses mesmos conceitos, deve-se considerar também que, em agosto

de 2025 sobreveio, a Decisão do CARF que cancelou a autuação do Fisco em

relação ao exercício de 2015 e, nos termos do item 13 da Interpretação Técnica

ICPC 22, a Companhia e seu auditor devem reavaliar o julgamento que vem

adotando em relação ao tratamento fiscal incerto.

[...]

Considerando isso, a Decisão do CARF se deu dentro do período relativo às

Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas relativas ao

terceiro trimestre de 2025. Dessa forma, será no relatório de revisão do Auditor

Independente sobre as Informações Contábeis Intermediárias Individuais e

Consolidadas em 30 de setembro de 2025 podem refletir eventuais ajustes na

opinião emitida pela BDO ou na base para a sua opinião modificada, se

aplicável.

No entanto, é importante notar que a Decisão do CARF não parece excluir a

incerteza sobre o tratamento tributário praticado pela Companhia em relação

aos anos de 2011 e 2012, isto porque, de um lado ela se refere somente à

autuação do exercício de 2015, e, de outro, não consagra a tese material da

contribuinte de forma afirmativa, mas sim afasta a autuação por insuficiência

probatória por parte do Fisco, isto é, por não ter ele carreado “provas suficientes

para a manutenção da desconsideração das atividades praticadas pelo

contribuinte”.

Em outras palavras, a Decisão do CARF não enfrenta a regularidade das práticas

tributárias adotadas pela Companhia até o ano de 2016. Ela simplesmente

afirma que o Fisco falhou em angariar prova de sua tese de planejamento

tributário abusivo em relação ao ano de 2015. Dessa maneira, ainda que seja

necessário uma análise mais cuidadosa, inclusive com o eventual envolvimento

de especialistas, a Decisão do CARF parece não implicar em maior certeza a

respeito do tratamento tributário que será dado pelo Fisco em relação às

autuações relativas aos exercícios de 2011 e 2012, que foram bases para a

ressalva.

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 17

[...]

DA MANIFESTAÇÃO DA SNC

24. Considerando que a decisão da SEP, contida no Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, está fundamentada em posicionamento consignado no

Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC (2434800), o presente processo foi

encaminhado à SNC com o fim de colher manifestação adicional, notadamente,

sobre se o teor do recurso altera em alguma medida o entendimento anterior de tal

superintendência.

25. Em resposta, o Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC (2504435)

conclui que:

[...]

CONCLUSÃO

55. Diante de todo o exposto e em função de não vislumbramos informação que

pudesse alterar a opinião anterior exarada no Parecer Técnico nº 10/2025CVM/SNC/GNC (DOC SEI 2434800), mantemos nosso posicionamento, no sentido

da necessidade de refazimento das demonstrações financeiras da companhia,

pelos motivos apresentados no respectivo parecer e neste.

56. Em função da informação sobre a recente decisão de 26 de agosto de 2025

do CARF, que anulou o auto de infração do ano-calendário de 2015, essa

situação deverá ser sopesada para fins exclusivos da opção do item 5 do Ofício

nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5, de forma que o resultado dessa anulação poderá

estar refletido nos ajustes retrospectivos acumulados efetuados sobre as

demonstrações financeiras anuais completas de 2025.

26. No que se refere à norma contábil aplicável, a SNC entende, conforme

argumentos apresentados nos parágrafos 7 ao 35 do citado parecer técnico, que "no

que se refere à norma aplicável, não resta dúvida de que o CPC 32, em conjunto

com a ICPC 22, aplica-se a todo o processo de avaliação de aceitação de tratamento

tributário incerto por autoridade fiscal, independentemente do estágio da análise."

27. Em complemento, a área técnica destaca o seguinte:

[...]

NÃO EXISTÊNCIA DE ERRO NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

37. A companhia defende seu posicionamento de que a norma contábil aplicável

ao caso é o CPC 25 e alega, conforme disposto no referido pronunciamento, que

fez todo o prognóstico de risco de perda nos processos judiciais. Afirma, ainda,

haver indevida interferência em seu julgamento, que foi amparado por

assessores externos, sem falha no processo decisório.

38. O ponto central na discussão é a norma aplicável, que foi discutido no tópico

anterior (“Norma Contábil Aplicável”), bem como no Parecer Técnico nº 10/2025CVM/SNC/GNC, indicando o CPC 32 e a ICPC 22 como normas aplicáveis ao caso.

É importante destacar novamente que tanto o CPC 32/ICPC 22 quanto o CPC 25,

para o lado do passivo, possuem como threshold para reconhecimento dos

efeitos o critério de provável. A diferença, como comentado no tópico anterior,

é que a ICPC 22 leva ao reconhecimento dos efeitos nas demonstrações

financeiras mais rápido (considerando que o critério de provável seja atendido),

pois esta norma não requer que uma disputa ou litígio esteja presente, na

medida que a aplicação do threshold está vinculado ao julgamento quanto à

aceitação ou não, pela autoridade fiscal, do tratamento tributário incerto e não

quanto à chance de êxito em uma disputa ou litígio em curso.

39. Ou seja, existe uma diferença na lógica de análise da probabilidade de

aceitação do tratamento tributário incerto sob a ótica do ICPC 22 e a análise de

probabilidade de êxito em disputas e litígios, conforme o CPC 25.

40. No caso sob análise, a entidade apoia sua avaliação na probabilidade de

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 18

sucesso em seus processos administrativos e judiciais. Isso significa que a

entidade considera que seus argumentos podem ter êxito na disputa

considerando aspectos materiais e formais. Quanto ao material, a entidade tenta

demonstrar que a estrutura utilizada é válida, não havendo planejamento

tributário abusivo. Quanto ao formal, tenta demonstrar falhas na autuação, de

modo que o auto de infração seja desconsiderado, o que é razoável dentro de

uma estratégia de disputa administrativa ou judicial.

41. O ICPC 22, por outro lado, considera em sua análise a probabilidade de

aceitação ou não pela autoridade fiscal do tratamento tributário incerto. O foco

de análise é considerar que a autoridade avaliará (como avaliou) a estrutura

societária adotada, bem como as transações realizadas entre as empresas do

grupo, decidindo se a estrutura apresentada pode ser suportada nos dispositivos

legais e regulamentares existentes. Não há necessidade de considerar se a

autoridade realizará a fiscalização ou não ou se conseguirá ou não obter

evidências para a desqualificação do tratamento adotado. A premissa é de que a

autoridade fiscal terá acesso a todas as informações e que irá analisar todos os

fatos e documentos que suportam a estrutura ou as transações. Conforme dito

anteriormente, “em outras palavras, o reconhecimento da incerteza não é

determinado com base no fato de a autoridade fiscal examinar ou não um

tratamento tributário” (IFRIC 23, BC13).

28. No que se refere ao parecer favorável do CARF, a opinião da SNC é de

que:

[...]

48. Além disso, entendemos que o mérito da decisão proferida pelo CARF

(informação posterior a análise anterior proferida no Parecer Técnico nº

10/2025-CVM/SNC/GNC), é independente e tem o condão de afetar

somente o resultado específico do processo de 2015, não excluindo a

incerteza quanto ao andamento dos processos de 2011 e 2012, visto

que a decisão favorável no CARF afastou a autuação por falta de

elementos de prova. Esse entendimento é também compartilhado pelo auditor

independente, quando afirma que (DOC SEI 2504000):

... é importante notar que a Decisão do CARF não parece

excluir a incerteza sobre o tratamento tributário praticado

pela Companhia em relação aos anos de 2011 e 2012, isto

porque, de um lado ela se refere somente à autuação do

exercício de 2015, e, de outro, não consagra a tese

material da contribuinte de forma afirmativa, mas sim

afasta a autuação por insuficiência probatória por

parte do Fisco, isto é, por não ter ele carreado "provas

suficientes para a manutenção da desconsideração das

atividades praticadas pelo contribuinte".

... a Decisão do CARF não enfrenta a regularidade das

práticas tributárias adotadas pela Companhia até o ano de

2016. Ela simplesmente afirma que o Fisco falhou em

angariar prova de sua tese de planejamento

tributário abusivo em relação ao ano de 2015. ... a

Decisão do CARF parece não implicar em maior certeza a

respeito do tratamento tributário que será dado pelo Fisco

em relação às autuações relativas aos exercícios de 2011 e

2012, que forma bases para a ressalva. (grifos nossos)

49. Além da análise referente à falta de repercussão nos processos de

2011 e 2012, outra questão se relaciona às implicações dessa decisão

do CARF, de 26 de agosto de 2025 (publicada somente em 16 de

setembro de 2025), sobre as informações elaboradas e divulgadas no

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 19

passado.

50. Para decisão de reconhecer ou não o passivo referente aos

processos, são utilizadas informações disponíveis sobre os fatos e

circunstâncias presentes na data das demonstrações financeiras, não

devendo ser o usado o hindsight para realizar julgamentos sobre

períodos passados ou determinar o reconhecimento e estimativas de

valores de períodos passados, conforme determina o item 53 do CPC

23 (aprovado pela RCVM 104/2022):

53. Não se deve usar percepção posterior ao aplicar nova

política contábil ou ao corrigir erros atribuíveis a

período anterior, nem para fazer suposições sobre

quais teriam sido as intenções da administração em

período anterior, nem para estimar os valores

reconhecidos, mensurados ou divulgados em períodos

anteriores... (grifos nossos)

51. Dessa forma, a informação atual sobre a decisão recente do CARF em

relação ao processo de 2015 não tem o condão de afetar os procedimentos

de reconhecimento e mensuração sobre as demonstrações contábeis

que deveria ter sido aplicado no passado para o respectivo processo e

os demais (2011 e 2012), baseados nas informações disponíveis

naquela data. Esta visão é também compartilhada pelo auditor independente

(DOC SEI 2504000):

... a Decisão do CARF, embora favorável à controlada indireta da

Companhia no que se refere ao auto de infração do anocalendário de 2015, não altera as condições de fato e as

evidências disponíveis à data de emissão do Relatório do

Auditor Independente e do Relatório de Revisão.

À época que tais relatórios foram ressalvados subsistiam

autuações fiscais relevantes e decisões judiciais

desfavoráveis, abrangendo exercícios distintos (2011 e

2012), que sustentavam a conclusão de que havia

incerteza significativa quanto à aceitabilidade, pelas

autoridades fiscais, do tratamento tributário adotado pela

M Serviços Ltda., conforme previsto na Interpretação Técnica

ICPC 22, ratificada pela Resolução CVM n. 148, de 2022.

Ainda que se considere que, no termos do item 13 da

Interpretação Técnica ICPC 22, a Decisão do CARF, relativa a

2015, constitui alteração de fatos e circunstâncias que impõe

reavaliação prospectiva dos julgamentos/estimativas das

demonstrações subsequentes, tal evento, contudo, não retroage

à data-base de 31 de dezembro de 2024 ou 30 de junho de

2025, nem modifica a opinião com ressalva já emitida, a

qual se fundamentou nas evidências disponíveis naquela

data e na incerteza ainda existente, especialmente quanto

aos autos de 2011 e 2012. (grifos nossos)

52. Resta, contudo, uma situação a ser avaliada referente à

determinação de refazimento e reapresentação contidas no Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, que englobou todos os processos

relacionados aos autos de infração.

53. Como comentado anteriormente, os procedimentos de

reconhecimento e mensuração de valores são baseados nas

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 20

informações disponíveis na data das demonstrações financeiras de

referência. Como a norma contábil não permite o uso de hindsight

para corrigir erros de períodos anteriores e nem para estimar valores

reconhecidos em períodos anteriores, do ponto de vista técnico,

mesmo com a divulgação da recente decisão do CARF, as informações

passadas continuam a conter erro e devem assim ser retificadas, caso

a companhia escolha o procedimento previsto no item 4 do Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5.

54. Contudo, por conta do tempo decorrido dos eventos objetos de

refazimento, e em atenção à utilidade da informação reportada, caso a

companhia escolha o procedimento previsto no item 5 do Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, entendemos ser necessária a reavaliação

da situação específica do processo do ano-calendário de 2015,

pelo fato de que se estaria requerendo a retificação de erro imputado

a período passado (cuja decisão foi tomada com base nas informações

que se dispunha na época), mas que agora não terá mais efeito com a

recente decisão de 26 de agosto de 2025 do CARF, considerando que

os ajustes retrospectivos acumulados serão efetuados sobre as

demonstrações financeiras anuais completas de 2025.

[...]

DA ANÁLISE

29. Em recurso, a Marisa defende inicialmente, apoiada em parecer de

especialista contratado, a hipótese de que a norma aplicável ao caso em análise é o

CPC 25, e não a ICPC 22.

30. A esse respeito, a SNC, que já havia se manifestado no sentido contrário

ao da Companhia no Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC (2434800),

endereça, agora no Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC (2504435), os

principais pontos defendidos a esse respeito no recurso, e reforça o seu

entendimento no sentido de que a norma aplicável ao caso é o CPC 32 em conjunto

com a ICPC 22, conforme parágrafos 26 e 27 acima.

31. Vale lembrar que esse entendimento está em linha com o do Auditor

Independente, como se pode observar nos trechos da manifestação da BDO acima

transcritos no parágrafo 23.

32. Ainda a esse respeito, e em complemento, a SNC também enfrenta em

seu parecer a argumentação da Marisa, apresentada no recurso, de haver indevida

interferência em seu julgamento, que foi amparado por assessores externos, sem

falha no processo decisório.

33. Na opinião da área técnica tal argumento também não merece

prosperar, tendo em vista que existe uma diferença na lógica de análise da

probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto sob a ótica da ICPC 22 e

a análise de probabilidade de êxito em disputas e litígios, conforme o CPC 25,

conforme bem explicado em seu parecer técnico e transcrito acima no parágrafo 27.

34. Há que se analisar, ainda, o eventual impacto de decisão recente do

CARF, favorável à Companhia, no processo administrativo referente ao anocalendário 2015, informação nova apresentada pela Marisa em seu recurso.

35. A esse respeito, em síntese, conforme já destacado acima no parágrafo

28, a opinião da SNC, em linha com a do Auditor Independente, é no sentido de que

o mérito da decisão proferida pelo CARF é independente e tem o condão de

afetar somente o resultado específico do processo de 2015, não excluindo

a incerteza quanto ao andamento dos processos de 2011 e 2012, visto que

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 21

a decisão favorável no CARF afastou a autuação por falta de elementos de

prova.

36. Há que se considerar no entanto, o disposto nos parágrafos 53 e 54

do Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC:

53. Como comentado anteriormente, os procedimentos de

reconhecimento e mensuração de valores são baseados nas

informações disponíveis na data das demonstrações financeiras de

referência. Como a norma contábil não permite o uso de hindsight

para corrigir erros de períodos anteriores e nem para estimar valores

reconhecidos em períodos anteriores, do ponto de vista técnico,

mesmo com a divulgação da recente decisão do CARF, as informações

passadas continuam a conter erro e devem assim ser retificadas, caso

a companhia escolha o procedimento previsto no item 4 do Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5.

54. Contudo, por conta do tempo decorrido dos eventos objetos de

refazimento, e em atenção à utilidade da informação reportada, caso a

companhia escolha o procedimento previsto no item 5 do Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, entendemos ser necessária a reavaliação

da situação específica do processo do ano-calendário de 2015,

pelo fato de que se estaria requerendo a retificação de erro imputado

a período passado (cuja decisão foi tomada com base nas informações

que se dispunha na época), mas que agora não terá mais efeito com a

recente decisão de 26 de agosto de 2025 do CARF, considerando que

os ajustes retrospectivos acumulados serão efetuados sobre as

demonstrações financeiras anuais completas de 2025.

CONCLUSÃO

37. Diante do exposto na análise, considerando especialmente a opinião

técnica da SNC, consubstanciada no Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC, e

tendo sido enfrentados todos os argumentos apresentados pela Marisa em seu

recurso, sugiro à SEP manter a decisão constante no Ofício nº

242/2025/CVM/SEP/GEA-5, levando em consideração, no entanto, em relação ao auto

de infração do ano-calendário 2015 (Processo Administrativo nº

16327.721361/2020-01), o disposto no parágrafo 36 acima.

38. Por fim, nos termos do parágrafo único do art. 4o da Resolução CVM nº

46/21, encaminhamos, por meio do Superintendente Geral, o processo ao Colegiado

para designação de Relator e deliberação, nos termos do art. 15 da mesma

Resolução.

Atenciosamente,

JÚLIO CÉSAR DAHBAR

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

De acordo, À SEP,

RAFAEL VIEIRA DE LIMA

Gerente de Acompanhamento de Empresas 5

Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 22

De acordo, À SGE,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente, À EXE

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Julio Cesar Dahbar, Inspetor

Federal do Mercado de Capitais, em 14/11/2025, às 18:50, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Rafael Vieira de Lima, Gerente,

em 14/11/2025, às 18:51, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 14/11/2025, às 19:00, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/11/2025, às 19:02, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer Técnico 158 (2508562) SEI 19957.003747/2023-43 / pg. 23

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ –CEP: 20050-901 –Brasil -Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº19957.003747/2023-43

Reg. Col. 3423/25

Recorrente: Marisa Lojas S.A.

Assunto: Recurso da Marisa Lojas S.A. contra decisão da SEP que determinou o

refazimentoea reapresentação deDFe DFP referentes aos exercícios de

2022 a 2024 e dos ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros

trimestres de 2025

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

1. Trata-se de recursocom pedido de efeito suspensivointerposto por Marisa Lojas S.A.1

(respectivamente, “Recurso” e “Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da

Superintendência de Relações com Empresas – SEP pelo refazimento, reapresentação e

republicação das demonstrações financeiras da Companhia (“DF”) referentes aos exercícios

encerrados em 31/12/2022, 31/12/2023 e 31/12/2024, assim como pelo refazimento e

reapresentação dos formulários de demonstrações financeiras padronizadas – DFP

correspondentes e dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes a 2023, 2024

e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto, “Informações

Financeiras”).

2. A determinação da SEP se baseia no entendimento, corroborado pela Superintendência

de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, de que a Marisa deveria ter contabilizado em

suas Informações Financeiras provisões relativas a processos tributários envolvendo a sua

controlada indireta M Serviços Ltda. (“M Serviços”). A ausência desse provisionamento,

segundo a área técnica, configuraria distorção relevante, em desconformidade com as normas

contábeis aplicáveis.

1Doc. nº 2489978.

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3. Os referidos processos surgiram de autuações da Receita Federal do Brasil – RFB,

objetivando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRJP e Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido –CSLL. Segundo a RFB, a M Serviços e suas controladas teriam

incorrido em prática tributária irregular em razão de segregação indevida de atividades

contratadas e compensações correspondentes.

4. Na visão da autoridade fiscal, a estrutura adotada teria resultado na omissão de receitas

tributáveis pela M Serviços nos anos de 2011, 2012 e 2015, uma vez que os custos das

atividades permaneceriam concentrados nessa sociedade, enquanto as receitas

correspondentes seriam reconhecidas pelas controladas, tributadas pelo regime do lucro

presumido, no qual a base de cálculo do IRPJ e da CSLL é determinada por percentuais fixos

aplicados sobre a receita bruta, independentemente da efetiva lucratividade.

5. A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na

judicial. Em relação a 2011 e 2012, após o encerramento desfavorável dos processos

administrativos2, a M Serviços ajuizou ações anulatórias3, julgadas improcedentes em

primeira instância em 17/05/2023 e 14/09/2022, respectivamente4, e, em ambos os casos,

interpôs apelações, que aguardam julgamento5. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado

favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, encerrando o processo

ainda nessa esfera6.

6. Com base no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e

Ativos Contingentes, a administração da Marisa classificou a probabilidade de perda

associada aos processos administrativos e judiciais como “possível”. Consequentemente, não

foram reconhecidasprovisões nasInformações Financeiras.

2 Doc. nº 2489980 > “Anexos recurso > “Doc 03 - Exame Recurso Especial 2011” e “Doc 08 - Acórdão nº

1301.004.411 -CARF -2012”.

3 Doc. nº 2489980 > “Doc 04 - Petição Inicial - Ação Anulatória nº 5004348-51.2020.4.03.6144 – 2011” e

“Anexos recurso > “Doc 09 -Petição Inicial -Ação Anulatória nº 5000927-19.2021.4.03.6144 -2012”.

4Doc. nº 2489980> “Anexos recurso > “Doc 05 -Sentença -Ação Anulatória nº 5004348-51.2020.4.03.6144 –

2011” e “Doc 10 -Sentença -Ação Anulatória nº 5000927-19.2021.4.03.6144 -2012”.

5Doc. nº 2489980> “Anexos recurso > “Doc 06 -Apelação -Ação Anulatória nº 5004348-51.2020.4.03.6144 2011” e “Doc 11 -Apelação -Ação Anulatória nº 5000927-19.2021.4.03.6144 -2012”.

6Doc. nº 2489980> “Anexos recurso > “Doc 14 -Comunicação de Resultado de Julgamento -2015”..

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7. Nos relatórios de auditoria independente relativos às Informações Financeiras

posteriores às decisões judiciais de 14/09/2022 e 17/05/2023, primeiro a Ernst & Young

(“EY”)7 e então a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Ltda. (“BDO”)8

consignaram ressalvas no sentido de que tais decisões demandavam a reavaliação da

probabilidade de perda como “provável”, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 32 –Tributos

sobre o Lucro e da Interpretação Técnica ICPC 22 –Incerteza sobre o Tratamento de Tributos

sobre o Lucro.

8. Os auditores registraram que a ausência de reavaliação tempestiva da estimativa de

perda e, consequentemente, do reconhecimento dos passivos tributários correspondentes deu

causa a distorções materiais:

i) em relação a 2022, em que a Companhia reportou prejuízo de R$519.382 mil e

patrimônio líquido de R$517.184 mil, a distorção seria deR$136.863 mil;

ii) em relação a 2023, em que a Companhia reportou prejuízo de R$520.752 mil e

patrimônio líquido de R$ 467 mil, a distorção seria de R$154.710 mil; e

iii) em relação a 2024, em que a Companhia reportou prejuízo de R$315.784 mil e

patrimônio líquido de R$284.608 mil, a distorção seria de R$195.636 mil.

9. Como se vê, a divergência entre a administração da Companhia e os auditores

independentes têm por base a norma contábil aplicável à classificação da estimativa de perda.

10. Enquanto o CPC 25 se orienta pela probabilidade de êxito em litígios, considerando

aspectos formais e materiais do processo, o CPC 32, interpretado pela ICPC 22, adota como

critério a probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto, partindo da premissa de

que a autoridade fiscal detém pleno conhecimento das informações relevantes, conforme

disposto no item 8 da ICPC 229e exigindo a reavaliação dos julgamentos e estimativas sempre

7Entre as DFs de 2022 e o ITR do 1º trimestre de 2024.

8A partir do ITR do 2º trimestre de 2024.

98. Ao avaliar se, e como, o tratamento fiscal incerto afeta a determinação de lucro tributável (prejuízo fiscal),

base fiscal, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas fiscais, a entidade deve

assumir que a autoridade fiscal examinará os valores que tem direito de examinar e tenha pleno conhecimento

de todas as informações relacionadas ao realizaresses exames.

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que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias, nos termos do item 13

da ICPC 2210.

11. Nesse contexto, os auditores entendem que as incertezas relacionadas a tributos sobre

o lucro permanecem sujeitas ao regime do CPC 32 mesmo após a instauração de litígio, ao

passo que a administração da Marisa sustenta que o contencioso tributário afastaria a incerteza

fiscal, deslocando a análise para o regime de passivos contingentes do CPC 25.

12. Após solicitar a manifestação da Companhia e dos auditores sobre essa divergência11,

assim como consultar a SNC a respeito12, a SEP expediu o Ofício

nº242/2025/CVM/SEP/GEA-513, no qual, com base no Parecer Técnico nº 117/2025CVM/SEP/GEA-514, determinou a constituição de provisões relacionadas aos processos

tributários nos termos apontados pelos auditores independentes e o consequente refazimento

e reapresentação das Informações Financeiras –e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a

sua republicação.

13. Em face dessa decisão, a Companhia interpôs o Recurso, cujo efeito suspensivo foi

concedido pela SEP15.

14. Feitas essas considerações iniciais, a seguir, descrevo mais detidamente a decisão da

SEP e o Recurso, tendo em vista os seus respectivos fundamentos. Também relato fatos

supervenientes a tais manifestações.

10 13. A entidade deve reavaliar o julgamento ou a estimativa requerida por esta Interpretação se os fatos e

circunstâncias sobre os quais se baseiam o julgamento ou a estimativa mudarem ou como resultado de novas

informações que afetam o julgamento ou a estimativa anterior. Por exemplo, a mudança em fatos e circunstâncias

pode mudar as conclusões da entidade sobre a aceitabilidade do tratamento fiscal ou a estimativa da entidade do

efeito da incerteza, ou ambos. Os itens A1 a A3, a seguir, estabelecem orientação sobre mudanças em fatos e

circunstâncias.

11Ofíciosnº 64/2023/CVM/SEP/GEA-5, nº 24/2024/CVM/SEP/GEA-5e nº 256/2024/CVM/SEP/GEA-5(docs.

nº 1776722, nº 2010942e nº 2220011).

12Parecer Técnico nº 24/2025-CVM/SEP/GEA-5(doc. nº 2293931).

13Doc. nº 2445059.

14Doc. nº 2445058.

15Ofício nº 277/2025/CVM/SEP/GEA-5 (doc. nº 2490418).

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II. ADECISÃO DA SEP

15. No Ofício nº242/2025/CVM/SEP/GEA-5, a SEP determinou a constituição de

provisões relacionadas aos processos tributários em questão, nos termos apontados pelos

auditores independentes, e o consequente refazimento e reapresentação das Informações

Financeiras – e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a sua republicação16 –, em

conformidade com os requerimentos previstos nos itens 41 a 49 do Pronunciamento Técnico

CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Além disso, a

Companhia teria que cientificar os auditores independentes, para que reemitissem os

respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou

conclusão sobre os ajustes.

16. Alternativamente, a área técnica indicou a possibilidade de, em vez de refazer e

reapresentar as Informações Financeiras, a Companhia efetuar nas DF e DFP relativas a 2025

e nos ITR referentes ao terceiro trimestre de 2025 e a 2026, efetuar referidos ajustes de

maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), com inclusão de nota explicativa

específica, anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos

considerados, nos termos dos itens 41 e 49 do CPC 23. Nessa hipótese, também deveria dar

ciência aos auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos

ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante

sobre a decisão da CVMe as razões para tais ajustes retrospectivos.

17. Como mencionado, essa decisão encontra fundamento no Parecer Técnico

nº117/2025-CVM/SEP/GEA-5, no qual a SEP acolheu integralmente o entendimento

apresentado pela SNC no Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC17, em que a SNC

manifestou a sua concordância com os auditores independentes no sentido de que um passivo

deveria ser reconhecido nos termos dos itens 9 a 14 do ICPC 22, considerando as evidências

16 A área técnica indicou que, em alternativa à republicação das DF relativas aos exercícios de 2022, 2023 e

2024, a administração da Companhia poderia divulgar fato relevante sobre seu refazimento, as retificações

efetuadas e a disponibilidade das demonstrações corrigidas nas páginas da CVM, da B3 e da Companhia na

Internet.

17Doc. nº 2434800.

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dos autos, e que a Companhia teria falhado em apresentar evidências robustas capazes de

sustentar o tratamento fiscal adotado.

18. Quanto à norma contábil aplicável, a SNC ponderou que:

i) o CPC 32 disciplina especificamente os tributos sobre o lucro e a ICPC 22 foi

concebida para orientar o reconhecimento e a mensuração desses tributos quando há

incerteza quanto à aceitabilidade do tratamento fiscal adotado;

ii) em casos de contabilização do tratamento fiscal, deve-se utilizar o CPC 32, conforme

o alcance definido em seus itens 1 a 418, e a ICPC 22, de modo que a utilização do

CPC 25 se limita ao conceito de probabilidade, considerando que seu item 5(b)19

especifica que tributos sobre o lucro demandam a aplicação do CPC 32;

iii) “a avaliação de aceitação do tratamento fiscal reside no aspecto material, não havendo

questionamento sobre a capacidade detectiva da autoridade fiscal ou outros aspectos

formais, [...]nos termos do item 8 do ICPC 22”; e

iv) a autoridade fiscal, nos termos do item 3(b) da ICPC 2220, compreende desde o fisco

até os tribunais superiores, e que “considerando os aspectos materiais e a discussão do

tratamento fiscal com diferentes instâncias (autoridades), com base na robustez dos

argumentos apresentados, a entidade deve considerar de forma objetiva se haverá

aceitação ou recusa pelas autoridades”.

181. Este Pronunciamento aplica-se à contabilização de tributos sobre o lucro. 2. Para fins deste Pronunciamento,

a expressão tributo sobre o lucro inclui todos os impostos e contribuições nacionais e estrangeiros incidentes

sobre lucros tributáveis. O termo tributo sobre o lucro também inclui impostos, tais como impostos retidos na

fonte, que são devidos por controlada, coligada ou empreendimento sob controle conjunto (joint venture) nas

distribuições (créditos ou pagamentos) à entidade que apresenta o relatório. 3. (Eliminado). 4. Este

Pronunciamento não trata dos métodos de contabilidade para concessões governamentais (consultar

Pronunciamento Técnico CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamentais) ou créditos fiscais de

investimentos. Entretanto, este Pronunciamento trata da contabilização das diferenças temporárias que podem

surgir de créditos fiscais de tais subvenções ou investimentos.

195. Quando outro pronunciamento trata de um tipo específico de provisão ou de passivo ou ativo contingente,

a entidade deve aplicar esse pronunciamento em vez do presente pronunciamento. Por exemplo, certos tipos de

provisões são tratados nos pronunciamentos relativos a:(b) tributos sobre o lucro (ver o Pronunciamento Técnico

CPC 32 –Tributos sobre o Lucro)(...).

203. Nesta Interpretação:(b) “autoridade fiscal” refere-se ao órgão ou órgãos que decidem se tratamentos fiscais

são aceitáveis de acordo com a legislação tributária. Isso pode incluir tribunais(...).

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19. Já a respeito da situação em concreto, a SNC ponderou que:

i) a estrutura societária da Companhia e o tratamento fiscal analisado nos processos

tributários foram, em um primeiro momento, compreendidos como adequados, de

modo que refletiu a possibilidade de aceitação nos termos do item 10 da ICPC 2221;

ii) posteriormente, com a autuação pela RFB, haveria um indicativo de que o tratamento

era incerto e poderia não ser aceito, mas o passivo não foi contabilizado por existir

possibilidade de recurso administrativo e eventual discussão na via judicial; e

iii) o indeferimento dos recursos administrativos e as decisões desfavoráveis em primeira

instância deveriam, nos termos dos itens A1 a A322 da ICPC 22, levar a uma

reavaliação dos julgamentos e das estimativas efetuadas, “visto que não seria um

tratamento fiscal aceito segundo a análise das autoridades fiscais”.

20. Quanto à atuação dos auditores, amparada por especialistas em disputas tributárias, a

SNC aponta não ser possível afastar sua opinião sob a alegação de que “não [seriam] capazes

de avaliar a probabilidade de sucesso em processo administrativo ou judicial em âmbito fiscal

por não ser de sua área de especialidade”, sendo seu dever “avaliar independência do

especialista contratado pela administração […], bem como a adequação do trabalho desse

especialista como evidência de auditoria”.

2110. Se a entidade concluir que é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto, a entidade

deve determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal), base fiscal, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais

não utilizados ou alíquotas fiscais consistentemente com o tratamento fiscal utilizado ou planejado para ser

utilizado em sua declaração de tributos sobre o lucro.

22A1. Ao aplicar o item 13, a entidade deve avaliar a relevância e o efeito da mudança em fatos e circunstâncias

ou de novas informações no contexto de leis fiscais aplicáveis. Por exemplo, um evento específico pode resultar

na reavaliação do julgamento ou da estimativa feitos para um tratamento fiscal, mas, não, para outro, se esses

tratamentos fiscais estiverem sujeitos a diferentes leis fiscais. A2. Os exemplos abaixo de mudanças em fatos e

circunstâncias ou novas informações que, dependendo das circunstâncias, podem resultar na reavaliação do

julgamento ou da estimativa requerida por esta Interpretação incluem, sem limitação: (a) exames ou ações por

autoridade fiscal. Por exemplo: (i) concordância ou discordância pela autoridade fiscal do tratamento fiscal ou

de tratamento fiscal similar utilizado pela entidade; (ii) informações com as quais a autoridade fiscal concordou

ou discordou em relação a tratamento fiscal similar utilizado por outra entidade; e (iii) informações sobre o valor

recebido ou pago para liquidar um tratamento fiscal similar; (b) mudanças em regras estabelecidas pela

autoridade fiscal; (c) a extinção/prescrição do direito de a autoridade fiscal examinar ou reexaminar o tratamento

fiscal. A3. É improvável que a ausência de concordância ou discordância com tratamento fiscal por autoridade

fiscal, isoladamente, constitua mudança em fatos e circunstâncias ou novas informações que afetem os

julgamentos e estimativas requeridos por esta Interpretação.

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III. ORECURSO

21. O Recurso foi interposto tempestivamente, em observância ao art. 2º da Resolução

CVM nº 46/202223.

A norma contábil aplicável

22. Em suporte ao entendimento de que o CPC 32 e aICPC 22 se restringiriama contextos

de incerteza quanto ao tratamento tributário sobre o lucro, não sendoaplicável a situações em

que já existalitígioinstaurado com a autoridade fiscal –hipótese em que a análise deveria ser

conduzida sob o CPC 25, a Companhia apresentou parecer elaborado peloProfessor Eduardo

Flores24, no qual este afirmaque:

i) “uma vez materializado o risco associado à incerteza, deixará de ser aplicada a ICPC

22, de modo que a análise deve recair apenas sob o escopo do CPC 25, que é a norma

competente para a avaliação sobre o reconhecimento e a mensuração de

passivos/provisões relacionadas a processos tributários”;

ii) “o CPC 25 adota o critério de probabilidade ‘mais provável que sim do que não’”;

enquanto o ICPC 22 analisa“a aceitabilidade do tratamento fiscal perante a autoridade

tributária, e não sobre a ocorrência de um desembolso. Ou seja, o objeto da incerteza

é interpretativo e futuro, não litigioso e presente. Essa diferença de foco delimita o

alcance de cada norma: oICPC 22 se aplica antes da autuação fiscal, enquanto o CPC

25 incide após a configuração de um passivo em disputa”.

iii) “[i]sso posto, [...] a norma aplicável para avaliação relacionada ao tratamento contábil

de riscos materializados em Autos de Infração lavrados pela RFB em face da

Consulente não é a ICPC 22 e sim o CPC 25”.

23. A Marisaacrescenta que,ainda que se admitisse a aplicação do CPC 32 e da ICPC 22,

o item 88 do CPC 32orientaria a divulgação das incertezas tributárias segundo os critérios do

23 Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM cabe

recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo interessado.

24Doc. nº 2489980> “Anexos recurso > “Doc 15 -Parecer Professor Eduardo Flores”.

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CPC 2525, de modo que, classificada a probabilidade de perda como “possível”, não haveria

obrigação de reconhecimento de provisão, bastando à administração estimar o risco envolvido

nos litígios e divulgar os passivos contingentes.

A classificação de perda dos processos tributários

24. Em concreto, a Marisa alega que, amparada por assessores jurídicos especializados,

classificou a probabilidade de perda dos processos tributários relativos a 2011, 2012 e 2015

como “possível”, conforme divulgado em notas explicativas às suas demonstrações

financeiras, nos termos do item 86 do CPC 2526.

25. Segundo a Companhia, essa classificação decorre de um processo estruturado, que

envolve a análise periódica de relatórios elaborados pelo assessor jurídico externo e

independente responsável por representá-la nos processos, em que constam o andamento

processual e a avaliação individual do risco de perda27. Com base nessa análise, uma nova

avaliação de risco é feita pela área jurídica da Companhia. A Marisa afirma que, nesse caso,

embora não houvesse provisionamento, as informações pertinentes eram divulgadas por meio

de notas explicativasàs suas demonstrações financeiras.

26. Após a primeira ressalva dos auditores independentes em discordância com o

prognóstico da administração da Companhia, apresentada em relação às DF de 2022, aMarisa

requisitou nova avaliação a outro assessor jurídico externo e independente, que concordou

com o entendimento de que a probabilidade de perda dos processos tributários deveria ser

classificada como “possível”28.

27. Segundo a Companhia,os litígios em questão envolveriam matéria sem entendimento

judicial pacificado ou precedentes consolidados, o que tornaria impossível apontar, com

2588. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a tributo de

acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 –Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. (...)

2686. A menos que seja remota a possibilidade de ocorrer qualquer desembolso na liquidação, a entidade deve

divulgar, para cada classe de passivo contingente na data do balanço, uma breve descrição da natureza do passivo

contingente e, quando praticável: (a)a estimativa do seu efeito financeiro, mensurada conforme os itens 36 a 52;

(b) a indicação das incertezas relacionadas ao valor ou momento de ocorrência de qualquer saída; e (c) a

possibilidade de qualquer reembolso.

27Doc. nº 2027583.

28Doc. nº 2027582.

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elevado grau de certeza, o seu desfecho, não havendo indícios de tendenciosidade ou

fragilidade técnica nas análises realizadas por seus assessores.

28. A Marisa também se contrapõe à afirmação feita pela EY, no âmbito deste processo,

de que, após solicitar elementos probatórios para contrapor o mérito das cobranças, a

Companhia e seus assessores jurídicos teriam se manifestado por sua inexistência. A

Companhia alega que não haveria registros de manifestações nesses termos, e que não seria

necessário apresentar tais elementos, mas apenas expor os elementos fáticos e argumentos

jurídicos que já se encontram nos processos tributários.

29. Ademais, a Marisa rebate a declaração da EY de que teriam restado apenas

“argumentos processuais que podem ser revisados pelo TRF-03”, já que os recursos de

apelação interpostos requerem ampla revisão das decisões tomadas em 1º grau. Portanto, serão

revisitadostanto argumentos processuais quanto materiais.

30. A Companhia sustenta ainda quea “CVM historicamente reconhece a regularidade da

atuação da administração que faz a sua avaliação do risco de perda com base em parâmetros

razoáveis, a partir da obtenção da opinião de advogados externos, que classificam os riscos de

perda com base na projeção dos possíveis cenários de evolução do litígio, não cabendo à

autarquia ‘substituir aos administradores das companhias abertas na tarefa de mensurar os

riscos inerentes a cada empresa’”, conforme disposto em precedentes da autarquia29.

31. Nesse sentido, a decisão da área técnica representaria uma interferência indevida nas

escolhas feitas pelos administradores da Companhia, que teriam sido devidamente amparadas

na opinião de assessores externos, dentro do contexto específico de cada processo.

32. Para a Companhia, o refazimento das demonstrações financeiras seria justificado

somente em caso deerro, o que não se vislumbraria no presente caso, uma vez que, apesar de

a SEP entender que o valor referente aos processos tributários deveria ter sido provisionado,

a Companhia sempre expressou sua discordância com os referidos lançamentos.

29A recorrente cita os Processos CVM nºRJ2004/2002 e nº RJ2004/2097, Dir.Rel.Eli Loria, j. 07/12/2004.

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Os efeitos da decisão do CARF sobre 2015

33. ACompanhiatambém alega que, mesmo que considerasse correta a aplicação daICPC

22 e a conduta dos auditores independentes, que passaram a considerar como “provável” a

chance de perda dos processos tributários após decisão judicial de primeira instância, a decisão

do CARF relativa a 2015 deveriaser suficiente para levá-los a rever esseprognóstico, diante

de um novo fato, como preconiza aquela interpretação.

34. E isso porque a decisão favorável obtida no âmbito do CARF teria afastado a própria

caracterização de contingência, “considerando que o auto de infração em questão já foi

cancelado, de forma definitiva” e, ainda, que “caso tivesse seguido o entendimento pretendido

pelosauditores, [...] teria passado por três exercícios sociais com uma provisão que seria agora

revertida”.

IV. NOVA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

35. À luz da informação sobre a decisão favorável do CARF relativa a 2015, aSEP oficiou

a BDO para indagar se referida decisão alteraria a visão dos auditores30 e encaminhou o

processo à SNC, para que informasse se o teor do Recurso alteraria o entendimento anterior.

36. Em sua resposta31, a BDO alegou, resumidamente, quea decisão do CARF repercutiria

apenas de forma prospectiva, sem “efeito retroativo sobre as bases técnicas e fáticas que

sustentaram a ressalva”, e que tal decisão não parecia excluir a incerteza sobre o tratamento

tributário referente aos anos de 2011 e 2012, uma vez que abrange apenas o exercício de 2015

e“não consagra a tese material da contribuinte de forma afirmativa, mas sim afasta a autuação

por insuficiência probatória por parte do Fisco, isto é, por não ter ele carreado ‘provas

suficientes para a manutenção da desconsideração das atividades praticadas pelo

contribuinte’”.

30Ofício nº 279/2025/CVM/SEP/GEA-5(doc. nº 2492565).

31Doc. nº 2504000.

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37. No Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC32, a SNC, em síntese, concluiu não

haver indícios que pudessem alterar seu entendimento inicial quanto à necessidade de

refazimento das Informações Financeiras.Nesse sentido:

i) julgou irrazoável a explicação da Companhia a respeito de um certo critério temporal

que provocariauma migração daICPC 22 para o CPC 25 face ao surgimento de litígio

contra o fisco;

ii) frisou que, se um tribunal pode “ser considerado autoridade fiscal para fins de análise

de aceitação de tratamento tributário, espera-se que isso possa ocorrer dentro de uma

disputa judicial” e que, portanto, “[o] litígio também é parte do contexto d[a] ICPC

22”;

iii) elucidou que “o item 88 do CPC 32 direciona para a aplicação do CPC 25 em relação

à divulgação de informações de ativos e passivos contingentes de tributos sobre o

lucro”, de modo que o CPC 32 “deve ser aplicado no reconhecimento de ativos e

passivos contingentes relacionados a tributos sobre o lucro”;

iv) esclareceu não haver que se falar em indevida interferência no julgamento da

administração da Marisa, tendo em vista a diferença lógica na análise da probabilidade

de aceitação do tratamento tributário incerto sob a ótica da ICPC 22, que considera o

aspecto material, e a análise de probabilidade de êxito em disputas;

v) quantoà decisão recente do CARF, apontou que seus efeitos são restritos a2015, não

excluindo a incerteza quanto a 2011 e 2012, ainda mais considerando que a

fundamentação da anulação do auto de infração se baseou na falta de elementos de

prova, e não no mérito; e

vi) aduziu que, de um lado, caso a Companhia optasse pelo refazimento, reapresentação e

republicação das Informações Financeiras, a retificação continuaria cabível e, de outro,

caso optasse pelos procedimentos alternativos facultados no Ofício

nº242/2025/CVM/SEP/GEA-5, seria necessário reavaliar a situação específica

32Doc. nº 2504435.

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relativa a2015, tendo em vista a perda de efeito do reajuste retrospectivo sobre as DF

de 2025 após referida decisão do CARF.

38. No Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-533, a SEP registrou o entendimento

de quenão haveriafatos novos capazes de justificar a reversão de sua decisão, ressalvadas as

considerações da SNC acerca dos procedimentos alternativos34.

39. Na reunião do Colegiado de 18/11/2025, fui sorteada relatora deste processo35. Em

observância ao prazo previsto no art. 9º da Resolução CVM nº 46/202236, submeti este

processo à deliberação do Colegiado na reunião de 09/12/2025, ocasião em que a sua

apreciação foi suspensa e retomada na reunião realizada nesta data.

É o relatório.

VOTO

1. Trata-se de recurso interposto pela Marisa contra decisão da SEP que determinou o

refazimento, a reapresentação e a republicação das Informações Financeiras.

2. Desde já, registro que, a meu ver, as conclusões dos auditores independentes,

corroboradas pela SEP e pela SNC, representam o enquadramento adequado às normas

contábeis aplicáveis. Examino, a seguir, cada um dos seguintes temas relevantes para essa

posição: (i) a norma contábil aplicável ao caso; (ii) o erro constante das Informações

Financeiras; e (iii)a materialidade do passivo fiscal que não foi provisionado.

33Doc. nº 2508562.

34Doc. nº 2490418.

35Doc. n° 2511643.

36 Art. 9º O recurso referente a refazimento ou a republicação de demonstrações financeiras deve: I –ser

distribuído a um Relator na primeira reunião do Colegiado que se seguir à data de manutenção, pelo dirigente da

unidade, da decisão recorrida; e II –serapreciado pelo Colegiado até a terceira sessão ordinária subsequente à

distribuição do processo ao Relator.

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I. ANORMA CONTÁBIL APLICÁVEL

3. Como descrito no relatório, a Companhia sustenta que, uma vez instaurado o litígio

tributário, deixariam de ser aplicáveis o CPC 32 e a ICPC 22, devendo a análise migrar para

o regime do CPC 25, conforme parecer técnico por ela apresentado.

4. De acordo com o parecer técnico apresentado em suporte à posição da Marisa,

enquanto o CPC 25 se destina especificamente à avaliação de provisões e passivos

contingentes decorrentes de fatos pretéritos; o CPC 32 e a ICPC 22 teriam natureza

essencialmente prospectiva, voltada à apreciação de incertezas sobre a formação da base de

cálculo do IRPJ e da CSLL, o que não se confundiria com a discussão sobre a cobrança de

tributos referentes a exercícios anteriores.

5. Essa interpretação, contudo, não encontra respaldono conteúdo e na finalidade de tais

pronunciamentos contábeis. Na prática, ela amplia indevidamente o âmbito de incidência do

CPC 25 e, simultaneamente, restringe o perímetro normativo próprio do CPC 32 e da ICPC

22,em desacordo com disposições expressas dessas normas.

6. Com efeito, o CPC 25 disciplina o reconhecimento de provisões e de passivos

contingentes decorrentes de litígios cujo desfecho depende de eventos futuros incertos,

orientando-se, essencialmente, pela avaliação da probabilidade de perda. A ICPC 22, por sua

vez, possui objeto distinto: trata especificamente das incertezas relacionadas aos tributos sobre

o lucro, constituindo interpretação vinculante do CPC 32 e exigindo que a entidade avalie a

probabilidade de aceitação, pela autoridade fiscal, do tratamento tributário adotado,

independentemente da fase em que se encontre eventual controvérsia, administrativa ou

judicial.

7. Editada com o propósito de esclarecer a aplicação dos requisitos de reconhecimento e

mensuração do CPC 32 em situações de incerteza quanto aos tratamentos de tributos sobre o

lucro37, a ICPC 22 não promoveu inovação normativa, limitando-se a explicitar critérios

37 Cf. item 4 da ICPC 22: “4. Esta Interpretação esclarece como aplicar os requisitos de reconhecimento e

mensuração no CPC 32 quando há incerteza sobre os tratamentos de tributos sobre o lucro. Nessa circunstância,

a entidade deve reconhecer e mensurar seu tributo corrente ou diferidoativo ou passivo, aplicando os requisitos

do CPC 32 com base no lucro tributável (prejuízo fiscal), bases fiscais, prejuízos fiscais não utilizados, créditos

fiscais não utilizados e alíquotas fiscais determinados, aplicando esta Interpretação”.

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interpretativos já previstos nesse pronunciamento. Seu mérito consistiu em sistematizar

parâmetros objetivos para o reconhecimento e a mensuração dos efeitos contábeis decorrentes

de incertezas na interpretação e na aplicação da legislação tributária incidente sobre o lucro.

8. Dentre esses parâmetros, destaca-se a definição de “autoridade fiscal”, a qualabrange

não apenas o próprio fisco, mas também os tribunais administrativos e judiciais competentes

para decidir a matéria38. A partir desse conceito, a norma reconhece expressamente que a

admissibilidade de determinado tratamento tributário pode depender de decisão a ser

proferida por autoridades fiscais, nos seguintes termos:

“2. Pode não estar claro como a legislação tributária se aplica a determinada transação

ou circunstância. A aceitabilidade de determinado tratamento tributário, de acordo com

a legislação fiscal, pode não ser conhecida até que a respectiva autoridade fiscal ou

tribunal tome uma decisão no futuro. Consequentemente, a contestação ou o exame de

determinado tratamento fiscal pela autoridade fiscal pode afetar a contabilização do

tributo corrente ou diferido ativo ou passivo da entidade.”

9. Trata-se de diretriz expressa que amplia o espectro da análise e evidencia que a

avaliação da aceitabilidade do tratamento tributário deve abranger todo o percurso potencial

de revisão pela autoridade fiscal, inclusive no âmbito de controvérsias administrativas ou

judiciais já instauradas. Desse modo, a simples instauração de litígio para discutir a

constituição ou a extensão de passivos fiscais não afasta, por si só, a incidência da ICPC

22 e do CPC 32.

10. Não prospera, portanto, a tese sustentada pela Companhia de que a deflagração da

disputa deslocaria automaticamente a análise para o regime do CPC 25, justamente porque a

definição da norma contábil aplicável não decorre da existência formal de processos

administrativos ou judiciais, mas da natureza da incerteza examinada.

11. Em concreto, a incerteza em análise se refere ao tratamento tributário adotado por

controladas da Marisa na contabilização dos passivos de IRPJ e CSLL, tributos que incidem

diretamente sobre o lucro. Trata-se, portanto, de controvérsia que se insereno âmbito próprio

38“3. Nesta Interpretação:[...] (b)‘autoridade fiscal’refere-se ao órgão ou órgãos que decidem se tratamentos

fiscaissão aceitáveis de acordo com a legislação tributária. Isso pode incluir tribunais;”.

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da ICPC 22 e do CPC 32, e não de uma contingência cuja avaliação dependa exclusivamente

do juízo sobre a probabilidade de saída de recursos,hipótese abarcada pelo CPC 25.

12. Esse enquadramento encontra respaldo expresso no item 5(b) do CPC 2539, que exclui

de seu escopo provisões e passivos relacionados a tributos sobre o lucro, remetendo tais

situações ao CPC 32.

13. A mesma conclusão é, ainda, corroboradapelo item 8 da ICPC 2240, segundo o qual a

avaliação da aceitabilidade do tratamento fiscal deve partir da premissa de que a autoridade

fiscal dispõe de pleno conhecimento dos fatos relevantes e acesso integral às informações

necessárias para formar seu juízo. Nessa perspectiva, o foco da análise não recai sobre

eventuais limitações de fiscalização ou aspectos de natureza processual, mas sobre o

entendimento que a autoridade competente teria acerca do tratamento tributário adotado. E é

justamente essa premissa –de avaliação substancial e não procedimental –que permite à ICPC

22 determinar, quando pertinente, o reconhecimento mais célere de ativos ou passivos

decorrentes de incertezas tributárias, uma vez queoseu escopo não pressupõe a existência de

litígio formal instaurado, mas apenas a identificação de incerteza relevante quanto ao

tratamento fiscal aplicado.

14. A meu ver, também não se sustenta a interpretação daCompanhia sobre o item 88 do

CPC 3241, no sentido de que, mesmo nas hipóteses regidas pelo CPC 32 e pela ICPC 22, a

entidade deveria avaliar o prognóstico dos processos tributários, estimar as respectivas

chances de perda e proceder à divulgação de passivos contingentes segundo os critérios do

39“5. Quando outro pronunciamento trata de um tipo específico de provisão ou de passivo ou ativo contingente,

a entidade deve aplicar esse pronunciamento em vez do presente pronunciamento. Por exemplo, certos tipos de

provisões são tratados nos pronunciamentos relativos a: [...] (b) tributos sobre o lucro (ver o Pronunciamento

Técnico CPC 32 –Tributos sobre o Lucro);”.

40 Cf. item 8 da ICPC 22: “8. Ao avaliar se e como o tratamento fiscal incerto afeta a determinação de lucro

tributável (prejuízo fiscal), base fiscal, prejuízos fiscais não utilizados, créditos fiscais não utilizados e alíquotas

fiscais, a entidade deve assumir que a autoridade fiscalexaminará os valores quetem direito de examinar e tenha

pleno conhecimento de todas as informações relacionadas ao realizar esses exames.”

41“88. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a tributo de

acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 –Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Os

passivos e os ativos contingentes podem surgir, por exemplo, de disputas não resolvidas com autoridades

tributárias. Similarmente, quando as alterações nas alíquotas e leis fiscais são aprovadas ou anunciadas após

período que está sendo reportado, a entidade divulga quaisquer efeitos significativosdaquelas alterações em seus

ativos e passivos fiscais correntes e diferidos (ver o Pronunciamento Técnico CPC 24 –Evento Subsequente)”.

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CPC 2542. Com efeito, referido item não determina que o reconhecimento ou a mensuração

de passivos decorrentes de incertezas tributárias sigam o regime do CPC 25. A remissão ali

feita tem finalidade estritamente informativa, limitada a orientar a forma de divulgação

de ativos e passivos contingentes, permanecendo o reconhecimento e a mensuração

submetidos às regras específicas do CPC 32 e da ICPC 22, que disciplinam integralmente

o tratamento das incertezas relacionadas aos tributos sobre o lucro.

15. Nesse sentido, noParecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC, a SNC corretamente

refere o Agenda Paper 5 do IFRS Interpretations Committee43. Conforme ali exposto, a

menção ao IAS 37(norma internacional de contabilidade incorporada no Brasil pelo CPC 25)

constante do parágrafo 88 do IAS 12 (equivalente ao item 88 do CPC 32) possui caráter

exclusivamente voltado à divulgação, inexistindo, portanto, qualquer extensão das regras de

reconhecimento e mensuração previstas no IAS 37/CPC 25 às situações de incerteza tributária

tratadas no IAS 12/CPC 32. Como consignado no documento:

“5. The Interpretations Committee understood that the reference to IAS 37 in

paragraph 88 of IAS 12 in respect of tax-related contingent liabilities and contingent

assets may have been understood by some to mean that IAS 37 applied to the

recognition of such items. However, the Interpretations Committee noted that

paragraph 88 of IAS 12 provides guidance only on disclosures required for such

items, and that IAS 12, not IAS 37, provides the relevant guidance on recognition,

as described above. 6. On the basis of this analysis, the Interpretations Committee

noted that sufficient guidance exists on the question of recognition.” (grifou-se)44.

42Cf. §§54-55 do Recurso (doc.nº 2489978).

43 Doc. nº 2504550. Trata-se de documento técnico elaborado no contexto da discussão internacional sobre o

tratamento contábil de posições fiscais incertas (uncertain tax positions), conduzida no âmbito do IAS 12 –

Income Taxes, norma internacional cujo conteúdo foi incorporado no Brasil pelo CPC 32.

44Em tradução livre: “5. O Comitê de Interpretações entendeu que a referência ao IAS 37 no parágrafo 88 do

IAS 12, no que diz respeito a passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a tributos, pode ter sido

interpretada por alguns como significando que o IAS 37 se aplicaria ao reconhecimento desses itens. Contudo,

o Comitê de Interpretações observou que o parágrafo 88 do IAS 12 fornece orientação apenas sobre as

divulgações exigidas para tais itens, e que é o IAS 12, e não o IAS 37, que fornece a orientação relevante

sobre o reconhecimento, conforme descrito acima. 6. Com base nessa análise, o Comitê de Interpretações

observou que existe orientação suficiente quanto à questão do reconhecimento.” (grifou-se).

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16. Vale dizer, inclusive, que essa orientação reforça o entendimento de que o CPC 25

atua, nesse âmbito, apenas de forma acessória, limitando-se a complementar o CPC 32 e a

ICPC 22 no que diz respeito à divulgação de ativos e passivos contingentes, não se aplicando

ao reconhecimento nem à mensuração das incertezas relacionadas aos tributos sobre o lucro.

17. Além disso, ao se manifestar no sentido de que, embora a ICPC 22 tenha sido

concebida para disciplinar o tratamento das incertezas relativas aos tributos sobre o lucro,“o

tratamento relacionado a passivos, provisões e passivos contingentes [continuaria] sob o

alcance do CPC 25”45, o parecerista contratado pela Companhia se baseia em uma

interpretação da Circular IBRACON nº 04/2020 que, respeitosamente, extrapola o

entendimento manifestado pelo IBRACON na circular em questão.

18. Para sustentar essa interpretação, o parecer técnico faz referência ao seguinte trecho

da referida circular: “embora a IFRIC 23 seja uma interpretação do CPC 32/IAS 12, esperase, em geral, que as entidades usem o conceito de probabilidade apresentado no IAS 37/CPC

25”.

19. Contudo, a circular tão somente orienta que, ao aplicar a ICPC 22 e o CPC 32, a

entidade deve utilizar o conceito de “provável” tal como definido no CPC 25 –isto é, quando

“a probabilidade de que o evento ocorra for maior do que a probabilidade de que não ocorra”.

A avaliação da probabilidade de aceitação, pela autoridade fiscal, do tratamento tributário

adotado deve, portanto, ser conduzida no âmbito do CPC 32 e da ICPC 22, que regem o

reconhecimento e a mensuração dos tributos sobre o lucro, inclusive emsituações de incerteza,

valendo-se do conceito de “provável” do CPC 25 apenas como referência conceitual, e não

como elemento apto a deslocar o tratamento contábil para esse pronunciamento.

20. Por todo o exposto, concluo que as incertezas tributárias discutidas nos autos devem

ser examinadas à luz do CPC 32 e de sua interpretação vinculante, a ICPC 22, que constituem

o marco normativo aplicável ao tratamento contábil dos tributos sobre o lucro. Fixadas essas

premissas, passo ao exame dos erros identificados nas informações financeiras divulgadas

pela Marisa.

45Doc. nº 2489980> “Anexos recurso > “Doc 15 -Parecer Professor Eduardo Flores”, p. 11.

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II. OERRO CONSTANTE DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

21. Tendo em vista que a norma aplicável ao caso é o CPC 32, conforme interpretado pela

ICPC 22, competia à administração da Marisa reavaliar seus julgamentos e estimativas

contábeis sempre que fatos supervenientes fossem capazes de alterar a conclusão

anteriormente adotada acerca da aceitabilidade do tratamento tributário, conforme o disposto

nos itens 13 e 14 da ICPC 22.

22. A meu ver, a decisão judicial proferida em 14/09/2022, que julgou improcedentes os

pedidos da Companhia relativos a 2012 – em especial, diante das decisões administrativas

desfavoráveis que haviam sido proferidasno CARF–, representouumaalteração relevante no

conjunto de evidências disponíveis.

23. Como assinalado pelos auditores independentes e pelas superintendências da CVM,

essa decisão e a outra, de 17/05/2023, relativa a 2011,modificaramsubstancialmente o quadro

fático, indicando que já não era provável que a autoridade fiscal viesse a aceitar o tratamento

tributário adotado. Nessas hipóteses, o item 13 da ICPC 22 exige o reconhecimento do passivo

correspondente, refletindo nas demonstrações financeiras a respectiva mudança nas

circunstâncias.

24. Cumpre esclarecer que essa conclusão não se confunde com qualquer interferência

indevida da CVM nas prerrogativas da administração da Companhia quanto à avaliação da

aceitabilidade, pela autoridade fiscal, da estratégia tributária adotada46. Ainda que a avaliação

inicial da probabilidade de aceitação do tratamento tributário seja atribuição da própria

sociedade, ela deve necessariamente ser revisitada à luz de fatos supervenientes objetivos e

verificáveis capazes de alterar o juízo anteriormente formulado. Trata-se de exigência

estrutural do modelo contábil aplicável, e não de intromissão no juízo de mérito da tese

jurídica defendidapela Companhia.

46 Nesse sentido: “[N]ão cabe à CVM substituir-se à administração das companhias abertas na análise das

expectativas de realização de créditos, salvo se houver elementos objetivos e comprovados que indiquem que

tais créditos não serão realizados (como no caso de sua não constituição efetiva, ou de sua constituição depender

de evento futuro e incerto), ou não o serão do modo previsto pela companhia” (Processos CVM nº RJ2005/7202,

nºRJ2005/5934 e nºRJ2005/5979, d. em 25/10/2005).

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25. Dessa forma, embora a Marisa tenha apresentado fundamentos que, em seu

entendimento, justificariam a manutenção do não provisionamento, o histórico de decisões

adversas em sede administrativa e judicial predominantemente desfavorável e incompatível

com a premissa que vinha sendo adotada reduzia consideravelmente a plausibilidade do

tratamento fiscal aplicado. Tal histórico constitui forte evidência de que lucros tributáveis

futuros podem não estar disponíveis ou de que o tratamento fiscal aplicado não será aceito47.

Para afastar esse sinal de alerta, caberia à Companhia apresentar elementos objetivos de igual

ou maior peso, um obstáculo que as opiniões de escritórios de advocacia não transpõem no

casoconcreto.

26. Importa destacar, nesse sentido, que a existência de divergências no âmbito do CARF,

nas decisões proferidas nos autos de infração, não afasta essa conclusão. Sobretudo pois o

cenário se alterou de maneira significativa com a decisão judicial proferida em 2022, que

confirmoua consistência daautuação relativa ao ano-calendário de 2012 e, com isso, reduziu

o peso dos elementos que poderiam ajudar a defender a adequação da estratégia tributária

adotada pelas controladas daCompanhia.

27. A decisão favorável proferida pelo CARF em relação ao ano-calendário de 2015

tampouco modifica esse quadro. Como bem destacado pelos auditores independentes, tratase de decisão fundada na insuficiência probatória específica relativa àquele exercício, sem

repercussão estrutural sobre os anos-calendário de 2011 e 2012, que permaneceram

submetidos a decisões desfavoráveis.

28. Nota-se, ainda, certa contradição no modo como a Companhia avaliou o conjunto de

decisões proferidas no âmbito de tais processos. Isso porque, enquanto conferiu destaque à

decisão relativa ao ano-calendário de2015, ela minimizou as decisões judiciais proferidas em

47Nesse sentido, o item A2 da ICPC 22 é expresso ao indicar que manifestações e determinações proferidas pela

autoridade fiscal configuram eventos aptos a ensejar a reavaliação dos julgamentos e estimativas anteriormente

adotados, nos seguintes termos: “A2. Os exemplos abaixo de mudanças em fatos e circunstâncias ou novas

informações que, dependendo das circunstâncias, podem resultar na reavaliação do julgamento ou da estimativa

requerida por esta Interpretação incluem, sem limitação: (a) exames ou ações por autoridade fiscal. Por exemplo:

(i) concordância ou discordância pela autoridade fiscal do tratamento fiscal ou de tratamento fiscal similar

utilizado pela entidade; (ii) informações com as quais a autoridade fiscal concordou ou discordou em relação a

tratamento fiscal similar utilizado por outra entidade; e (iii) informações sobre o valor recebido ou pago para

liquidar um tratamento fiscal similar;”.

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2022 e 2023, que mantiveram a exigibilidade dos tributos relativos a 2011 e 2012 –as quais,

inclusive, motivaram a emissão de opinião com ressalva pelos auditores independentes.

29. Quanto ao método de avaliação adotado pela Companhia, vale reiterar que é legítimo

e desejável que a administração se apoie em pareceres jurídicos e na opinião de especialistas

por ela contratados. Tais manifestações, contudo, não vinculam o julgamento do auditor

independente–muito menoso desta autarquia –quando elementos objetivos conduzem auma

conclusão diversa daquela adotada pela administração. Isso porque o julgamento contábil

acerca do reconhecimento de passivos não se confunde com um exercício puramente

subjetivo: ele encontra limites claros nas normas aplicáveis e está orientado à finalidade de

assegurar a representação justa e fidedigna da realidade econômica da entidade.

30. Nesse contexto, cabe ao auditor independente verificar se as demonstrações

financeiras refletem, com base em fatos verificáveis, a substância econômica das operações,

podendo divergir da opinião de especialistas sempre que identificar inconsistências materiais.

Por sua vez, o exame conduzido pela CVM sobre a contabilização dos passivos de natureza

fiscal não reside no mérito da tese tributária defendida por determinada entidade, mas centrase exclusivamente na avaliação se as demonstrações financeiras atendem ao arcabouço

normativo aplicável, garantindo que os efeitos de fatos supervenientes relevantes sejam

refletidos tempestivamente, em conformidade com o que exige o regime de demonstração

fidedigna.

31. O exame exigido pelas normas contábeis, portanto, deve refletir, de forma justa e

fidedigna, o conjunto fático, considerando todas as circunstânciassupervenientes que, à época

da realização da análise, possam alterar a probabilidade de aceitação do tratamento fiscal,

conforme prevê o item 13 da ICPC 22. A lógica subjacente ao pronunciamento é clara: as

demonstrações financeiras devem refletir a melhor estimativa disponível à data de reporte.

Espera-se, dessa forma,que a entidade incorpore, de forma tempestiva, eventos que afetem a

avaliação do tratamento tributário, sobretudo quando consistentes e adversos à posição

defendida.

32. Naturalmente, tais considerações não implicam afirmar que a tese jurídica defendida

pela Companhia esteja fadada ao insucesso (ou mesmo, que ela esteja incorreta). Significa

apenas reconhecer que, sob a perspectiva contábil, a probabilidade de aceitação do tratamento

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tributário deixou de ser o desfecho mais plausível diante dos fatos supervenientes que se

consolidaram.

33. Por todo o exposto, concluo que a Marisa incorreu em erro ao deixar de reconhecer,

de forma tempestiva, os passivos tributários decorrentes das contingências de IRPJ e CSLL

relacionadas aos processos judiciais e administrativos envolvendo a M Serviços. Ao assim

proceder, a Companhia deixou de refletir, em suas demonstrações financeiras, os efeitos de

fatos supervenientes relevantes que demonstraram que a probabilidade de aceitação, pela

autoridade fiscal, do tratamento tributário adotado pela sociedade foi afetada de forma

significativa.

III. AMATERIALIDADE DO PASSIVO FISCALNÃO PROVISIONADO

34. Superadaa discussãoquanto à correta aplicação das normas contábeis e à necessidade

de reconhecimento do passivo tributário, impõe-se examinar a sua materialidade, a fim de

verificar se a inadequação constatada apresenta magnitude suficiente para impor, emconcreto,

o refazimentoea reapresentação das Informações Financeiras, nos termos do item 42 do CPC

2348.

35. Conforme consignado pela EY e pela BDO, a ausência de reconhecimento dos

passivos tributários resultou em superavaliação material do patrimônio líquido da Companhia

em todos os períodos analisados. A relevância dessas distorções evidencia-se de forma ainda

mais clara quando se confronta o montante do passivo que deveria ter sido reconhecido –caso

48 “42. Sujeito ao disposto no item 43, a entidade deve corrigir os erros materiais de períodos anteriores

retrospectivamente no primeiro conjunto de demonstrações contábeis cuja autorização para publicação ocorra

após a descoberta de tais erros: (a) por reapresentação dos valores comparativos para o período anterior

apresentado em que tenha ocorrido o erro; ou (b) se o erro ocorreu antes do período anterior mais antigo

apresentado, da reapresentação dos saldos de abertura dos ativos, dos passivos e do patrimônio líquido para o

períodoanterior mais antigo apresentado”.

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a Marisa tivesse aplicado corretamente os critérios da ICPC 22 –com o patrimônio líquido e

o prejuízo efetivamente divulgados em cada exercício, nos seguintes termos:

i) em relação ao exercício social de 2022, a EY consignou que o patrimônio líquido

consolidado divulgado de R$517.184 mil estaria superavaliado em R$136.863 mil,

com prejuízo do exercício subavaliado no mesmo montante49;

ii) em relação ao exercício social de 2023, a EY apontou que o patrimônio líquido

consolidado divulgado de R$467 mil estaria superavaliado em R$154.710 mil, com

prejuízo do exercício subavaliado em R$17.847 mil50; e

iii) em relação ao exercício social de 2024, a BDO registrou que o patrimônio líquido

consolidado divulgado de R$284.608 mil estaria superavaliado em R$195.636 mil,

com prejuízo do exercício subavaliado em R$40.926 mil51.

36. Cumpre registrar, ademais, que as distorções identificadas permanecem

materialmente relevantes mesmo quando desconsiderados os valores relacionados ao

auto de infração referente a 2015, afastando qualquer conclusão no sentido de

imaterialidade do erro. Essa circunstância foi, inclusive, evidenciada no relatório do auditor

relativo ao ITR do 3º trimestre de 2025, no qual a BDO emitiu conclusão com ressalva,

destacando que os efeitos decorrentes exclusivamente das autuações referentes a 2011 e 2012

já seriam suficientes para comprometer, de forma significativa, a fidedignidade das

demonstrações financeiras52.

37. Não se trata, portanto, de mera imprecisão ou de ajuste marginal: alterações dessa

magnitude alteram a representação da realidade econômica da sociedade anônima,

49DFP referente ao exercício social de 2022 (doc. nº 1776712).

50DFP referente ao exercício social de 2023 (doc. nº 2039563).

51DFP referente ao exercício social de 2024.

52Nesse sentido: “Provisão para contingências não registrada na controlada indireta M Serviços Ltda. Conforme

divulgado na Nota Explicativa n° 20.4, a controlada indireta M Serviços Ltda. (anteriormente denominada M

Cartões) possui processos administrativos e judiciais em que se pretende a anulação de autos de infração, com

alegações de omissão de receita tributável nos anos de 2011 e 2012 para a cobrança de Imposto de Renda e

Contribuição Social, os quais não foram registrados, com base na avaliação da Administração de que a

probabilidade de perda é possível” (ITR do 3º trimestre de 2025, disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/660f4475-162e-43ea-9bd7-86de0a0ed2fa/a4b54c15-1211-3ee936c7-33d2d30a06b9?origin=2).

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prejudicando a confiabilidade das informações prestadas ao seus acionistas e ao restante do

mercado.

38. A materialidade do erro consubstanciado nas Informações Financeiras é, ainda,

agravada pelo fato de que aCompanhia recebeu três pareceres com ressalva em exercícios

consecutivos, emitidos por dois auditores independentes distintos, que, a partir de

análises autônomas, chegaram à mesma conclusão.

39. Por todo o exposto, entendo que a ressalva consignada no relatório dos auditores

independentes revela distorção relevante decorrente de tratamento contábil incompatível com

as normas aplicáveis, comprometendo a fidedignidade das informações financeiras divulgadas

pela Marisa. A ausência de reconhecimento dos passivos tributários relativos aos anoscalendário de 2011 e 2012 resultou na mensuração inadequada das contingências fiscais,

gerando impacto sobre indicadores relevantes de desempenho econômico-financeiro e

eventuaisdecisões de investimento53.

IV. CONCLUSÃO

40. Ante todo o exposto, voto pelo indeferimento do Recurso, e, dessa forma, pela

manutenção da decisão da SEPexarada no Ofício nº242/2025/CVM/SEP/GEA-5, observado

o efeito suspensivo que havia sido concedido anteriormente pela SEP. Dessa forma, caso o

Colegiado decida no sentido deste voto, a decisão produzirá efeitos a partir da ciência da

presente deliberação pela Companhia.

41. Consequentemente, se a Marisa optar pelo refazimento e pela reapresentação das

Informações Periódicas – e, no casodas DF referentes a 2022 a 2024, por sua republicação54

53 Vale dizer, a esse respeito, que, nos termos do CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, o

conceito de materialidade é aferido a partir da aptidão de determinada omissão ou distorção para influenciar o

processo decisório dos usuários das demonstrações financeiras, consideradas as circunstâncias do caso concreto.

Nesse sentido, o item 7 do referido pronunciamento é expresso ao estabelecer que “as omissões ou distorções de

itens são materiais se puderem, individual ou coletivamente, influenciar as decisões econômicas que os usuários

tomam com base nas demonstrações contábeis”.

54Como apontado pela SEP, em alternativa à republicação das DF relativas aos exercícios de 2022, 2023 e 2024,

a administração da Companhia pode divulgar fato relevante sobre seu refazimento, as retificações efetuadas e a

disponibilidade das demonstrações corrigidas nas páginas da CVM, da B3 e da Companhia na Internet.

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–, nos termos do §4º do referido ofício55, deverá igualmente refazer e reapresentar o 3º ITR

de 2025, divulgado após a edição do ofício. Nesse cenário, será preciso considerar o passivo

tributário relativo ao ano-calendário de 2015 nas informações financeiras a serem

reapresentadas, tendo em vista que a decisão do CARF que extinguiu o respectivo processo

tributário somente foi proferida após a publicação de taisinformações.

42. Alternativamente, caso a Companhia opte por efetuar os ajustes de maneira

retrospectiva (reapresentação retrospectiva), nos termos do §5º do ofício,taisajustes deverão

ser implementadosexclusivamente apartir dasDF e DFP relativas ao exercício de2025, bem

como nos ITR referentes a 202656, hipótese em que o tratamento contábil do passivo tributário

relativo ao ano-calendário de 2015 deverá ser reavaliado à luz da decisão do CARF, já

disponívelà data de elaboração das demonstrações financeirasanuais completas de 202557.

É como voto.

São Paulo, 23de dezembrode 2025.

Marina Copola

Diretora Relatora

55O ofício também prevê que, nessa hipótese, a Companhia devecientificar os auditores independentes para que

reemitam os respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou conclusão

sobre os ajustes.

56 Nessa hipótese, a Companhia deve, nas informações periódicas futuras, incluir nota explicativa específica,

anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos considerados, nos termos dos itens 41

e 49 do CPC 23 cientificar os auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos

ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante sobre a decisão da

CVM e as razões para tais ajustes retrospectivos.

57Nesse sentido, cf.: §36 do Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.003747/2023-43

Reg. Col. nº3423/25

Recorrente Marisa Lojas S.A.

Assunto: Recurso da Marisa Lojas S.A. contra decisão da SEP que determinou o

refazimentoea reapresentação deDFe DFP referentes aos exercícios de

2022 a 2024 e dos ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros

trimestres de 2025

Relatora: Diretora Marina Copola

Voto: Presidente InterinoOtto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de recurso interposto por Marisa Lojas S.A. (respectivamente, “Recurso” e

“Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), apoiada por análise da Superintendência de Normas Contábeis (“SNC”),

pelorefazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras da Companhia

(“DFs”) referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2022, 31.12.2023 e 31.12.2024, assim

como pelo refazimento e reapresentação dos formulários de Demonstrações Financeiras

Padronizadas (“DFP”) correspondentes e dos formulários de informações trimestrais (“ITR”)

referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto,

“Informações Financeiras”).

2. A Diretora Relatora Marina Copola apresentou seu voto em 23.12.2025, por meio do

qual concordou com a decisão da SEP. Apresento esta breve manifestação de voto para,

respeitosamente, divergir da relatora tanto em seus fundamentos quanto em sua conclusão.

Adianto que, a meu ver, a área técnica não apresentou elementos suficientes para que esta CVM

possa concluir ter havido erro que demande a republicação das Informações Financeiras da

Marisa relativas aos anos de 2022, 2023, 2024 e 2025.

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II.PANO DE FUNDO:NORMA CONTÁBIL APLICÁVEL

3. No pano de fundo deste Recurso resta uma controvérsia entre a aplicação, para fins de

reconhecimento de débitos tributários em litígio, do Pronunciamento Técnico CPC 25 –

Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (“CPC 25”)ou a Interpretação Técnica

CPC 22–Incerteza sobre Tratamento de Tributos sobre o Lucro (“ICPC 22”), que, por sua vez,

dá interpretaçãoao Pronunciamento Técnico CPC 32 –Tributos Sobre o Lucro (“CPC 32”).

4. De forma bastante resumida, a discussão decorre da posição, adotadaoriginalmente pela

Ernst & Young (“EY”) e acompanhada pelas áreas técnicas desta CVM, de que dever-se-ia

aplicar a potenciais passivos decorrentes de processos tributários a ICPC 22. A normativa

demanda, em seu item 8, queseja realizada avaliaçãosobre comoo tratamento contábilafeta a

determinação do lucro, tal como ele seria aceito pela autoridade fiscal caso ela possuísse pleno

conhecimento de todas as informações disponíveis, independentemente das especificidades de

eventual processo administrativo ou judicial que atraia incerteza sobre os valores. Dessa

maneira, sendo provável que a autoridade fiscal não aceitasse o tratamento contábil em abstrato,

independentemente das especificidades do processo, deveria a entidade reconhecer um passivo

tributário.

5. A postura seria bastante diferente daquela que se aplica a todos os outros processos

judiciaise administrativos, com aplicação do CPC 25, e nos quais o usual é a avaliação concreta

sobre a possibilidade, em vista do processo em curso, de o passivo vir a existir.

6. Em razão dessa interpretação das normas contábeis aplicáveis, os auditores

consideraram o tratamento contábil conferido pela Companhia inadequado para refletir de

maneira verdadeira e isenta a situação tributária. Ofato de a Companhia ter obtido duas opiniões

jurídicas de diferentes escritórios de advocacia, ambos de renome, nas quais se concluiu ser o

risco de perda ser possível, mas não provável, não foi considerado suficiente pelos seus

auditores. Para eles, as razões que suportavam tais conclusões por parte dos escritórios não se

deviam ao mérito do tratamento tributário adotado pela companhia (se estava correto ou não),

mas a questõesmeramenteprocessuais.

7. A meu vera questão precisa ser mais bemestudada. Tenho algumasdúvidas sea ICPC

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22 poderia se aplicar a processos judiciais em curso1 e julgo necessário ser feito um

aprofundamento sobre o assunto por esta CVM em momento oportuno. No momento, porém,

entendo que essa discussão não é necessária para decidir sobre o recurso em discussão, pois

mesmo que se aplique a ICPC 22 aos processos tributários da controlada da Marisa, não me

parece que se tenha demonstrado provável que a autoridade fiscal nãoaceiteo tratamento fiscal

incerto adotado.

1Não me parece sem controvérsia adotar um procedimento diferente dos demais processos judiciais e, talvez,uma

postura excessivamente formalista, sem relação com a efetiva probabilidade de a entidade incorrer em despesa,

que no caso de um processo judicial está,sim,atrelado a elementos específicos do processo e não com a matéria

em tese sob discussão.Desse modo a “essência da estrutura utilizada para o tratamento tributário” é na verdade

uma formalidade legal que não possui efetiva relação com o fenômeno econômico consistente em um possível

passivocuja existência dependerá de decisão judicial em um determinado processo.

Noto, porém,que na Draft IFRIC Interpretation DI/2015/1, a minuta da ICPC 22 (IFRIC 23) havia um exemplo

que dava claramente a entender que a interpretação se aplicaria a processos judiciaisem curso: “Entity A has an

unresolved dispute over whether a specific item should be deductible in determining the taxable profit for a specific

period. A tax investigator did not accept this tax treatment but the entity appealed against this to the court, which

makes a final decision on the acceptability under the tax law. Entity A noted that this uncertain tax treatment

affects neither accounting for deferred tax nor tax rates and it concluded that it is probable that the taxation

authority will accept the other tax treatments used in its tax filing. Entity A has no similar disputes and it therefore

decides that this tax treatment should be considered independently. If the taxation authority does not accept the

tax treatment (ie if the court’s final decision does not accept the tax treatment), the taxable profit for the specific

period will increase by CU100.1 At the end of the reporting period, Entity A determines that it is not probable that

the taxation authority will accept the tax treatment on the basis of an evaluation of all available evidence and that

the most likely amount (an additional CU100 of taxable profit) will provide the better prediction of the resolution

of the uncertainty. Entity A therefore recognises and measures a current tax liability in accordance with IAS 12

Income Taxes, based on a taxable profit that includes CU100 in addition to the amount reported in its tax filing.”

O referido exemplo acabou não sendoincluído nos exemplos da versão final do documento, o que talvez indique

uma mudança de escopo ao longo da elaboração da interpretação. Todo o texto da ICPC 22, assim como o do CPC

32, aparenta apontar para uma avaliação de decisões da autoridade fiscal de forma prospectiva, ou seja, relativa ao

possível desfecho de processo tributário futuro, como apontou o parecerista da Marisa. A própria questão que

levou a elaboração da ICPC 22, é também prospectiva: a possibilidade de reconhecimento de valores que se

esperaria obter por meio de uma ação judicial no futuro.

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III. APLICAÇÃO DA ICPC22AOCASO CONCRETO

8. Conforme explicado no item II desta manifestação, para que se considere necessário

reconhecer um passivo fiscal decorrente de um “tratamento fiscal incerto” relativo aos

exercícios de 2011, 2012 e 2015, dever-se-ia demonstrar que esse “tratamento fiscal incerto”

não seria admitido pela autoridade fiscal. Entendo que isto não foi feito no presente caso.

9. Observo que as áreas técnicas desta CVM, com muito cuidado, explicaram que não cabe

a esta autarquia avaliar o mérito de discussões tributárias. Consideraram, porém, que os

auditores da Companhia, em especial a EY, apresentaram argumentos que trazem dúvidas se o

julgamento da Companhia em registrar potenciais perdas em determinados processos

administrativos e judiciaistributárioscomo passivos contingentes foi correta.

10. A meu ver, a postura dos auditores da Marisa indica um saudável ceticismo, mas não

me parece possível que esta CVM possa decidir, sem entrar no mérito da questão tributária, que

a avaliação deles é mais correta que a da Companhia, quando esta apresenta um processo

decisórioadequado sobre a mesma questão.

11. De início, noto que “autoridade fiscal” de que trata a ICPC 22inclui tribunais, conforme

item 3, “b”. A Diretora Marina Copola bem notou, assim como ocorreu em basicamente todas

as manifestações do presente processo, que no Brasil discussões tributárias são decididas em

processos administrativos e judiciais, podendo as discussões chegarem até a tribunais

superiores, de modo que, em conjunto, as diversas instâncias administrativas e judiciais de

julgamento compõem o que podemos chamar de “aautoridade fiscal brasileira”.

12. Entendo que dois aspectos se destacam na dinâmica geral dos processos tributários no

Brasil e que devem ser levados em consideração quando se avaliapossibilidade de perda: (i) é

razoavelmente comum haver decisões tributárias administrativas reformadas pelo judiciário,

inclusive porque os tribunais administrativos geralmente se declaram incompetentes para

discutir ilegalidade ou inconstitucionalidade; e (ii) é notório que determinadas teses tributárias

só chegam a ser decididas com um pouco mais de segurança por tribunais superiores, embora

o interesse de seguiraté as últimas instâncias dependa da estratégia processual.

13. No presente caso, porém, os auditores não fizeram propriamente uma avaliação de que

as estruturas societárias adotadas pela Marisa não seriam aceitas pela autoridade fiscal

brasileira. O que se fez, na verdade, foi por um lado,avaliar o mérito da acusação em abstrato,

e, de outro, analisar os processos judiciais da Marisa, que ainda não chegaram a ser decididos

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na segunda instânciajudicial.

14. Assim, consta na resposta da EY2que ela avaliouo mérito da acusação por meio de seu

time fiscal e que, na falta de provas para contrapor os argumentos, considerou que a chance de

perda seria provável. Não consta, porém, que ela tenha feito essa avaliação à luz do

entendimento da autoridade fiscal, ou seja, dos precedentes administrativos e judiciais sobre o

assunto. Isso me leva a entender que a avaliação foi feita a partir de uma análise das normas

tributáriase da própria acusação.

15. Em relação aos processosda Marisa, a EY fez uma análise dos seus andamentose notou

que houve algumas decisões desfavoráveis na segunda instância administrativa e na primeira

instância judicialrelativas ao mérito, de modo que entendeu haver elementos para concluir que

houve uma mudança de fatos e circunstâncias sobre a aceitação do tratamento fiscal incerto.

16. Porém, lembro que a ICPC 22 prevê especificamente que a análise a ser feita é sobre a

probabilidade de a autoridade fiscal aceitar o tratamento fiscal incerto, não sendo, portanto, uma

análise em abstrato de observância ou inobservância de norma contábil. Não é, também, uma

análise em concreto sobre a possibilidade de perda em uma instância de discussão de um

processo administrativo ou judicial específico, como deixa claro o item A3 do Apêndice A da

ICPC 22:

“A.3 É improvável que a ausência de concordância ou discordância com tratamento

fiscal por autoridade fiscal, isoladamente, constitua mudança em fatos e circunstâncias

ou novas informações que afetem os julgamentos e estimativas requeridos por esta

Interpretação.”

17. Não quero dizer que decisão de uma autoridade fiscal não deva ser levada em

consideração, até porque o item A2 da ICPC 22 estabelece tal hipótese exatamente como um

dos exemplos de mudanças de fatos e circunstâncias, mas não de forma isolada. Assim como

ocorre com a avaliação em abstrato do mérito frente à legislação tributária, porém, me parece

que decisões nas primeiras instâncias de discussão não são suficientes para compreender qual

é, efetivamente, a probabilidade de aceitação da autoridade fiscal sobre o tratamento fiscal

incerto, ao menos no Brasil.

18. Entendo que este caminho tenha sido adotado diante das informações então disponíveis

2Doc. SEI nº 2027581.

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para os auditores independentes. Neste Processo, porém, a Companhia se insurgiu contra os

argumentos da EY3, indicando não haver registro, pela Companhia ou por seus advogados, de

“inexistência de provas” contra a pretensão da receita federal. Alegou, ainda, que os recursos

apresentados visam a ampla revisão das decisões recorridase não apenas rediscutir “argumentos

processuais”.

19. Noto que ao ler as análises de risco feitas pelo escritório patrono da causa4 e dos

advogados contratados para dar uma segunda opinião sobre o assunto5, me parece claro que os

argumentos da Companhia não são só “processuais”, mas referentes ao mérito da causa,

incluindo discussão sobre a incidência de normas tributárias e princípios ao tratamento fiscal

incerto, questões que sem dúvida alguma dizem respeito a análiseque deve serfeita no âmbito

do CPC 32.Osrelatóriosdos advogados deixamclaro, inclusive, que tais questões permanecem

em discussão no judiciário, onde os processos relativos aos exercícios de 2011 e 2012 aguardam

decisão de segunda instância.

20. Observo, ainda, que as razões apresentadas pelos advogados para a sua avaliação dos

processos ser de perda “possível” não se deveapenas a argumentos processuais ouparticulares

de cadaprocesso.

21. Ospatronos das duas causas declararam que a razão da perda ser “possível” decorreria:

“(i) dos argumentos de defesa apresentados; (ii) da inexistência de precedentes sobre a matéria

nos Tribunais Superiores; e, especialmente, (iii) em função da recente decisão administrativa

prolatada pelo CARF [em outro processo da Marisa sobre a mesma matéria]”. Já o escritório

contratado para dar uma segunda opinião sobre os processos declarou que a chance de perda

era “possível” porque “ainda há oportunidade de melhor apreciação do contexto fático e

probatório relacionado e dos respectivos aspectos trazidos nas defesas”, incluindo diversos

argumentos, processuais ou demérito, que poderiam ser discutidos.

22. Além disso, noto que, dentre os diversos anos em que a Companhia manteve a estrutura

societária objeto de questionamento, foram feitas autuações relativas a apenas alguns

exercícios, o que de fato indica que a própria Receita Federal não tinha um entendimento

consolidado sobre a não aceitação do tratamento tributário incerto. O fato de a Marisa ter obtido

3Doc. SEI nº 2489978.

4Doc. SEI nº 2489980 (“Doc. 16 –Análise de Risco –Mattos Filho).

5Doc. SEI nº 2489980 (“Doc. 17 –Análise de Risco –Emsenhuber).

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decisões favoráveis por parte dos julgadores do CARF e em primeira instância administrativa

nos referidos processos sobre os exercícios de 2011 e 2012, bem como nas duas instâncias

administrativas sobre o exercício de 2015, me parece corroborar a falta de clareza sobre qual

seria a posição da autoridade fiscal sobre o tratamento fiscal incerto.

23. Não vejo, assim, elementos para concluir que seja “provável” a não aceitação do

tratamento fiscal incerto em discussão pela autoridade fiscal, de acordo com as informações

disponíveis no Processo.

24. Por fim, registroque estou de pleno acordo com a área técnica que não cabe a esta CVM

analisar o mérito de discussões tributárias, mas, por mais que repute desejável a atitude da EY

e da BDO em questionar as premissas que levaram ao julgamento dos contadores da Marisa e

a fazer sua própria avaliação sobre o caso, não me parece também que esta autarquia possa

avaliar se o entendimento dos auditores é mais ou menos adequado do que o da administração

sem entrar no próprio mérito da questão tributária, ao menos não quando a entidade apresenta

uma análise adequada para a questão e que chegou a conclusão distinta, com apoio de

advogados externos de renome.

25. Entendo que a revisão administrativa do julgamento profissional dos preparadores de

demonstrações financeiras deve ser feita com bastante cautela, sendo indevida em casos nos

quais se apresenta um processo decisório robusto, bem fundamentado e com auxílio de

assessores externos de primeira linha, como ocorre no presente caso.

26. Nesse sentido, em que pese as notas explicativas da Marisa não fazerem referência ao

ICPC 22, noto que, apesar de não ser possível concluir que deveria haver um reconhecimento

de passivo tributáriopara fins do CPC 32,pelas razões expostas acima,potencial não aceitação

do tratamento ainda deveria ser considerada um passivo contingente, como de fato foi feito,

pois, no presente caso, essa possibilidade era “possível”. Não havendo reconhecimento

contábil, entendo que de fato aplicar-se-ia o CPC 25 para fins de divulgação dos passivos

contingentes ora em discussão, em razão da previsão do item 88 do CPC 32.

27. Registro, por fim, que minha avaliação se baseou exclusivamente ao caso concreto deste

PAS. As opiniões dos auditores da Marisa parecem bem embasadas em avaliação própria e

adequada, a partir das informações disponíveis, refletindo exercício do seu ceticismo

profissional. Considerei, apenas, que não é possível, no presente caso, em razão das

especificidades do processo decisório, em especial as análises de mérito feita pelos advogados

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da Companhia, que esta CVM conclua que o julgamento da Marisa não foi adequado. Ainda

assim, avalio importante frisar que opiniões modificadas dos auditores indicam

importantíssimos sinais de alerta relativos a irregularidades contábeis, os quais devem ser

levados pela administração de uma companhia aberta.

IV. CONCLUSÃO

28. Diante do exposto, entendo que o julgamento profissional dos preparadores das

Informações Financeiras deve ser respeitado, ante o robusto processo decisório apresentado e a

falta de indícios suficientes para concluir que a chance de não reconhecimento do tratamento

contábil incerto é “provável”.

29. Voto, portanto, pelo provimento do recurso da Marisae consequente reforma da decisão

da SEP pelo refazimento das Informações Financeiras.

É como voto.

Rio de Janeiro, 30de dezembrode 2025

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Presidente Interino

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.003747/2023-43

Reg. Col. 3423/25

Recorrente: Marisa Lojas S.A.

Assunto: Recurso da Marisa Lojas S.A. contra decisão da SEP que determinou o

refazimento e a reapresentação de DF e DFP referentes aos exercícios de

2022 a 2024 e dos ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros

trimestres de 2025

Relatora: Diretora Marina Copola

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. Introdução

1. Discordo, respeitosamente, das conclusões da Relatora, ao acompanhar o

entendimento das superintendências SEP e SNC, no sentido de impor à Companhia o

reconhecimento de provisões relativas a processos tributários envolvendo sua controlada

indireta M Serviços, referentes aos exercícios de 2011 e 2012. Suas exigibilidades já tiveram

trânsito em julgado administrativo, conforme decisões do CARF, mas ainda são objeto de

discussão judicial, em recursos de apelação perante o TRF-03 (2497671 e 2497690).

2. A partir das DFs do exercício encerrado em 31/12/2022, o não reconhecimento dessas

provisões foi objeto de ressalvas dos auditores independentes nas informações financeiras da

Companhia. As ressalvas também incluíam passivo tributário relativo ao exercício de 2015,

mas em 26/8/2025 o CARF reconheceu a improcedência cobrança, fazendo com que a ressalva

do 3º ITR de 2025 se limitasse aos passivos de 2011 e 2012.

3. A Relatora concluiu pela presença de distorções relevantes nas informações

financeiras e manteve a decisão da SEP para determinar o refazimento, a reapresentação e a

republicação das Informações Financeiras, a partir das DF de 31/12/2022, ou,

alternativamente, efetuar os ajustes de maneira retrospectiva nas DF e DFP relativas a 2025 e

nos ITR referentes a 2026.

4. Em sentido contrário, voto por dar provimento ao Recurso, e logo pela desnecessidade

de refazimento e reapresentação das informações financeiras. Como a seguir desenvolvido,

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deve ser preservado o julgamento da administração da Companhia, que entendeu não ser

“provável” que, ao fim dos processos judiciais em andamento, o tratamento tributário

empregado seja rejeitado.

II. A controvérsia fiscal

5. O cerne da controvérsia fiscal consiste na suposta irregularidade de transferência de

receitas – em outra palavras, deslocamento de parte da base tributável – da M Serviços, optante

pelo lucro real, para três empresas do mesmo grupo com tributação mais favorável na hipótese,

por serem optantes pelo lucro presumido.

6. Conforme apurado pelas autuações da RFB referentes aos exercícios de 2011, 2012 e

2015, as despesas inerentes às atividades que geraram as receitas repassadas às trés optantes

pelo regime de lucro presumido não teriam sido a estas concomitantemente transferidas, mas

continuaram a cargo da M Serviços, que efetivamente suportava o ônus pelos serviços

prestados. Posteriormente, toda a receita repassada para estas empresas retornou para a M

Serviços na forma de distribuição de lucros.

7. A fiscalização da RFB rejeitou esse planejamento tributário, desconsiderando os atos

praticados pela autuada e identificando novo fato gerador tributário, com o lançamento de

ofício dos montantes de IRPJ e CSLL que disse cabíveis.

8. A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na

judicial. Alegou, em síntese, que o Fisco não poderia desconsiderar os negócios jurídicos, pela

suposta falta de “propósito negocial”1, nos termos do parágrafo único do art. 116 do CTN2,

pois tal dispositivo somente produziria efeitos com a edição de lei ordinária que nunca veio a

ser editada. Também não incidiria o disposto no art. 149, VII, do CTN3, pois a autuação não

teria comprovado fraude ou simulação nas operações, que assim seriam válidas, ainda que

tenham tido o propósito único de economizar tributos.

1 Instituto inspirado no Business Purpose Test, da jurisprudência norte-americana, pelo qual o reconhecimento de uma

sociedade dentro de uma estrutura organizacional dependeria, para fins fiscais, de se comprovar que ela teria algum propósito

negocial, não podendo ser utilizada, meramente, como instrumento de evasão de divisas. Contudo, o parágrafo único do art.

116, introduzido pela LC n.º 104/2001no CTN, incorporando a doutrina do propósito negocial, nunca foi regulamentado.

m ódigo Tributário Nacional determina que haverá necessidade de “lei ordinária”.3 De outro, representaria não apenas a

repulsa legislativa à importação do abuso de formas jurídicas e da doutrina do propósito negocial,

2 Parágrafo único. A autoridade administrativa poderá desconsiderar atos ou negócios jurídicos praticados com a finalidade

de dissimular a ocorrência do fato gerador do tributo ou a natureza dos elementos constitutivos da obrigação tributária,

observados os procedimentos a serem estabelecidos em lei ordinária. (Incluído pela Lcp nº 104, de 2001).

3 Art. 149. O lançamento é efetuado e revisto de ofício pela autoridade administrativa nos seguintes casos: (...) VII - quando

se comprove que o sujeito passivo, ou terceiro em benefício daquele, agiu com dolo, fraude ou simulação; (...).

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9. No âmbito administrativo, em relação a 2011 e 2012, o desfecho foi desfavorável à M

Serviços, tanto na primeira instância quanto no CARF. A M Serviços ajuizou ações

anulatórias, julgadas improcedentes em primeira instância em 17/5/2023 e 14/9/2022,

respectivamente, e, em ambos os casos, interpôs apelações, que aguardam julgamento.

10. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado favorável no CARF (2497697),

encerrando a controvérsia na esfera administrativa. O voto condutor, após seguir o

entendimento do voto vencido na primeira instância (2497697, pp. 40-43), no sentido da

inaplicabilidade de utilização do parágrafo único do art. 116 do CTN, para a desconstrução

do planejamento tributário, em virtude da não edição da lei ordinário que o regulamentaria,

também entendeu não ter a autoridade fiscal comprovado qualquer fraude ou simulação que

permitisse a desconsideração das operações realizadas pela M Serviços e empresas ligadas:

“Ora, não é ilegal ao contribuinte recorrer ao planejamento tributário. E digo mais, é até

esperado do contribuinte e do gestor que sejam empreendidas práticas que busquem a

economia fiscal, dentro do que a legislação tributária permite.

Assim, para que a autoridade fiscal possa desconsiderar operações realizadas dentro da

legalidade, seja porque identificou uma fraude ou uma simulação, deve demonstrá-las

cabalmente, isto é que tais operações foram realizadas para mascarar operações inoponíveis

ao fisco, dentro dos requisitos que permitiriam sustentar inclusive a eventual qualificação da

multa de ofício.

O que não foi feito.

Ensaiar uma narrativa incompleta de planejamento tributário abusivo (ainda que não aplicada

a penalidade qualificada) que não se conecta com as provas juntadas aos autos, ou pelo menos,

de acervo probatório suficiente a demonstrar que as razões para a desconsideração são bem

justificadas, implica no inevitável cancelamento da autuação.

(...)

Ante o exposto, dou provimento ao recurso voluntário, em razão de insuficiência probatória

da acusação fiscal.” (2497697, pp. 44 e 46)

III. A controvérsia contábil

11. A partir das DF de 21/12/2022, instalou-se uma controvérsia entre a administração da

Companhia e a EY, então sua auditora independente. A EY, ante a sentença de improcedência

da ação anulatória da Companhia contra a decisão do CARF referente à autuação de 2012,

contra a qual estava pendente o Recurso de Apelação, ressalvou as DFs por entender que a

probabilidade de perda deveria ser classificada como provável, de acordo com o ICPC 22, e

não como possível, conforme o entendimento da Companhia, amparada no CPC 25 , conforme

divulgado na Nota Explicativa 20.4:

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Base para opinião com ressalva

Conforme divulgado na nota explicativa 20.4, a controlada indireta M CARTÕES –

Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (“M Cartões”) possui processos judiciais e

administrativo em que se pretende a anulação de autos de infração, com alegações de omissão

de receita tributável nos exercícios de 2011, 2012 e 2015 para a cobrança de imposto de renda

e contribuição social, os quais não foram registrados, com base na avaliação da diretoria de

que a probabilidade de perda é possível.

Em 14 de setembro de 2022, a M Cartões foi notificada de decisão desfavorável com relação ao

auto de infração do exercício de 2012. Caso a referida decisão desfavorável tivesse sido avaliada

com base nos requerimentos da Interpretação Técnica ICPC 22/IFRIC23 – Incerteza sobre o

Tratamento de Tributos sobre o Lucro, a probabilidade de perda deveria ser classificada como

provável. Consequentemente, na controladora o saldo de investimentos, o total do ativo não

circulante e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2022 estão superavaliados em

R$136.863 mil, e o prejuízo do exercício findo naquela data está subavaliado neste mesmo valor,

e no consolidado o total do passivo não circulante está subavaliado e o patrimônio líquido está

superavaliado em 31 de dezembro de 2022 em R$136.863 mil, e o prejuízo do exercício findo

naquela data, está subavaliado neste mesmo valor.

12. Reproduzo abaixo a Nota Explicativa 20.4 das DF de 31/12/2022, sobre IRPJ e CSLL:

20. Provisão para litígios e demandas judiciais

20.4. Processos avaliados como perda possívelIRPJ e CSLL

A controlada M CARTÕES, possui autuações e discussões judiciais relativas à apuração de

IRPJ e CSLL dos anos-calendários de 2007 a 2015, cujo valor total atualizado é de R$498.580

(R$383.666 em 31 de dezembro de 2021). Dentre esses processos, estão na esfera judicial

quatro autuações, sendo que em apenas uma ação houve sentença improcedente, em sede de

primeira instância, em setembro de 2022, no valor de R$136.863, a qual aguarda julgamento

dos embargos de declaração impostos pela Fazenda Nacional e pela M CARTÕES.

De acordo com a NBC TG 25 (R2) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes,

a Companhia não provisiona valores relacionados a Processos Tributários cujo prognóstico

jurídico é dado como “Possível”. No caso específico do processo acima citado, onde houve

sentença improcedente, em sede de primeira instância, manteve-se a decisão da Companhia de

não realizar provisão, lastreada pelos pareceres emitidos por dois renomados escritórios

independentes de advocacia (Mattos Filho Advogados e Emsenhuber Advogados Associados),

os quais confirmam o prognóstico de perda como “Possível”.

13. Em 17/5/2023 sobreveio a improcedência da ação anulatória ajuizada pela Companhia

contra a decisão do CARF referente à autuação de 2011, também com o Recurso de Apelação

pendente. A Companhia, nas DF de 31/12/2023, manteve a divulgação do passivo contingente

em Nota Explicativa e a EY manteve a ressalva, situação que se repetiu nas DF de 31/12/2024,

após a substituição da EY última pela BDO.

14. Foi nesse momento que a SEP, em 10/5/2023, inquiriu pela primeira vez a Companhia,

solicitando manifestação acerca das referidas bases para opinião modificada apontadas pelo

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auditor (1776722). Em sua resposta (1790377), a Companhia apresentou o posicionamento

dos dois escritórios mencionados na Nota Explicativa reproduzida acima, de que a perda nos

processos judiciais seria classificada como possível.

15. A EY, também inquirida pela SEP, descreveu os procedimentos de auditoria

empregados para avaliar o posicionamento jurídico da Companhia a respeito das chances de

êxito nos processos e apontou as razões pelas quais entendia que a classificação da

probabilidade de perda nos Recursos de Apelação, a seu ver, seria provável. Para a EY, as

decisões tomadas pelo CARF e o insucesso na primeira instância das Ações Anulatórias

conduziriam à conclusão de que a segunda instância rejeitaria as apelações. Dessa forma, a

Companhia deveria seguir o disposto nos itens 134 e 145 do ICPC 22 e reclassificar para

provável a hipótese de não aceitação do tratamento contábil por ela empregado.

16. A SNC, solicitada pela SEP, manifestou-se pela aplicação plena do ICPC 22 à matéria

e entendeu que, em vista das decisões administrativas e judiciais já proferidas em relação às

autuações de 2011 e 2012, seria correta a posição dos auditores (2434800).

17. Apoiada nesse entendimento, a SEP determinou à Companhia, como já mencionado,

a reapresentação e a republicação das informações financeiras, a partir das DFs de 31/12/2022,

com reconhecimento provisões quanto aos tributos sobre o lucro objeto dos processos

tributários envolvendo a M Serviços.

18. No Recurso, contestando a posição dos auditores e das superintendências de que os

processos tributários deveriam ser reavaliação para probabilidade de perda “provável”, à luz

do CPC 32 e da ICPC 2, a Companhia reafirma que, com base no CPC 25, a probabilidade de

perda associada aos processos administrativos e judiciais foi corretamente classificada como

“possível” e, consequentemente, não há provisões nas Informações Financeiras.

19. Amparada em parecer contábil, alega que, em situações em que já exista litígio fiscal,

a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25, que seria a norma competente para decidir

sobre o reconhecimento e a mensuração de provisões e passivos contingentes relacionadas a

processos tributários. Por seu turno, o CPC 32 e a ICPC 22 seriam voltados às situações em

4 13. A entidade deve reavaliar o julgamento ou a estimativa requerida por esta Interpretação se os fatos e circunstâncias

sobre os quais se baseiam o julgamento ou a estimativa mudarem ou como resultado de novas informações que afetam o

julgamento ou a estimativa anterior.

5 A entidade deve refletir o eeito da mudança em fatos e circunstâncias ou de novas informações como uma mudança na

estimativa contábil, aplicando o CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

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que ainda há uma incerteza quanto à aceitação, pela autoridade fiscal, do tratamento tributário

sobre o lucro. O CPC 32 e a ICPC 22 teriam, assim, natureza essencialmente prospectiva.

Instaurando-se o litígio, a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25, que seria voltado à

avaliação de provisões e passivos contingentes decorrentes de fatos pretéritos.

20. Manifestando-se sobre essa alegação, a SNC afirmou ser irrazoável a o argumento de

haver um critério temporal que provocaria uma migração da ICPC 22 para o CPC 25 face ao

surgimento de litígio contra o fisco (2504435). Reafirmou, assim, a prevalência da utilização

do CPC 32 e da ICPC 22, apontando a previsão expressa constante do item 5(b) do CPC 256,

que exclui de seu escopo as provisões relacionadas a tributos sobre o lucro, que devem ser

tratadas no escopo do CPC 32.

21. Em seu voto, a Relatora aderiu à tese da SNC, pela inaplicabilidade do CPC 25 ao caso

concreto, até mesmo em função de disposições expressas, como o citado item 5(b) da norma.

Seu voto também diferencia o campo de aplicação do CPC 25 e da ICPC 22. Sob a primeira,

estaria o reconhecimento de provisões e de passivos contingentes decorrentes de litígios cujo

desfecho depende de eventos futuros incertos, cujo critério seria a avaliação da probabilidade

de um desembolso futuro de recursos. A segunda, por sua vez, que traz critérios de

interpretação para a utilização do CPC 32, trataria das incertezas relacionadas aos tributos

sobre o lucro, e utilizaria como critério a probabilidade de aceitação, pela autoridade fiscal,

do tratamento tributário adotado, seja em sede administrativa ou judicial.

22. Parece-me que, nesse aspecto, os auditores, a SNC e a Relatora compartilham a visão

de que há uma incompatibilidade na aplicação ao caso concreto dessas, o CPC 25 de um lado

e o CPC 32 a a ICPC 22 de outro.

23. Divirjo desse entendimento. Entendo que as três normas se harmonizam no tocante à

avaliação sobre a necessidade de reconhecimento de provisões relacionadas à incerteza de

aceitação de determinando tratamento contábil pela autoridade fiscal.

24. Observe-se, inicialmente, que o CPC 25 estipula critérios de reconhecimento e

mensuração de provisões e passivos e ativos contingentes, bem como de sua divulgação em

notas explicativas. Trata-se de norma geral sobre a matéria, que em seu item 5 remete a

6 “5. Quando outro pronunciamento trata de um tipo específico de provisão ou de passivo ou ativo contingente, a entidade

deve aplicar esse pronunciamento em vez do presente pronunciamento. Por exemplo, certos tipos de provisões são tratados

nos pronunciamentos relativos a: [...] (b) tributos sobre o lucro (ver o Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o

Lucro);”.

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algumas normas específicas para tratar de determinadas provisões, inclusive a de tributos

sobre o lucro, no mencionado item 5(b), que são remetidas ao CPC 32.

25. Um racional para esta previsão é o fato de que as provisões relativas a tributos sobre

o lucro estão vinculadas às normas tributárias, de aplicação cogente e sujeitas a condicionantes

às quais relações jurídicas privadas não se sujeitam, como privilégios e prerrogativas do Fisco.

As provisões tratadas de forma ampla pelo CPC 25, por sua vez, submetem-se às relações e

negócios jurídicos privados, e estão sujeitas a critérios de reconhecimento não estritamente

vinculados a normas cogentes, como as relativas a tributos.

26. Note-se, porém, que o CPC 32 e do ICPC 22 utilizam alguns conceitos e temas

referenciados no CPC 25. Um deles é o critério de reconhecimento de um passivo, que tem

como baliza o conceito de “provável”. Nos termos do item 237 do CPC 25, um passivo deve

ser reconhecido quando há uma obrigação presente e seja provável uma saída de recursos para

liquidá-la, entendendo-se como “provável” o evento cuja probabilidade de ocorrência seja

maior que a probabilidade de não ocorrer (basicamente, maio.

27. No caso dos tributos sobre o lucro, após a edição do CPC 32, que trata dos critérios

para seu reconhecimento, adveio a necessidade de publicar uma interpretação para os casos

em que há incerteza sobre se determinando tratamento tributário será aceito pela autoridade

fiscal8. Caso a entidade entenda que ele será aceito, basta usar o CPC 32 para reconhecer os

tributos, nos termos do item 109 da ICPC 22. Caso entenda que haverá incerteza sobre a

aceitação ou algum fato superveniente leve a esse entendimento, ela deverá avaliar se é

provável que a autoridade fiscal não aceite o tratamento. Se a conclusão for positiva, nos

termos do item 1110 do CPC 22, deverá reconhecer a provisão, calculada de acordo com o

CPC 32.

7 Para que um passivo se qualifique para reconhecimento, é necessário haver não somente uma obrigação presente, mas

também a probabilidade de saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar essa obrigação. Para a

finalidade deste Pronunciamento Técnico, uma saída de recursos ou outro evento é considerado como provável se o evento

for mais provável que sim do que não de ocorrer, isto é, se a probabilidade de que o evento ocorrerá for maior do que a

probabilidade de isso não acontecer. Quando não for provável que exista uma obrigação presente, a entidade divulga um

passivo contingente, a menos que a possibilidade de saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja remota

(ver item 86).

8 ICPC 22, item 9. A entidade deve considerar a probabilidade de que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto.

9 10. Se a entidade concluir que é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto, a entidade deve

determinar o lucro tributável (...) com o tratamento fiscal utilizado ou planejado para ser utilizado em sua declaração de

tributos sobre o lucro.

10 11. Se a entidade concluir que não é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto, a entidade deve

refletir o efeito da incerteza na determinação do respectivo lucro tributável (...).

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28. Tal provisão, ao contrário do que entenderam a SNC e o voto da Relatora, não se

diferencia em sua materialidade econômica daquelas reconhecidas pelo CPC 25, pois também,

ao fim e ao cabo, ao assumir que é provável que o Fisco não aceite o tratamento tributário

escolhido, também está a dizer que é provável que haja desembolso futuro de recursos. No

fim das contas equivalem.

29. Outro tema que se mantém, a meu ver, ao menos em parte, no âmbito do CPC 25, é o

tratamento dos passivos contingentes, conforme estipulação do item 88 do CPC 3211 e

explicado no item A512 do ICPC 22. No âmbito do ICPC 22, os passivos contingentes surgem

justamente quando se considera provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento contábil,

mas que é possível que não aceite, não sendo tal possibilidade classificada como remota. Nessa

hipótese, que é a adotada pela Companhia no presente caso, divulga-se a contingência,

calculada segundo o CPC 32, nos termos do item 88 do CPC 25, sendo mais um exemplo da

convivência harmônica entre as três normas.

30. Por fim, e chegando ao ponto central de minha divergência com o voto de Relatoria e

com a posição defendida pela SNC e pelos auditores independentes, o item 13 da ICPC 2213,

complementado pelos itens A114 e A215, exige a reavaliação dos julgamentos e estimativas

sempre que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias.

31. Embora em um primeiro momento a Companhia entendesse que seu planejamento

tributário e o respectivo o tratamento fiscal fossem adequados e com possibilidade de

11 “88. A entidade deve divulgar quaisquer passivos contingentes e ativos contingentes relacionados a tributo de acordo com

o Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Os passivos e os ativos

contingentes podem surgir, por exemplo, de disputas não resolvidas com autoridades tributárias. Similarmente, quando as

alterações nas alíquotas e leis fiscais são aprovadas ou anunciadas após período que está sendo reportado, a entidade divulga

quaisquer efeitos significativos daquelas alterações em seus ativos e passivos fiscais correntes e diferidos (ver o

Pronunciamento Técnico CPC 24 – Evento Subsequente)”.

12 A5. Se a entidade concluir que é provável que a autoridade fiscal aceite o tratamento fiscal incerto, a entidade deve

determinar se deve divulgar o efeito potencial da incerteza como contingência relacionada a tributos, aplicando o item 88 do

CPC 32.

13 13. A entidade deve reavaliar o julgamento ou a estimativa requerida por esta Interpretação se os fatos e circunstâncias

sobre os quais se baseiam o julgamento ou a estimativa mudarem ou como resultado de novas informações que afetam o

julgamento ou a estimativa anterior. Por exemplo, a mudança em fatos e circunstâncias pode mudar as conclusões da entidade

sobre a aceitabilidade do tratamento fiscal ou a estimativa da entidade do efeito da incerteza, ou ambos. Os itens A1 a A3, a

seguir, estabelecem orientação sobre mudanças em fatos e circunstâncias.

14 A1. Ao aplicar o item 13, a entidade deve avaliar a relevância e o efeito da mudança em fatos e circunstâncias ou de novas

informações no contexto de leis fiscais aplicáveis. Por exemplo, um evento específico pode resultar na reavaliação do

julgamento ou da estimativa feitos para um tratamento fiscal (...).

15 A2. Os exemplos abaixo de mudanças em fatos e circunstâncias (...) que (...) podem resultar na reavaliação do julgamento

ou da estimativa (...) incluem (...): (a) exames ou ações por autoridade fiscal. Por exemplo: (i) concordância ou discordância

pela autoridade fiscal do tratamento fiscal ou de tratamento fiscal similar utilizado pela entidade; (...).

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aceitação pelo Fisco, nos termos do mencionado item 10 da ICPC 22, posteriormente, com a

autuação pela RFB, haveria indicativo de que esta aceitação seria incerta. Com as derrotas nos

processos tributários administrativos envolvendo a M Serviços e as decisões desfavoráveis

em primeira instância, entendeu a Relatora, como os auditores independentes, que sob

perspectiva contábil a probabilidade de não aceitação do tratamento tributário pela autoridade

fiscal deveria ser considerada como provável e não mais como possível, devendo a

Companhia, reconhecer provisões referentes aos passivos tributários de IRPJ e CSLL.

32. Ocorre que o comando trazido pelo item 13 da ICPC 22 é que Companhia deve

reavaliar o seu julgamento se os fatos e circunstâncias mudem ou se surgirem novas

informações e o que extraio dos autos é que ela o fazia, já que havia reavaliação periódica por

escritórios jurídicos contratados especificamente para esta tarefa. A Relatora, contudo,

embora reconheça que a Companhia tenha fundamentado seu julgamento, substituiu este pelo

de que “o histórico de decisões adversas em sede administrativa e judicial

predominantemente desfavorável e incompatível com a premissa que vinha sendo adotada

reduzia consideravelmente a plausibilidade do tratamento fiscal aplicado.”

33. Em sua visão, o julgamento contábil acerca do reconhecimento de passivos não se

confundiria com um exercício puramente subjetivo, o que faria com que os pareceres jurídicos

não pudessem suplantar as derrotas da Companhia na seara administrativa e na judicial.

Porém, não é o que diz o item 13 da ICPC 22, que é explícito no sentido de que a decisão de

considerar provável ou não a aceitação pelo Fisco do tratamento contábil empregado pela

Companhia é matéria de julgamento de sua administração.

34. Dessa forma, embora o julgamento da administração não vincule o julgamento do

auditor independente, como bem afirmou a Relatora, é necessário grande cuidado quando é

este Colegiado que decide desconsiderá-lo por entender, por exemplo, que “elementos

objetivos conduzem a uma conclusão diversa daquela adotada pela administração.” O

elemento pode ser objetivo; a avaliação que se faz dele é subjetiva. Isto é básico de qualquer

previsão probabilística como as de que ora se trata, pois a seleção dos parâmetros para fazer

as estimativas não é por amostragem de eventos aleatórios e similares, mas de decisões

humanas, ainda por cima não baseadas em ciência exata.

35. A EY, ao realizar seus procedimentos de auditoria sobre as contingências tributárias,

avaliou a independência e as opiniões emitidas pelos assessores jurídicos da Companhia, e as

decisões administrativas e judiciais, e previu que, na segunda instância, os argumentos

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apresentados pela Companhia não seriam suficientes para alterar o êxito da demanda.

Contudo, considerou não ser de todo implausível que o TRF-3 decidisse pela inaplicabilidade

do parágrafo único do art. 116 do CTN e considerasse nula a autuação (2027581).

36. Do mesmo modo, como alega a Companhia, na discussão administrativa houve

posicionamentos e votos no sentido de que, além de não ser possível a desconsideração das

atividades da M Serviços e controladas pela RFB por conta de eventual prática elisiva, em

virtude da não regulamentação do parágrafo único do art. 116 do CTN, também não teria sido

provada qualquer simulação ou fraude nessas atividades.

37. Por fim, não pode deixar de ser considerado que a autuação referente ao exercício de

2015 foi cancelada pelo CARF. Instada a se manifestar sobre este cancelamento, a BDO

afirmou que ele não afetaria as suas conclusões sobre as autuações de 2011 e 2012, que

levariam à obrigação de provisionamento, acrescentando que o cancelamento teria sido por

falhas processuais e por fragilidades probatórias da autuação, não alcançando questões de

mérito, tese que foi encampada pela SNC e pela Relatora.

38. Contudo, como já exposto, a fundamentação da decisão que prevaleceu no CARF

abarcou as principais teses de mérito que vêm sendo discutidas nos processos, quais sejam, a

inaplicabilidade de utilização do parágrafo único do art. 116 do CTN, para a desconstrução

do planejamento tributário, em virtude da não edição da lei ordinário que o regulamentaria, e

a falta de comprovação pela autoridade fiscal de qualquer fraude ou simulação que permitisse

a desconsideração das operações realizadas pela M Serviços e empresas ligadas16.

39. O advento desta decisão, a meu ver, aponta no sentido da posição da Companhia, de

que a probabilidade de não aceitação do planejamento tributário em discussão em sede de

Apelação se enquadraria na definição de possível, o que validaria a prática contábil por ela

16 Veja, nessa direção, a avaliação do consultor jurídico da Companhia sobre as chances de Apelação referente à autuação de

2012 (2497706):

Chance de Perda: Diante de todos os elementos analisados e a pendência de julgamento do Recurso de Apelação por órgão

colegiado, concluímos que a Chance de Perda permanece sendo “Possível”.

Isso porque o Recurso de Apelação tem o condão de devolver a matéria impugnada para apreciação do Tribunal Regional

Federal da 3ª Região, conforme o artigo 1.013 do Código de Processo Civil, sem prejuízo de eventual e posterior discussão

de aspectos unicamente legais e/ou constitucionais perante os Tribunais Superiores que possuem alguns julgados favoráveis

à pretensão autoral conforme destacado na Petição Inicial; possibilitando assim uma análise mais aprofundada dos aspectos

fático-jurídicos e materiais da realidade enfrentada pela CLUB e com suporte na argumentação quanto à indevida

desconsideração da personalidade jurídica das empresas envolvidas diante da ausência de comprovação de dolo, fraude ou

abuso de direito nos termos da legislação e jurisprudência sobre o tema; inexistência de omissão de receita pelo fato de as

empresas do Grupo possuíam inequívoco substrato econômico, humano e material para sua existência, tendo sido

comprovado pela documentação acostada aos autos que as prestações de serviços geradoras das receitas autuadas ocorreram

de forma inequívoca e nos termos da lei; que as empresas do Grupo foram constituídas formalmente nos termos da lei,

inexistindo impedimentos legais para essa segregação de atividades; a ausência de amparo legal para desconsideração de atos

e negócios jurídicos praticados em razão da falta de regulamentação do artigo 116, do CTN, nos termos da jurisprudência de

regência e ainda sobre a ilegalidade da incidência de juros sobre a multa.

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empregada, nos termos dos CPCs 25 e 32 e do ICPC 22, de apenas divulgar em Nota

Explicativa o passivo contingente referente aos tributos sobre o lucro em discussão.

40. Conforme entendimento consolidado deste Colegiado, em casos em que se avalia o

julgamento do auditor independente, busca-se preservar este julgamento, a menos que seja o

desarrazoado, sem fundamento ou objetivamente errado17.

41. No caso presente, assim como entendo que deve ser respeitado o julgamento dos

auditores independentes, que concluíram pela obrigatoriedade do reconhecimento das

provisões tributárias, estimarem como provável a rejeição do planejamento tributário da

Companhia, também deve ser preservado o julgamento da administração da Companhia, que

com base em opiniões jurídicas concluiu estar a probabilidade de não aceitação apenas no

campo do possível, o que faz com que as Informações Financeiras tenham apenas que divulgar

o passivo contingente em suas Notas Explicativas.

42. Ademais, na forma apresentada, as DFs estão já inteiramente informativas. Quem as

examina tem a seu dispor os elementos para fazer seu próprio juízo e suas próprias estimativas

sobre as probabilidades envolvidas e com isso uma aproximação individual do valor real da

companhia. Em última análise, são ainda mais transparentes do que as DFs impostas pela

decisão recorrida, pois contém duas posições – a da administração e a dos auditores,

permitindo que os investidores as confrontem conforme sua própria avaliação.

IV. Conclusão

43. Por essas razões, dou provimento ao Recurso e afasto a determinação de refazimento

e republicação de suas Informações Financeiras, conforme determinado pela SEP.

Brasília, 30 de dezembro de 2025.

João Accioly

Diretor

17 Nesse sentido, v. PAS CVM nº RJ2013/13355, j. em 24.11.2016: “48. Neste contexto, e como regra geral, o julgamento

profissional do auditor sobre essas questões deve ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de

auditoria e está na posição mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras

da entidade auditada. 49. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do alcance de revisão

da CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem fundamento ou

errado (...).” (trecho do voto do Diretor Henrique Machado, acompanhado pela unanimidade do Colegiado)

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