Governança corporativa

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO - HEDGING-GRIFFO CV S.A. - PROC. RJ2003/4007

A Diretora-Relatora apresentou seu voto e o Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos pediu vista dos autos. Anexos VOTO DA RELATORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO -HEDGING-GRIFFO CV S.A./COMPANHIA GRAZZIOTIN S.A. E INDÚSTRIAS ROMI S.A. - PROC. RJ2003/4007

Trata-se do descumprimento pela Hedging-Griffo Corretora de Valores, na condição de administradora do Hedging-Griffo Clique FITVM e do Skopos HG Fundo de Investimento e na condição de representante do Utilities Emerging Markets Fund, da obrigação de divulgar a aquisição e alienação de participação acionária relevante, exigida pelo artigo 12, da Instrução CVM Nº 358/2002. O Colegiado acompanhou o voto da Diretora-Relatora, no sentido de aceitar a proposta e celebrar o Termo de Compromisso. Anexos VOTO DA RELATORA

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – HEDGING-GRIFFO CV S.A. – PROC. RJ2003/4007

O Presidente declarou seu impedimento, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Hedging Griffo Corretora de Valores S.A., no âmbito do Proc. CVM RJ2003/4007. Com base na análise da área técnica competente que concluiu pelo cumprimento das cláusulas avençadas, o Colegiado deliberou arquivar o presente processo.

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/4007 (RC Nº 4150/2003)

INTERESSADA: Hedging-Griffo Corretora de Valores S/A

ASSUNTO: Apreciação de proposta de Termo de Compromisso

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. O presente processo trata do descumprimento pela Hedging-Griffo Corretora de Valores, na condição de administradora do Hedging-Griffo Clique

FITVM e do Skopos HG Fundo de Investimento e na condição de representante do Utilities Emerging Markets Fund, da obrigação de divulgar a aquisição

e alienação de participação acionária relevante, exigida pelo artigo 12 da Instrução CVM Nº 358/2002.

2. Com o objetivo de sanar as irregularidades e encerrar o processo, a Hedging-Griffo apresentou proposta inicial de celebração de Termo de

Compromisso, complementada posteriormente em razão do despacho de fls. 41, nas seguintes condições:

a) informar por meio de comunicado ao mercado, em jornal de grande circulação, das participações consolidadas detidas pelos Fundos e carteiras que

administra e investidores estrangeiros que representa, que alcancem 5% ou mais de classe ou espécie de ações de emissão de companhia aberta;

b) providenciar a edição e publicação de material de cunho educativo (Manual de Informação e C ompliance), cujo conteúdo seguirá o roteiro indicado na

proposta, destinado aos investidores com a finalidade de facilitar o cumprimento das normas relativas à Instrução CVM Nº 358/2002 no que se refere à

informação sobre aquisição e alienação de participação relevante, sob a forma de cartilha, para distribuição gratuita a administradores e gestores de

fundos de investimento e instituições que congreguem investidores e encaminhamento à CVM para distribuição. A minuta do material será submetida à

apreciação da CVM durante o processo de elaboração e antes de sua publicação e distribuição;

c) patrocinar a realização, em até 60 dias a contar da celebração do Termo, de um seminário sobre informação e divulgação e sobre controles gerenciais

internos relativos à divulgação de informações relacionadas à aquisição e alienação de participação acionária relevante, com acesso ao público em geral;

d) obter que os seus atuais administradores, gestores e aqueles que vierem a se integrar no futuro à sua administração ou forem gestores de fundos

administrados pela compromitente firmem documento informando o recebimento e conhecimento do teor do Manual e sua adesão às obrigações e

restrições;

e) realizar, em até 60 dias a contar da celebração do Termo, auditoria por sociedade de auditoria independente registrada na CVM que emitirá relatório

circunstanciado atestando a implementação dos procedimentos de controle descritos no Manual, que será encaminhado à CVM;

f) colaborar e participar no seminário, ficando responsável por ministrar, através de um seu representante, uma palestra acerca das regras estabelecidas

pelo artigo 12 da Instrução CVM Nº 358/2002.

3. Ao analisar a proposta, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP se manifestou pela sua aceitação e no sentido de que o modelo de

comunicado a ser divulgado ao mercado, enviado em anexo, atende às exigências elencadas no artigo 12 da Instrução CVM Nº 358/2002.

4. Em virtude do disposto no parágrafo 2º do artigo 7º da Deliberação CVM Nº 390/2001, a proposta foi encaminhada à PFE - Procuradoria Federal

Especializada da CVM que se manifestou também no sentido da inexistência de óbice jurídico à aceitação do Termo, uma vez que não teriam sido

observados prejuízos ao mercado resultante da não divulgação do aviso previsto no artigo 12 da Instrução e a proposta satisfaz o requisito do inciso I do

parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 de cessar a prática de atos considerados ilícitos pela CVM.

FUNDAMENTOS

5. Ao permitir a celebração de Termo de Compromisso, a Lei nº 6.385/76 estabeleceu as seguintes condições no parágrafo 5º do artigo 11:

"Art. 11 - .....................................................................................

§ 5º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo, se o

indiciado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

I – Cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II – Corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

6. Por sua vez, na apreciação das propostas de Termo de Compromisso, o caput do artigo 9º da Deliberação CVM Nº 390/2001, admite que o Colegiado

leve em conta o seguinte:

"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que

considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto."

7. Ora, parece-me que a proposta apresentada se mostra adequada na medida em que não só corrige a irregularidade apontada e previne sua ocorrência

no futuro como também por ser de grande utilidade para o mercado.

7. Dessa forma e tendo em vista a manifestação da PFE no sentido de que as exigências legais estariam sendo respeitadas, bem como a concordância da

SEP, e considerando a natureza da infração cometida, recomendo a aceitação da proposta.

CONCLUSÃO

8. Ante o exposto, VOTO pelo acolhimento do pedido e conseqüente celebração do Termo de Compromisso nas condições propostas.

Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA-RELATORA