Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/0283 - ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A

Trata-se de Termo de Compromisso apresentado pelos Diretores de Relações com Investidores – DRI da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A., Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo. Os proponentes foram acusados, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, de não terem adotado os procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da Instrução 202/93, notadamente em razão do atraso ou do não envio das seguintes informações: Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social de 2007; (ii) Formulário DFP/07; (iii) 1º, 2º e 3º ITRs/2008; e (iv) não atualização dos dados cadastrais referentes à alteração de DRI formalizada na Ata da Reunião do Conselho de Administração de 01.10.08. Na ocasião da apresentação de suas defesas, os acusados manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo apresentado a seguinte proposta conjunta: (i) pagar à CVM o valor total de R$ 10.000,00; e (ii) demonstrar a solicitação do cancelamento do registro de companhia aberta da Atmosfera, subscrita pela totalidade de seus acionistas, com dispensa da realização de oferta pública, ou demonstrar o próprio cancelamento. O Comitê de Termo de Compromisso propôs ao Colegiado a rejeição da proposta, por entender que o valor ofertado não está em sintonia com precedentes que apresentam características essenciais similares ao do caso em exame. Após expor o assunto, o Superintendente Geral informou ainda que o Comitê, após a elaboração de seu parecer, tomou conhecimento que a companhia havia cancelado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Por todo o exposto no parecer do Comitê, o Colegiado considerou que a proposta do Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo deve ser rejeitada. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/0283 - ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Diretores de Relações com Investidores – DRI da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A., Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, acusados, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, da não adoção dos procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da Instrução 202/93, notadamente o atraso ou o não envio das informações previstas no art.16, incisos I, II e VIII da mesma Instrução. Em reunião realizada em 05.05.09, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta apresentada pelos Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo. Ao tomarem ciência da decisão, os acusados apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, em que se comprometem a pagar à CVM, em conjunto, a quantia de R$ 60.000,00. O Comitê observou que a nova obrigação pecuniária proposta pelos acusados está em consonância com precedentes que apresentam características essenciais similares a do caso em comento, mostrando-se conveniente e oportuna sua aceitação. Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela aceitação da nova proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, tendo ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2009/0283 – ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Diretores de Relações com Investidores – DRI da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A., Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, aprovado na reunião de Colegiado de 28.07.09, no âmbito Processo Administrativo Sancionador n° RJ2009/0283. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2009/283

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos

Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, pela não adoção, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores –

DRI da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A. ("Atmosfera" ou "Companhia"), dos procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da

Instrução CVM nº 202/93, notadamente o atraso ou o não envio das informações previstas no art.16, incisos I, II e VIII da mesma Instrução.

2. O Sr Gunther Schrappe, DRI da Companhia no período de 03.01.07 a 01.10.08, foi acusado de deixar de adotar os procedimentos elencados no inciso

I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, especialmente o atraso ou não envio das seguintes informações: (i) Demonstrações Financeiras Anuais

Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.07; (ii) Formulário DFP/07; e (iii) 1º e 2º Formulários ITRs/2008. (Intimação às fls. 14/15)

3. Por sua vez, o Sr. Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, eleito DRI da Companhia em 01.10.08, foi acusado de deixar de adotar os

procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, especialmente a não atualização dos dados cadastrais referentes à

alteração de DRI formalizada na Ata da Reunião do Conselho de Administração de 01.10.08 e o não envio do Formulário 3º ITR/08. (Intimação às fls.

17/18)

4. Em suas razões de defesa (fls. 23/26), os acusados arguiram que a Atmosfera não teria realizado qualquer distribuição pública de valores mobiliários,

sendo os atuais acionistas exatamente os mesmos existentes antes do seu registro como companhia aberta, obtido em 2007, de sorte que não haveria no

caso concreto prejuízos a terceiros investidores, possíveis usuários das informações divulgadas com atraso.

5. Na mesma ocasião, os acusados manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo posteriormente apresentado a seguinte proposta

conjunta: (fls. 32/41)

a. Pagar à CVM, em conjunto, a quantia total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), no prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação

do Termo no Diário Oficial da União;

b. Demonstrar a solicitação do cancelamento do registro de companhia aberta da Atmosfera, subscrita pela totalidade de seus acionistas,

com dispensa da realização de oferta pública, ou demonstrar o próprio cancelamento, em até 5 (cinco) dias úteis contados da

celebração do Termo, mediante protocolo na CVM dos documentos necessários para esse fim.

6. Adicionalmente, os proponentes afirmam o cumprimento dos requisitos insertos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação da

prática do ato considerado ilícito e correção das irregularidades, inclusive indenizando os prejuízos), considerando: (i) que as irregularidades apontadas já

teriam sido (ou estariam sendo) sanadas a partir da entrega das informações pendentes; (ii) a inexistência de danos a terceiros que ensejem reparação; e

(iii) que o fechamento de capital da Companhia seria "equiparável à reprovabilidade das condutas investigadas e suficiente para inibir a realização de

condutas semelhantes no futuro, por demonstrar, de absoluta boa-fé, que a decisão de abrir e fechar o capital deve ser refletida, sobretudo em virtude das

novas complexidades, quantitativas e qualitativas, advindas da necessidade de se observar os padrões internacionais de contabilidade."

7. Cumpre destacar que, segundo informado no item 6 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº033/09, de 26.02.09 (fls. 44/45), a Companhia remanescia, naquela

data, inadimplente quanto ao envio dos Formulários 1º, 2º e 3º ITRs/2008. Em nova consulta ao Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE),

constata-se que ditos Formulários foram entregues em 06.03.09 (fl. 51)

8. Vale a pena ainda ressaltar que, de acordo com as informações contidas no Cadastro da CVM e no Formulário IAN/07 (fls. 52/58), a Atmosfera possui

17 acionistas e 11,57% de ações em circulação, tendo como mercado de negociação a Bovespa. Em consulta ao site da Bolsa, por seu turno, verifica-se

que a Companhia, embora listada, não possui código de negociação (fls. 59/60).

9. Conforme dispõe a Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou a legalidade da proposta

apresentada, tendo concluído pelo não atendimento do requisito inserto no inciso I, §5º, art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação da prática do ato

considerado ilícito), à medida que a Companhia, segundo informação prestada pela área técnica no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº033/09, permaneceria

inadimplente quanto ao envio dos Formulários 1º, 2º e 3º ITRs/2008. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 62/09, às fls. 47/50)

FUNDAMENTOS:

10. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

11. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

12. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

13. No caso em tela, o Comitê formulou sua análise sobre três aspectos distintos: a) o não atendimento do requisito inserto no inciso I, §5º, art. 11 da Lei

nº 6.385/76 (cessação da prática do ato considerado ilícito), conforme entendimento da PFE/CVM; b) análise da proposta de pagamento de R$ 10.000,00

(dez mil reais) à CVM, no prazo de 10 dias; e c) análise da proposta de cancelamento do registro de companhia aberta da Atmosfera.

14. Em consulta ao Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) realizada na data da reunião, o Comitê observou a ausência das

Demonstrações Financeiras de 2008 e do Formulário DFP/08, vencidas em 31/03/2009 (fls. 61/62). Ressalte-se que essa pendência recai apenas sobre o

proponente Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, DRI da companhia a partir de 01.10.08, não se tendo notícia de que tenha sido destituído ou

renunciado ao cargo.

15. Em relação à proposta de pagamento de R$ 10.000,00 (dez mil reais) à CVM, depreendeu-se que a base de R$ 5.0000,00 (cinco mil) por proponente

não se mostra adequada ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva. Analisando a proporcionalidade entre o

compromisso assumido e a reprovabilidade das condutas atribuídas, observa-se que o valor ofertado não está em sintonia com precedentes que apresentam características essenciais similares a do caso em comento(1), ainda que consideradas algumas particularidades desse processo, como o porte da companhia e sua dispersão acionária. Verificou-se que: a) a companhia jamais emitiu ações ou quaisquer outros valores mobiliários publicamente; b) possui apenas 17 acionistas; e c) está listada na Bovespa, mas não possui código de negociação. 16. Nesse particular, o Comitê entende que eventual abertura de negociação, nos termos da Deliberação CVM n° 390/01, para fins de viabilizar a celebração do Termo de Compromisso, aparenta fadada ao insucesso, uma vez que a base da proposta apresentada mostra-se muito aquém de compromisso ora tido como suficiente para desincentivar condutas assemelhadas. 17. Finalmente, em relação à proposta de cancelamento do registro de companhia aberta, o Comitê entende que o compromisso de cancelamento do registro de companhia aberta não se revela adequado ao Termo de Compromisso (2), considerando se tratar de decisão exclusiva dos acionistas da companhia, além de ir de encontro à atribuição desta Autarquia de promover a expansão do mercado de valores mobiliários, nos termos da Lei nº 6.385/76. Caso o cancelamento do registro seja efetivamente de interesse dos acionistas, tal requerimento deve ser efetuado junto a esta CVM de forma desvinculada do Processo Administrativo Sancionador, observando-se o disposto na legislação pertinente à matéria (art. 4º, §4º da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 361/02). Nesse tocante, cumpre destacar a existência de processo de Dispensa de OPA em nome da Atmosfera, aberto em 18.03.09, consoante se verifica a partir de consulta ao Sistema de Acompanhamento de Processos – SAP (fl. 63). CONCLUSÃO 18. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo. Rio de Janeiro, 14 de abril de 2009. Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Fábio Eduardo Galvão F.Costa Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Processos Sancionadores Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Mário Luiz Lemos Ronaldo Cândido da Silva Superintendente de Fiscalização Externa Gerente de Normas de Auditoria (1)(1) Vide os seguintes precedentes, todos na ordem de R$ 30.000,00 (trinta mil reais): RJ2006/8798, RJ2008/4875 e RJ2008/8108 (2) Como precedente dessa decisão, citamos o PAS RJ2006/782 (BVA Empreendimentos S/A).

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR DE RITO SUMÁRIO CVM Nº RJ2009/283

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo no

âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/283.

2. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos

Srs. Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, pela não adoção, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores –

DRI da Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis S.A. ("Atmosfera" ou "Companhia"), dos procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da

Instrução CVM nº 202/93, notadamente o atraso ou o não envio das informações previstas no art.16, incisos I, II e VIII da mesma Instrução.

3. O Sr Gunther Schrappe, DRI da Companhia no período de 03.01.07 a 01.10.08, foi acusado de deixar de adotar os procedimentos elencados no inciso

I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, especialmente o atraso ou não envio das seguintes informações: (i) Demonstrações Financeiras Anuais

Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.07; (ii) Formulário DFP/07; e (iii) 1º e 2º Formulários ITRs/2008. (Intimação às fls. 14/15)

4. Por sua vez, o Sr. Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, eleito DRI da Companhia em 01.10.08, foi acusado de deixar de adotar os

procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, especialmente a não atualização dos dados cadastrais referentes à

alteração de DRI formalizada na Ata da Reunião do Conselho de Administração de 01.10.08 e o não envio do Formulário 3º ITR/08. (Intimação às fls.

17/18)

5. Em suas razões de defesa (fls. 23/26), os acusados arguiram que a Atmosfera não teria realizado qualquer distribuição pública de valores mobiliários,

sendo os atuais acionistas exatamente os mesmos existentes antes do seu registro como companhia aberta, obtido em 2007, de sorte que não haveria no

caso concreto prejuízos a terceiros investidores, possíveis usuários das informações divulgadas com atraso.

6. Na mesma ocasião, os acusados manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo posteriormente apresentado a seguinte proposta

conjunta: (fls. 32/41)

a. Pagar à CVM, em conjunto, a quantia total de R$ 10.000,00 (dez mil reais), no prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação

do Termo no Diário Oficial da União;

b. Demonstrar a solicitação do cancelamento do registro de companhia aberta da Atmosfera, subscrita pela totalidade de seus acionistas,

com dispensa da realização de oferta pública, ou demonstrar o próprio cancelamento, em até 5 (cinco) dias úteis contados da

celebração do Termo, mediante protocolo na CVM dos documentos necessários para esse fim.

7. Adicionalmente, os proponentes afirmaram o cumprimento dos requisitos insertos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação da

prática do ato considerado ilícito e correção das irregularidades, inclusive indenizando os prejuízos), considerando: (i) que as irregularidades apontadas já

teriam sido (ou estariam sendo) sanadas a partir da entrega das informações pendentes; (ii) a inexistência de danos a terceiros que ensejassem

reparação; e (iii) que o fechamento de capital da Companhia seria "equiparável à reprovabilidade das condutas investigadas e suficiente para inibir a

realização de condutas semelhantes no futuro, por demonstrar, de absoluta boa-fé, que a decisão de abrir e fechar o capital deve ser refletida, sobretudo

em virtude das novas complexidades, quantitativas e qualitativas, advindas da necessidade de se observar os padrões internacionais de contabilidade."

8. Cumpre destacar que, segundo informado no item 6 do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº033/09, de 26.02.09 (fls. 44/45), a Companhia remanescia, naquela

data, inadimplente quanto ao envio dos Formulários 1º, 2º e 3º ITRs/2008. Em nova consulta ao Sistema de Informações Periódicas e Eventuais (IPE),

constatou-se que ditos Formulários foram entregues em 06.03.09 (fl. 51).

9. Conforme dispõe a Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou a legalidade da proposta

apresentada, tendo concluído pelo não atendimento do requisito inserto no inciso I, §5º, art. 11 da Lei nº 6.385/76 (cessação da prática do ato

considerado ilícito), à medida que a Companhia, segundo informação prestada pela área técnica no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº033/09, permaneceria

inadimplente quanto ao envio dos Formulários 1º, 2º e 3º ITRs/2008. (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº 62/09, às fls. 47/50)

10. Em 05.05.09, o Colegiado da CVM decidiu rejeitar a proposta de Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, pelos

argumentos expostos no parecer do Comitê de Termo de Compromisso de 14.04.09. Em seu parecer (às fls. 64/70), o Comitê sugeriu a rejeição da

proposta, por entender que:

i. não restaria cessada a prática considerada ilícita, vez que não teriam sido entregues as Demonstrações Financeiras de 2008 e do Formulário

DFP/08, vencidas em 31.03.09 (exigência que recairia apenas sobre o proponente Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, DRI da

companhia a partir de 01.10.08, não se tendo notícia de que tivesse sido destituído ou renunciado ao cargo);

ii. o compromisso assumido não seria proporcional à reprovabilidade das condutas atribuídas, não estando o valor ofertado em sintonia com

precedentes com características essenciais similares àquelas constantes do caso concreto; e

iii. o compromisso de cancelamento do registro de companhia aberta não se revelaria adequado ao Termo de Compromisso, considerando se tratar

de decisão exclusiva dos acionistas da companhia, além de ir de encontro à atribuição desta Autarquia de promover a expansão do mercado de

valores mobiliários, nos termos da Lei nº 6.385/76.

11. Cumpre destacar que, por ocasião da reunião do Colegiado, o Superintendente Geral informou que o Comitê, após a elaboração de seu parecer,

tomara conhecimento de que a Companhia havia cancelado seu registro de companhia aberta junto à CVM. (Ata às fls. 72/73)

12. Em 02.07.09, os proponentes protocolizaram nova proposta de Termo de Compromisso (fls. 82/87), em que destacam o deferimento, em 20.04.09, do

pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Atmosfera, conforme aprovado pela totalidade dos acionistas da companhia, que

expressamente declararam sua concordância com o referido cancelamento, levando à dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações,

nos termos da Instrução CVM nº 361/02 (Processo CVM nº RJ2009/2311 - Dispensa de OPA). Ademais, comprometem-se a pagar à CVM, em

conjunto, a quantia de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), na proporção de 50% para cada um.

FUNDAMENTOS

13. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

14. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

15. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

16. Consoante ressaltado no parecer do Comitê de 14.04.09, não teriam sido entregues as Demonstrações Financeiras de 2008 e o Formulário DFP/08,

vencidas em 31.03.09 (fls. 61/62).(1) No entanto, exigir-se, neste momento, o envio à CVM de tais documentos para fins da aceitação da nova proposta

de Termo de Compromisso apresentada aparenta ao Comitê sem qualquer efetividade. Isto porque a Atmosfera teve seu registro de companhia aberta

cancelado em 20.04.09 por dispensa de OPA, considerando sua aprovação pela totalidade dos acionistas da companhia, por sua vez, destinatários da

informação pendente junto a esta CVM. Ademais, não obstante a Companhia fosse listada na Bovespa, verifica-se que a mesma sequer possuía código

de negociação (Consulta às fls. 59/60).

17. Em relação à proposta pecuniária em favor da CVM, depreende-se que está em consonância com precedentes que apresentam características

essenciais similares a do caso em comento(2), de sorte que se afigura conveniente e oportuna sua aceitação.

18. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias para o pagamento da quantia ofertada, contados da publicação do Termo de

Compromisso no Diário Oficial da União, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD para o atesto de seu

cumprimento.

CONCLUSÃO

19. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada em conjunto por Gunther Schrappe e Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo.

Rio de Janeiro, 15 de julho de 2009.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Fábio Eduardo Galvão F.Costa Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Processos Sancionadores Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Mário Luiz Lemos Antônio Carlos de Santana

Superintendente de Fiscalização Externa Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

(1) Essa pendência recai apenas sobre o proponente Rômulo Velludo Junqueira Marques Figueiredo, DRI da companhia a partir de 01.10.08, não se

tendo notícia de que tenha sido destituído ou renunciado ao cargo.

(2) Vide os seguintes precedentes, todos na ordem de R$ 30.000,00 (trinta mil reais): RJ2006/8798, RJ2008/4875 e RJ2008/8108.