Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO - OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES DA BNDESPAR – BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. - PROC. RJ2009/10749

Trata-se de pedido formulado por BB - Banco de Investimento S.A. e BNDESPAR ("Emissora"), no âmbito da oferta pública de distribuição de debêntures da Emissora, de dispensa de cumprimento do disposto no art. 55 da Instrução 400/03, que veda, em caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores mobiliários ofertada, a colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores das instituições intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição. O propósito da dispensa é permitir a colocação de debêntures ofertadas nas instituições intermediárias participantes da Oferta que também atuarão como formadores de mercado desses valores mobiliários, ainda que haja excesso de demanda. Em sua manifestação, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-2/nº243/2009, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE ressaltou que, tal como se encontra estruturada, a oferta minimiza o risco de as instituições intermediários que atuarem como formadores de mercado se valerem de informações não públicas para decidirem sobre a aquisição dos valores ofertados. Isto porque os pedidos de reserva dessas instituições serão efetuados anteriormente ao encerramento do bookbuilding , de modo que, no momento de realizarem seus pedidos, elas não terão conhecimento acerca de um eventual excesso de demanda. Além disso, essas instituições apresentarão suas ordens para aquisição de debêntures sem indicação de preço, não influenciando, portanto, a definição da remuneração final das debêntures. Por essas razões, a SRE considerou que não haveria óbice à concessão da dispensa requerida. O Colegiado, acompanhando o posicionamento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, e considerando ainda os precedentes nessa direção, deliberou a concessão da dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 243/2009

De: SRE/GER-2 Em 11.12.2009

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro. Oferta Pública de Debêntures da BNDES Participações S/A – BNDESPAR. Art. 55 da Instrução CVM 400.

Processo CVM RJ 2009/10749

Senhor Superintendente Geral,

O BB - Banco de Investimento S.A. ("Líder") e a BNDESPAR ("Emissora") requerem, em expediente de 08.12.2009, dispensa da vedação, prevista no art.

55 da Instrução CVM 400(1), à colocação de valores mobiliários às instituições intermediárias participantes da Oferta que atuarão também como

formadores de mercado das debêntures ofertadas, ainda que haja excesso de demanda.

1. A Oferta:

Esta compreende a distribuição pública de 1.000.000 de debêntures quirografárias com valor nominal de R$ 1 mil na data de emissão,

perfazendo o valor total de R$ 1 bilhão, sem considerar debêntures suplementares e adicionais.

A Oferta será realizada no âmbito do segundo programa de distribuição de debêntures da Emissora, arquivado na CVM em 29.07.08, sob o nº

CVM/SRE/PRO/2008/007.

Seu público alvo é composto por (i) investidores qualificados, conforme definidos pelo art. 109 da Instrução CVM 409, fundos de investimento

que não se enquadrem na definição de Investidores Qualificados e investidores que desejarem aplicar mais de R$500 mil para aquisição das

Debêntures ("Investidores Institucionais"); e (ii) investidores de varejo, quais sejam, pessoas físicas, pessoas jurídicas e clubes de investimento

que não sejam Investidores Institucionais ("Investidores de Varejo").

Não há opção de distribuição parcial. A quantidade e remuneração final das debêntures serão definidas em Procedimento de Bookbuilding,

organizado pelo Líder, Banco Bradesco BBI S.A. (o "Bradesco") e Caixa Econômica Federal ("Coordenadores").

Os Investidores de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e poderão realizar pedidos de reserva destinados à aquisição das

debêntures mediante o preenchimento de formulários específicos.

Para fins do art. 8º da Instrução CVM 384, a Emissora contratou o Líder, o Banco Bradesco S.A. e a CAIXA para atuação como formadores de

mercado no âmbito da Oferta ("Formadores de Mercado").

2. Fundamentos do Pedido de Dispensa de Requisito:

Alegam os requerentes que os Coordenadores assumiram o compromisso de garantir a existência e permanência de ofertas firmes diárias de

compra e de venda das debêntures nos ambientes de negociação CetipNet e BOVESPAFIX.

A contratação dos Formadores de Mercado visa fomentar liquidez no mercado secundário de renda fixa no Brasil e contribuir com o

desenvolvimento do mercado de capitais doméstico.

Segundo os requerentes, a Dispensa visa permitir que os Formadores de Mercado disponham de uma quantidade mínima inicial de debêntures

para a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda.

Ressaltam também que a negociação de debêntures no mercado secundário nacional ainda é bastante reduzida, o que coloca uma dificuldade

adicional para que os Formadores de Mercado adquiram em mercado secundário volume na quantidade necessária para atuarem como tal.

Com o intuito de possibilitar a atuação dos Formadores de Mercado, solicitam que parte das debêntures destinadas a Investidores Institucionais

seja preferencialmente destinada à colocação aos Formadores de Mercado.

Isto posto, é requerida a dispensa da observância ao disposto no art. 55 da Instrução, de modo que, mesmo em caso de excesso de demanda

superior a 1/3 das Debêntures, seja permitida sua colocação aos Formadores de Mercado.

Destacam que o risco de os Formadores de Mercado monitorarem a quantidade de pedidos de reserva realizados e o número de ordens

alocadas é eliminado pela fixação do prazo de reserva desses Investidores Institucionais na primeira metade do período de reserva da Oferta (7

dias úteis antes da conclusão do Procedimento Bookbuilding), pois neste momento não seria possível verificar a tendência na demanda da

Oferta.

Ademais, os Formadores de Mercado apresentaram suas ordens para aquisição das Debêntures sem indicação de preço (a mercado), não

havendo, portanto, qualquer influência por parte dos Formadores de Mercado na definição da remuneração final das Debêntures.

Destacam ainda que o Colegiado já se manifestou favoravelmente à dispensa desse requisito nas duas ofertas anteriores da Emissora que

possuíam características similares à Oferta e que nessas ofertas anteriores a quantidade de debêntures alocadas para os Formadores de

Mercado foi inferior a 7%.

3. Nossas Considerações:

Entendemos que o art. 55 da Instrução CVM 400 pretende evitar que Partes Vinculadas tenham a possibilidade de utilizar informações relevantes

e não divulgadas ao mercado na decisão para adquirir (ou não) valores mobiliários.

A Oferta, tal qual estruturada, minimiza esse risco, pois: (i) os pedidos de reserva dos Formadores de Mercado são efetuados anteriormente ao

encerramento do Procedimento de Bookbuilding (período idêntico ao indicado na Deliberação CVM 476) e, portanto, no momento da realização

do pedido de reserva por esses agentes, não há como saber se houve, ou se haverá, excesso de demanda; (ii) os Formadores de Mercado

apresentarão suas ordens para aquisição das Debêntures sem indicação de preço, não havendo, portanto, influência na definição da

remuneração final das Debêntures.

Assim, entendemos que o pedido de dispensa da vedação à colocação das Debêntures aos Formadores de Mercado, ainda que em caso de

excesso de demanda, nos termos do art. 55 da Instrução, está justificado.

Vale destacar ainda que, em situações semelhantes, o Colegiado autorizou a participação de Pessoas Vinculadas à oferta na hipótese de

excesso de demanda, e mais especificamente, no caso dos formadores de mercado, em oferta de debêntures do próprio BNDESPAR, conforme

Reunião de 13.11.06. Informamos, por fim, as quantidades de debêntures reservadas pelos formadores de mercado: BB BI 4.000 debêntures 1ª serie e 6.000 debêntures da 2ª serie – R$ 10.000.000,00 Bradesco 20.000 debêntures 1ª serie e 20.000 debêntures da 2ª serie – R$ 40.000.000,00 Caixa 20.000 debêntures 1ª serie e 20.000 debêntures da 2ª serie – R$ 40.000.000,00 Conclusão Submetemos à consideração do Colegiado a dispensa requerida, com base no art. 4º da Instrução CVM 400, comunicando, em conseqüência do todo o acima exposto, o posicionamento favorável desta SRE quanto à sua concessão. Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação do pleito. Atenciosamente, Paulo Ferreira Dias da Silva Gerente de Registro - 2 Ao SGE, De acordo com a manifestação da GER2, solicito que esta área técnica possa relatar a matéria. Felipe Claret da Mota Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (1) Art. 55. No caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de valores mobiliários ofertada, é vedada a colocação de valores mobiliários em controladores ou administradores das Instituições Intermediárias e da emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.