Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/6775

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01. As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à aquisição, na qualidade de gestora, de ações no âmbito de oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Marfrig Alimentos S.A. para o Plural Capital Hedge Fundo de Investimento Multimercado e para a Plural Brasil (DE) LLC, que haviam realizado vendas a descoberto nos 5 pregões anteriores à data da fixação do preço da oferta, o que poderia caracterizar possível infração ao art. 1º da Instrução CVM 530/12. A proponente apresentou proposta de termo de compromisso em que se compromete a pagar à CVM a importância de R$ 80.000,00. O Comitê entendeu que a aceitação da proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos agentes de mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pela proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/6775

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., aprovado na reunião de Colegiado de 15.10.13, no âmbito do Processo RJ2013/6775. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. RJ2013/6775, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2013/6775

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.,

previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários

– SRE, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01). (MEMO/SRE/Nº 44/2013, às fls. 218 e 219)

FATOS

2. Ao analisar os negócios realizados com ações de emissão da Marfrig Alimentos S/A no período de 27.11 a 04.12.12

(cinco pregões anteriores ao encerramento do processo de bookbuilding realizado após o pregão de 04.12.12, relativo à

oferta pública de distribuição primária de ações da mesma companhia), foi apurado o seguinte:

a) o Plural Capital Hedge Fundo de Investimento Multimercado (“Fundo”) aumentou sua posição tomadora de empréstimo de

ações em 91.100 ações, tendo realizado a venda à vista de 78.200 ações;

b) a Plural Brasil (DE) LLC (“Plural Brasil”) aumentou sua posição tomadora de empréstimo de ações em 11.300 ações, tendo

realizado a venda à vista de 3.800 ações;

c) na oferta pública registrada em 05.12.12, o Fundo adquiriu 370.200 ações e a Plural Brasil 25.800 ações; e

d) ambos os investidores eram geridos pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. que também foi a responsável pela

realização das operações.

3. De acordo com a SRE, as operações realizadas em conjunto pelos dois investidores contrariam o disposto no artigo 1°

da Instrução CVM nº 530/12, que estabelece:

“Art. 1º Fica vedada a aquisição de ações, no âmbito de ofertas públicas de distribuição de ações, por investidores

que tenham realizado vendas a descoberto da ação objeto na data da fixação do preço da oferta e nos 5 (cinco)

pregões que a antecedem.

§ 1º Para os efeitos desta instrução, são consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que

não sejam titulares das ações, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente.”

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

4. Ao ser questionada a respeito das operações, a Brasil Plural Gestão de Recursos alegou que a suposta infração à norma

teria ocorrido por apenas um pregão, em consequência de equívoco em sua interpretação, pois, à época da operação,

entendia que o preço seria determinado somente em 05.12.12, data da alocação. Afirma, adicionalmente, que a Instrução foi

publicada quatro dias antes da suposta irregularidade, o que teria contribuído para sua interpretação equivocada.

5. Diante disso, com o objetivo de viabilizar a extinção do processo antes mesmo de ser formulada qualquer acusação,

propõe pagar à CVM o montante de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

6. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM –

PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que a mesma merece ser

analisada pelo Comitê, que poderá negociar as condições e valores apresentados, e posteriormente pelo Colegiado. (MEMO

Nº 248/2013/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 221 a 223)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse

público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da

legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a

cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive

indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que

dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria

Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º. 9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos investigados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 10. À vista disso, O comitê entende que a quantia de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) ofertada pelo proponente para a celebração do Termo de Compromisso se mostra conveniente e oportuna para o instituto de que se cuida, e atende plenamente sua finalidade preventiva, sendo considerada suficiente para o desestímulo de práticas assemelhadas e para bem nortear a conduta dos agentes de mercado. 11. Em razão de todo o narrado, o Comitê se manifesta pela aceitação da proposta e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD para o respectivo atesto. CONCLUSÃO 12. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda. Rio de Janeiro, 20 de agosto de 2013. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS MARCO ANTÔNIO PAPERA MONTEIRO SUPERINTENDENTE GERAL Gerente Acompanhamento de Empresas 3 MÁRIO LUIZ LEMOS CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA WALDIR DE JESUS NOBRE SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS