Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/11716

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e por seu Diretor Presidente, Sr. Edemir Pinto (em conjunto, os “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo CVM SP2011/0230, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do art. 7º, § 3º, da Deliberação CVM 390/2001. A suposta irregularidade diz respeito a não alteração dos procedimentos internos de registro de cédulas de crédito imobiliário – CCIs de modo a impedir o registro de cédulas representativas de créditos de devedores distintos e não solidários, em linha com determinação da SMI, fundamentada em interpretação sistemática da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM das disposições constantes do Capítulo III da Lei nº 10.931/2004. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso na qual se comprometem a pagar à CVM a importância total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Segundo o Comitê, a proposta representa montante tido como suficiente à celebração de acordo e atende às finalidades – preventiva e orientadora – do instituto de que se cuida, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2013/11716

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e por seu Diretor Presidente, Sr. Edemir Pinto, aprovado na reunião de Colegiado de 18.08.2015 , no âmbito do Processo Administrativo RJ2013/11716. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO CVM N.ºº SP 2011/2230

PROCESSSO DE TERRMO DE CCOMPROMMISSO CVVM N.º RJ 22013/117166

1. Traata-se de proposta dde Termo de Comppromisso aapresentadoo em connjjunto pelaa

BM&FBOOVESPA SS.A. – Bollsa de Vaalores, Merrcadorias e Futuross e por seeu Diretorr

Presidentee, Sr. Edemir Pinto,, no âmbito do Proceesso Adminnistrativo CCVM nº SP2011/230,,

previamentte à instauuração de PProcesso AAdministratiivo Sancionnador pelaa Superintenndência dee

Relações ccom o Merccado e Intermmediários –– SMI, nos termos do aart. 7º, § 3º,, da Deliberração CVMM

nº 390/01.

FATOS

2. Emm 17.08.12, a SMI, ccom base eem interpreetação sisteemática da Procuradorria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM das disposições consttantes do CCapítulo IIII da Lei nºº

10.931/20004, determiinou à BMM&FBOVESSPA que allterasse os procedimeentos adotaddos para oo

registro dee Cédulas dee Crédito Immobiliário (“CCI”) de mmodo a imppedir que céédula repressentativa dee

créditos dee devedores distintos e não solidários fosse registrada.

3. Possteriormentee, através ddo Ofício/CVVM/SMI/NNº 024/2013, a SMI sollicitou esclaarecimentoss

a respeito dos proceddimentos quue haviam sido adotaddos para o registro dee tais cédulas, tendo aa

BM&BOVVESPA infoormado o segguinte, em ccorrespondêência datadaa de 22.04.113:

a) a bolsaa adotava o procedimento de permmitir o registro de uma CCI que reepresentassee uma únicaa

matrículaa de imóvell perante o ccartório de rregistro de iimóveis ainnda que tiveesse vários ddevedores ee

não fosseem solidárioos;

b) auditooria realizadda pela BM&&FBOVESPPA Superviisão de Merrcados de 222.02.13, solicitada pelaa

SMI em 14.12.12, cconstatou a existência dde um regisstro de CCII em 19.10.12 com trêss devedoress

distintos,, ocorrido ccinco dias aantes do deeferimento ppela CVM do pedido de vistas doo processo,,

bem commo não idenntificou quallquer alteraação nos proocedimentoos de registrro para evitar que umaa

mesma cédula com mmais de umm devedor nãão solidáriofosse registrada;

c) a bolssa tem dediccado especiial atenção ao contínuoo aprimorammento de seeus controlees internos,,

tendo, inclusive, criaado a diretooria de contrroles internoos, compliaance e risco corporativoo;

d) com aa finalidadee de evitar que situaçõões como aa presente vvoltem a oocorrer, a bolsa emitiuu

comunicaado internoo em 19.04.13, determiinando que corresponddências e deeterminaçõees recebidass

de órgãoos reguladoores sejam imediatameente enviaddas a essa nova direttoria, respoonsável porr

monitoraar o pronto aatendimentoo;

e) em 199.04.13, tammbém foi diivulgado aoos participaantes do meercado ofício circular pproibindo oo

registro dde CCIs representativaas de créditos devedorres distintoos e não sollidários no sistema dee

registro dda bolsa;

f) nesse ssentido, estaabeleceu-see a obrigatorriedade de ddeclaração ppelo particippante responsável peloo

registro ((agente creddenciado dee CCI), nos casos em quue houver mmais de um devedor, dee que a CCII

é represeentada por créditos origginados de ddevedores ddistintos e soolidários;

g) em reelação ao rregistro efeetuado em 19.10.12, foram soliccitados à innstituição rresponsávell

esclarecimmentos e oo envio de documentoos que deraam suporte ao registroo com a finnalidade dee

determinnar se há ouu não relaçãão de solidarriedade entrre seus devvedores, senndo que serãão adotadass

todas as providências para a rregularizaçãão de possívveis desconnformidadess tão logo cconcluída aa

análise;

h) em reelação ao esstoque de CCCIs atualmmente registtrado no sisstema de reegistro comm devedoress

diversos,, as providêências necesssárias paraa a correçãoo de possívveis irregulaaridades tammbém serãoo

adotadas.

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

4. Na mesma corrrespondênccia em que pprestou as innformaçõess, a BM&FBBOVESPA reconheceuu

que por ffalha internna deixara de implemmentar adeequadamentte a devidda alteraçãoo em seuss

procedimenntos no momento oportuno paraa refletir aa proibição de registroo de CCIs, conformee

determinaddo pela SMII.

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5. Recconheceu, ttambém, quue a ausênccia de alteraação formall de seus pprocedimenttos internoss

proibindo o registro das CCIs ppoderia serr interpretadda como umma situaçãoo de desconnformidadee

frente à deeterminaçãoo da SMI, fundamentaada na interpretação dda PFE-CVMM das dispposições doo

Capítulo IIII da Lei nº 10.931/20004.

6. Diaante disso, a BM&FBOVESPAA propôs aa celebraçãão de Termmo de Commpromisso,,

dispondo-sse a pagar à CVM a immportância dde R$ 300.0000,00 (trezeentos mil reais).

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

7. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM- PFFE-CVM aapreciou os aspectos llegais da pproposta de Termo dee

Compromiisso, tendo concluído o seguinte: (MEMO NNº 331/2013/GJU-1/PFFE-CVM/PGF/AGU ee

respectivoss despachoss às fls. 39 aa 51)

a) emborra não estejaa clara a prooposta de coorreção da iirregularidaade e a propponente tenhha afirmadoo

que estarria adotandoo os proceddimentos neccessários a realizá-la, eesse aspectoo pode ser ddebatido noo

âmbito ddo Comitê;

b) uma vvez superadaa essa questão, o Commitê poderá nnegociar as condições apresentadaas, cabendoo

ao próprrio Comitê e ao Coleggiado analissar a conveeniência e aa oportuniddade de cellebração doo

Termo.

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO

8. O Comitê de Teermo de Coompromissoo, em reuniãão realizadaa em 10.12.13, decidiuu, consoantee

faculta o §4º do art. 8ºº da Deliberração CVMM nº 390/01, negociar ass condições da proposta de Termoo

de Comproomisso apreesentada, noos termos abbaixo (fls. 54 a 56):

“[....]

Inicialmentte, cumpre rregistrar que a Procuradooria Federal Especializadda junto à CCVM (“PFE-CVVM”), ao appreciar os asppectos de leggalidade da pproposta conncluiu que, emm relação aoo disposto naa

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Leei nº 6.385/776, em seu aart. 11, §5º, inciso II1, eembora a prooponente tennha afirmadoo que estariaa

addotando os procedimentoos necessárioos à correçãoo da irregularridade2, esse aspecto nãoo ficou claro,,

poodendo ser debatido noo âmbito doo Comitê. AAssim sendo, entende oo Comitê qque, para aa

ceelebração ddo Termo dde Compromisso, faz-sse mister aa comprovaação da altteração doss

prrocedimentoos de registro de Céddulas de Crédito Imobiliário — CCI proveenientes dee

deevedores disstintos e nãoo solidários.

Sanado estte ponto, o Comitê connsidera opoortuna a incclusão, na pproposta dee Termo dee

Compromissoo apresentadda, do Sr. EEdemir Pinto, Diretor PPresidente dda BM&FBoovespa S.A.,,

coonfigurando-se, assim, uuma propostta conjunta de R$ 3000.000,00 (treezentos mill reais), emm

beenefício do mmercado de valores mobbiliários, por intermédioo de seu órggão reguladoor. Para essee

poosicionamentto, consideroou o Comitê os seguintess aspectos: ((i) as caracteerísticas que permeiam oo

caaso concreto, (ii) a natuureza e a graavidade das questões neele contidas e (iii) a celeridade e aa

ecconomia proccessual.

[....]”

9. TTempestivammente, o prroponente se manifestoou, nos seguuintes princcipais termoos (fls. 58 aa

64):

a) no que tange à recomenndação de aditamentoo do Termoo de Comppromisso, dde forma aa

contempllar que o ppagamento do montannte de R$ 3300.000,00 (trezentos mil reais) deveria serr

efetuado,, em conjuunto, pela BBM&FBoveespa e peloo Sr. Edemmir Pinto, seeu Diretor Presidente,,

manifestoou sua conccordância aoo aditamentto proposto;;

b) quaanto às meedidas adootadas paraa a correção da irreegularidade, além das já antess

mencionaadas, o Sistema de Reegistro de CCCI foi adeequado de forma a immpedir a reaalização dee

quaisqueer movimenntações do estoque dee CCIs semm a devidaa atualizaçãão das infoormações aa

respeito dda existênciia de solidarriedade entrre devedorees distintos;

c) foi identificadaa a existênccia de CCIs com deveddores distinttos e não soolidários ennvolvendo 3

(três) diffeerentes agenntes credenciados, tenddo sido tal eestoque reguularizado;

d) em anexo à mmanifestaçãoo, foi enviaado um commpact disc (CD) compprovando ass alteraçõess

que permmitiram a correção da irrregularidadde.

1 Correção daa irregularidadde, com indennização de preejjuízos causaddos.

2 “a Diretoriia de Registroo e Liquidaçãão procedeu àà verificação do estoque dee CCIs atualmmente registraado perante oo

Sistema de RRegistro de CCCI, tendo deteectado, com bbase nas informmações disponníveis no sisteema, a existênncia das CCIss

relacionadas em anexo (ddoc 4), com ddevedores divversos. As prrovidências neecessárias parra a correção de possíveiss

desconformiddades serão addotadas tão loogo nossa anállise seja concluída.”

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10. Emm nova reunião realizadda em 11.022.14, o Commitê deliberoou que a coorrespondência enviadaa

comprovanndo a correçção da irreggularidade ddeveria ser aanalisada peela área técnnica. Appós diversass

tratativas ccom os prooponentes, aa SMI, em 06.05.15, comunicouu ao Comitêê que a irreegularidadee

havia sido sanada. (flss. 92 a 95)

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO

11. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei nº 6.3855/76, estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

12. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da propposta formuulada pelo iinvestigadoo, propondoo ao Colegiiado sua acceitação ouu

rejeição, teendo em vissta os critériios estabeleccidos no artt. 9º.

13. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do pprocesso, os antecedenntes dos invvestigados ee a efetiva ppossibilidadde de puniçãão, no casoo

concreto.

14. No presente ccaso, verificca-se a adeesão dos proponentes às condiçõões apresenntadas peloo

Comitê emm sua contraaproposta, oou seja, (i) aa correção dda irregularidade e (ii) aa inclusão, nna propostaa

de Termo de Comproomisso apreesentada, dee Edemir PPinto, configgurando-se,, assim, umma propostaa

conjunta dde pagameento à CVM no monntante de R$ 300.0000,00 (trezentos mil reais). Noo

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entendimennto do Commitê, essa qquantia é tidda como suuficiente à ccelebração de acordo ee atende àss

finalidadess – preventivva e orientaadora – do innstituto de qque se cuidaa.

15. Asssim, o Commitê entendde que a acceitação da proposta cconjunta se revela connveniente ee

oportuna ee sugere a fiixação do prrazo de 10 (dez) dias, ccontados daa data de puublicação doo Termo noo

Diário Ofiicial da Unnião, para oo cumprimento da obbrigação pecuniária asssumida, beem como aa

designaçãoo da Superinntendência AAdministrattivo-Financceira — SADD para o resspectivo ateesto.

CONCLUSSÃO

16. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa

aceitação da propostta conjunta de Termo de Comprromisso aprresentada por BM&FBBOVESPAA

S.A. – Bolsa de Valorres, Mercadorias e Fuuturos e Eddemir Pintoo.

RRio de Janeiiro, 12 de mmaio de 20155.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

CARLOSS GUILHERMME DE PAULAA AGUIAR MARIO LUUIZ LEMOS

SUUPERINTENDDENTE DE PRROCESSOS SANCIONADOORES SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA

JOSÉÉ CARLOS BBEZERRA DAA SILVA FEERNANDO SOOARES VIEIRRA

SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS

AUDDITORIA

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