Processo Administrativo Sancionador nº 19957.002475/2023-64

Diário Eletrônico da CVM em

20/09/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº19957.002475/2023-64

Data do julgamento: 03/09/2024

Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados:

RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples

Roberto Henrique Santini

Ementa: Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável

técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução CVM nº

308/99 e no art. 20 da Resolução CVM nº 23/21, por inobservância às normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil

histórica – NBC TA. Absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu,

por maioria, pela absolvição d e RSM Brasil Auditores Independentes –

Sociedade Simples e de Roberto Henrique Santini da acusação formulada.

O Diretor Relator votou pela condenação de RSM Brasil Auditores

Independentes – Sociedade Simples e Roberto Henrique Santini à penalidade de

advertência por não observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da

NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, em infração (a) ao art. 20 da

Instrução CVM nº 308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais findos em

30.06.2019 e 30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM nº 23/21, no âmbito

dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais do Infra Real

Estate, para o exercício social findo em 30.06.2021.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto, em que

divergiu dos fundamentos e das conclusões do Diretor Relator, votando, assim, pela

absolvição dos acusados. O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, e a Diretora

Marina Copola acompanharam o voto do Diretor João Accioly.

Extrato de Sessão de Julgamento 625 (2136242) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 1

Presente o advogado Ivan Iegoroff de Mattos, representando RSM Brasil

Auditores Independentes – Sociedade Simples e Roberto Henrique Santini.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu a

Sessão.

O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido e não participou do

julgamento do processo.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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2136242 e o código CRC 79A4D3C3.

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Extrato de Sessão de Julgamento 625 (2136242) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.002475/2023-64

Reg. Col. 2944/23

Acusados: RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples

Roberto Henrique Santini

Assunto: Apurar as responsabilidades de auditor independente e seu responsável

técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução

CVM nº 308/99 e no art. 20 da Resolução CVM nº 23/21, por

inobservância às normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica – NBC TA.

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, “Acusação” ou “Área

Técnica”) para apurar eventual responsabilidade da RSM Brasil Auditores Independentes –

Sociedade Simples (“RSM” ou “Auditora”) e do seu sócio e responsável técnico Roberto

Henrique Santini (“Roberto Santini” ou “Acusado” e, em conjunto à RSM, “Acusados”), por

supostamente terem descumprido o disposto no art. 20 da Instrução CVM (“ICVM”) nº 308/99,

então vigente1, e no art. 20 na Resolução CVM (“RCVM”) nº 23/21, em razão de, ao realizarem

os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais (“DF’s”) do Fundo de

Investimento Imobiliário Infra Real Estate – FII (“Infra Real Estate” ou “Fundo”) para os

exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.2021, supostamente não terem

observado as normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica (“NBC TA”) emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) no

que tange às alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, e ao item 15 da NBC TA

701.

1 A Instrução CVM nº 308/99 foi revogada pela Resolução CVM nº 23/21.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.002475/2023-64

Relatório – Página 1 de 8.

Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 3

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2. O presente PAS originou-se do Processo Administrativo CVM nº

19957.002071/2022-90 (“Processo Originário”), instaurado pela Gerência de Normas de

Auditoria (“GNA”), que teve por objetivo avaliar eventuais desvios na performance da RSM

durante os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Fundo para os

exercícios encerrados em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.20212. A Área Técnica, ao final de

sua análise, concluiu que a RSM não cumpriu adequadamente as determinações contidas nas

alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705 e no item 15 da NBC TA 701 nos trabalhos

de auditoria sobre as referidas DF’s do Fundo.

II. DOS FATOS

(a) Dos fatos antecedentes ao Processo Originário

3. No âmbito do processo administrativo n° 19957.004079/2017-23 (“Processo

Administrativo” ou “Processo SIN”), a Superintendência de Supervisão de Investidores

Institucionais (“SIN”) apurou que, em 11.09.2013, o Infra Real Estate adquiriu ações ordinárias

da Rio Jacutinga Participações S.A. (“Companhia” ou “Rio Jacutinga”), proprietária de um

único ativo — um terreno na cidade de Cambé-PR (“Ativo”) —, tendo como objetivo a

construção de um empreendimento imobiliário voltado ao setor logístico.

4. Em sua análise, a SIN entendeu que havia indícios de irregularidades quanto à

contabilização do Ativo, pois a Planner Trustee DTVM Ltda. (“Planner” ou “Administradora”),

administradora do Fundo, contabilizou o investimento na Rio Jacutinga como “títulos de

valores mobiliários” (instrumentos financeiros), classificado no ativo circulante e avaliado a

valor justo.

5. Ainda no âmbito do Processo SIN, foram constatadas (i) evidências de que os

fundamentos utilizados pelo Fundo como base para a apresentação do investimento como ativo

financeiro avaliado a valor justo representam uma infração objetiva ao determinado no

Pronunciamento Técnico CPC 383; e (ii) inconsistências na mensuração do valor justo do ativo

ao que determinam os requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 464 relacionados às

2 Doc. 1745105.

3 Aplicável à época dos fatos e aprovado pela Deliberação CVM nº 604/2009.

4 Aprovado pela Deliberação CVM nº 699/2012.

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Relatório – Página 2 de 8.

Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 4

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premissas que foram utilizadas no laudo de avaliação, indicando que tais premissas não foram

baseadas em um participante de mercado.

6. Isso porque, em essência, o Fundo adquiriu o Ativo com o objetivo de construção de

um complexo logístico. Desta forma, no entendimento da SIN, o Ativo deveria ter sido

registrado no ativo não circulante (propriedade para investimento) e mensurado ao valor de

custo, até que o valor justo pudesse ser mensurado de forma confiável.

7. Segundo o entendimento então proferido, haveria distorções relevantes nas

demonstrações financeiras lavradas pela Planner. Em primeiro lugar, como o efeito econômico

prático da aquisição da Rio Jacutinga foi a aquisição de um terreno, seu único ativo, com o fim

de se construir um condomínio logístico, esta operação deveria ter sido contabilizada como a

aquisição de um ativo e não de uma Companhia; consequentemente, de acordo com a ICVM nº

516/11, o Ativo deveria ter sido reconhecido como propriedade para investimento, pois se

destinaria a obter renda e/ou apreciação de capital, devendo ser avaliado a valor justo. Como

corolário, conforme os artigos 6º e 7º da ICVM 516/115, o Ativo deveria ter sido reconhecido

incialmente pelo valor de custo e mensurado subsequentemente pelo valor justo.

8. Ademais, entendeu-se pela falta de consistência no uso das normas contábeis pela

Administradora, pois (i) apresentava-se como ativo financeiro um imóvel cujo modelo de

negócio declarado era o de desenvolvimento imobiliário para renda; (ii) se mensurava os ativos

financeiros a valor justo tendo por base o potencial de construção do imóvel; (iii) se utilizava

de premissas e bases de avaliação que não traziam evidências de alinhamento ao conceito de

valor justo; (iv) a Administradora alterou em abril de 2020 a base de avaliação de highest and

best use para valor de gleba.

9. Assim, a inconsistência contábil não conferia condições suficientes e necessárias para

a apuração do valor justo de forma confiável, devendo-se utilizar, portanto, o valor de custo até

que o valor justo pudesse ser mensurado de forma confiável.

10. Com efeito, por meio do Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP6, a SIN “determin[ou] o

5 Art. 6º O imóvel classificado como propriedade para investimento deve ser reconhecido inicialmente pelo valor

de custo.

Art. 7º Após o reconhecimento inicial, as propriedades para investimento devem ser continuamente mensuradas

pelo valor justo.

6 Doc. 1745105, fls. 2-7.

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Relatório – Página 3 de 8.

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refazimento e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-base

30/06/2014; 30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e 30/06/2020, bem

como o refazimento e a reapresentação dos Formulários Estruturados divulgados no curso dos

referidos exercícios sociais, contemplando os estornos dos efeitos contábeis reconhecidos

decorrentes da classificação inadequada da Rio Jacutinga como ativo financeiro” (“Decisão

de Refazimento”).

11. Contra a Decisão de Refazimento a Planner interpôs recurso ao Colegiado desta CVM

(“Recurso”), que deliberou, por unanimidade, pelo seu não provimento7.

(b) Do Processo Originário

12. Em que pese as irregularidades constatadas no Processo SIN, foi verificado que os

relatórios de auditoria expedidos em 27.09.2019, 25.09.2020 e 21.09.2021 foram emitidos pela

RSM sem modificação na opinião, razão pela qual foi expedido o Ofício nº

71/2022/CVM/SNC/GNA8, em 17.03.2022, solicitando à Auditora esclarecimentos e

informações sobre os fundamentos que embasaram a não modificação das opiniões dos

referidos relatórios de auditoria.

13. Em resposta, a RSM aduziu que:

a) A Administradora havia classificado o Ativo no grupo de Títulos de Valores

Mobiliários, “em virtude do objetivo de ser negociado frequentemente e de

forma ativa”9;

b) Apesar de ser representado na forma legal de cotas de companhia fechada, a

essência do fenômeno econômico fora a de aquisição de terreno, inicialmente,

para a implementação de um projeto construtivo e, posteriormente, para

apreciação de capital, de forma que a Administradora aplicou o método de renda

para apurar o valor justo do Ativo enquanto o projeto possuía alta probabilidade

de realização, observando o disposto nos artigos 5º e 7º da ICVM nº 516/11;

c) Em 30 de junho de 2020, em virtude dos efeitos da pandemia de COVID-19 e

da consequente suspensão temporária do projeto imobiliário, o Ativo “mantevese para apreciação de capital e a avaliação do seu valor justo foi realizada

considerando metodologia aplicada para avaliação do terreno (gleba nua e crua),

através do método comparativo direto de dados do mercado”10;

7 Doc. 1745105, fls. 126-133 (Ata da Reunião de Colegiado nº 34, de 24.08.2021).

8 Doc. 1745105, fls. 250-252.

9 Doc. 1745124.

10 Doc. 1745124.

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Relatório – Página 4 de 8.

Relatório de Julgamento (2134467) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 6

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d) Em 30 de junho de 2021, apesar da melhora do mercado, “um novo projeto não

foi realizado e o terreno manteve-se para apreciação de capital”; por isso, a

metodologia de avaliação se manteve;

e) Emitiu, em seu relatório de auditoria, parágrafo de ênfase destacando a alteração

da classificação do Ativo em função de decisão da CVM, e que, apesar disso,

não alterava suas conclusões;

f) A RSM não foi provocada pela CVM a se manifestar no processo administrativo

que determinou o refazimento das demonstrações financeiras (o Processo SIN).

14. A despeito dos esclarecimentos, a Acusação entendeu que, conforme a alínea “a”, item

6 da NBC TA 70511 e observando que o valor do investimento na Companhia equivalia a 75%

em 2019, 65% em 2020 e 71% em 2021 do Ativo Total e do Patrimônio do Fundo, a Auditora

deveria ter apresentado modificação de opinião.

15. Ademais, segundo o disposto na alínea “a” do item 7 da NBC TA 705, quando o

auditor conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não

generalizadas, ele deverá emitir “opinião com ressalva”12, que, em conformidade ao disposto

no item 15 da NBC TA 701, deverá incluir uma referência à seção “Base para opinião com

ressalva” na seção “Principais assuntos de auditoria”. Assim, os esclarecimentos não poderiam

ser incluídos na seção “Principais assuntos da auditoria”, como os Acusados teriam realizado.

16. Em 17.11.2023, a Área Técnica apresentou o Parecer Técnico nº 328/2023CV/SNC/GNA (“Parecer Técnico”), no qual sustentou que: (i) a Administradora não foi

incluída no polo passivo do presente PAS pois seu desempenho como elaboradora das DF’s já

fora objeto de exame pela CVM; (ii) os esclarecimentos prestados pela RSM foram

considerados pela Acusação; (iii) a informação sobre a decisão do Colegiado proferida na

Reunião de Colegiado nº 34/2021 de 24.08.2021, que negou provimento ao Recurso, era de

acesso público; (iv) o fato de as irregularidades não terem sido objeto de questionamento antes

da contratação da RSM não tem o condão de sanar a inadequada contabilização do Ativo; (v) o

julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra

forma, não são sustentadas pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de

11 6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando: (a) conclui, com base na evidência de auditoria

obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7);

12 7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando: (a) ele, tendo obtido evidência de auditoria

apropriada e suficiente, conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não

generalizadas nas demonstrações contábeis;

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auditoria apropriada e suficiente.

17. Dessa forma, a Área Técnica entendeu que a RSM e Roberto Santini teriam

descumprido o disposto no art. 20 da ICVM nº 308/99, vigente à época da emissão dos relatórios

de auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 30.06.2019 e 30.06.2020,

assim como o disposto no art. 20 da RCVM nº 23/21, já vigente à época da emissão dos

relatórios de auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 30.06.2021, uma

vez que os Acusados teriam deixado de observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do

item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701.

III. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

18. A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários

(“PFE-CVM”), ao examinar o Termo de Acusação, emitiu o Parecer n° 00064/2023/GJU –

4/PFE-CVM/PGF/AGU13, em 08.05.2023, no qual entendeu que os requisitos previstos no art.

6º foram devidamente observados, bem como o cumprimento da exigência descrita no art. 5º,

todos da Resolução CVM nº 45/2021.

IV. RAZÕES DE DEFESA

19. Devidamente citados, os Acusados apresentaram, tempestivamente e em conjunto,

suas razões de defesa14.

20. Em primeiro lugar, sustentam que não poderiam ser responsabilizados por eventuais

irregularidades nem no reconhecimento inicial do Ativo, nem na sua mensuração em exercícios

sociais anteriores a 30.06.2019, visto que só passaram a atuar como auditores independentes do

Fundo após o exercício social findo em 30.06.2019, quando a expectativa da Administradora

ainda era positiva em relação à construção do empreendimento imobiliário, cuja não realização,

até então, não havia sido suficiente para alterar essa expectativa.

21. A mudança da perspectiva sobre o Ativo apenas mudou quando, em função dos efeitos

da pandemia de COVID-19, a expectativa sobre a construção do empreendimento imobiliário

13 Doc. 1775118.

14 Doc. 1856194 e Doc. 1856195.

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se alterou, levando à reclassificação do Ativo, ato que foi objeto de fato relevante em

08.05.202015. Dessa forma, a reclassificação do Ativo demonstraria a diligência da

Administradora e, consequentemente, a confiabilidade da avaliação realizada pelos Acusados,

afinal, seria desarrazoado considerar que ao alterar o método de avaliação, subsistiria a ausência

de confiabilidade alegada.

22. Em seguida, os Acusados argumentaram que a análise da Acusação estaria eivada de

viés retrospectivo, pois, em razão da existência do Recurso à decisão da SIN no curso do

Processo SIN, no qual os Acusados não teriam participado, ainda seria fato disputado, à época

da elaboração e emissão das DF’s referentes aos exercícios sociais findos em 30.06.2019,

30.06.2020, 30.06.2021, a existência de distorções relevantes que justificassem a mudança de

opinião da Auditora.

23. Ademais, alegaram que havia, enquanto não julgado o Recurso, a legítima expectativa

de que a avaliação fosse confiável, pois não houvera questionamento anterior à contratação da

RSM com relação a eventual irregularidade das DF’s.

24. Os Acusados também sustentaram que a avaliação da confiabilidade das informações

utilizadas para a mensuração do valor justo lhes cabia exclusivamente, e que adotaram todos os

procedimentos e diligências de auditoria necessários para as suas conclusões no exercício do

seu julgamento profissional.

25. Os Acusados também destacaram que a irregularidade alegada pela Área Técnica, no

que tange ao uso do método de valor justo ao invés do método de valor de custo, não decorreria

do uso de método diverso ao previsto nas normas contábeis, tendo em vista que a ICVM nº

516/11 determina a avaliação a valor justo, mas da interpretação da SNC acerca da

confiabilidade da documentação usada de base para a avaliação do valor justo.

26. Além disso, argumentaram que a Acusação não teria analisado os fundamentos pelos

quais entendeu haver distorções relevantes nas DF’s referentes ao exercício social findo em

30.06.2021, porque a Área Técnica teria se limitado a reproduzir trechos do Processo SIN, que

não teve como objeto de análise as referidas DF’s.

27. Ademais, justificaram a classificação do Ativo como valor mobiliário em razão de, a

15 Doc. 1856196.

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despeito de a natureza econômica do investimento ter sido aquisição de terreno, juridicamente

a operação realizada teria sido, de fato, a aquisição de ações da Rio Jacutinga. Assim, a natureza

econômica apenas influenciaria a mensuração do valor justo do Ativo, mas não seu registro nos

balanços patrimoniais. Dessa maneira, apesar de o Colegiado da CVM ter entendido, no

julgamento do Recurso, que o Ativo deveria ter sido classificado como propriedade para

investimento, a classificação não ensejaria distorção relevante, mas, apenas, falha pontual.

28. Em 19.01.2024, os Acusados apresentaram Manifestação Complementar em resposta

ao Parecer Técnico lavrado pela Acusação, sustentando adicionalmente que: (i) os documentos

utilizados pela Acusação como justificativa da existência de distorções relevantes são anteriores

ao relatório de auditoria das DF’s relativas ao exercício social findo em 30.06.2021; (ii) os

Acusados não tiveram acesso à decisão do Colegiado, pois o julgamento do Recurso foi

realizado em 24.08.2021, ou seja, após os exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020,

e 30.06.2021, aos quais as DF’s fazem referência, havendo, portanto, viés retrospectivo nas

acusações;

29. Em conclusão, os Acusados pediram que as acusações fossem julgadas totalmente

improcedentes, declarando-se sua inocência e os absolvendo da todas as infrações imputadas.

V. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

30. O processo foi distribuído à minha relatoria, em 06.10.202316.

31. Em 12.08.2024, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM17,

em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 2 de setembro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

16 Doc. 1896573.

17 Doc. 2105898.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.002475/2023-64

Reg. Col. 2944/23

Acusados: RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples

Roberto Henrique Santini

Assunto: Apurar responsabilidade de auditor independente e seu responsável

técnico, por infração ao disposto no art. 20 da, então vigente, Instrução

CVM nº 308/99 e no art. 20 da Resolução CVM nº 23/21, por

inobservância às normas brasileiras de contabilidade para auditoria

independente de informação contábil histórica – NBC TA.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC para apurar eventual responsabilidade dos

Acusados por alegada inobservância ao disposto nas alíneas “a”, do item 6 e “a”, do item 7, da

NBC TA 705, assim como ao disposto no item 15 da NBC TA 701, no curso da elaboração das

DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019, 30.06.2020 e 30.06.2021 do

Infra Real Estate, em infração ao disposto no art. 20 da ICVM nº 308/99 (vigente à época de

auditoria das DF’s referentes aos exercícios findos em 30.06.2019 e 30.06.2020) e no art. 20 da

RCVM nº 23/21 (já vigente durante a auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em

30.06.2021).

2. Conforme descrito no Relatório, este PAS originou-se do processo administrativo

CVM nº 19957.002071/2022-90, que analisou indícios de irregularidades quanto à

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado

que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

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contabilização de imóvel de propriedade da Rio Jacutinga, no qual seria desenvolvido

condomínio logístico.

II. MATERIALIDADE

3. Em observância ao princípio da objetividade, adianto minha concordância com a tese

acusatória de que os Acusados infringiram o art. 20 da ICVM nº 308/99 ao não observarem o

disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da

NBC TA 701. Para clareza da exposição, veja-se as referidas normas contábeis dispositivos

abaixo (grifou-se):

6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando:

(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações

contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou

(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir

que as demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes

(ver itens A8 a A12).

7. O auditor deve expressar uma “Opinião com ressalva” quando:

(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as

distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas

nas demonstrações contábeis; ou

(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para

fundamentar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não

detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes,

mas não generalizados.

15. O assunto que dê origem à opinião modificada, de acordo com a NBC TA 705,

ou a uma incerteza relevante relativa a fatos ou a condições capazes de levantar

dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade,

de acordo com a NBC TA 570, são, por natureza, principais assuntos de auditoria.

No entanto, nessas circunstâncias, tais assuntos não devem ser descritos na seção

“Principais assuntos de auditoria” do relatório do auditor, não sendo aplicáveis os

requisitos dos itens 13 e 14. Em vez disso, o auditor deve:

(a) relatar os assuntos de acordo com as NBCs TA aplicáveis; e

(b) incluir, na seção “Principais assuntos de auditoria”, uma referência à seção

“Base para opinião com ressalva (ou adversa)” ou à seção “Incerteza relevante

quanto à continuidade operacional” (ver A6 e A7).

4. Antes de apreciar o mérito das razões de defesa e de acusação, analiso duas questões

anteriores, uma procedimental e outra sobre a incidência das normas contábeis no contexto da

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auditoria das DF’s do exercício social findo em 2021. Com relação à questão procedimental,

saliento, antes de tudo, o entendimento já firmado por este Colegiado acerca das irregularidades

das DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020, que foram

objeto de análise em recurso interposto pela Administradora do Fundo. Naquela ocasião, o

Colegiado, por unanimidade, negou provimento ao Recurso, concluindo que o Ativo deveria

ser reclassificado como ativo não circulante, com mensuração de valor de custo até que

houvesse condições suficientes para sua mensuração a valor justo2.

5. Dessa forma, é certo que os Acusados deveriam ter promovido a correspondente

modificação de opinião concernente ao relatório de auditoria das DF’s.

6. Todavia, os Acusados argumentam que, a despeito do entendimento deste Colegiado,

à época do refazimento das DF’s referentes aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e

30.06.2020, e da elaboração das DF’s relativas ao exercício findo em 30.06.2021, o Recurso

não havia ainda sido julgado, de forma que a Acusação estaria eivada de viés retrospectivo e

que, enquanto o Recurso não era julgado, haveria a legítima expectativa de que as

demonstrações financeiras estavam corretas.

7. Não assiste razão aos Acusados. Isso porque, nos termos do art. 61, caput, da Lei nº

9.784/99, “salvo disposição legal em contrário, o recurso não tem efeito suspensivo”. Desse

modo, o fato de que o recurso estivesse pendente de julgamento não eximia a Auditora de

modificar sua opinião ou emitir opinião com ressalva, devendo observar todas as determinações

legais, conforme determinado no Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP.

8. Assim, não vislumbro viés retrospectivo da Acusação, de forma que as conclusões

derivadas do Processo Administrativo deverão ser observadas no julgamento deste PAS.

9. Com relação às DF’s relacionadas ao exercício social findo em 30.06.2021, destacase que estas foram elaboradas após o envio, à Planner, do Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP3

(por meio do qual, como visto no Relatório, a SIN determinou à Administradora o refazimento

e a reapresentação das demonstrações financeiras anuais completas datas-bases 30/06/2014;

30/06/2015; 30/06/2016; 30/06/2017, 30/06/2018; 30/06/2019 e 30/06/2020). O ofício em

2 Doc. 1745105, pp. 126 a 132.

3 Doc. 1745105; “Ofício 31”.

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questão, por ser anterior às DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021, não determinou

à Administradora do Fundo que as refizesse.

10. No entanto, tal circunstância não afasta a ilicitude da conduta dos Acusados, no que

tange às irregularidades na auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021.

Nesse ponto, há que se diferenciar as obrigações oponíveis à Planner e à Auditora: (i) à Planner,

enquanto Administradora do Fundo, cabia elaborar corretamente as suas DF’s; (ii) por sua vez,

à Auditora competia ter identificado as distorções relevantes contidas nas DF’s elaboradas pela

Planner, as quais deveriam ter refletido a modificação da opinião ou, no mínimo, a emissão de

opinião com ressalva no relatório de auditoria.

11. Isto é: no que tange à conduta dos Acusados, objeto do presente PAS, o Ofício 31

apenas sinalizou as irregularidades contidas nas DF’s com datas-bases de 2014 até 2020,

concernentes à classificação do Ativo, levando a Acusação a concluir que os Acusados

infringiram as normas contábeis ao não constatarem essa irregularidade em seus relatórios de

auditoria das DF’s dos exercícios social findos em 30.06.2019 e 30.06.2020 — infração que se

manteve nos relatórios de auditoria das DF’s do exercício findo em 30.06.2021.

12. Superadas as questões de natureza procedimental e de incidência normativa, analiso

o caso em tela no que toca à aplicação das alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA

705, assim como do item 15 da NBC TA 701, para a configuração da infração ao art. 20 da

ICVM nº 308/99.

13. Segundo a Acusação, a Auditora deveria ter modificado sua opinião, pois, nos termos

da alínea “a” do item 6 da NBC TA 705, o auditor deverá modificar sua opinião quando concluir

que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes, que estariam

presentes pelo fato de os Acusados terem classificado o Ativo como ativo circulante e não como

ativo não circulante, bem como por terem utilizado a mensuração por valor justo e não por valor

de custo, segundo preconiza o item 20 do CPC 284.

14. No que tange à correção da classificação do Ativo e do método de mensuração

utilizado, destaco que o entendimento deste Colegiado, em linha com o Ofício nº

4 Obs.: no relatório de auditoria das DF’s referentes ao exercício social findo em 30.06.2021, o Ativo já foi

classificado como ativo não circulante. Contudo, foi mantida a equivocada mensuração com base no valor justo

em vez do valor de custo.

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31/2021/CVM/SIN/DLIP, foi de que o Ativo deveria ter sido classificado como ativo não

circulante e mensurado a valor de custo.

15. O que importa para a análise, no entanto, é se a necessidade de reclassificação e a

alteração do método de mensuração configurariam a existência de distorções relevantes. Nesse

sentido, os Acusados argumentaram que a natureza jurídica do Ativo adquirido seria, de fato,

equivalente a cotas de uma sociedade, de modo que, consequentemente, a classificação como

ativo circulante ensejaria apenas falha pontual.

16. Contudo, destaco que o valor do Ativo equivalia, entre 2019 e 2020, a 75% e 65%,

respectivamente, do Ativo Total e Patrimônio Líquido do Fundo, e que a alteração na

classificação e no método de mensuração do Ativo levou a uma redução de 68% no valor do

Ativo e de 45% no montante de Ativo Total no Balanço Patrimonial de 30.06.2020 do Fundo.

Dessa forma, ao contrário do que sustentam os Acusados, entendo que havia sim distorções

relevantes nas DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020.

17. É necessário notar que a relevância das distorções não decorre apenas do efeito da

reclassificação contábil no Ativo Total do Fundo, mas do fato de que o tal erro de “topografia”

na elaboração das DF’s comprometeu sobremaneira o caráter informacional dos documentos

financeiros, levando os seus leitores a erro em suas decisões de investimento e na assunção de

riscos no mercado.

18. Os investidores deveriam, ao ter contato com as DF’s, saber com fidelidade as

características do Fundo – por exemplo, a liquidez e o prazo dos ativos. O que aconteceu, ao

contrário, é que a classificação errônea, acompanhada do emprego de método de mensuração

igualmente equivocado (a valor justo, em lugar do valor de custo) teve o condão de distorcer a

imagem que os investidores tinham a respeito do investimento. Isso, especialmente quando

consideramos a importância central do assunto na atividade de revisão das DF’s do Fundo, é

relevante, independente das consequências da reavaliação sofrida pelo Ativo posteriormente.

19. Tendo em vista a existência dessas distorções relevantes, infere-se que não havia razão

para a Auditora não modificar sua opinião ou, no mínimo, emitir opinião com ressalva, em

função da existência do Recurso. Concluo, assim, que os Acusados não obedeceram ao disposto

na alínea “a” do item 6 da NBC TA 705.

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20. Em consequência, os Acusados deveriam ter emitido “Opinião com ressalva” nos

termos da alínea “a” do item 7 da NBC TA 705, cuja expressão na seção “Principais assuntos

da auditoria” deveria ter sido feita com mera referência à seção “base para opinião com

ressalva”, em conformidade ao disposto no item 15 d NBC TA 701.

21. Por fim, faço algumas considerações sobre a questão da higidez da acusação. Entendo

que o “erro em rubrica contábil” constitui um erro grave para um contador, e é ainda mais grave

para um auditor, que tem o dever de atuar como um gatekeeper no mercado. A ocorrência de

determinação de reapresentação das DF’s por esta Autarquia em razão de considerações sobre

natureza do ativo contabilizado joga ainda mais luz sobre o assunto.

22. Ainda que se discorde da acusação na análise da consequência do ilícito, não podemos

fugir do fato de que estamos diante de um ilícito grave. Cabe ressaltar aqui que a Acusação

corretamente se fundamentou na amplitude da distorção para classificá-la como “relevante”,

pois, quando caracterizada a mudança, esta teria representado uma redução na ordem de 72%

do valor do investimento e de um total de 52% no montante do Ativo Total, nesta mesma data,

ou seja, esse deveria ser um assunto de atenção central na revisão do auditor.

23. Entendo que este é, exatamente, o ponto de que estamos tratando aqui hoje: se houve

ou não o descumprimento de regras contábeis pelos dois acusados que geraram consequências

sobre as DF’s. Neste sentido, como fundamentei acima, não tenho dúvida de que as respostas

são afirmativas, houve sim o efetivo descumprimento das normas contábeis consubstanciadas

nas normas acima citadas e as consequências foram relevantes, como já mencionei.

24. Ainda que a materialidade fosse baixa quando considerados os números em absoluto,

o que se admite somente para fins de argumentação, mesmo assim não se pode afastar a

conclusão de que houve o efetivo descumprimento de relevantes regras contábeis.

25. Portanto, concluo que a RSM e Roberto Santini, ao não observarem o disposto nas

referidas normas contábeis, infringiram o art. 20 da ICVM nº 308/99, então vigente, o qual

determina que “O Auditor Independente (...), todos os seus sócios e integrantes deverão

observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC”.

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III. CONCLUSÃO E DOSIMETRIA

26. Pelo exposto, concluo que os Acusados devem ser responsabilizados pela violação ao

art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (vigente à época de auditoria das DF’s referentes aos

exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020) e ao art. 20 da Resolução CVM nº 23/21

(já vigente durante a auditoria das DF’s referentes ao exercício findo em 30.06.2021), por não

observarem o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como

o item 15 da NBC TA 701.

27. Levo em conta os bons antecedentes de ambos, tendo em vista que nem a RSM, nem

Roberto Santini foram anteriormente condenados por esta Autarquia.

28. Assim, em observância aos princípios constitucionais da razoabilidade e da

proporcionalidade, com fundamento no art. 11, I, da Lei n° 6.385/76, voto pela condenação de:

(i) RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples à penalidade

de advertência por não observar o disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do

item 7 da NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, em infração (a)

ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais

findos em 30.06.2019 e 30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM nº 23/21,

no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras anuais do

Infra Real Estate, para o exercício social findo em 30.06.2021.

(ii) Roberto Henrique Santini à penalidade de advertência por não observar o

disposto nas alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da NBC TA 705, assim como

o item 15 da NBC TA 701, em infração (a) ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, no âmbito dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras

anuais do Infra Real Estate, para os exercícios sociais findos em 30.06.2019 e

30.06.2020; e (b) ao art. 20 da Resolução CVM nº 23/21, no âmbito dos trabalhos

de auditoria das demonstrações financeiras anuais do Infra Real Estate, para o

exercício social findo em 30.06.2021.

É como voto.

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Rio de Janeiro, 3 de setembro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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Acusados: RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples

Roberto Henrique Santini

Assunto: Possível infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 e ao art. 20 da

Resolução CVM nº 23/21, por inobservância às normas brasileiras de

contabilidade para auditoria independente de informação contábil

Relator: Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Voto: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO VOTO

1. Respeitosamente, divirjo dos fundamentos e das conclusões do Il. Relator.

2. Apesar de legítimos os questionamentos levantados pela Acusação, discordo da tese

acusatória de que os Acusados teriam infringido as alíneas “a” do item 6 e “a” do item 7 da

NBC TA 705, assim como o item 15 da NBC TA 701, com isso violando o art. 20 da ICVM

308/99 e ao art. 20 da RCVM 23/2021.

3. Como transcreve o Il. Relator, os dispositivos determinam o dever do auditor de

modificar sua opinião quando houver “distorções relevantes” nas demonstrações financeiras de

maneira generalizada (“como um todo” – 6-a), ou de expressar opinião com ressalva quando

houver distorções relevantes individuais ou em conjunto (“não generalizadas” – 7-a).

4. A relevância das distorções foi fundamentada pela Acusação, com base no impacto

que a reclassificação teria trazido para as demonstrações financeiras. Isto pode ser observado

do §33 da peça acusatória (grifos alterados):

33. Como consequência das reapresentações compulsórias acima indicadas, o investimento na

Rio Jacutinga Participações S/A, inicialmente apresentado no Ativo Circulante do Balanço

Patrimonial de 30/06/2020 e com o valor de R$ 56.951 mil, passou a ser apresentado com o

valor de R$ 18.000 mil e no Ativo Não Circulante do referido balanço. O que representou uma

redução de 68% no valor do referido investimento e de 45% no montante do Ativo Total

na data antes citada. Já no Balanço Patrimonial de 30/06/2021, o referido investimento,

inicialmente apresentado no Ativo Não Circulante e com o valor de R$ 66.533 mil, passou a

ser apresentado com o valor de R$ 18.000 mil e também no Ativo Não Circulante do referido

balanço. Tal alteração representou uma redução de 72% no valor deste investimento e de

52% no montante do Ativo Total na referida data.

5. A acusação também traz, como fundamento da relevância da distorção, o argumento

de que a inconsistência da política contábil com a estrutura do relatório financeiro pode

determinar a incidência da qualificação de relevância:

20. Quanto à relevância das distorções, é conveniente destacarmos que o item A4 da NBC TA

705 esclarece que uma das hipóteses de incidência de distorções relevantes nas demonstrações

financeiras auditadas, no que tange à adequação das políticas contábeis selecionadas pela

administração, pode surgir quando as políticas contábeis selecionadas não são consistentes

com a estrutura de relatório financeiro aplicável.

Voto Em Sessão De Julgamento - DJA (2155647) SEI 19957.002475/2023-64 / pg. 19

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6. Porém, ainda que se considere que a classificação como ativo circulante ao invés de

não circulante se subsuma à noção de “política contábil não consistente com a estrutura do

relatório financeiro”, com o grau de tolerância à elasticidade semântica que a redação das

normas contábeis parece neste caso exigir, não há no dispositivo mencionado a definição de

que uma inconsistência dessa ordem necessariamente constitua uma “distorção relevante”.

7. Assim, não basta indicar uma política inconsistente com a estrutura do relatório para

que se materialize a infração, pois a norma diz que tal política pode ser uma distorção relevante,

e isso equivale a dizer que pode não ser relevante. Se não houvesse fundamentação adicional,

estaríamos diante de uma alegação vazia: obviamente a norma não incide só por poder incidir.

8. A Acusação poderia, por exemplo, alegar que a classificação como circulante tem

consequências concretas que afetariam a percepção dos destinatários das informações, como as

noções acerca da facilidade de realização do ativo, possíveis reflexos em índice de liquidez

corrente, e outras questões relacionadas, sobre as quais teria então a Defesa a oportunidade de

se pronunciar. Porém, limitou-se a falar, em concreto: (i) da importância relativa do ativo em

questão frente ao ativo total; e (ii) das reduções que o valor sofreu com a reclassificação.

9. A proporção do ativo específico frente o ativo total, realmente, é um fator importante.

Porém, ela só foi complementada pela alteração dos valores, que foram reduzidos após a

alteração da classificação. Assim, a única argumentação logicamente consistente da Acusação,

completa no sentido de articular fatos para servirem de suporte à incidência das normas

(especificamente a qualificação da distorção como relevante), acaba sendo a questão da

alteração do valor.

10. No mesmo sentido, afirma o Il. Relator:

O que importa para a análise é se a necessidade de reclassificação e a alteração do método de

mensuração configurariam a existência de distorções relevantes. Nesse sentido, os Acusados

argumentaram que a natureza jurídica do Ativo adquirido seria, de fato, equivalente a cotas de

uma sociedade, de modo que, consequentemente, a classificação como ativo circulante

ensejaria apenas falha pontual.

Contudo, destaco que o valor do Ativo equivalia, entre 2019 e 2020, a 75% e 65%,

respectivamente, do Ativo Total e Patrimônio Líquido do Fundo, e que a alteração na

classificação e no método de mensuração do Ativo levou a uma redução de 68% no valor do

Ativo e de 45% no montante de Ativo Total no Balanço Patrimonial de 30.06.2020 do Fundo.

Dessa forma, ao contrário do que sustentam os Acusados, entendo que havia sim distorções

relevantes nas DF’s relacionadas aos exercícios sociais findos em 30.06.2019 e 30.06.2020

haveria a legítima expectativa de que as demonstrações financeiras estavam corretas.

11. Diversamente do Il. Relator, porém, entendo ter razão a Defesa quando argumenta que

não foi a alteração da classificação e do método de mensuração que teria reduzido o valor do

ativo. O fator determinante dessa redução brusca foi, à toda evidência, a modificação

econômica, não meramente contábil, pela qual passou o ativo: deixou de haver um projeto de

realizar um empreendimento imobiliário e passou a haver apenas um terreno, a ser mantido no

ativo com expectativa de valorização por alterações do mercado, mas não por alterações ou

beneficiamentos nas características físicas do ativo (como haveria no projeto de

desenvolvimento anteriormente pretendido).

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

12. Embora compreenda as colocações do Il. Relator sobre a relevância da classificação

e da distinção entre ativo circulante e não circulante, não vejo como superar a circunstância

singela de tais argumentos não terem sido ventilados pela Acusação. Pode-se – aliás, deve-se –

reconhecer que a contabilização como ativo circulante ao invés de não circulante é uma

distorção. Porém, as infrações imputadas pressupõem, por texto expresso, que a distorção seja

relevante, tanto assim que a fundamentação da Acusação é baseada, concretamente, nas

reduções de valor que supostamente teriam sido geradas pela reclassificação.

13. É claro que há uma inconsistência entre tratar o não circulante como se circulante

fosse, mas não vejo como concordar com o raciocínio da tese acusatória, com que concordou o

Relator, que se apoia nessa discrepância de valores para dizer que a distorção foi relevante,

quando a discrepância claramente não decorre dessa inconsistência. No caso concreto, não

foram relevantes.

14. Cabe a ressalva, assim, de que meu entendimento sobre a falta de elementos para

caracterizar a infração imputada não significa afirmar que a auditoria realizada nesse caso foi

isenta de erros. Pelo contrário, a Acusação bem demonstrou que houve a falha do ativo

circulante. Mas a infração imputada não é a de não reconhecer distorções. Não se trata de uma

infração de reprovabilidade tanto maior quanto mais relevante for a distorção ignorada,

qualquer que seja ela. Só há materialidade se a distorção for relevante. Pode-se até considerar

que, sendo relevante, quanto maior a relevância, maior a gravidade, mas sem dúvida há um

campo de distorções que podem vir a ser ignoradas e que, por simples não incidência do

conceito de relevante, constitui um campo cuja ocorrência não importa a ocorrência de infração.

Ao menos, não pela auditora, e ao menos não a infração especificamente imputada nestes autos.

15. O Relator parece manifestar uma certa insistência com a ideia de que a reclassificação

teria “provocado” a redução do valor do ativo, incorrendo na confusão entre correlação e

causalidade duas vezes em seu voto (itens 16 e 22). Em que pesem seus esforços de justificar a

gravidade do que diz ter sido um ilícito grave (§22) e apena com uma advertência, parece

escapar-lhe a nuance de que não se tratou de efeito da reclassificação, mas apenas de uma

mudança do valor simultânea à reclassificação, não causada por ela.

16. Com relação à mensuração do ativo, segundo a Acusação, as DFs de 2019 e 2020

deveriam ter sido classificadas pelo valor de custo, e não pelo valor de mercado, com base no

indeferimento pelo Colegiado da CVM do recurso apresentado pelo fundo de investimento em

face ao Ofício nº 31/2021/CVM/SIN/DLIP.

17. No entanto, o indeferimento do recurso só veio a ocorrer em 24 de agosto de 2021.

Portanto, não é legítimo exigir que a Auditora tivesse identificado como distorção relevante a

forma de mensurar o ativo, afinal, o assunto era ainda controverso e só foi tomada uma decisão

final com o julgamento do recurso. Mesmo que se entendesse – o que não faço – que se poderia

extrair esse entendimento desde a emissão do ofício, ele só foi emitido em fevereiro de 2021,

quando os Relatórios de Auditoria de 2019 e 2020 já haviam sido realizados.

18. Por fim, sobre o Relatório de Auditoria referente às DFs de 2021, entendo que não

houve erro por parte da Administradora em adotar o valor justo da gleba nua. A suspensão do

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

projeto de empreendimento imobiliário só veio a ocorrer em 2020, decisão inclusive divulgada

pelo fundo de investimento por Fato Relevante em 08.05.2020.

19. Em consequência, entendo que, sobre o Relatório de Auditoria das DFs de 2019 e

2020, não havia motivos claros à época para considerar reprovável, sob as normas que a

Acusação entendeu infringidas, que os Acusados não tenham emitido opinião com ressalva, nos

termos da alínea “a” do item 7 da NBC TA 705. Sobre o Relatório de Auditoria de 2021,

entendo que a mensuração do Ativo nos termos dispostos foi adequada, logo, não haveria razão

para emitir opinião com ressalva.

20. Pelo exposto, concluo que as inconsistências apontadas pela Acusação e pelo voto do

Il. Relator não materializam as infrações apontadas, por não preencherem o conceito de

distorções relevantes, e por ter sido adequadamente mensurado o valor do ativo, e voto pela

absolvição de RSM Brasil Auditores Independentes – Sociedade Simples e de Roberto

Henrique Santini das acusações de violação ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 e ao art. 20

da Resolução CVM nº 23/21.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 2024.

João Accioly

Diretor

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