Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005233/2024-11

Diário Eletrônico da CVM em

10/03/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº 19957.005233/2024-11

Data do julgamento: 25/02/2025

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:

COOPERAUDI - Auditores Independentes

Edimar Wanderley

Ementa: Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de

investimento Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela:

(i) condenação da COOPERAUDI - Auditores Independentes à

penalidade de multa pecuniária no valor de R$170.000,00 (cento e setenta mil

reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC

TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM

308/99; e

(ii) pela condenação de Edimar Wanderleyà penalidade de multa

pecuniária no valor de R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância

dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da

NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Diretor Relator

e apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o caso.

O Diretor Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,

acompanharam o Diretor Relator.

Extrato de Sessão de Julgamento 675 (2276921) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada a

sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema eletrônico,

na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dyer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly,

Marina Copola, Otto Lobo e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que

presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por José Paulo Diuana de Castro,

Secretário da Sessão de Julgamento, em 10/03/2025, às 09:54, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 675 (2276921) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.005233/2024-11

Reg. Col. 3145/24

Acusados: COOPERAUDI - Auditores Independentes e Edimar Wanderley

Assunto: Falhas em audi toria das demonstrações financeiras de fundos de investimento

Relator: João Accioly

RELATÓRIO

I. ORIGEM E ACUSAÇÃO

I.I. Síntese dos fatos e supostas infrações

1. PAS da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC contra

COOPERAUDI Auditores Independentes e seu responsável técnico quanto à auditoria das

demonstrações de 30/6/2019 de fundos de investimento geridos e administrados pela Um Invest.

2. A Um Invest sofreu liquidação extrajudicial pelo BC em setembro de 2019. No mês

seguinte, refeitas as contabilidades dos fundos sob sua administração, os balanços revelaram

diferenças em títulos públicos, de R$ 84,9 milhões para R$ R$ 69 milhões no Alocação Macro RF

(“Macro I) e de R$ 61,2 milhões para R$ 28,9 milhões no Alocação Macro II RF (“Macro II”):

Fundo Ativo Setembro-2019 Outubro-2019

Macro I Títulos Públicos R$ 84.899.770,45 R$ 69.005.122,37

Valores a receber: - R$ 19.376.104,12

Macro II Títulos Públicos: R$ 61.249.699,85 R$ 28.867.922,65

Valores a receber: - R$ 33.843.437,80

3. Os laudos auditoria foram emitidos pela Cooperaudi com opinião não modificada em

16.9.2019, assinados pelo sócio e responsável técnico Edimar Wanderley. A acusação alega que a

Cooperaudi falhou ao não detectar que os fundos não tinham os títulos públicos em seu ativo.

I.II. Informações prestadas pelo liquidante extrajudicial

4. O Liquidante da UM Investimentos prestou as seguintes informações:

(a) A contraparte nas operações era a própria UM Investimentos e os recursos financeiros

dessas operações não foram devolvidos aos fundos, nem usados para resgate de cotas.

(b) No Macro II, em set/2018, uma compra de 412 quantidades de LFT 2024 foi registrada no

sistema de fundos da corretora como 3.861 quantidades, com diferença financeira de R$

33,5 milhões. No dia seguinte houve compra de mais 161 quantidades, totalizando 573;

(c) No Macro I, havia divergências entre a informação do sistema da corretora e da Clearing

da Selic quando às posições em títulos de renda fixa.

Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

I.III. Informações prestadas pela Cooperaudi

5. A Cooperaudi afirmou ter executado a validação dos saldos pelos extratos fornecidos pela

Um Invest, e que obteve os documentos de suporte via e-mail enviados também pela Um Invest.

6. A Cooperaudi anexou dois papéis de trabalho, um para cada fundo, ambos preparados e

revisados em 16.9.2019, com as seguintes anotações (2066348, fls. 85 e 88):

Saldos de abertura em conformidade ao Balanço auditado naquela data

CONCLUSÕES: A(s) conta(s) não possue(m) pendências de registro ou de controle de ordem

material que possam afetar as Demonstrações financeiras

Saldo em 30/06/19 confere com o extrato UM INVESTIMENTOS naquela data.

I.IV. Acusação

7. A Acusação afirma que a Cooperaudi foi levada a erro ao realizar os seus trabalhos com

base em documentos fornecidos pelo administrador do Fundo contendo estoques de títulos

públicos que não refletiam a realidade. Afirma que a acusada deveria verificado a autenticidade

dos extratos fornecidos pela Um Invest, por meio do extrato com assinatura digital para assegurar

que seu conteúdo não sofreu alteração, disponível desde 2012 (2066348, fl. 66).

8. Imputa violação do art. 20 da ICVM 308, por infração às seguintes normas:

(i) itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1):

15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que

podem existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.

16. O auditor deve exercer julgamento profissional ao planejar e executar a auditoria de demonstrações

contábeis.

17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente

para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter

conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião.

(ii) Item 6 e A5 da NBC TA 500 (R1):

6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às

circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente.

A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem

natureza cumulativa e é obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados

durante o curso do trabalho. Contudo, ela também pode incluir informações obtidas de outras fontes,

como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram mudanças desde a

auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9)

ou procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de

clientes. Além disso, os registros contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes

de evidência de auditoria. Informações que podem ser utilizadas como evidência de auditoria podem

ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou obtidas de fonte

de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as

afirmações da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em

alguns casos, a ausência de informações (por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma

representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também constitui evidência de auditoria.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Relatório – Página 2 de 3

Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

(iii) item 8 da NBC TA 501:

8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações contábeis, o

auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à existência e as

condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:

(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por esse

terceiro em nome da entidade (ver item A15);

(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias (ver item A16).

(iv) item 2 da NBC TA 505:

2. A NBC TA 500, item A5, indica que a confiabilidade da evidência de auditoria é influenciada pela

fonte e por sua natureza e depende das circunstâncias individuais em que é obtida. Esta Norma inclui,

também, as seguintes generalizações aplicáveis à evidência de auditoria:

· a evidência de auditoria é mais confiável quando é obtida de fontes independentes externas à

entidade;

· a evidência de auditoria obtida diretamente pelo auditor é mais confiável que a evidência de auditoria

obtida indiretamente ou por inferência;

· a evidência de auditoria é mais confiável quando está na forma de documento, seja em papel, no

formato eletrônico ou outro meio.

II. DEFESA

9. Apesar de devidamente intimados, os acusados não apresentaram defesa (2157830).

III. FORMALIDADES

10. Parecer da PFE positivo.

11. Em 8.10.2024, fui designado Relator do processo.

12. Em 3.2.2025, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025

João Accioly

Diretor

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Relatório – Página 3 de 3

Relatório (2271832) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FOLHA DE ASSINATURA

DO RELATÓRIO DJA

(Doc. nº 2271832)

Assina o Relatório DJA, nos termos do Doc. nº 2​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​ 271832​​​​​​​.

João Accioly

Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 26/02/2025, às 13:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Folha de Assinatura 2271834 SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005233/2024-11

Reg. Col. 3145/24

Acusados: COOPERAUDI - Auditores Independentes e Edimar Wanderley

Assunto: Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de investimento

Relator: João Accioly

VOTO

I – ANÁLISE DE MÉRITO

1. Apesar de concordar com a Acusação de que os procedimentos adotados pela Cooperaudi

não foram exemplares, a análise de que eles foram insuficientes é mais complexa. Alguns dos

dispositivos contábeis imputados contêm expressões consideravelmente subjetivas, ao dizerem

que as condutas devem ser “apropriadas” ou “suficientes”. No entanto, a obrigação dos auditores

não é de resultado, tampouco objetivam eliminar por completo os riscos de distorção relevante.

Visam apenas a reduzir esses riscos a um nível aceitável.

2. Concretamente, a Cooperaudi apresentou uma conduta, ainda que singela, para averiguar

as informações contidas nas demonstrações financeiras: analisar os extratos enviados pela

administradora dos fundos. É tentador dizer que a conduta foi insuficiente ou inapropriada diante

da constatação de que não detectou o rombo no ativo dos fundos. O problema é que a escolha de

quais procedimentos devem ser adotados se baseia em dois fatores que não têm como ser objeto

de normatização objetiva: o julgamento profissional e o ceticismo profissional.

3. Portanto, para analisar a ocorrência de infração é necessário averiguar se em algum dos

dispositivos imputados existe um dever concreto sobre alguma medida que a Cooperaudi deveria

ou não ter tomado. Veja-se o que diz o item 8 da NBC TA 501:

8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações

contábeis, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à

existência e as condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:

(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por

esse terceiro em nome da entidade;

(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias.

4. Há, assim, um dever objetivo imposto ao auditor, que é o de executar qualquer dos

procedimentos previstos nas alíneas (a) ou (b) caso o estoque seja relevante. Embora a expressão

“relevante” possa ter sua objetividade questionada em alguns casos, neste processo não há espaço

para dúvidas: o estoque representava 98,44% da carteira do Macro I e da do 99,9% Macro II.

5. De outro lado, haveria algum espaço para discussão quanto à confirmação do terceiro.

Embora normalmente isto se refira ao expediente de circularização, esta não era admitida pelo

Sistema Selic à época. Porém, entendo que tal solicitação e, de maneira mais literal, a inspeção ou

Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

outro mecanismo, da alínea (b), poderia ser suprido por qualquer forma de verificação da

veracidade do extrato, tal como um acompanhamento da obtenção do extrato do sistema da Selic

- procedimento demonstrado por outro participante em precedente recente1. Portanto, concluo que

houve infração ao item 8 da TA 501.

6. A conclusão acima, por sua vez, resolve o subjetivismo empregado nos itens 15, 16 e 17

da TA 200 (R1), pois determina o que seria “apropriado”, “adequado”, “suficiente” (itens 15 e 17);

ao mesmo tempo, o “julgamento profissional” (item 16) também adquire concretude - deixar de

observar procedimento expressamente previsto constitui uma falha objetiva de julgamento.

7. Sobre o item 16, repito o entendimento que expressei no julgado mencionado acima (§17):

4. O voto da Relatora, em seus §§37-38, fala diretamente do descumprimento aos itens 15, 16 e 17

(...) com referência apenas ao “ceticismo” (...). [C]oncordo com o raciocínio implícito que

concluiria pela descumprimento de tais itens, partindo da premissa de ter havido descumprimento

do item 8 da TA 500. (...) Embora contenham expressões abertas que dão ao auditor ampla margem

de discricionaridade para decidir como agir (...), têm seu sentido bastante estreitado pelo item 8 da

TA501, na hipótese de estoque relevante em poder de terceiros. Se o auditor não fizer a

circularização nem a inspeção, não terá usado o ceticismo exigido (item 15), nem o procedimento

adequado (item 17). Até o item 16 pode-se entender não exercido, na hipótese de falha na adoção

dos procedimentos exigidos pelo item 8 da TA 500, pois essa falha poderia ser enquadrada como

falta de “julgamento profissional” (...).

8. Quanto a isso, acompanhei em tese a Relatora, tendo divergido naquele caso concreto por

ter formado juízo probatório de ter havido efetiva adoção de procedimento alternativo de inspeção.

Dessa forma, ao não obter evidência de auditoria adequada e apropriada nos termos do item 8 da

TA501, concluo ter havido infração aos itens 15, 16 e 17 da TA 200 (R1).

9. A mesma mecânica vale para o item 6 da TA 500. Ao exigir que o auditor adote

procedimentos apropriados às circunstâncias, para obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente, prescreve uma norma a princípio aberta; porém, o item 8 da TA 501 objetivamente

determina o que é apropriado à circunstância de um estoque relevante controlado por terceiros.

Seu descumprimento importa no descumprimento do item 6 da TA 500, que concluo ter havido.

10. Quanto ao item 2 da TA 505, bem como ao item A5 da TA 500 nele referido, trata-se de

dispositivos que não determinam nem proíbem qualquer conduta. Ambos contêm apenas

definições e explicações sobre outros dispositivos, estes sim violáveis (e violados no caso

concreto) - o item 2 da TA 505 apenas explica o A5 da TA 500, que explica o item 62.

1 PAS 19957.012778/2022-12, Rel. Dir. Marina Copola, j. 11.2.2025. Importante ressalvar que o que foi demonstrado sem dúvidas

é que o procedimento é adotado atualmente pelo participante, tendo meus pares discordado que foi adotado no caso julgado.

2 2. A NBC TA 500, item A5, indica que a confiabilidade da evidência de auditoria é influenciada pela fonte e por sua natureza e

depende das circunstâncias individuais em que é obtida. Esta Norma inclui, também, as seguintes generalizações aplicáveis à

evidência de auditoria:

· a evidência de auditoria é mais confiável quando é obtida de fontes independentes externas à entidade; · a evidência de auditoria

obtida diretamente pelo auditor é mais confiável que a evidência de auditoria obtida indiretamente ou por inferência; · a evidência

de auditoria é mais confiável quando está na forma de documento, seja em papel, no formato eletrônico ou outro meio.

A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem natureza cumulativa e é

obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados durante o curso do trabalho. Contudo, ela também pode

incluir informações obtidas de outras fontes, como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Voto – Página 2 de 3

Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 8

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

11. Assim, embora compreenda que a Acusação tenha tido razão ao apontá-los como

fundamento para concluir sobre a irregularidade da conduta dos acusados, pois expõem o conteúdo

dos demais normativos, a rigor não são passíveis de infração propriamente dita.

12. Qualquer que fosse a conduta, a definição e os comentários sobre confiabilidade, contidos

em ambos os dispositivos e adotados para verificação de incidência de outras normas, seguiriam

perfeitamente imperturbados.

13. De todo modo, remanescem as demais infrações, que implicam o descumprimento do art.

20 da Instrução CVM 308, nos termos da Acusação.

II – DOSIMETRIA E PENALIDADES

14. Ante o exposto, voto pela condenação de Edimar Wanderley e da Cooperaudi pelo

descumprimento do art. 20 da então vigente ICVM 308 ao deixarem de aplicar o previsto nos itens

15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501.

15. Como pena-base, em linha com o precedente já mencionado (§17), entendo aplicável multa

pecuniária no valor de R$ 200.000,00 para a Cooperaudi e R$ 100.000,00 para Edimar Wanderley.

Há, ainda, circunstância atenuante de bons antecedentes para os dois acusados, a reduzir as penas

em 15%. Assim, voto pela aplicação de multa no valor de R$ 170.000,00 para a Cooperaudi e R$

85.000,00 para Edimar Wanderley.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

João Accioly

Diretor

mudanças desde a auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9) ou

procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de clientes. Além disso, os registros

contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes de evidência de auditoria. Informações que podem ser

utilizadas como evidência de auditoria podem ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou

obtidas de fonte de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as afirmações

da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em alguns casos, a ausência de informações

(por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também

constitui evidência de auditoria.

Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.005233/2024-11

Voto – Página 3 de 3

Voto (2271833) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FOLHA DE ASSINATURA

DO VOTO DJA

(Doc. nº 2271833)

Assina o Voto DJA, nos termos do Doc. nº 2271833​​​​​​​.

João Accioly

Diretor Relator

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 26/02/2025, às 13:51, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Folha de Assinatura 2271836 SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005233/2024-11

Reg. Col. 3145/24

Acusados: Cooperaudi – Auditores Independentes; Edimar Wanderley

Assunto: Falhas em auditoria das demonstrações financeiras de fundos de

investimento

Relator: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho as conclusões do Diretor Relator, mas faço esse registro apartado para

tecer algumas considerações adicionais em linha com o voto que proferi no PAS CVM

nº 19957.012778/2022-12, de minha relatoria, julgado em 11/02/2025.

2. Entendo que os procedimentos adotados pelos auditores foram insuficientes para

garantir a confiabilidade da auditoria, especialmente diante da impossibilidade de

circularização direta dos ativos custodiados no Selic. A ausência de medidas alternativas para

validar a autenticidade das informações fornecidas pelo administrador comprometeu a

obtenção de evidências apropriadas e suficientes, conforme exigido pelas normas aplicáveis.

Essa questão, já analisada no PAS CVM nº 19957.012778/2022-12, reforça a necessidade de

maior rigor na avaliação dos procedimentos adotados pelos auditores em situações similares.

3. No referido processo, assim como neste, foi analisada a inobservância, no contexto de

auditoria de demonstrações financeiras de um fundo de investimento administrado pela U.I.

CTVM, dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), 8 da NBC

TA 501 e 2 da NBC TA 5051.

4. Como destaquei naquela ocasião, quando o responsável pela elaboração das

informações financeiras produz dados deliberadamente distorcidos, e tais dados passam

1 Além disso, o PAS em questão também tinha por objeto a infração ao art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução

CVM nº 308/1999.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005233/2024-11 – Manifestação de voto – Página 1 de 4

Voto Em Sessão De Julgamento (2277335) SEI 19957.005233/2024-11 / pg. 11

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despercebidos pelos procedimentos do auditor independente e acabam sendo divulgados ao

mercado, não se pode presumir, automaticamente, que o auditor foi conivente com a prática

fraudulenta ou que sua atuação foi inadequada.

5. Não se espera que o auditor independente ofereça uma garantia absoluta de que as

demonstrações financeiras estão completamente livres de qualquer inconsistência, ou que não

tenham sido alvo de graves esquemas ilícitos. No entanto, ele deve atuar com a diligência e o

ceticismo esperados de um prestador de serviços profissionais altamente especializado no

mercado de capitais, empregando todos os procedimentos adequados ao longo do processo de

auditoria. Nesse sentido, como já reconhecido pelo Colegiado, por mais que os auditores não

tenham que partir do pressuposto de que uma fraude ocorreu, devem sempre considerá-la

como um risco potencial, e se manter constantemente atentos a eventuais sinais de alerta2.

6. Trata-se, portanto, de uma obrigação de meio, e não de resultado3, observado, é claro,

que os meios adotados devem ser sempre congruentes com a qualificação do serviço prestado.

7. Logo, mesmo nos casos em que as informações divulgadas se revelam distorcidas em

relação à realidade, a apuração da responsabilidade de auditores independentes deve

considerar se os procedimentos executados ao longo da auditoria foram adequados e se

estavam em conformidade com o que se espera de um profissional de auditoria independente

nas circunstâncias do caso concreto.

8. Dito isso, entendo que, à época dos fatos, mesmo sem ter conhecimento do alegado

comportamento fraudulento do administrador, era esperado que os auditores, no exercício do

seu julgamento profissional, confirmassem a custódia dos ativos com base em documentos

confiáveis.

9. E isso porque, dos itens 8 da NBC TA 501 e 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), extrai-se

que, nos casos em que os ativos relevantes da entidade auditada estiverem sob custódia e

controle de terceiros, cabe ao auditor obter evidência apropriada e suficiente quanto à

existência e às condições de tais ativos. Para tanto, deve solicitar confirmação direta ao

custodiante dos ativos ou, alternativamente, adotar outro procedimento que se mostre

2 Cf., nesse sentido, PAS CVM nº 19957.002524/2017-11, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 30/06/2020.

3 Cf., nesse sentido, PAS CVM nº 19957.005248/2021-29, Pres. Rel. João Pedro Nascimento, j. em 05/09/2023.

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adequado às circunstâncias. Além disso, à luz do item 2 da NBC TA 505, essa confirmação

deve, preferencialmente, ser obtida diretamente pelo auditor independente, sem intermediação

do auditado, a fim de preservar a confiabilidade do processo de auditoria.

10. No presente caso, os ativos que compunham a carteira dos fundos Macro I e Macro II

estavam custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, e, por essa

razão, os respectivos extratos de custódia só podiam ser emitidos pelo próprio administrador

dos fundos, conforme estabelecido no Informe Selic nº 013/2012. Essa limitação operacional

impedia os auditores de realizar uma circularização direta junto ao custodiante, tornando a

obtenção do documento diretamente do auditado a única alternativa viável no contexto

específico.

11. Nesse contexto, cabia aos auditores, nos termos do litem 8(b) da NBC TA 501, adotar

procedimentos alternativos para garantir a confiabilidade da auditoria. Ainda que a

circularização direta não fosse possível, era imprescindível obter do administrador dos fundos

os extratos oriundos do Selic e validar a autenticidade de tais documentos – por meio da

funcionalidade de assinatura digital proporcionada pelo próprio sistema, por exemplo.

12. Em concreto, não há registro de que os acusados tenham tomado qualquer providência

para verificar a veracidade das informações fornecidas pelo administrador. Isso é apenas

corroborado pela resposta da Cooperaudi ao Ofício nº 580/2023/CVM/SNC/GNA4, na qual

fica evidente que a verificação da custódia desses ativos se baseou exclusivamente nos

relatórios de composição da carteira dos fundos emitidos pelo próprio administrador5.

13. Com efeito, no presente PAS, a análise da insuficiência dos procedimentos dos

acusados é relativamente simples, pois não foi adotada medida alguma para, em conformidade

com o item 8 da NBC TA 501, obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e

às condições de ativos que representavam 98,44% da carteira do Macro I e 99,9% daquela do

Macro II. Não há margem, portanto, para que se discuta a discricionariedade dos auditores,

uma vez que a verificação realizada pela Cooperaudi está aquém dos procedimentos esperados

e admissíveis no contexto do trabalho de auditoria em questão.

4 Doc. n º 2066348, p. 73 e ss.

5 Doc. nº 2066348, pp. 81-84.

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14. Aproveito para registrar que a exigência de “evidência de auditoria apropriada e

suficiente” desse item normativo e dos itens 6 da NBC TA 500 (R1) e 17 da NBC TA 200

(R1) deve ser interpretada à luz das circunstâncias específicas de cada auditoria. Embora, à

primeira vista, possa parecer abstrata e pouco esclarecedora, sua interpretação em conjunto

com as demais normas contábeis e no contexto de uma situação concreta oferece diretrizes

claras sobre o comportamento esperado do profissional em cada situação. Assim, a redação

aberta dessa exigência se justifica pela necessidade de abarcar toda a sorte de situações com

que os auditores podem se deparar em sua atuação profissional, evitando que as normas de

auditoria se tornem inócuas ou descompassadas com a dinâmica do mercado.

15. Feitas essas considerações, acompanho as conclusões do Diretor Relator em relação à

condenação dos acusados por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por

inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC

TA 501.

Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2025.

Marina Copola

Diretora

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