Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005263/2019-52

Diário Eletrônico da CVM em

12/02/2021

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº

19957.005263/2019-52 (RJ2019/3348) *

* Sessão realizada exclusivamente por videoconferência, na forma da

Deliberação CVM nº 855, de 30 de abril de 2020.

Data do julgamento: 08/12/2020

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

Acusados:

Dimitri Alves Dutra Bittencourt

Joedir Dilson do Lago

Luiz Marcelo Pimpão Ferraz

Sílvio Omar Leal dos Santos

Fabio de Oliveira Moser

Renê Sanda

Carlos Eduardo Marun Bark

Ementa: Responsabilidade de administradores da Inncorp S.A. pela não

elaboração tempestiva e não entrega de demonstrações financeiras, em infração

ao art. 176, da Lei nº 6.404/76, art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009; não convocação de assembleias gerais ordinárias, em infração ao art.

132 c/c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76; e descumprimento do dever de

enviar ou enviar com atraso à CVM informações periódicas, em infração ao art.

21, inciso V, c/c art. 29, caput, inciso II e §1º; art. 21, inciso I, c/c art. 23, parágrafo

único; art. 21, inciso II, c/c art. 24, §1º, todos da Instrução CVM nº 480/2009. Multas

e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

Extrato de Sessão de Julgamento 362 (1176994) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 1

A. Em relação a Dimitri Alves Dutra Bittencourt:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de relações com

investidores, pelo descumprimento do art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM

nº 480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar e não entregar

tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais

encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de relações com

investidores, pelo descumprimento do art. 21, I, c/c art. 23, p.u., da Instrução CVM

nº 480/2009, por não elaborar e não entregar tempestivamente o formulário

cadastral referente aos exercícios sociais de 2018 e 2019;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de relações com

investidores, pelo descumprimento do art. 21, II, c/c art. 24, § 1º, da Instrução CVM

nº 480/2009, por não elaborar e não entregar tempestivamente os formulários de

referência referentes aos exercícios sociais de 2018 e 2019; e (iv) pela

condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 48.000,00 (quarenta

e oito mil reais), na qualidade de diretor de relações com investidores, pelo

descumprimento do art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM nº

480/2009, por não elaborar e não entregar tempestivamente os formulários de

informações trimestrais referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1°

trimestre de 2019.

B. Em relação a Joedir Dilson do Lago:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor presidente, pelo

descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e do art. 176 da

Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as demonstrações financeiras

referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor presidente, em relação ao

descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM nº 480/2009, por não entregar

tempestivamente à CVM as demonstrações financeiras referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor presidente, pelo

descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

elaborar tempestivamente os formulários de informações trimestrais referentes

ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor presidente, em relação ao

Extrato de Sessão de Julgamento 362 (1176994) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 2

descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM nº 480/2009, por não entregar

tempestivamente à CVM os formulários de informações trimestrais referentes aos

1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

(v) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do conselho de

administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76,

por não adotar as providências necessárias à convocação das assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

C. Em relação a Luiz Marcelo Pimpão Ferraz:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de operações, pelo

descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e do art. 176 da

Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as demonstrações financeiras

referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor de operações, em relação

ao descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

entregar tempestivamente à CVM as demonstrações financeiras referentes aos

exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de operações, pelo

descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

elaborar tempestivamente os formulários de informações trimestrais referentes

ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor de operações, em relação

ao descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM nº 480/2009, por não entregar

tempestivamente à CVM os formulários de informações trimestrais referentes aos

1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

D. Em relação a Sílvio Omar Leal dos Santos:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de relações com o

mercado, pelo descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e

do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017

e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor de relações com o

mercado, em relação ao descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM nº

480/2009, por não entregar tempestivamente à CVM as demonstrações

Extrato de Sessão de Julgamento 362 (1176994) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 3

financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de relações com o

mercado, pelo descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM nº

480/2009, por não elaborar tempestivamente os formulários de informações

trimestrais referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor de relações com o

mercado, em relação ao descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM nº

480/2009, por não entregar tempestivamente à CVM os formulários de

informações trimestrais referentes aos 1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao 1°

trimestre de 2019;

E. Em relação a Fabio de Oliveira Moser:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do conselho de

administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76,

por não adotar as providências necessárias à convocação das assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

F. Em relação a Renê Sanda:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do conselho de

administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76,

por não adotar as providências necessárias à convocação das assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

G. Em relação a Carlos Marun Bark:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de R$

28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do conselho de

administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76,

por não adotar as providências necessárias à convocação das assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Instrução CVM

nº 607/19.

Presentes o advogado Luis Antonio Marimon Netto e o acusado Joedir

Dilson do Lago, representando todos os acusados.

Extrato de Sessão de Julgamento 362 (1176994) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 4

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Flávia Sant’Anna Perlingeiro, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da

CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Ausente o Diretor Henrique Machado.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 18/01/2021, às 15:47, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 18/01/2021, às 20:12, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 25/01/2021, às 07:46, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 01/02/2021, às 17:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 362 (1176994) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 86/2020-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Processo administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 74 da Instrução CVM nº 607/19

Inncorp S.A.

Processo CVM 19957.005263/2019-52

Senhor Gerente,

I. Introdução

1. Trata-se de relatório previsto no art. 74 da Instrução CVM nº 607/19, em

processo administrativo sancionador relacionado a inadimplência de

informações periódicas da companhia aberta Inncorp S.A. (“Inncorp" ou

“Companhia”).

II. Resumo da acusação e das defesas

2. A Inncorp deixou de enviar à CVM diversas informações periódicas, o que

culminou com a suspensão do seu registro de companhia aberta, em

11.06.2019.

3. A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) instaurou

procedimento para apurar a responsabilidade dos administradores que

deram causa aos atrasos. Ao final, foi apresentado termo de acusação, no

qual se propôs a responsabilização de:​

i. Dimitri Alves Dutra Bittencourt, inscrito no CPF sob nº 415.799.79807, residente à Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2099, apto. 42, Pinheiros,

São Paulo/SP, CEP 01.452-001, por, na qualidade de diretor de

relações com investidores, infringir:

a. o art. 21, I, c/c art. 23, p.u., da Instrução CVM nº

480/09, em função da não elaboração tempestiva do

formulário cadastral referente ao exercício social de 2018,

bem como da não entrega do formulário cadastral referente

ao exercício social de 2019;

b. o art. 21, II, c/c art. 24, § 1º, da Instrução CVM nº

480/09, em função da não elaboração e entrega dos

formulários de referência referentes aos exercícios sociais de

2018 e 2019;

c. o art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/09, em função da não elaboração tempestiva do

Relatório 86 (1080233) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 6

formulário de informações trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2018, bem como da não entrega dos formulários

de informações trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de

2018 e ao 1º trimestre de 2019; e

d. o art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em função da

não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, bem

com da não entrega das demonstrações financeiras referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2018.​

ii. Joedir Dilson do Lago, inscrito no CPF sob o nº 000.741.358-05,

residente à Av. Dr. Yojiro Takaoka, nº 4384, cj. 17, Alphaville, São

Paulo/SP, CEP 06.541-038, por:

na qualidade de diretor presidente, infringir:

a. o art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/09, em função da não elaboração tempestiva do

formulário de informações trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2018, bem como da não entrega dos formulários

de informações trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de

2018 e ao 1º trimestre de 2019; e

b. o art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em função da

não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, bem

com da não entrega das demonstrações financeiras referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

na qualidade de membro do conselho de administração,

infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76, ao não

adotar as providências necessárias à convocação das assembleias

gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2017 e

2018.

iii. Luiz Marcelo Pimpão Ferraz, inscrito no CPF sob o nº 441.976.839-87,

residente à Rua Petit Carneiro, nº 1331, apto. 1502, Água Verde,

Curitiba/PR, CEP 80.240-010, por, na qualidade de diretor de

operações, infringir:

a. o art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/09, em função da não elaboração tempestiva do

formulário de informações trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2018, bem como da não entrega dos formulários

de informações trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de

2018 e ao 1º trimestre de 2019; e

b. o art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em função da

não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, bem

com da não entrega das demonstrações financeiras referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

Relatório 86 (1080233) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 7

iv. Sílvio Omar Leal dos Santos, inscrito no CPF sob o nº 830.230.11087, residente à Rua Martim Aranha, nº 100, apto. 1204, Boa Vista, Porto

Alegre/RS, CEP 90.520-020, por, na qualidade de diretor de relações

com o mercado, infringir:

a. o art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/09, em função da não elaboração tempestiva do

formulário de informações trimestrais referente ao 1º

trimestre de 2018, bem como da não entrega dos formulários

de informações trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de

2018 e ao 1º trimestre de 2019; e

b. o art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, em função da

não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, bem

com da não entrega das demonstrações financeiras referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2018.

v. Fabio de Oliveira Moser, inscrito no CPF sob o nº 777.109.677-87,

residente à Rua Rachel de Queiroz, lote 10, Quadra 03, Barra da Tijuca,

Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.793-100, por, na qualidade de membro do

conselho de administração, infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da

Lei 6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à convocação

das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados

em 2017 e 2018;

vi. Renê Sanda, inscrito no CPF sob o nº 050.142.628-05, residente à

Quadra Shin, nº 14, Ql. 02, cj. 10, Lago Norte, Brasília/DF, CEP 71.510100, por, na qualidade de membro do conselho de administração,

infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei 6.404/76, ao não adotar

as providências necessárias à convocação das assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2017 e 2018; e

vii. Carlos Eduardo Marun Bark, inscrito no CPF sob o nº 236.113.836-00,

residente à Av. Washington Luiz, nº 1527, 92-F, Alto da Boa Vista, São

Paulo/SP, CEP 04.662-002, por, na qualidade de membro do

conselho de administração, infringir o art. 142, IV, c/c art. 132 da

Lei 6.404/76, ao não adotar as providências necessárias à convocação

das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados

em 2017 e 2018.

4. Os acusados foram intimados por meio das CITAÇÕES nos 111 a 117/2019CVM/SPS/CCP (SEI

nos 0890641, 0890643, 0890649, 0890655, 0890679, 0890683 e 0890686), e

apresentaram, em conjunto, suas razões de defesa (SEI nº 1080181).

5. Em suma, os acusados afirmam que as limitações impostas pelas

circunstâncias da economia global, do país e da própria Companhia

comprometeram a adequação da rotina para o cumprimento das suas

obrigações periódicas.

6. Além disso, informam que os documentos periódicos que deram causa à

suspensão, bem como à instauração do presente processo administrativo

sancionador, foram devidamente arquivadas na CVM, restando pendentes

somente os documentos que venceram em 2020, em meio à ocorrência da

Relatório 86 (1080233) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 8

atual pandemia do COVID-19.

7. Por último, reiteram que (i) a frágil situação financeira da Companhia, (ii) sua

condição ainda pré-operacional e (iii) a impossibilidade de acessar mercados

de negociação de ações, foram causas determinantes para o

descumprimento de suas obrigações periódicas.

III. Principais ocorrências do processo

8. Tendo em vista o art. 6-C da Lei 13.979, de 06.02.2020, com a redação dada

pela Medida Provisória nº 928/2020, e em conformidade com a Deliberação

CVM nº 848, de 25.03.2020, a CCP, por meio do despacho (SEI nº 0978351),

suspendeu os prazos processuais que transcorriam em desfavor dos

acusados em processos administrativos sancionadores, incluídos prazos para

apresentação de razões de defesas e/ou propostas de Termo de

Compromisso, sendo retomados a partir de 21.07.2020 (SEI nº 1060489).

9. Apresentadas as razões de defesa em 18.08.2020, a CCP remeteu o processo

à SEP para elaboração do presente relatório.

IV. Análise da acusação

10. A inadimplência em relação aos documentos periódicos da Inncorp é

incontroversa. Embora os acusados tenham apresentado defesa, as questões

apresentadas não diferem daquelas expostas previamente à formulação da

acusação, limitando-se os acusados a contextualizá-las e a tentar justificá-las.

11. Conforme mencionado na acusação, os administradores informam que a

grave crise financeira do país, e o consequente estágio financeiro da

Companhia, impediu o cumprimento de suas obrigações perante o mercado.

12. O argumento de limitação de recursos da Companhia pode, eventualmente,

ser levado em consideração na dosimetria da penalidade, mas não como um

excludente absoluto de responsabilidade, por algumas razões:

i. a produção e divulgação de informações periódicas são atos mínimos e

básicos e de funcionamento de uma sociedade anônima de capital

aberto, não havendo previsão legal de sua dispensa;

ii. trata-se de obrigações previamente conhecidas, por estarem previstas

em normas, e às quais as companhias voluntariamente se submetem ao

optarem por operar sob a forma de sociedade anônima de capital

aberto;

iii. o administrador não pode invocar a situação financeira delicada da

companhia para exonerar-se de deveres legais e, ao mesmo tempo,

manter-se em seu cargo, presumivelmente com benefícios e

prerrogativas daí decorrentes: se um administrador entende ser incapaz

de praticar os atos pelos quais é responsável, resta-lhe a opção de

renunciar; e

iv. no caso, não houve sequer medidas de caráter paliativo para manter o

mercado minimamente informado sobre a situação da companhia, como

o Colegiado já entendeu necessário. [1]

13. Desse modo, entendemos que as imputações formuladas devem mantidas.

V. Conclusão

Relatório 86 (1080233) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 9

14. Entendendo ter sido cumprido o art. 74 da Instrução CVM nº 607/19,

propomos seu envio à CCP, nos termos do §1º deste mesmo artigo.

Atenciosamente,

[1] Dentre outros, processos RJ-2013-8695, de 03.06.2014, e RJ-2005-2933, de

11.01.2006.

Documento assinado eletronicamente por Renato Reis de Oliveira,

Analista, em 20/08/2020, às 18:15, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 20/08/2020, às 18:33, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 20/08/2020, às 18:43, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 86 (1080233) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005263/2019-52

Reg. Col. 1938/20

Acusados: Dimitri Alves Dutra Bittencourt

Joedir Dilson do Lago

Luiz Marcelo Pimpão Ferraz

Sílvio Omar Leal dos Santos

Fabio de Oliveira Moser

Renê Sanda

Carlos Eduardo Marun Bark

Assunto: Apurar a responsabilidade de administradores da Inncorp

S.A. pela não elaboração tempestiva e não entrega de

demonstrações financeiras, em infração ao art. 176, da Lei

nº 6.404/76, art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM

nº 480/2009; não convocação de assembleias gerais

ordinárias, em infração ao art. 132 c/c o art. 142, inciso

IV, da Lei nº 6.404/76; e descumprimento do dever de

enviar ou enviar com atraso à CVM informações

periódicas, em infração ao art. 21, inciso V, c/c art. 29,

caput, inciso II e §1º; art. 21, inciso I, c/c art. 23, parágrafo

único; art. 21, inciso II, c/c art. 24, §1º, todos da Instrução

CVM nº 480/2009.

Relator: Presidente Marcelo Barbosa

VOTO

I. Introdução

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a

responsabilidade de Dimitri Alves Dutra Bittencourt (“Dimitri Bittencourt”), Joedir

Dilson do Lago (“Joedir Lago”), Luiz Marcelo Pimpão Ferraz (“Luiz Ferraz”), Sílvio

Omar Leal dos Santos (“Sílvio Santos”), Fabio de Oliveira Moser (“Fabio Moser”),

Renê Sanda (“Renê Sanda”) e Carlos Eduardo Marun Bark (“Carlos Bark” e, em

conjunto com os demais, os “Acusados”), na qualidade de administradores da Inncorp

S.A. (“Companhia”) à época dos fatos, por descumprimento (i) das obrigações de

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elaboração tempestiva e envio de informações periódicas à CVM, (ii) da elaboração e

entrega de demonstrações financeiras e (iii) de adoção de providências necessárias para

realização de assembleias gerais ordinárias1.

2. Este PAS tramita sob o rito simplificado definido no art. 73 da Instrução CVM

n° 607/2019, tendo em vista que se refere à matéria prevista no Anexo 73 desta

instrução. Desta forma, para relatar os fatos, adoto o relatório n° 86/2020CVM/SEP/GEA-3, de 20.08.20202, elaborado pela SEP, com fundamento no art. 76 da

referida norma (“Relatório da SEP”).

II. Mérito

3. De acordo com a SEP, além de não terem sido convocadas as assembleias gerais

ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2017 e 2018 da Companhia, também

não foram elaboradas e enviadas à CVM determinadas informações periódicas, descritas

no Anexo I deste voto, juntamente com as correspondentes normas que teriam sido

descumpridas.

4. É incontroverso o descumprimento das obrigações que ensejou este PAS,

conforme reconhecido pelos próprios Acusados em suas razões de defesa conjunta.

Resta verificar, portanto, se os administradores indicados pela Acusação são os

responsáveis por tais infrações.

1 Nos termos do Relatório da SEP, as infrações são as seguintes: (a) não elaboração tempestiva das

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017 (“DFs de 2017”) e não

entrega das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018 (DFs de

2018 e, em conjunto com DFs de 2017, as “DFs”), (b) não elaboração tempestiva do formulário de

informações trimestrais referente ao 1º trimestre de 2018 (“1TR 2018”) e não entrega dos formulários de

informações trimestrais referentes ao 2º e 3º trimestres de 2018 (“2ITR 2018” e “3ITR 2018”) e 1º

trimestre de 2019 (“1ITR 2019” e, em conjunto com os demais, os “ITRs”), (c) não elaboração tempestiva

do formulário cadastral referente ao exercício de 2018 e não entrega do formulário cadastral referente ao

exercício 2019, (d) não elaboração e entrega dos formulários de referência referentes aos exercício sociais

de 2018 e 2019 (“FRs”) e (e) não adoção de providências necessárias à convocação das assembleias

gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2017 e 2018 (“AGOs de 2017 e 2018”). No

entanto, de acordo com o Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais - IPE da Companhia,

todos os documentos mencionados acima foram entregues à CVM em momento anterior (e não posterior)

à lavratura do segundo Termo de Acusação. Como tais fatos não alteram a ocorrência da intempestividade

que caracteriza as irregularidades e que a referida descrição não traz qualquer prejuízo ao exercício da

ampla defesa e contraditório, para melhor aproveitamento do feito, entendo que não há necessidade de

alterar os fatos descritos no Termo de Acusação para explicitar tal fato complementar. Portanto, analisarei

os fatos considerando que os documentos foram entregues intempestivamente à CVM, como, de fato, o

foram.

2 Doc. SEI 1080233.

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Não Elaboração das Demonstrações Financeiras de 2017 e 2018

5. A Acusação imputou responsabilidade a Dimitri Bittencourt, Joedir Lago, Luiz

Ferraz e Silvio Santos pela não elaboração tempestiva das DFs de 2017 e não entrega

das DFs de 2018 à CVM, em infração ao disposto nos artigos 21, III, c/c art. 25, §2º, da

Instrução CVM nº 480/2009 e no art. 176 da Lei nº 6.404/76.

6. Nos termos do art. 176 da Lei nº 6.404/763, a elaboração de demonstrações

financeiras compete à diretoria, admitindo-se que o estatuto social reserve essa

atribuição a um ou mais diretores específicos. O estatuto social da Companhia, contudo,

não indica um diretor específico como responsável pela elaboração das demonstrações

financeiras da Companhia. Na verdade, o art. 16, item (ii), do estatuto social atribui tal

competência a todos os membros da diretoria4.

7. Em suas razões de defesa5, os Acusados alegam, em resumo, (a) que as

imputações de responsabilidade do presente PAS consistem em “verdadeiro bis in

idem”6, tendo em vista que a CVM suspendeu o registro da Companhia como

companhia aberta em razão do descumprimento, por período superior a doze meses, de

suas obrigações periódicas7; (b) a ausência de má-fé e dolo, por parte dos Acusados,

considerando a frágil realidade financeira da Companhia e “as limitações impostas

3 “Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração

mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a

situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)”.

4 “Art. 16. A Diretoria, exercerá as seguintes atribuições: (i) executar os trabalhos que lhe forem

determinados pelo Conselho de Administração; (ii) elaborar, anualmente, o relatório de administração,

o demonstrativo econômico -financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo

Conselho de Administração; (iii) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da

Companhia; (iv) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da

Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os

Membros se referirem; (v) aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de

titulares para cargos da Administração Superior; (vi) aprovar e modificar organogramas e regimentos

internos” (grifei).

5 As razões de defesa dos Acusados foram apresentadas em conjunto e de forma intempestiva. No

entanto, para melhor aproveitamento do feito, farei a análise dos argumentos apresentados.

6 Doc. SEI 1079748.

7 A Companhia teve seu registro suspenso pela SEP em 11.06.2019, em razão do descumprimento, por

período superior a doze meses, de suas obrigações periódicas, nos termos do art. 52, da Instrução CVM n°

480/2009 (Processo SEI n° 19957. 006156/2019-41). Em 05.11.2020, a SEP divulgou comunicado no site

da CVM, por meio do qual comunicou ao público o cancelamento de ofício do registro de companhia

aberta da Companhia em razão da suspensão do seu registro de emissor por período superior a doze

meses, nos termos do art. 54, inciso II, da Instrução CVM nº 480/2009.

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pelas circunstâncias de economia global, do país e da Companhia”8, e (c) a ausência de

prejuízo aos participantes do mercado, uma vez que a Companhia não possui ações

negociadas em bolsa.

8. Os argumentos, contudo, não merecem ser acolhidos.

9. Em primeiro lugar, embora os fatos estejam relacionados, a suspensão do

registro como companhia aberta e a imputação de responsabilidades aos seus

administradores não são medidas mutuamente excludentes. Com efeito, a primeira é

medida protetiva do público investidor, que durante a suspensão não estará sujeito ao

risco de tomar decisões com base em informações insuficientes. Além disso, a

suspensão recai exclusivamente sobre a Companhia. A segunda, por sua vez, tem a

finalidade de apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento de

tais obrigações, e não da Companhia. Nesse sentido, lembro que, nos termos do art. 55

da Instrução CVM n° 480/2009, a suspensão do registro de companhia aberta não exime

seus administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas

antes do cancelamento do registro9.

10. Em segundo lugar, no que diz respeito à ausência de negociação de ações em

mercado de bolsa, é sabido que a entrega tempestiva de informações obrigatórias

decorre, exclusivamente, do registro da Companhia como companhia aberta, e não da

existência de ações em circulação10.

11. Por fim, em relação à fragilidade financeira da Companhia, entendo que tal

situação não isenta a Companhia do cumprimento de suas obrigações informacionais,

sobretudo de elaborar e divulgar suas demonstrações financeiras, de fundamental

importância11.

8 Doc. SEI 1079748.

9 “Art. 55. A suspensão e o cancelamento do registro não eximem o emissor, seu controlador e seus

administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas antes do

cancelamento do registro”.

10 No mesmo sentido decidi no âmbito do PAS CVM nº RJ2017/3190, j. em 21.08.2018, Pres. Rel.

Marcelo Barbosa.

11 Nesse sentido, PAS CVM SEI n° 19957.011171/2017-40, j. em 02.04.2019, Pres. Rel. Marcelo

Barbosa; PAS CVM nª RJ2005/2933, j. em 11.01.2006, Dir. Rel. Pedro Marcílio; PAS CVM nº

RJ2014/5807, j. em 15.03.2016, Dir. Rel. Roberto Tadeu Antunes Fernandes; PAS CVM SEI nº

19957.001067/2017-47, j. em 24.07.2018, Dir. Rel. Pablo Renteria; PAS CVM nº RJ2017/3190, j. em

21.08.2018, Pres. Rel. Marcelo Barbosa.

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12. Dito isso, concordo com a Acusação, fazendo apenas uma ressalva.

13. Na minha visão, o art. 21, da Instrução CVM nº 480/200912, que dispõe sobre a

obrigação de divulgação de informações periódicas e demonstrações financeiras, tem

caráter estritamente informacional. Por esse motivo, entendo que acusações formuladas

com base na não entrega de quaisquer dos documentos previstos no rol daquele artigo

deveriam ser feitas apenas em face do ocupante do cargo de diretor de relações com

investidores, por se tratar da função que recebe atribuição específica13.

14. Nesse sentido, o estatuto social da Companhia também prevê que “a prestação

das informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores

mobiliários” é de competência exclusiva do diretor de relações com investidores14.

Portanto, a imputação de responsabilidade pela não entrega de documentos periódicos e

de demonstrações financeiras, nos termos do art. 21, da Instrução CVM nº 480/2009,

deve recair, exclusivamente, sobre o diretor de relações com investidores, Dimitri

Bittencourt.

15. Portanto, considerando que os Acusados mencionados acima integravam a

diretoria da Companhia à época dos fatos, entendo que (a) Dimitri Bittencourt deve ser

responsabilizado pela não elaboração e entrega tempestiva das DFs de 2017 e 2018, em

infração ao disposto nos artigos 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e

no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e (b) Joedir Lago, Luiz Ferraz e Silvio Santos devem ser

responsabilizados somente pela não elaboração tempestiva das DFs de 2017 e 2018, em

infração ao disposto no art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e no art. 176 da Lei

nº 6.404/76.

Não entrega das informações periódicas – ITRs, Formulários Cadastrais e

Formulário de Referência

12 “Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM

na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: (...) I – formulário cadastral; II

– formulário de referência; III – demonstrações financeiras; IV – formulário de demonstrações

financeiras padronizadas – DFP; V – formulário de informações trimestrais – ITR (...) IX – sumário das

decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização”.

13 Nesse sentido, a manifestação de voto que proferi no PAS CVM nº RJ2016/5734, Dir. Rel. Gustavo

Borba, j. nas sessões de julgamento realizadas em 28.11.2017 e 22.12.2017.

14 O art. 14, alínea “c” do Estatuto Social da Companhia estabelece o seguinte: “Diretor de

Relacionamento com Investidores - prestação das informações exigidas pela legislação e regulamentação

do mercado de valores mobiliários”.

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16. A Acusação imputou a Dimitri Bittencourt, na qualidade de diretor de relações

com investidores, a responsabilidade por (a) não elaborar tempestivamente o formulário

cadastral referente ao exercício social de 2018 e não entregar o formulário cadastral

referente ao exercício social de 2019, em infração ao disposto no art. 21, I, c/c art. 23,

parágrafo único, da Instrução CVM nº 480/2009 e (b) não elaborar e entregar os FRs de

2018 e 2019, em infração ao disposto no art. art. 21, II, c/c art. 24, §1º, da Instrução

CVM nº 480/2009.

17. Além disso, a Acusação também imputou a Dimitri Bittencourt, Joedir Lago,

Luiz Ferraz e Silvio Santos, na qualidade de diretores da Companhia, a responsabilidade

pela não elaboração tempestiva do 1ITR 2018 e não entrega dos 2ITR 2018, 3ITR 2018

e 1ITR 2019, em infração ao disposto no art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º da

Instrução CVM nº 480/2009.

18. Como se sabe, os formulários cadastrais, os FRs e os ITRs são informações

periódicas de envio obrigatório pelo emissor, nos termos, respectivamente, do art. 21, I,

II e V, da Instrução CVM nº 480/2009. Conforme reconhecido pelos Acusados, a

Companhia entregou intempestivamente os documentos mencionados nos itens 16 e 17,

acima.

19. Ainda, em relação à não elaboração tempestiva dos formulários cadastrais de

2018 e 2019, tais documentos independem das informações financeiras da Companhia,

ou seja, poderiam ter sido elaborados, para envio tempestivo à CVM, por Dimitri

Bittencourt, independentemente da atuação dos demais administradores.

20. Ainda, e por coerência, concordo com as imputações sugeridas pela Acusação,

exceto pela infração ao art. 21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009, a qual deve

recair exclusivamente sobre o diretor de relações com investidores.

21. Desta forma, entendo que Dimitri Bittencourt deve ser responsabilizado por

todas as infrações mencionadas neste capítulo e Joedir Lago, Luiz Ferraz e Silvio

Santos devem ser punidos somente pela infração ao art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/2009.

Não convocação das AGOs

22. A Acusação também imputou a Joedir Lago, Fabio Moser, Renê Sanda e Carlos

Bark, na qualidade de membros do conselho de administração da Companhia,

responsabilidade pela não adoção de providências necessárias à convocação das AGOs

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referentes aos exercícios encerrados em 2017 e 2018, em infração ao disposto no art.

142, IV, c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76.

23. O art. 132 da Lei n° 6.404/7615 é claro quanto à obrigatoriedade da realização

das assembleias gerais ordinárias nos quatro meses seguintes ao término do exercício

social, sendo que, de acordo com o art. 142, IV da mesma Lei16, compete ao conselho

de administração o dever de convocar as assembleias gerais ordinárias.

24. Como indicado pela Acusação, Joedir Lago, Fabio Moser, Renê Sanda e Carlos

Bark integravam o conselho de administração à época dos fatos, de modo que recaía

sobre eles a obrigação de convocar tais assembleias. Analisando os autos, é possível

verificar que esses Acusados não adotaram as providências necessárias às convocações

das AGOs, restando evidente a violação do art. 132 c/c o art. 142, IV, da Lei nº

6.404/7617.

III. Conclusão e Penalidades

25. Passo, então, à fixação da penalidade dos Acusados.

26. Nos termos do artigo 60, incisos II e III, da Instrução CVM nº 480/2009, é

considerada infração grave a inobservância reiterada dos prazos fixados para a

apresentação de informações periódicas previstas nesta Instrução e do prazo fixado no

artigo 132 da Lei nº 6.404/76, para a realização da AGO.

27. Adicionalmente, considero como circunstâncias atenuantes (i) os bons

antecedentes dos Acusados, (ii) o reduzido número de acionistas da Companhia, (iii) o

fato de o registro da Companhia como emissora já se encontrar cancelado e (iv) o fato

de a Companhia e os administradores terem, posteriormente, apresentado à CVM todos

os documentos mencionados acima.

15 “Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá

haver 1 (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar

as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a

distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o

caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167)”.

16 Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) IV - convocar a assembléia-geral quando julgar

conveniente, ou no caso do artigo 132; (...).

17 É importante mencionar que após a formulação do Termo de Acusação, a Companhia entregou todos os

documentos mencionados neste PAS. No entanto, em razão da ausência das DFs de 2019 e documentos

referentes ao exercício de 2020, a CVM cancelou o registro da Companhia como emissora, nos termos do

art. 54 da Instrução CVM nº 480/2009.

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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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28. Assim, quanto à não elaboração tempestiva de cada informação periódica

referente a todos os períodos mencionados acima, fixo a pena-base em R$ 100.000,00

(cem mil reais), sobre a qual deverão incidir as atenuantes mencionadas acima, no

percentual de 15% cada.

29. Quanto à não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras anuais

referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018, também fixo a pena-base

base em R$100.000,00 (cem mil reais), sobre a qual deverão incidir igualmente as

atenuantes acima, no percentual de 15% cada.

30. No que diz respeito à não entrega tempestiva de informações periódicas e

demonstrações financeiras anuais referentes a todos os períodos mencionados acima,

descumprimento ao disposto no art. 21 da Instrução CVM nº 480/2009, fixo a pena-base

em R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sobre a qual também incidirão as atenuantes, no

percentual de 15% cada.

31. Por último, em relação à não adoção de providências necessárias à convocação

das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios encerrados em 2017 e 2018,

proponho a pena-base em R$ 70.000,00 (setenta mil reais), sobre a qual deverão incidir

as atenuantes, no percentual de 15% cada.

32. Diante de todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/76,

voto, nos seguintes termos:

A. Em relação a Dimitri Alves Dutra Bittencourt:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de

relações com investidores, pelo descumprimento do art. 21, III, c/c art.

25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76,

por não elaborar e não entregar tempestivamente as demonstrações

financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de

relações com investidores, pelo descumprimento do art. 21, I, c/c art. 23,

p.u., da Instrução CVM nº 480/2009, por não elaborar e não entregar

tempestivamente o formulário cadastral referente aos exercícios sociais

de 2018 e 2019;

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SEI 19957.005263/2019-52

Voto – Página 8 de 15

Voto PTE (1187615) SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 18

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(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de

relações com investidores, pelo descumprimento do art. 21, II, c/c art. 24,

§ 1º, da Instrução CVM nº 480/2009, por não elaborar e não entregar

tempestivamente os formulários de referência referentes aos exercícios

sociais de 2018 e 2019; e

(iv) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 48.000,00 (quarenta e oito mil reais), na qualidade de diretor de

relações com investidores, pelo descumprimento do art. 21, V, c/c art. 29,

caput, II e §1º, da Instrução CVM nº 480/2009, por não elaborar e não

entregar tempestivamente os formulários de informações trimestrais

referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao 1° trimestre de 2019.

B. Em relação a Joedir Dilson do Lago:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor presidente,

pelo descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM nº 480/2009 e do

art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados

em 2017 e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor presidente, em relação ao

descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

entregar tempestivamente à CVM as demonstrações financeiras

referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor presidente,

pelo descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da Instrução CVM nº

480/2009, por não elaborar tempestivamente os formulários de

informações trimestrais referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao

1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor presidente, em relação ao

descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

entregar tempestivamente à CVM os formulários de informações

Processo Administrativo Sancionador CVM nº SEI 19957.005263/2019-52

Voto – Página 9 de 15

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trimestrais referentes aos 1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao 1° trimestre

de 2019;

(v) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do

conselho de administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art.

132 da Lei nº 6.404/76, por não adotar as providências necessárias à

convocação das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

C. Em relação a Luiz Marcelo Pimpão Ferraz:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de

operações, pelo descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM nº

480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor de operações, em relação ao

descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

entregar tempestivamente à CVM as demonstrações financeiras

referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de

operações, pelo descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da Instrução

CVM nº 480/2009, por não elaborar tempestivamente os formulários de

informações trimestrais referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres de 2018 e ao

1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor de operações, em relação ao

descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM nº 480/2009, por não

entregar tempestivamente à CVM os formulários de informações

trimestrais referentes aos 1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao 1° trimestre

de 2019;

D. Em relação a Sílvio Omar Leal dos Santos:

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(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de relações

com o mercado, pelo descumprimento do art. 25, §2º, da Instrução CVM

nº 480/2009 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

(ii) pela absolvição, na qualidade de diretor de relações com o mercado, em

relação ao descumprimento do art. 21, III, da Instrução CVM

nº 480/2009, por não entregar tempestivamente à CVM as demonstrações

financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 2017 e 2018;

(iii) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de diretor de relações

com o mercado, pelo descumprimento do art. 29, caput, II e §1º, da

Instrução CVM nº 480/2009, por não elaborar tempestivamente os

formulários de informações trimestrais referentes ao 1°, 2º e 3º trimestres

de 2018 e ao 1° trimestre de 2019;

(iv) pela absolvição, na qualidade de diretor de relações com o mercado, em

relação ao descumprimento do art. 21, V, da Instrução CVM

nº 480/2009, por não entregar tempestivamente à CVM os formulários de

informações trimestrais referentes aos 1°, 2° e 3° trimestres de 2018 e ao

1° trimestre de 2019;

E. Em relação a Fabio de Oliveira Moser:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do

conselho de administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art.

132 da Lei nº 6.404/76, por não adotar as providências necessárias à

convocação das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

F. Em relação a Renê Sanda:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do

conselho de administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art.

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132 da Lei nº 6.404/76, por não adotar as providências necessárias à

convocação das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018;

G. Em relação a Carlos Marun Bark:

(i) pela condenação à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 28.000,00 (vinte e oito mil reais), na qualidade de membro do

conselho de administração, pelo descumprimento do art. 142, IV, c/c art.

132 da Lei nº 6.404/76, por não adotar as providências necessárias à

convocação das assembleias gerais ordinárias referentes aos exercícios

sociais encerrados em 2017 e 2018.

33. É como voto.

Rio de Janeiro, 8 de dezembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente por

Marcelo Barbosa

Presidente Relator

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Anexo I

Administrador Função Informações Periódicas Infrações

 Elaboração intempestiva das demonstrações

financeiras de 2017

 Art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução

 Não entrega das demonstrações financeiras

CVM nº 480/2009 e art. 176 da Lei nº

de 2018

6.404/76

 Elaboração intempestiva do 1ITR 2018

 Art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da

Dimitri Alves Dutra Diretor de relações com  Não entrega do 2ITR e 3ITR 2018 e 1ITR

Instrução CVM nº 480/2009

Bittencourt investidores 2019

 Art. 21, I, c/c art. 23, p.u., da Instrução

 Não elaboração tempestiva do formulário

CVM nº 480/2009

cadastral de 2018

 Art. 21, II, c/c art. 24, § 1º, da Instrução

 Não entrega do formulário cadastral de 2019

CVM nº 480/2009

 Não elaboração e entrega dos formulários de

referência de 2018 e 2019.

 Elaboração intempestiva das demonstrações

 Art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução

financeiras de 2017

CVM nº 480/2009 e art. 176 da Lei nº

 Não entrega das demonstrações financeiras

Diretor presidente 6.404/76

Joedir Dilson do Lago de 2018

 Art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da

Elaboração intempestiva do 1ITR 2018 e não

Instrução CVM nº 480/2009

entrega do 2ITR e 3ITR 2018 e 1ITR 2019

Membro do conselho de Não adoção de providências necessárias para Art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76

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Administrador Função Informações Periódicas Infrações

administração convocação das Assembleias Gerais Ordinárias

referentes aos exercícios sociais encerrados em

2017 e 2018

 Elaboração intempestiva das demonstrações

financeiras de 2017  Art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução

 Não entrega das demonstrações financeiras CVM nº 480/2009 e art. 176 da Lei nº

Luiz Marcelo Pimpão

Diretor de operações de 2018 6.404/76

Ferraz

 Elaboração intempestiva do 1ITR 2018 e  Art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da

não entrega do 2ITR e 3ITR 2018 e 1ITR Instrução CVM nº 480/2009

2019

 Elaboração intempestiva das demonstrações

financeiras de 2017  Art. 21, III, c/c art. 25, §2º, da Instrução

 Não entrega das demonstrações financeiras CVM nº 480/2009 e art. 176 da Lei nº

Sílvio Omar Leal dos Diretor de relações com o

de 2018 6.404/76

Santos mercado

 Elaboração intempestiva do 1ITR 2018 e  Art. 21, V, c/c art. 29, caput, II e §1º, da

não entrega do 2ITR e 3ITR 2018 e 1ITR Instrução CVM nº 480/2009

2019

Não adoção de providências necessárias para

Membro do conselho de convocação das Assembleias Gerais Ordinárias

Fabio de Oliveira Moser Art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76

administração referentes aos exercícios sociais encerrados em

2017 e 2018

Membro do conselho de Não adoção de providências necessárias para

Renê Sanda Art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76

administração convocação das Assembleias Gerais Ordinárias

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Administrador Função Informações Periódicas Infrações

referentes aos exercícios sociais encerrados em

2017 e 2018

Não adoção de providências necessárias para

Carlos Eduardo Marun Membro do conselho de convocação das Assembleias Gerais Ordinárias

Art. 142, IV, c/c art. 132 da Lei nº 6.404/76

Bark administração referentes aos exercícios sociais encerrados em

2017 e 2018

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FOLHA DE ASSINATURA

DO VOTO PTE

(Doc. SEI nº 1187615)

Assina o Voto PTE, nos termos do Doc. SEI nº 1187615.

MARCELO BARBOSA

Presidente

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 02/02/2021, às 18:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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verificador 1187616 e o código CRC B890F91E.

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Folha de Assinatura PTE 1187616 SEI 19957.005263/2019-52 / pg. 26