CVM · Colegiado · 15/12/2020

Governança corporativa

Decisão do Colegiado nº RJ2015/6220

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

106.689 caracteres transcritos do PDF oficial · 5 peças

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2015/6220

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Gilmar Antônio Rabaioli, Jorge Py Velloso, Edair Deconto, Felipe Saibro Dias, na qualidade de diretores; Paulo Ricardo de Souza Mubarack, Fernando José Soares Estima, Luis Fernando Costa Estima, na qualidade de membros do conselho de administração; e Antônio José de Carvalho, Juliano Puchalski Teixeira, Romildo Gouveia Pinto, Marcelo de Deus Saweryn e Amoreti Frando Gibbon, na qualidade de membros do conselho fiscal, todos da Forjas Taurus S.A. (em conjunto “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/13977, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes nos seguintes termos: I – Jorge Py Velloso, Gilmar Antônio Rabaioli e Felipe Saibro Dias por infração: (a) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 176, caput, e 177, § 3°, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”); (b) ao artigo 154, caput, da Lei 6.404; e (c) ao artigo 154, caput, da Lei 6.404; II – Edair Deconto, por infração: (a) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 160, 176, caput, e 177, § 3°, da Lei 6.404 e os artigos 26 e 29 da Instrução 480; e (b) ao artigo 154, caput, c/c o artigo 160 da Lei 6.404; III – Luis Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Paulo Ricardo de Souza Mubarack, por infração:

(a) aos artigos 142, III e V, e 153, c/c os artigos 176, caput, e 177, § 3°, da Lei 6.404 e os artigos 26 e 29 da Instrução 480; e (b) ao artigo 142, III, c/c 153, da Lei 6.404; IV – Amoreti Franco Gibbon, por infração: (a) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 165, caput, 176, caput, e 177, § 3°, da Lei 6.404 e os artigos 26 e 29 da Instrução 480; (b) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 163, IV, e 165, caput, da Lei 6.404; e (c) ao artigo 156, caput, c/c o artigo 165, caput, da Lei 6.404; V – Marcelo de Deus Saweryn, por infração: (a) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 165, caput, 176, caput, e 177, § 3°, da Lei 6.404 e os artigos 26 e 29 da Instrução 480; e (b) ao artigo 154, caput, c/c os artigos 163, IV, e 165, caput, da Lei 6.404; e VI – Antônio José de Carvalho, Juliano Puchalski Teixeira e Romildo Gouveia Pinto, por infração aos artigos 153 e 163, I e VII, c/c os artigos 176, caput, e 177, § 3°, da Lei 6.404 e os artigos 26 e 29 da Instrução 480. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso em que se propuseram a pagar individualmente os seguintes valores à CVM: (i) Amoreti Franco Gibbon, Edair Deconto, Fernando José Soares Estima, Gilmar Antônio Rabaioli, Marcelo de Deus Saweryn e Paulo Ricardo de Souza Mubarack - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); (ii) Felipe Saibro Dias e Jorge Py Velloso - R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

(iii) Antônio José de Carvalho, Juliano Puchalski Teixeira e Romildo Gouveia Pinto - R$ 40.000,00 (quarenta mil reais); e (iv) Luis Fernando Costa Estima - R$ 90.000,00 (noventa mil reais). Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, concluiu pela existência de óbice legal à sua, tendo em vista o não atendimento ao requisito do inciso II, §5º, art. 11, da Lei nº 6.385/1976, que exige a correção das irregularidades apontadas, com a indenização dos prejuízos. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, destacou que, mesmo que o óbice jurídico pudesse ser superado, a celebração do termo seria inconveniente, considerando que as propostas seriam flagrantemente desproporcionais à natureza e à gravidade das acusações. Na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a orientar as práticas do mercado. O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO QUE INDEFERIU PEDIDO DE PRODUÇÃO DE PROVAS – FELIPE SAIBRO DIAS – PAS RJ2014/13977

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso apresentado por Felipe Saibro Dias (“Recorrente” ou “Acusado”) contra decisão do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, proferida em 28.02.2018, que indeferiu seu pedido genérico de produção de provas no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/13977, no qual o Recorrente figura como acusado, na qualidade de diretor da Forjas Taurus S.A., por infração ao artigo 154, caput, c/c os artigos 176, caput, e 177, §3°, da Lei n° 6.404/1976 e artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/2009. Em sua defesa, o Acusado solicitou produção de provas, nos seguintes termos: “ Protesta pela produção de todas modalidades probatórias admitidas ”. Tal solicitação foi indeferida pelo Relator, que justificou que os pedidos genéricos “ não merecem acolhida, uma vez que, conforme se verifica na jurisprudência da CVM, do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e do Superior Tribunal de Justiça, o acusado deve indicar, de forma específica e fundamentada, as provas que pretende produzir já em sua defesa ”. O Recorrente, por sua vez, com fundamento no art. 22 da Deliberação CVM 538/2008 (“Deliberação 538”), interpôs recurso em face dessa decisão, alegando violação ao contraditório e à ampla defesa, garantidos pelo art. 5°, inciso LV, da Constituição Federal, o que implicaria em cerceamento de defesa. Nessa linha, o Recorrente alegou que o indeferimento havia ocorrido sem ter sido a ele “ oportunizada a especificação das provas que se pretendia produzir ”. Ademais, segundo ele, o art. 19 da Deliberação 538 dispõe sobre a formulação do pedido de provas na defesa do acusado, e não sobre sua especificação, tendo o Recorrente informado a pretensão de produzi-las em sua defesa e aguardado intimação para especificá-las. Em seu voto, o Relator Gustavo Gonzalez ressaltou, preliminarmente, que o Recorrente não negou que seu pedido era genérico, de modo que a discussão do recurso se resumiria sobre quando deve haver a especificação de tal pedido em um processo administrativo, ou seja, qual seria a interpretação correta do citado art. 19 da Deliberação 538. A esse respeito, o Diretor destacou que a jurisprudência da CVM é clara no sentido de reconhecer que o pedido de produção de provas em um processo administrativo sancionador deva ser especificado logo na defesa. Tal entendimento também está em linha com a jurisprudência do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e do Superior Tribunal de Justiça. Por fim, o Diretor observou, inclusive, que o Recorrente poderia ter especificado as provas que pretendia produzir em seu recurso, mas não o fez. Pelo exposto, o Relator votou pela manutenção do despacho proferido em 28.02.2018, no sentido de indeferir o pedido de produção de provas formulado pelo Recorrente. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado. Anexos VOTO DO RELATOR

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/13977

Trata-se de novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Amoreti Franco Gibbon (“Amoreti Gibbon”), Marcelo de Deus Saweryn (“Marcelo Saweryn”) e Felipe Saibro Dias (“Felipe Saibro” e, em conjunto, “Proponentes”) no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP para apurar eventual responsabilidade dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Forjas Taurus S.A. (“Companhia”) por supostas irregularidades na venda das atividades operacionais de sua controlada SM Metalurgia Ltda. (“SML”) para a Renill Participações Ltda. (“Renill”) e na divulgação dessa operação nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos períodos encerrados em 30.06.2012, 30.09.2012 e 31.12.2012. A SEP concluiu pela responsabilização dos Proponentes, nos seguintes termos: I - de Amoreti Gibbon e Marcelo Saweryn, na qualidade de conselheiros fiscais da Companhia: a) por infração ao artigo 154, caput , c/c os artigos 165, caput , 176, caput , e 177, §3°, da Lei n° 6.404/76 e artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, por supostamente haverem agido em conjunto com administradores da Renill para incluir cláusula referente à Parcela B do pagamento pela SML que levou ao reconhecimento contábil do valor de venda de um ativo inexistente, resultando na elaboração de demonstrações financeiras com inobservância de procedimentos contábeis;

e b) por infração ao artigo 154, caput , c/c artigos 163, IV, e 165, caput , da Lei n° 6.404/76, por deixarem de adotar as devidas providências ao tomarem conhecimento das reais condições do negócio, que resultaram na celebração do contrato de alienação da SML sem a devida análise de crédito da contraparte; e II - de Amoreti Gibbon, por infração aos artigos 156, caput , c/c 165, caput , da Lei n° 6.404/76, por haver prestado serviço de consultoria remunerada no âmbito da operação de alienação da SML, a despeito de pertencer aos quadros do Conselho Fiscal da Companhia; e III - de Felipe Saibro, na qualidade de diretor da Companhia: a) por infração ao artigo 154, caput , c/c os artigos 176, caput , e 177, §3°, da Lei n° 6.404/76 e artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, por supostamente haver agido em conjunto com administradores da Renill para incluir cláusula (Parcela B) que levou ao reconhecimento contábil do valor de venda de um ativo inexistente, resultando na elaboração de demonstrações financeiras com inobservância de procedimentos contábeis; b) por infração ao artigo 154, caput , da Lei n° 6.404/76, por supostamente ter participado das tratativas de alienação da SML sem a devida análise de crédito da contraparte; e c) por infração ao artigo 154, caput da Lei n° 6.404/76, por supostamente haver assinado documentos pós-datados, em nome da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. e Forjas Taurus S.A..

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes haviam apresentado propostas de celebração de Termos de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM os seguintes valores: I - o montante individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Amoreti Gibbon e Marcelo Saweryn; e II - R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para Felipe Saibro. Naquela ocasião, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, ao apreciar os aspectos legais das propostas, concluiu pela existência de óbice legal, em vista do não atendimento ao requisito do art. 11, II, do §5° da Lei n° 6.385/76, que exige a indenização dos prejuízos causados. Segundo a PFE/CVM, teriam sido constatados no caso concreto, além do prejuízo informacional, prejuízos reais à Companhia, uma vez que o risco de crédito da Renill não foi corretamente analisado, resultando em reconhecimento retrospectivo de 100% de perda para o valor a receber dessa operação no tempo da reapresentação das demonstrações financeiras, além da perda resultante do desembolso de seis parcelas de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) cada pela Companhia em favor da Renill por serviços que não foram prestados. Além disso, a PFE/CVM destacou a gravidade das condutas ilícitas apontadas pela acusação, uma vez que também são tipificadas como crime.

Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) também opinou pela rejeição das propostas apresentadas naquela oportunidade, ressaltando a desproporcionalidade entre os compromissos propostos e a natureza e gravidade das acusações. Na sequência, em reunião de 03.05.2016 , o Colegiado rejeitou as referidas propostas, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê. Em agosto de 2016, Amoreti Gibbon e Marcelo Saweryn apresentaram novas propostas de Termo de Compromisso, ambas no valor individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), e, em maio de 2018, Felipe Saibro também apresentou nova proposta, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Ao analisar as novas propostas, o Diretor Relator Gustavo Gonzalez asseverou que, não obstante a majoração dos valores propostos, permanecia o óbice legal à celebração do Termo de Compromisso. Isso porque, segundo o Relator, o montante oferecido não se destinava a indenizar a Companhia e, mesmo que o fizesse, seria insuficiente, dada a existência de prejuízos reais, identificados e quantificados à Companhia, resultante do desembolso de seis parcelas de R$ 350.000,00 cada em favor da Renill por serviços que não foram prestados.

Além disso, Gustavo Gonzalez ressaltou que, (i) haveria indicação da gravidade das condutas apontadas pela SEP, dada a possibilidade de as infrações culminadas serem tipificadas como crime, e (ii) seria presumível a efetiva possibilidade de punição no caso concreto, uma vez que Amoreti Gibbon e Marcelo Saweryn foram destacados no Termo de Acusação como participantes ativos na estruturação da operação que levou à publicação de demonstrações financeiras com informações não fidedignas. Por fim, o Diretor entendeu não ser conveniente a celebração dos Termos de Compromisso em análise, uma vez que o referido Processo Administrativo Sancionador não se extinguiria, já que há outros dezesseis acusados. Pelo exposto, Gustavo Gonzalez votou pela rejeição das novas propostas de Termo de Compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Anexos VOTO DO RELATOR

RECURSO CONTRA INDEFERIMENTO DE PRODUÇÃO DE PROVAS E PEDIDO DE ADIAMENTO DO JULGAMENTO – PAULO AMADOR THOMAZ ALVES DA CUNHA BUENO – PAS RJ2014/13977

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso interposto por Paulo Amador Thomaz Alves da Cunha Bueno (“Acusado” ou “Recorrente”), contra decisão do Diretor Relator Gustavo Gonzalez, que indeferiu seu pedido de produção de provas no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/13977 (“Processo”), instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, no qual o Recorrente figura como acusado, na qualidade de conselheiro de administração da Forjas Taurus S.A. (“Companhia”), por infração aos artigos 142, III e V, 153 c/c os artigos 176, caput, e 177, §3°, da Lei n° 6.404/76 e artigos 26 e 29 da Instrução CVM 480/09. Anteriormente, o Recorrente já havia solicitado a oitiva de outro acusado no Processo como testemunha, argumentando ser imprescindível para corroborar suas razões de defesa. A solicitação foi indeferida pelo Relator, sob a justificativa de que a testemunha arrolada já havia se manifestado, em sua própria defesa, quanto às mesmas acusações imputadas ao Recorrente e aos fatos a elas correspondentes. Diante dessa negativa, o Acusado interpôs recurso, alegando cerceamento de defesa. Afirmou, ainda, que a oitiva da testemunha “não representaria mera reprise dos fatos narrados pelo mesmo, em sua defesa, uma vez que a sua oitiva visa obter o relato, da referida testemunha, quanto a fatos relacionados à conduta do ora Recorrente, em especial quanto à sua atuação no Conselho de Administração” , e que, “tendo a testemunha composto o Conselho de Administração, poderá atestar que a atuação do ora Recorrente, no referido Conselho estava diretamente relacionada com a sua expertise em armas de fogo, atividade-fim da empresa” . Posteriormente, o Recorrente também apresentou pedido de adiamento do julgamento do Processo para depois da apreciação do seu recurso. Ao apreciar o recurso, o Relator entendeu ser desnecessária a oitiva da referida testemunha, uma vez que se encontravam fartamente demonstradas a expertise do Recorrente em armas de fogo e a sua atuação no Conselho de Administração da Companhia, conforme alegado na defesa do Acusado e evidenciado pelas informações constantes dos documentos que acompanharam a defesa. Pelo exposto, o Relator votou pela manutenção do despacho proferido em 05.03.18, no sentido de indeferir o pedido de produção de provas formulado pelo Recorrente. Desta forma, concluiu não ser necessário adiar o julgamento, mantendo-se o dia 28.08.18. O Colegiado, acompanhando o voto do Relator, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso apresentado, com a consequente manutenção do julgamento no dia 28.08.18. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE CONCESSÃO DE EFEITO SUSPENSIVO DE DECISÃO CONDENATÓRIA EM PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR – JORGE PY VELLOSO E OUTROS – PAS RJ2014/13977 (PROC. SEI 19957.006752/2020-65)

O Presidente Marcelo Barbosa e o Diretor Alexandre Rangel se declararam impedidos e não participaram do exame do caso: o Presidente, por ter sido sócio de escritório de advocacia que atuou em questões relacionadas ao feito, em fase preliminar, enquanto ainda integrava tal sociedade, e o Diretor Rangel, por ter sido sócio de escritório de advocacia que prestou serviços jurídicos no âmbito de operações societárias relacionadas a fatos tratados no processo. Em seguida, tendo em vista a ausência de quorum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Francisco José Bastos Santos, foi convocado para atuar no presente processo como Diretor Substituto, nos termos da Portaria ME n° 276/2020 e a Portaria CVM/PTE/Nº 150/2020.

Trata-se de pedido de concessão de efeito suspensivo formulado por Jorge Py Velloso (“Jorge Velloso”), Gilmar Antônio Rabaioli (“Gilmar Rabaioli”), Marcelo de Deus Saweryn (“Marcelo Saweryn”), Amoreti Franco Gibbon (“Amoreti Gibbon”) e Felipe Saibro Dias (“Felipe Saibro” e, em conjunto os demais, “Requerentes”) em face da decisão condenatória proferida pelo Colegiado da CVM em 30.01.2020 , no âmbito do PAS RJ2014/13977, que impôs a cada um dos Requerentes a penalidade de inabilitação temporária, por prazo de oito anos para alguns e dez anos para outros, para o exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, por infração ao artigo 154, caput , c/c os artigos 176, caput , e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, e artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09 (“Decisão”). Jorge Velloso argumentou, em seu pedido, que sua responsabilização sobre a atuação consciente na venda da TMFL seria incorreta, sendo, portanto, o imediato cumprimento da inabilitação muito gravoso. Afirmou, ainda, que agiu de boa-fé e destacou seus bons antecedentes e o desinteresse na realização da operação. Gilmar Rabaioli alegou que o conjunto probatório existente não seria suficiente para sua condenação, destacando, além disso, a afirmação no sentido de que a pena aplicada seria gravosa e o entendimento adotado pelo Supremo Tribunal Federal, no que tange à prisão antes do julgamento em segunda instância.

Apontou seus bons antecedentes, sua boa-fé e a regularização da infração, requerendo a aplicação por analogia do art. 67 da Instrução CVM nº 607/19 (“Instrução CVM nº 607”). Marcelo Saweryn e Amoreti Gibbon sustentaram a insubsistência probatória, sob o argumento de que teriam sido condenados com base em prova indiciária. Ressaltaram o enquadramento em três circunstâncias atenuantes do art. 66 da Instrução CVM nº 607, quais sejam, os bons antecedentes, a regularização da infração e a boa-fé. Felipe Saibro argumentou que a Decisão foi baseada em Termo de Acusação nulo, em função da não individualização de condutas. Além disso, aduziu que sua atuação não teria causado prejuízo à companhia ou a terceiros. Destacou, por fim, que não teria obtido qualquer benefício com a operação, tendo considerado, ainda, que a penalidade imposta não teria sido razoável. Ao final, ressaltou sua boa‑fé e seus bons antecedentes, bem como a ausência de circunstâncias agravantes que pudessem impedir a concessão do efeito suspensivo. Ao analisar o pleito, o Diretor Relator Gustavo Gonzalez rejeitou todos os argumentos baseados em reapreciação dos elementos fático-probatórios dos autos, reiteração das razões de defesa e suposta probabilidade de reforma em sede recursal, sob o fundamento de que, na forma do art. 34, § 2º da Lei nº 13.506/17, as penalidades de inabilitação temporária, suspensão ou proibição temporária, previstas no art.

11 da Lei nº 6.385/76, são recebidas apenas com efeito devolutivo, cabendo, portanto, às partes requerer o efeito suspensivo. Complementou, ainda, que o requerimento de concessão de efeito suspensivo (i) deve ser apreciado considerando as circunstâncias agravantes e atenuantes do processo, conforme art. 71, § 1º da Instrução CVM nº 607, e (ii) não se confunde com pedido de reconsideração da decisão. Na sequência, pelos mesmos motivos, o Diretor Gustavo Gonzalez rejeitou os argumentos baseados em nulidades, visto que tais questões foram apreciadas no julgamento. Por fim, rejeitou os argumentos baseados em boa-fé, ausência de prejuízos e regularização da infração, que também foram apreciados e rejeitados no momento do julgamento. Além disso, observou que o Colegiado da CVM tem reiterado o entendimento de que a concessão de efeito suspensivo não deve ser concedida com base na alegação de uma provável procedência dos argumentos recursais e consequente reforma da decisão da CVM pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN. No mesmo sentido, refutou o argumento de que seria cabível “ concessão de efeito suspensivo sob o fundamento de que o cumprimento imediato da pena provocará danos aos Requerentes, uma vez que a restrição da atividade profissional é consequência lógica da penalidade e acolher tal argumento seria reconhecer a procedência de todo e qualquer pedido de efeito suspensivo a recursos interpostos contra penas restritivas de direito no âmbito da CVM ”.

Pelo exposto, o Relator votou pelo conhecimento e pelo desprovimento dos pedidos de efeito suspensivo, de modo que os recursos da Decisão sejam recebidos apenas com efeito devolutivo. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de efeito suspensivo. Anexos VOTO DO RELATOR

Parecer do Comitê

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2014/13977

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2015/6220

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Gilmar Antônio

Rabaioli, Jorge Py Velloso, Edair Deconto, Felipe Saibro Dias, na qualidade de diretores, Paulo

Ricardo de Souza Mubarack, Fernando José Soares Estima, Luis Fernando Costa Estima, na

qualidade de membros do conselho de administração, Antônio José de Carvalho, Juliano

Puchalski Teixeira, Romildo Gouveia Pinto, Marcelo de Deus Saweryn e Amoreti Frando

Gibbon, na qualidade de membros do conselho fiscal, todos da Forjas Taurus S.A., nos autos do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. (Termo de

Acusação às fls. 61 a 179)

FATOS

2. O presente processo foi instaurado em decorrência de análise efetuada no âmbito do Plano

Bienal de Supervisão Baseada em Risco, tendo em vista o fato de as demonstrações financeiras

intermediárias da Forjas Taurus S/A, incluídas no 2°ITR/2013, terem sido acompanhadas de

relatório de revisão especial dos auditores independentes contendo opinião com ressalva acerca da

posição patrimonial e opinião adversa para as demonstrações de resultado, resultado abrangente,

fluxos de caixa e de mutações do patrimônio líquido, com reemissão e reapresentação dos relatórios

de auditoria e revisão especial dos auditores independentes para os períodos encerrados em

30.06.12, 30.09.12 e 31.03.13 e demonstrações anuais completas referentes a 31.12.12, por conta da

venda da controlada SM Metalurgia Ltda. (parágrafo 2º do Termo de Acusação)

3. A base para a conclusão com ressalva para a posição patrimonial em 30.06.13 dos auditores

se referia ao saldo a receber de R$ 54.514 mil, oriundo da venda da SM Metalurgia, que se

encontrava líquido de provisão para perda de R$ 7.241 mil e que, por não ter recebido todas as

análises para concluir sobre a realização do recebível e se o mesmo estava registrado a valor

presente, não era possível avaliar sobre a necessidade, ou não, de complementação da provisão para

perdas e de ajuste do saldo ao seu valor presente. Por outro lado, a base para conclusão adversa

sobre as demonstrações de resultado, resultado abrangente, fluxos de caixa e mutações do

patrimônio líquido se deveu ao fato de que, embora a companhia tenha informado em nota

explicativa que concluíra em 12.09.13 a formalização da renegociação do preço de venda da SM

Metalurgia, ocorrida em 21.06.12, e que resultara em uma perda de R$ 57.830 mil, os eventos que

levaram à redução do valor original da venda se encontravam presentes em 30.06.12 e já deveriam

ter sido reconhecidos como perda naquela data. (parágrafo 5º do Termo de Acusação)

4. Diante disso, a companhia reapresentou em 01.11.13 espontaneamente as demonstrações

financeiras de 30.06.12, 30.09.12, 31.12.12 e 31.03.13, tendo a diretoria se manifestado que a

decisão pela repactuação se fundamentara em eventos diferentes dos existentes em 30.06.12 e que

entendia que se tratava de evento subsequente com ajuste para 30.06.13, razão pela qual discordava

da conclusão dos auditores independentes. (parágrafos 8º e 11 do Termo de Acusação)

5. Entretanto, após questionamento da SEP, a companhia divulgou em 28.03.14 fato relevante

informando o seguinte: parágrafo 23 do Termo de Acusação)

a) a aprovação pelo conselho de administração das demonstrações financeiras de 31.12.13, bem

como as reapresentações espontâneas das demonstrações financeiras a partir de junho de 2012, 2º e

3º trimestre, as anuais de 2012 e as do 1º, 2º e 3º trimestres de 2013;

b) todas as mencionadas demonstrações foram objeto de análise pelos auditores independentes que

concluíram pela emissão dos pareceres sem qualquer ressalva ou opinião adversa;

c) as reapresentações foram feitas conforme estabelecido na CPC 23 – Práticas Contábeis,

Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros e CPC 24 – Eventos Subsequentes;

d) a administração entende que tomou as providências necessárias para que os lançamentos

contábeis das demonstrações financeiras reapresentadas refletissem adequadamente a situação

patrimonial e econômica da companhia.

6. Em atendimento à solicitação da SEP, a companhia também encaminhou em 28.03.14 as

seguintes informações: (parágrafo 30 do Termo de Acusação)

a) a administração da companhia contratou empresa especializada para buscar uma melhor

elucidação dos fatos relativos à alienação do ativo SM Metalurgia e enviou o relatório elaborado

pela referida empresa;

b) com o aditamento do contrato de compra e venda das operações da Taurus Máquinas-Ferramenta

Ltda., ocorrido em 12.09.13, o valor de venda do ativo passou de R$ 115,35 milhões para R$ 57,52

milhões, resultando na perda de R$ 57,83 milhões que foi lançada retroativamente no ITR de

30.06.12;

c) além da baixa do item Contas a Receber no ITR de 30.06.12, a administração registrou provisão

complementar para perdas no valor de 100% do saldo ainda a receber da compradora Renill

Participações Ltda.;

d) com isso, foi eliminada dos relatórios de auditoria a conclusão com ressalva sobre a posição

patrimonial, bem como a conclusão adversa sobre o resultado, fluxos de caixa e mutações do

patrimônio líquido;

e) os membros do conselho fiscal e do comitê de auditoria e riscos anuíram com a decisão de

reapresentar as referidas demonstrações, tendo tais órgãos reemitido os respectivos pareceres para

cada período reapresentado de 2012 e 2013, assim como fez a auditoria independente.

7. A empresa especializada contratada pela companhia para investigar o processo de venda das

operações da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. para a Renill por meio da constituição e venda da

SM Metalurgia, por sua vez, apurou o seguinte: (parágrafos 34 e 35 do Termo de Acusação)

a) a transação foi capitaneada pelo ex-funcionário e diretor administrativo Gilmar Rabaioli que dela

participou ativamente do começo ao fim;

b) quem preparou a proposta a ser enviada à Taurus não foi a Renill, mas Gilmar Rabaioli mediante

o envio de e-mail;

c) Felipe Saibro Dias e Edair Deconto, respectivamente, diretor financeiro e executivo da Taurus,

também participaram discutindo com Rabaioli estratégias e passos a serem dados na negociação;

d) os conselheiros fiscais Marcelo de Deus Saweryn e Amoreti Franco Gibbon detinham pleno

conhecimento do negócio quando da concepção dos termos e condições da transação;

e) Luis Fernando da Costa Estima e Fernando José Soares Estima, conselheiros, tiveram papel

aparentemente secundário na negociação, tendo chamado a atenção um e-mail circulado por

Fernando às vésperas da assinatura do contrato com um artigo jornalístico publicado no dia que

apontava o presidente da Renill como alvo de investigação do Ministério Público pela

inadimplência de tributos que, entretanto, não impediu a transação;

f) Jorge Py Velloso, diretor da Taurus, foi um dos signatários nos contratos e aditamento

envolvendo a transação mesmo não tendo alçada financeira para tanto e aparentemente possuía uma

relação de amizade com Rabaioli, sendo que ambos foram desligados da Taurus;

g) era de conhecimento dos executivos envolvidos a polêmica sobre a real solvência do presidente

da Renill e de estar sob a mira do Ministério Público;

h) apesar de os indícios serem limitados, é possível que os executivos tenham se valido

financeiramente da transação.

8. O Comitê Especial Independente aprovado em 28.03.14 pelo conselho de administração

emitiu em 06.06.14 Relatório contendo basicamente o seguinte: (parágrafos 37 e 41 do Termo de

Acusação)

a) a pedido da Taurus, o grupo adquirente da SM Metalurgia se dispôs a aumentar o valor da

transação de R$ 64 milhões para R$ 115,3 milhões, desde que a parcela B de R$ 51,3 milhões não

fosse exigida no futuro;

b) posteriormente, em 06.08.12, foi assinado o primeiro aditivo ao contrato estabelecendo que os R$

51,3 milhões seriam pagos se a receita líquida mensal superasse R$ 8,5 milhões, aumentando os

compromissos financeiros da Renill sem uma contraprestação;

c) em razão disso, foram assinados novos contratos de prestação de serviços de 06.08.12, de

fornecimento de serviços de 02.01.13 e carta de quitação da parcela B também de 02.01.13, que

tiveram suas firmas reconhecidas em cartório em 14.08.12;

d) embora esses documentos sejam considerados nulos ou anuláveis, a irregularidade principal

estava relacionada à simulação do valor da transação e à execução de atos para concretizar o que

havia sido concebido;

e) a Taurus Máquinas-Ferramenta figurava no polo passivo de ação judicial movida contra a Wotan

Máquinas Ltda., empresa que participou da constituição da SM Metalurgia e que fazia parte do

grupo de fato da Taurus, relação essa que, entretanto, não era evidenciada nas demonstrações

financeiras;

f) para a Renill efetuar o pagamento da parcela B, a receita líquida da SM Metalurgia teria de ser

pelo menos de R$ 5,1 bilhões ao longo de cinco anos, correspondente a uma receita líquida média

mensal mínima de R$ 85,5 milhões, o que dificilmente seria alcancada;

g) caso as condições para o início do pagamento da parcela B fossem implementadas, a Taurus

Máquinas-Ferramenta teria que adquirir bens ou serviços da SM Metalurgia no valor equivalente a

esse crédito;

h) as garantias previstas no contrato cobriam apenas o risco de crédito referente à parcela A de R$

64 milhões e assim mesmo no máximo 50% desse valor;

i) teriam participado da operação, dentre outros, Amoreti Franco Gibbon, Edair Deconto, Felipe

Saibro Dias, Gilmar Antônio Rabaioli, Jorge Py Velloso e Marcelo de Deus Saweryn;

j) pela posição que ocupavam, pelo poder de comando que exerciam e posição acionária que

detinham, não podem ser excluídos Luis Estima e Fernando Estima, respectivamente, presidente e

vice-presidente do conselho de administração, uma vez que apenas a eles foram encaminhadas

minutas de contratos que depois se revelaram documentos simulados;

k) assim, as demonstrações financeiras de 31.12.12 deixaram de expressar adequadamente o

resultado do exercício e a situação patrimonial da companhia, bem como deixaram de ser

apresentadas nas notas explicativas informações complementares essenciais a respeito da parcela B,

principalmente quanto às incertezas ao seu recebimento, e de evidenciar o relacionamento TaurusWotan;

l) os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e do comitê de

auditoria e riscos deixaram de cumprir o seu dever de cuidado e diligência no que se refere à

elaboração das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.12.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

9. O conjunto de informações e documentos acostados aos autos indica que houve a divulgação

ao mercado de valores não fidedignos relativos à venda de ativos da Taurus Máquinas-Ferramenta

pela Forjas Taurus com omissão de condições pré-estabelecidas. A forma como a operação foi

divulgada teve como consequência a não evidenciação do prejuízo na venda da SM Metalurgia. Em

função disso, houve repercussão nas demonstrações financeiras intermediárias individuais e

consolidadas do exercício social de 2012, a partir de 30.06.12. (parágrafos 56 e 57 do Termo de

Acusação)

10. De acordo com a SEP, os indícios que conduziram ao entendimento de que os valores da

operação eram não fidedignos foram: (i) o não pagamento da primeira parcela da venda vencida em

30.06.13; (ii) a descoberta de contratos que não foram declarados: (iii) o pedido de repactuação

formalizado pela Renill Participações; e (iv) a troca de e-mails entre administradores, membros do

conselho fiscal e representantes da Renill que evidenciavam o prévio conhecimento das reais

condições de realização da operação de venda da SM Metalurgia. (parágrafo 58 do Termo de

Acusação)

11. Compulsando as demonstrações financeiras intermediárias originais de 30.06.12 e 30.09.12

e anuais de 31.12.12, verificou-se que a administração da companhia reconheceu integralmente o

valor de face da operação em seu balanço patrimonial, embora soubesse que o montante da parcela

B dificilmente seria recebido. Em razão dos fatos que evidenciam o caráter contingente da parcela

B, o reconhecimento do valor de face de R$ 115.350 mil a receber no balanço da Forjas Taurus

representou inobservância dos itens 4.4 (a) (definição de ativo), 4.8 e 4.44 do Pronunciamento

Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Deliberação CVM nº

675/11. (parágrafos 69 e 71 do Termo de Acusação)

12. Cabe registrar, ainda, que mesmo para a parcela A, no montante de R$ 64 milhões, dado que

o valor seria recebido em 18 parcelas semestrais a partir de 30.06.13, sendo as duas primeiras no

valor de R$ 2.600 mil, não há menção acerca do reconhecimento de ajuste a valor presente

obrigatório para reconhecimento de transações de longo prazo, tal como previsto no inciso VIII do

art. 183 da Lei 6.404/76. (parágrafo 72 do Termo de Acusação)

13. Tendo em vista que na nota explicativa nº 8 foram omitidas as condições que conferiam o

caráter contingente à parcela B quanto aos valores a receber, bem como a obrigatoriedade assumida

em contratar, tal informação podia induzir o usuário das demonstrações financeiras a entender que

essa parcela também seria recebida em dinheiro, a exemplo da parcela A. Essa omissão, pela

relevância e materialidade da transação, importou no descumprimento das disposições dos itens

QC6 (Relevância) e QC11 (Materialidade) do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura

Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11. (parágrafos 73 a 75

do Termo de Acusação)

14. A nota explicativa nº 8 também omitiu o valor dos ativos com os quais a Wotan Máquinas

Ltda., empresa relacionada, contribuiu para a integralização do capital social da SM Metalurgia,

bem como não informou que esses ativos que representavam R$ 35 milhões corespondiam ao valor

para quitação do mútuo junto à Taurus Máquinas-Ferramenta. Assim, não houve menção na nota

explicativa sobre transações com partes relacionadas sobre a liquidação do referido mútuo e em que

condições, inobservando o item 18 do Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) – Divulgação sobre

Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 642/10. (parágrafos 78 e 79 do Termo de

Acusação)

15. Nas demonstrações financeiras anuais originais de 31.12.12, a administração da Forjas

Taurus não considerou ação judicial movida contra a Wotan Máquinas em que a Taurus MáquinasFerramenta figurava no polo passivo, o que corresponde a omissão relevante de informação sobre

passivo contingente (risco possível de perda), deixando de observar com isso o disposto no item 86

do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes,

aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09l. Tal ação, contudo, constou das demonstrações

financeiras anuais completas refeitas e foi estimada em R$ 20 milhões e o risco de perda avaliado

como possível. (parágrafos 81 a 83 do Termo de Acusação)

16. No que se refere às garantias referentes à parcela A no valor de R$ 64 milhões, a nota

explicativa nº 8 integrante das demonstrações financeiras originais de 30.06.12 apenas informava

que o grupo comprador havia dado notas promissórias em garantia, sem, contudo, revelar que, na

verdade, cobriam, no máximo, 50% desse valor. Em função dessa omissão, verificou-se que não

foram observados os itens QC6 (Relevância) e QC11 (Materialidade) do Pronunciamento

Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Deliberação CVM nº

675/11. (parágrafo 87 e 88 do Termo de Acusação)

17. Outro fato que deve ser destacado diz respeito aos valores da operação que, embora tenha

sido divulgado nas demonstrações financeiras que o valor da venda da SM Metalurgia era de R$

115.350 mil, já era sabido desde o início que o valor real e previamente negociado era de R$ 64

milhões, resultando em prejuízo de R$ 51.350 mil para a Forjas Taurus. Esses fatos indicam que a

administração subestimou a perda por recuperabilidade do valor do ativo (impairment) não

atendendo plenamente o que requer o inciso I do art. 183 da Lei 6.404/76. (parágrafos 90 a 94 do

Termo de Acusação)

18. Dessa forma, os administradores que participaram ativamente da estruturação da operação

de venda da SM Metalurgia, diante dos valores não fidedignos originalmente reportados nas

informações contábeis, divulgaram as demonstrações financeiras de 30.06, 30.09 e 31.12.12 que

não atendiam ao requerido no item QC12 (representação fidedigna) do Pronunciamento Contábil

(R1) – Estrutura Básica para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro do Comitê

de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11). (parágrafo 97

do Termo de Acusação)

CONCLUSÃO DA ÁREA TÉCNICA

19. De acordo com a SEP, os documentos acostados aos autos referentes à alienação da SM

Metalurgia à Renill Representações comprovam que em nenhum momento foi cogitado o

pagamento de valor superior a R$ 64 milhões. (parágrafo 114 do Termo de Acusação)

20. Ainda que tenha constado do contrato que o pagamento seria efetuado em duas etapas, a

verdade é que as condições estabelecidas para a parcela B e o histórico de desempenho da Taurus

Máquinas-Ferramenta indicavam que o mesmo dificilmente ocorreria, uma vez que para isso seria

necessário que a SM Metalurgia tivesse uma receita líquida mensal de vendas de R$ 8,5 milhões,

quando a média da Taurus Máquinas-Ferramenta no ano de 2011 tinha sido de apenas R$ 2.947 mil.

Além disso, caso a parcela B viesse a ser devida em razão do desempenho da SM Metalurgia, o

pagamento não seria feito em espécie, mas mediante a aquisição de bens ou serviços no valor

equivalente ao seu crédito. (parágrafos 115 a 117 do Termo de Acusação)

21. A despeito disso, foi identificado entre os contratos não declarados um aditivo reconhecendo

que grande parte dos ativos transferidos à SM Metalurgia era de difícil realização, o que impediria à

SM atingir os resultados esperados, e que de comum acordo as partes tornavam sem efeito a

cláusula relativa à parcela B. Embora o documento estivesse com data de 02.01.13, tudo indica que

o mesmo teria sido assinado ainda em 2012, pois Gilmar Rabaioli que assinou tanto o contrato

original quanto o aditivo, junto com Felipe Saibro Dias, deixara a companhia em dezembro de

2012. (parágrafos 120 e 121 do Termo de Acusação)

22. Diante disso, não há dúvida de que administradores da Forjas Taurus atuaram em conjunto

com administradores da Renill para incluir no contrato cláusula, referente à parcela B, que serviu de

base para o reconhecimento contábil de um valor de venda e de um ativo inexistente, dado que

jamais seria recebido. Tal entendimento foi também utilizado pela nova diretoria da Forjas Taurus

para decidir pelo refazimento das demonstrações financeiras de todo o período envolvido.

(parágrafos 122 e 123 do Termo de Acusação)

23. Deve ser ressaltado, ainda, que as informações relativas à alienação da SM Metalurgia foram

mal evidenciadas nas notas explicativas integrantes das demonstrações financeiras de 30.06, 30.09 e

31.12.12. (parágrafo 124 do Termo de Acusação)

24. Ante o exposto, a prática adotada pelos administradores que participaram da estratégia da

operação constitui infração ao art. 154, caput1, c/c os arts. 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e

os arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, observados também os dispositivos aplicáveis aos

membros do conselho fiscal que tinham conhecimento das tratativas, tendo em vista a elaboração e

divulgação de demonstrações financeiras com informações sabidamente não fidedignas, em

inobservância à Deliberação CVM nº 675/11 (Pronunciamento Técnico CPC Básico (R1), itens 4.4,

4.8, 4.44, QC6, QC11 e QC12), Deliberação CVM nº 642/10 (Pronunciamento Técnico CPC 05

(R1), item 18) e Deliberação CVM nº 594/09 (Pronunciamento Técnico CPC 25, item 86), bem

como em inobservância aos procedimentos contábeis prescritos no art. 183, VIII, e § 3º, I, da Lei

6.404/76. (parágrafo 125 do Termo de Acusação)

25. Foram responsáveis por essas infrações, dentre outros: Edair Deconto, diretor executivo de

auditoria e membro do comitê de auditoria e riscos, Felipe Saibro Dias, diretor executivo de

finanças, Gilmar Antônio Rabaioli, diretor executivo administrativo, Jorge Py Velloso, diretor vicepresidente de relações Institucionais e Projetos Estratégicos, e Amoreti Franco Gibbon e Marcelo de

Deus Saweryn, membros do conselho fiscal. (parágrafo 126 do Termo de Acusação)

26. Como a operação era materialmente relevante, pois representava 9,13% dos ativos

consolidados e 16,46% das receitas operacionais líquidas, cabia aos demais diretores e conselheiros

no exercício de suas atribuições legais buscar informar-se sobre o negócio e adotar as providências

compatíveis. A simples leitura do contrato e do 1º aditivo permitia ao administrador ou membro do

conselho fiscal, que conhecia o negócio da Taurus Máquinas-Ferramenta, verificar que o valor

referente à parcela B seria de recebimento improvável, resultando em valor de venda menor que o

anunciado. (parágrafos 127 a 129 do Termo de Acusação)

1 Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no

interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.

27. A conduta omissa desses administradores caracteriza infração ao art. 1532, c/c os arts. 176,

caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e os arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, observados

também os dispositivos aplicáveis aos membros do conselho fiscal, tendo em vista a elaboração e

divulgação de demonstrações financeiras com informações não fidedignas em inobservância à

Deliberação CVM nº 675/11 (Pronunciamento Técnico CPC Básico (R1), itens 4.4, 4.8, 4.44, QC6,

QC11 e QC12), Deliberação CVM nº 642/10 (Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), item 18) e

Deliberação CVM nº 594/09 (Pronunciamento Técnico CPC 25, item 86), bem como em

inobservância aos procedimentos contábeis prescritos no art. 183, VIII, e § 3º, I, da Lei 6.404/76.

(parágrafo 130 do Termo de Acusação)

28. Por essas infrações, devem ser responsabilizados, dentre outros, os membros do conselho de

administração Luis Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Paulo Ricardo de Souza

Mubarack e os membros do conselho fiscal Romildo Gouveia Pinto, Juliano Puchalski Teixeira e

Antônio José de Carvalho. (parágrafo 131 do Termo de Acusação)

29. Em relação ao risco de crédito da Renill Participações, as evidências acostadas aos autos

indicam que a aprovação do contrato se deu sem a devida análise, tanto que ao refazer as

demonstrações financeiras a administração registrou 100% de perda para o valor a receber. Assim, a

aprovação do contrato sem a devida análise de crédito da Renill importou em infração ao art. 154,

caput, da Lei 6.404/76 pelos diretores e conselheiros que participaram e tinham conhecimento das

reais condições da celebração do contrato e ao art. 153 da mesma lei no que se refere às condutas

dos demais administradores e conselheiros fiscais. (parágrafos 132 a 139 do Termo de Acusação)

30. Quanto aos contratos não declarados, verificou-se que os diretores Gilmar Antônio Rabaioli,

Jorge Py Velloso e Felipe Saibro Dias assinaram documentos pós-datados em nome da Taurus

Máquinas-Ferramenta e Forjas Taurus renunciando a direitos ou assumindo obrigações junto à

Renill que tinham por objeto a prestação de serviços que não se realizaram. Embora tais

documentos fizessem parte da operação, acabaram gerando o desembolso de seis parcelas de R$

350 mil entre janeiro e junho de 2013, o que caracteriza infração ao art. 154, caput, da Lei 6.404/76.

(parágrafos 140 a 143 do Termo de Acusação)

2 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo

home ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

31. Por ter prestado serviço de consultoria remunerada no âmbito da operação de alienação da

SM Metalurgia quando exercia a função de membro do conselho fiscal, deve ser responsabilizado o

conselheiro Amoreti Franco Gibbon, por infração ao art. 156, caput3, c/c o art. 165, caput, da Lei

6.404/76. (parágrafo 144 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

32. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização4, de: (parágrafo 147 do Termo de

Acusação)

I – Jorge Py Velloso, Gilmar Antônio Rabaioli e Felipe Saibro Dias, na qualidade de diretores da

Forjas Taurus, por:

a) infração ao artigo 154, caput, c/c os artigos 176, caput, e 177, § 3°, da Lei n° 6.404/76 e os

artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, por haverem participado de estratégia previamente

elaborada, em conjunto com administradores da Renill Participações Ltda., para fazer incluir

cláusula que serviu de base para o reconhecimento contábil de um valor de venda e de um ativo

inexistentes, o que resultou na elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, relativas aos

períodos encerrados em 30.06.12, 30.09.12 e 31.12.12, com inobservância à Deliberação CVM n°

675/11 (Pronunciamento Técnico CPC Básico (R1), itens 4.4, 4.8, 4.44, QC6, QC11 e QC12),

Deliberação CVM n° 642/10 (Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), item 18) e Deliberação CVM

n° 594/09 (Pronunciamento Técnico CPC 25, item 86), bem como com inobservância aos

procedimentos contábeis prescritos no artigo 183, VIII, e § 3°, I, da Lei n° 6.404/76;

b) infração ao artigo 154, caput, da Lei n° 6.404/76, por haverem assinado documentos pós-datados,

em nome da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. e Forjas Taurus S/A, por meio dos quais

renunciavam a direitos ou assumiam obrigações junto à Renill Participações Ltda., sem efetiva

contrapartida e sem submetê-los à aprovação do conselho de administração da companhia; e

c) infração ao artigo 154, caput, da Lei n° 6.404/76, ao terem participado, com conhecimento das

reais condições do negócio, das tratativas que resultaram da celebração do contrato e na aprovação

da operação de alienação da SM Metalurgia Ltda. sem a devida análise de crédito da contraparte

Renill Participações Ltda.;

II – Edair Deconto, na qualidade de diretor não estatutário da Forjas Taurus S.A., por:

3 Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los

do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e

extensão do seu interesse.

4 Foram acusadas outras seis pessoas que não apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

a) infração ao artigo 154, caput, c/c os artigos 160, 176, caput, e 177, § 3°, da Lei n° 6.404/76 e os

artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, por haver participado de estratégia previamente

elaborada, em conjunto com administradores da Renill Participações Ltda., que resultou na inclusão

de cláusula que serviu de base para o reconhecimento contábil de um valor de venda e de um ativo

inexistentes, o que resultou na elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, relativas aos

períodos encerrados em 30.06.12, 30.09.12 e 31.12.12, com inobservância à Deliberação CVM n°

675/11 (Pronunciamento Técnico CPC Básico (R1), itens 4.4, 4.8, 4.44, QC6, QC11 e QC12),

Deliberação CVM n° 642/10 (Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), item 18) e Deliberação CVM

n° 594/09 (Pronunciamento Técnico CPC 25, item 86), bem como com inobservância aos

procedimentos contábeis prescritos no artigo 183, VIII, e § 3°, I, da Lei n° 6.404/76; e

b) infração ao artigo 154, caput, c/c o art. 160 da Lei n° 6.404/76, ao ter participado, com

conhecimento das reais condições do negócio, das tratativas que resultaram da celebração do

contrato e na aprovação da operação de alienação da SM Metalurgia Ltda. sem a devida análise de

crédito da contraparte Renill Participações Ltda.;

III – Luis Fernando Costa Estima, Fernando José Soares Estima e Paulo Ricardo de Souza

Mubarack, na qualidade de membros do conselho de administração da Forjas Taurus S.A.., por:

a) infração aos artigos 142, III e V5, e 153, c/c os artigos 176, caput, e 177, § 3°, da Lei n° 6.404/46

e os artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, considerando que as cláusulas constantes do

instrumento contratual da alienação da SM Metalurgia Ltda. e do seu 1° aditivo e o histórico da

Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. permitiam verificar que o valor referente à ‘Parcela B’ seria de

recebimento altamente improvável, tendo resultado na aprovação de demonstrações financeiras,

relativas aos períodos encerrados em 30.06.12, 30.09.12 e 31.12.12, com informações não

fidedignas, com inobservância à Deliberação CVM n° 675/11 (Pronunciamento Técnico CPC

Básico (R1), itens 4.4, 4.8, 4.44, QC6, QC11 e QC12), Deliberação CVM n° 642/10

(Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), item 18) e Deliberação CVM n° 594/09 (Pronunciamento

Técnico CPC 25, item 86), bem como com inobservância aos procedimentos contábeis prescritos no

artigo 183, VIII, e § 3°, I, da Lei n° 6.404/76; e

b) infração ao artigo 142, III, c/c 153, da Lei nº 6.404/76, dada a aprovação do contrato de alienação

da SM Metalurgia Ltda. sem a devida análise de crédito da contraparte Renill Participações Ltda.;

5 Art. 142. Compete ao conselho de administração:

(...)

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar

informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(...)

V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

IV – Amoreti Franco Gibbon, na qualidade de membro do conselho fiscal da Forjas Taurus S.A.,

por:

a) infração ao artigo 154, caput, c/c os artigos 165, caput, 176, caput, e 177, § 3°, da Lei n°

6.404/76 e os artigos 26 e 29 da Instrução CVM n° 480/09, por haver participado de estratégia

previamente elaborada, em conjunto com administradores da Renill Participações Ltda., que

resultou na inclusão de cláusula que serviu de base para o reconhecimento contábil de um valor de

venda e de um ativo inexistentes, o que resultou na elaboração e divulgação de demonstrações

financeiras, relativas aos períodos encerrados em 30.06.12, 30.09.12 e 31.12.12, com inobservância

à Deliberação CVM n° 675/11 (Pronunciamento Técnico CPC Básico (R1), itens 4.4, 4.8, 4.44,

QC6, QC11 e QC12), Deliberação CVM n° 642/10 (Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1), item

18) e Deliberação CVM n° 594/09 (Pronunciamento Técnico CPC 25, item 86), bem como com

inobservância aos procedimentos contábeis prescritos no artigo 183, VIII, e § 3°, I, da Lei n°

6.404/76;

b) infração ao artigo 154, caput, c/c os artigos 163, IV, e 165, caput, da Lei n° 6.404/76, ao tomar

conhecimento das reais condições do negócio que resultaram da celebração do contrato de alienação

da SM Metalurgia Ltda., sem a devida análise de crédito da contraparte Renill Participações Ltda. ,

deixar de adotar as providências compatíveis com a natureza dos fatos; e

c) infração ao artigo 156, caput, c/c o artigo 165, caput, da Lei n° 6.404/76, por haver prestado

serviço de consultoria remunerada no âmbito da operação de alienação da SM Metalurgia Ltda., a

despeito de pertencer aos quadros do Conselho Fiscal da Forjas Taurus S.A.;

V – Marcelo de Deus Saweryn, na qualidade de membro do conselho fiscal da Forjas Taurus S.A.,