Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005532/2021-03

Diário Eletrônico da CVM em

19/09/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

19957.005532/2021-03

Data do julgamento: 13/08/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusado:

RSM ACAL Auditores Independentes

Cláudio Silva Foch

Ementa: Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações financeiras de

31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu, pela absolvição de RSM ACAL Auditores

Independentes e Cláudio Silva Foch da acusação de infração ao art. 20 da Instrução

CVM 308.

Presentes o Dr. Josias Pereira Cardoso e a Dra. Tatiana Biar

representando os interesses de RSM Acal Auditores Independentes S/S e do Sr.

Cláudio Foch.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João

Accioly, Daniel Maeda, Otto Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a sessão.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 623 (2136190) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 623 (2136190) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005532/2021-03

Reg. Col. 2443/21

Acusados: RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva Foch

Assunto: Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações

f inanceiras de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A.

Relator: João Accioly

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS” ou “Processo”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) em face da

RSM ACAL (ou “Auditora”) e de seu sócio e responsável técnico Cláudio Foch (quando referidos

conjuntamente, “Acusados”), por alegado descumprimento, nos procedimentos de auditoria das

demonstrações financeiras de 31.12.2019 (“DFs 2019”)1 da Porto Sudeste V.M. S.A. (“Porto

Sudeste V.M. ” ou "Companhia Auditada"), (i) aos itens 13, alínea “b”, A12 e A14, da NBC TA

7012 – Comunicação dos Principais Assuntos de Auditoria no Relatório do Auditor

Independente; (ii) aos itens 12, alíneas “a” e “b”, e 13, alínea “b”, da NBC TA 6203 – Utilização

1 Doc. 1300700, pp. 1-32.

2 “13. A descrição de cada um dos principais assuntos de auditoria na seção ‘Principais assuntos de auditoria’ do relatório do auditor

deve fazer referência às correspondentes divulgações, se houver, nas demonstrações financeiras e abordar o seguinte (ver A34 a

A41): (...); (b) como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações financeiras (ver A46 a A51).”

“A12. O conceito de atenção significativa do auditor reconhece que a auditoria de demonstrações financeiras se baseia em risco e

se concentra na identificação e na avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, estabelecendo e

executando procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos e obtendo evidências de auditoria suficientes e apropriadas

para fundamentar a opinião do auditor. Para determinado saldo de conta, tipo de transação ou divulgação, quanto maior for o risco

de distorção relevante no nível das afirmações, maior será o julgamento envolvido no planejamento e na execução de procedimentos

de auditoria e avaliação de seus resultados. O auditor deve obter evidência de auditoria mais persuasiva quanto maior for o risco avaliado

(NBC TA 330 – Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados, item 7(b)). Ao obter evidência de auditoria mais persuasiva devido à avaliação

de risco alto, o auditor pode aumentar a quantidade de evidências ou obter evidência mais relevante ou confiável, como, por exemplo,

dando maior ênfase na obtenção de evidências de terceiros ou mediante a obtenção de evidências de suporte de várias fontes independentes

(NBC TA 330, item A19).”

“A14. As áreas de atenção significativa para o auditor referem-se, muitas vezes, às áreas complexas e que envolvem julgamento

significativo da administração e, portanto, muitas vezes envolvem, também, julgamentos difíceis ou complexos por parte do auditor.

Isso, por sua vez, frequentemente afeta a estratégia geral da auditoria, a alocação de recursos e a extensão do esforço de auditoria

com relação a esses assuntos. Esses efeitos podem incluir, por exemplo, a extensão do envolvimento de pessoal de nível sênior no

trabalho de auditoria ou o envolvimento de especialista ou pessoas, da própria firma ou contratados, com conhecimento em área

específica de contabilidade ou auditoria para auxiliar o auditor nessas áreas.”

3 “12. O auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo (ver item A32):

(a) a relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras evidências de

auditoria (ver itens A33 a A34); (b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância

e a razoabilidade dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37);

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do Trabalho de Especialistas; e (iii) aos itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1) 4 – Auditoria de

Estimativas Contábeis, inclusive do Valor Justo, e Divulgações Relacionadas, caracterizando a

infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (“ICVM 308”)5, vigente à época dos fatos e,

posteriormente, substituída pela Resolução CVM nº 23/21.

2. O PAS teve origem no processo 19957.004466/2020-65 (“Processo de Origem”)6, aberto

no âmbito do SBR/SNC 2020, para análise da auditoria realizada pela RSM ACAL nas DFs 2019

da Porto Sudeste V.M., cujo relatório de auditoria (“Relatório de Auditoria”)7 trazia parágrafo de

ênfase sobre continuidade operacional. O foco da análise foi a verificação das referências feitas

nas referidas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas a respeito de

eventual impairment ou perda do valor recuperável de ativos.

II. FATOS

3. A Porto Sudeste V.M., sociedade por ações não operacional, com registro na CVM sob a

categoria ‘B’, é controlada pela Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste S.A.” ou

“Controladora”), sociedade de capital fechado, à época, auditada pela Ernest & Young Auditores

independentes e que opera o terminal portuário Porto Sudeste, dedicado à movimentação de

minério de ferro, carvão e combustíveis em Itaguaí, RJ (“Porto Sudeste”).

4. Até 2015, o Porto Sudeste pertencia e era operado pela MMX Mineração e Metálicos S.A.

(“MMX”), que possuía em circulação no mercado um título mobiliário de remuneração variável

baseada nos royalties obtidos com a movimentação de minério embarcado, denominado

MMXM11. Quando a sociedade teve seu controle acionário alienado, as obrigações vinculadas ao

MMXM11 foram assumidas pela Porto Sudeste S.A., por meio da emissão e permuta de um igual

número de títulos de remuneração variável similares, denominados PORT11, que davam direito à

remuneração variável trimestral, no valor de US$5 (cinco dólares) por tonelada embarcada, com

pagamentos limitados ao caixa disponível da emissora.

13. Se o auditor determina que o trabalho do especialista do auditor não é adequado para fins da auditoria, o auditor deve (ver item

A40): (...) ou (b) executar procedimentos adicionais de auditoria apropriados nas circunstâncias.”

4 “18. O auditor deve avaliar, com base nas evidências de auditoria, se as estimativas contábeis nas demonstrações financeiras são

razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável ou se apresentam distorção (ver itens A116 a A119).”

“21. O auditor deve revisar os julgamentos e decisões feitas pela administração na elaboração de estimativas contábeis para

identificar se há indicadores de possível tendenciosidade da administração. Indicadores de possível tendenciosidade da

administração não constituem, por si só, distorções para concluir sobre a razoabilidade de estimativas contábeis individuais (ver

itens A124 e A125).”

“23. O auditor deve incluir na documentação de auditoria (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6): (a) a

base para a sua conclusão sobre a razoabilidade das estimativas contábeis e divulgações que geram riscos significativos; e (b)

indicadores de possível tendenciosidade da administração, se houver (ver item A128).”

5 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes

do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos

técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”

6 Doc. 1300700.

7 Doc. 1300700, pp. 9-14.

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5. Na ocasião, os títulos PORT11 emitidos no contexto da mudança de controle acionário

foram alocados em dois veículos, então constituídos: (i) para os investidores qualificados

detentores de MMXM11, no FIP-IE Porto Sudeste Royalties (“FIP-IE”), cujas quotas equivaliam,

cada uma, a um título PORT11, e que ficou com 969.699.182 PORT11 e; e (ii) para os detentores

de MMXM11 que não se enquadrassem como investidores qualificados ou que tivessem restrições

regulamentares para deter quotas de FIP, na Porto Sudeste V.M., que ficou com 12.539.802 títulos

PORT11 e, em contrapartida, emitiu um igual número de outro título de remuneração variável,

também espelho do MMXM11, denominado PSVM11, que passou a integrar seu passivo. Em

novembro de 2016, foram transferidas para o FIP-IE 8.351.200 títulos, remanescendo 4.188.602

com a Porto Sudeste V.M.8.

6. Dessa forma, em síntese, a Companhia Auditada é uma empresa veículo da Porto Sudeste

S.A., que, em 31.12.2019, possuía 97,7% de seu ativo composto por 4.188.000 PORT11, títulos

de remuneração variável detidos contra a Controladora, contabilizados pelo montante de

R$36.452.344,00. O passivo, por sua vez, era em sua quase totalidade composto por 4.188.602

PSVM11, títulos similares ao primeiro e emitidos pela própria Porto Sudeste V.M., em igual

montante financeiro naquela data9.

7. Os títulos são “espelhados”, ou seja, se equivalem monetariamente, por serem ambos

baseados no fluxo de royalties a serem gerados pela Porto Sudeste S.A. Os valores pagos por esta

última nos títulos PORT11 e recebidos pela Porto Sudeste V.M., são integralmente destinados ao

pagamento de sua obrigação constituída na emissão dos títulos PSVM11. Os valores relacionados

aos royalties devidos pela Controladora têm, portanto, efeito contábil neutro para a Companhia

Auditada.

8. Nas DFs 2019, a Porto Sudeste V.M. não reconheceu qualquer perda do valor recuperável

dos títulos PORT11 por ela detidos, conforme informado na Nota Explicativa 3.1 (a) (ii), tendo a

análise inicial da Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”) no âmbito do Processo de Origem,

datada de 12.08.202010, concluído que “não foram encontrados indícios de irregularidades e/ou

de desvios às normas de auditoria e comunicado técnico aplicáveis” (grifo original).

9. Contudo, após ponderar que a Companhia Auditada estava operando com prejuízo

operacional e que a capacidade projetada de exportação de minério de ferro do Porto não chegou

próxima da utilizada nos planos de negócios, fatores que seriam indicativos de necessidade de

impairment, a GNA solicitou informações à RSM ACAL sobre os procedimentos de auditoria

8 Doc. 1300700, p. 54.

9 Doc. 1300700, p. 15.

10 Doc. 1300700, pp. 36-37.

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efetuados nas DFs 2019, para a revisão da avaliação do valor recuperável dos ativos cobertos pelo

CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (“CPC-01”)11.

10. Em sua resposta, a Auditora encaminhou os papéis de trabalho elencados abaixo, referentes

aos títulos PORT11, principal ponto de auditoria por ser o ativo mais significativo da Porto Sudeste

V.M., afirmando que, conforme revisado pela sua equipe de especialistas em finanças (“RSM

Finanças”), não teria havido mudança na natureza desses ativos e na modelagem de avaliação dos

royalties12:

• Memorando de entendimento dos royalties;

• Aspectos Operacionais da Controladora Porto Sudeste S.A. - 31 de dezembro de 2019;

• Memorando de revisão da equipe de FAS – Valuation dos Royalties; e

• Recálculo dos royalties em 31 de dezembro de 2019.

11. De posse desses documentos, em nova análise, datada de 24.09.202013, após apontar

contradições nos papéis de trabalho, notadamente sobre as premissas adotadas para o valuation

dos títulos baseados em royalties, e ressaltar a presença, no Relatório de Auditoria, de parágrafo

de ênfase sobre a continuidade operacional da Companhia Auditada, a GNA concluiu pela

existência de elementos de autoria e materialidade das infrações aos supracitados dispositivos das

NBC TA 540, 620 e 701, propondo que fosse formulada acusação pela SNC contra a RSM ACAL

e seu responsável técnico.

12. Adicionalmente, a GNA propôs o encaminhamento do processo para a Superintendência

de Empresas (“SEP”), para ciência e adoção das medidas que julgasse cabíveis em relação aos

administradores da Porto Sudeste V.M., e para a Superintendência de Investidores Institucionais

(“SIN”), em vista de possível reflexo na mensuração dos títulos PORT11 detidos na carteira do

FIP-IE.

13. Como será relatado mais adiante, a SEP finalizou sua apuração após a apresentação da

acusação, e respectiva defesa, no presente Processo.

14. A SIN, por seu turno, solicitou esclarecimentos do administrador do FIP-IE, que após

contextualizar a criação do fundo e a alocação dos títulos PORT11 em sua carteira em 2014,

declarou que, com a edição da Instrução CVM nº 578/2016, após 2017 passou a avaliar os títulos

por seu valor econômico, utilizando informações fornecidas pela emissora Porto Sudeste S.A., mas

com a seguinte abordagem mais conservadora14:

• Projeção mais baixa de movimentação no Porto Sudeste, em vista do histórico de pouco despacho

de carga mineral e de restrições geográficas e de mercado;

11 Doc. 1300700, pp. 38-41.

12 Doc. 1300700, pp. 44-60.

13 Doc. 1300700, pp. 62-70.

14 Doc. 1300700, pp. 78-84.

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• Não consideração do planejado despacho futuro de derivados de petróleo e carvão;

• Visão mais conservadora do ganho de margens operacionais, em linha com players internacionais;

• Taxa de desconto de cerca de 515 basis points acima da utilizada pela Porto Sudeste S.A; e

• Utilização de um desconto de 50,00%, devido à baixa liquidez dos títulos PORT11 no mercado

secundário, na forma de um corte no fluxo de caixa.

15. O administrador do FIP-IE informou que o avaliador por ele contratado chegou a um valor

econômico de R$554.038.457,51 para os títulos PORT11 detidos pelo fundo, montante 93,5%

menor que o valor contabilizado das demonstrações financeiras da Porto Sudeste S.A., que era de

R$ 8.558.342.509,00. Em sua resposta à SIN, o administrador do fundo frisou, contudo, a ressalva

do avaliador de que não considerava que “as premissas usadas no Business Plan da companhia

estejam erradas, mas avaliações para fair value possuem como um de seus princípios o emprego

do ceticismo em relação ao ativo que levou a tais ajuste”.

16. Em sua conclusão, enviada para a SNC, a SIN apontou que o FIP-FI avaliou os títulos

PORT11 a valor econômico, por laudo de avaliação que contou com premissas diferentes e mais

conservadoras que as adotadas pela emissora e que pareciam razoáveis, não havendo outras

providências a serem tomadas no âmbito daquela superintendência15.

III. ACUSAÇÃO

17. De posse das informações acima resumidas, em 09.07.2021, a SNC apresentou acusação

face aos Acusados (Termo de Acusação” ou “Acusação”)16, apontando, inicialmente, que, a

conclusão pela desnecessidade de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11, cujas

características estavam descritas na nota explicativa 5 das DFs 201917, contrastava com o parágrafo

de ênfase sobre a continuidade operacional da Companhia Auditada, trazido pelo Relatório de

Auditoria18.

18. Sobre os papéis de trabalho apresentados pela RSM ACAL para demonstrar os

procedimentos de auditoria efetuados sobre os títulos PORT11, a Acusação ressaltou que foram

apenas quatro e que a Auditora teria elaborado apenas um, "Recálculo dos royalties em 31 de

15 Doc. 1300700, p. 85.

16 Doc. 1300702.

17 Doc. 1300700, pp. 29-33.

18 “Ênfase - Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional. Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção

para as Notas 1 e 5 às demonstrações financeiras, que indicam que a mensuração dos títulos de remuneração variável está

diretamente relacionada ao fluxo de pagamentos futuros aos detentores dos títulos, estimados com base nos volumes a serem

embarcados de acordo com o plano de negócios da Porto Sudeste do Brasil S.A. (controladora da Companhia). A Nota 1 indica

também que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 279.604 no exercício e apresenta prejuízos acumulados no total de R$

1.322.608 em 31 de dezembro de 2019, e que a sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. iniciou suas operações em janeiro

de 2016 e ainda depende do suporte financeiro dos seus acionistas e/ou recursos de terceiros até que as operações gerem caixa

suficiente para manutenção de suas atividades operacionais. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de

continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos, caso os planos da controladora Porto

Sudeste do Brasil S.A. não atinjam os resultados esperados.”

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dezembro de 2019”, que traria somente o confronto do valor calculado para os títulos com o saldo

registrado na contabilidade da Companhia Auditada, disposto em uma única página19.

19. Em seguida, a Acusação se detém na análise do valuation trazido no papel de trabalho

“Memorando de revisão da equipe de FAS – Valuation dos Royalties” 20, elaborado pela RSM

Finanças, contratada para verificar a metodologia empregada pela Porto Sudeste V.M. para apurar

eventual perda do valor recuperável dos títulos PORT11 registrados em seu ativo, de acordo com

os requisitos técnicos do CPC 01.

20. Conforme consignado no laudo, a RSM Finanças “analisou a planilha de Excel fornecida

pela Administração com relação: (a) à acuracidade matemática e integridade das fórmulas; (b)

à aplicação das melhores práticas metodológicas; (c) Também refizemos o cálculo da taxa de

desconto e recálculo do valor presente do fluxo de caixa com base na taxa de desconto

sensibilizada para testar o ativo”21.

21. O recálculo indicou um valor presente estimado do pagamento de royalties para os títulos

PORT11 detidos pelo Porto Sudeste V.M. de R$35.764 mil22, próximo ao valor calculado pela

Companhia Auditada, de R$36.462 mil na data base da avaliação, não identificando, assim, perda

relevante no valor recuperável do ativo. A conclusão foi pela adequação da metodologia

empregada pela Porto Sudeste V.M. e que “com base no escopo do trabalho, o valor de conclusão

da Administração parece ser consistente com nossos cálculos comparativos para o ativo testado

na data do balanço, dadas as incertezas inerentes ao processo de estimativa” 23.

22. Porém, para a SNC, o trabalho apresenta várias inconsistências e contradições, como, por

exemplo, a afirmação transcrita a seguir, de que não teriam sido avaliadas a razoabilidade das

premissas apresentadas pela administração para as projeções de fluxo de caixa24:

Contudo, na área de especialidade de Financial Advisory da RSM, não analisamos a

razoabilidade das premissas operacionais das projeções apresentadas pela

Administração da empresa, em especial aquelas relacionadas à volume e receitas

decorrentes. É nosso entendimento que a revisão das premissas operacionais relacionadas

ao desempenho da Porto Sudeste Controladora é abordagem já realizada pela nossa área

de Auditoria, conforme memorando interno. Contudo, ressalta-se que as projeções

guardam certo grau de risco de performance, o que, em nosso entendimento, está

adequadamente refletido e tratado na taxa de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de

caixa." (grifei)

19 Doc. 1300700, p. 60.

20 Doc. 1300700, pp. 51-59.

21 Doc. 1300700 p. 55.

22 O laudo da RSM Finanças, em sua conclusão (Doc. 1300700 p. 58), erroneamente referencia os valores em dólares, mas conforme

consta das DFS 2019 (Doc. 1300700 p. 15) e da própria planilha de recálculo do valuation (Doc. 1300700 p. 57 e 60), esses são os

valores computados em reais.

23 Doc. 1300700 p. 58.

24 Doc. 1300700 p. 55.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

23. A Acusação considerou esta limitação de escopo contraditória com o objetivo do trabalho,

que era revisar, para fins de auditoria, o valuation dos títulos PORT11 realizado pela Companhia

Auditada, cujo cerne é o fluxo de caixa descontado, que tem como uma de suas principais variáveis

as estimativas de receitas futuras. Acrescenta que, contraditoriamente, na conclusão do trabalho, a

RSM Finanças afirma que as premissas utilizadas pela Companhia Auditada seriam razoáveis25, o

que não seria condizente com os pressupostos reproduzidos acima, que consideraram não terem

tais premissas sido analisadas, e evidenciaria a dissonância do teor do laudo e sua conclusão.

24. A RSM Finanças também opinou que “h[avia] necessidade de posterior apresentação de

documentação que comprove o preço de partida da modelagem (setembro de 2010) para os

royalties”. Adicionalmente, dado o “baixo nível de assertividade das projeções contidas nos

budgets históricos com relação ao desempenho efetivo”, sugeriu “que a empresa reforce os

estudos de mercado e a capacitação da Administração no desenvolvimento de plano de negócios

mais acurados para o próximo exercício” (grifei).

25. Com essas afirmações, segundo a Acusação, a RSM Finanças teria colocado em dúvida o

preço de partida da modelagem adotada, apurado em setembro de 2010, quando o Porto Sudeste

ainda não havia iniciado suas operações, mas, ao final, novamente de forma contraditória, concluiu

que o valor contabilizado para os títulos PORT11 pela Companhia Auditada era consistente com

seus cálculos.

26. Após as conclusões sobre o trabalho da RSM Finanças, a Acusação chama a atenção para

o Relatório de Auditoria, que traz como Principal Assunto de Auditoria a "Mensuração dos títulos

de remuneração variável”, e que “envolve premissas críticas e com alto grau de julgamento, tais

como: projeção de volumes a serem embarcados, estimativa dos custos operacionais futuros,

preços futuros de commodities e determinação da taxa de desconto, dentre outras.” (grifo da

Acusação)

27. O Termo de Acusação também reproduz a afirmação de que os “procedimentos de

auditoria incluíram, dentre outros, o envolvimento de nossos especialistas em modelos

financeiros para nos auxiliar no entendimento e revisão das metodologias de cálculo adotadas

pela Administração na mensuração desses títulos e análise da razoabilidade das premissas

utilizadas, que incluiu a performance de cálculos comparativos com base em cenários

sensibilizados conforme expectativa do setor e de empresas pares, avaliação dos volumes e

custos projetados a partir do início das operações da Controladora em relação às projeções,

análise das variações entre as projeções do modelo de negócios que suporta o cálculo dos títulos

e os resultados atingidos no período pela Controladora.” (grifo da Acusação)

25 Doc. 1300700 p. 58.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

28. O Relatório de Auditoria concluiu que “a metodologia e premissas adotadas pelas

Administração na mensuração dos títulos de remuneração variável, assim como as respectivas

divulgações efetuadas nas notas explicativas 1 e 5, são aceitáveis no contexto das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto."

29. Para a Acusação, contudo, essas afirmações não refletiriam as conclusões do laudo da RSM

Finanças, que assume não terem sido revisadas as premissas adotadas pela Porto Sudeste V.M. e

diz que as projeções, em série histórica, não vinham se realizando, sugerindo, inclusive, que a

companhia reforçasse os estudos de mercado e a capacitação da administração no desenvolvimento

de plano de negócios mais acurados para o próximo exercício. Haveria, assim, segundo a peça

acusatória, indícios suficientes de que os exames e conclusões citados no item Principais Assuntos

de Auditoria, do Relatório de Auditoria, não guardaram coerência com as conclusões trazidas pelos

especialistas ou por eventuais exames de auditoria desenvolvidos, pois os papeis de trabalho

apresentados não suportariam as conclusões e procedimentos descritos. Com isso, restaria

caracterizado o descumprimento à NBC TA 701 – Comunicação dos Principais Assuntos de

Auditoria no Relatório do Auditor Independente, itens 13, alínea "b", A12 e A14.

30. Adicionalmente, a SNC aponta que o parágrafo de ênfase sobre a continuidade operacional

da Companhia Auditada, trazido pelo Relatório de Auditoria26, bem como a composição de seu

ativo, quase todo formado pelos títulos PORT11, e o risco envolvido na sua avaliação indevida,

deveria ter dado ensejo a uma revisão atenta, por parte da RSM ACAL, das premissas adotadas na

avaliação e do trabalho elaborado pela RSM Finanças.

31. A Acusação acrescenta, no mesmo sentido, a reavaliação dos títulos PORT11 detidos pelo

FIP-IE, procedida por seu administrador após avaliação de seu valor econômico, que levou a um

valor aproximadamente 93,5% menor do que o considerado pela Porto Sudeste S.A, controladora

da Companhia Auditada e operadora do Porto Sudeste, entre outros fatores, pelo fato de a projeção

de movimentação de cargas não ser condizente com o observado historicamente, sem perspectiva

identificável de aumento de movimento e ampliação de receitas, e pela baixa ou até mesmo nula

liquidez dos títulos no mercado secundário (§§14-15 supra).

32. Dessa forma, para a SNC, eram extremamente claras as incertezas relacionadas à

continuidade operacional da Companhia Auditada e seus retornos esperados, demostrando os

26 Doc. 1044850, Processo de Origem. “Ênfase - Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Sem ressalvar

nossa opinião, chamamos a atenção para as Notas 1 e 5 às demonstrações financeiras, que indicam que a mensuração dos títulos

de remuneração variável está diretamente relacionada ao fluxo de pagamentos futuros aos detentores dos títulos, estimados com

base nos volumes a serem embarcados de acordo com o plano de negócios da (...) (controladora da Companhia). A Nota 1 indica

também que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 279.604 no exercício e apresenta prejuízos acumulados no total de R$

1.322.608 em 31 de dezembro de 2019, e que a sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. iniciou suas operações em janeiro

de 2016 e ainda depende do suporte financeiro dos seus acionistas e/ou recursos de terceiros até que as operações gerem caixa

suficiente para manutenção de suas atividades operacionais. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de

continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos, caso os planos da controladora Porto

Sudeste do Brasil S.A. não atinjam os resultados esperados.”

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sérios problemas nas premissas adotadas no laudo de avaliação, que, em momento algum, apesar

de identificadas pela RSM Finanças, foram reavaliadas ou ponderadas pela Auditora, o que teria

configurado, por parte dela e do responsável técnico Cláudio Foch, infração aos itens 18, 21 e 23

da NBC TA 540 (R1) – Auditoria de Estimativas Contábeis, inclusive do Valor Justo, e

Divulgações Relacionadas.

33. Sobre a possibilidade de o auditor, no cumprimento dos ditames da NBC TA 540 (R1), se

utilizar do trabalho de especialistas internos ou externos, normatizada pela NBC TA 620 Utilização do Trabalho de Especialistas, a SNC ressalva que a responsabilidade pelas conclusões

e evidências de auditoria obtidas continua com os auditores independentes, não se esgotando na

simples obtenção da opinião de seus especialistas. Caberia ao auditor a responsabilidade de avaliar

também o trabalho de seu especialista, de modo que possa ter conforto na formação de sua opinião

de auditoria, o que, para a SNC, não ocorreu. Assim, a RSM ACALe seu responsável técnico

Cláudio Foch, teriam infringido os itens 12, alíneas “a” e “b”, e 13, alínea “b”, da NBC TA 620.

34. As infrações apontadas, referentes aos trabalhos de auditoria sobre as DFs 2019,

caracterizaram o descumprimento, pelos Acusados, do art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99,

vigente à época dos fatos, infração considerada grave para fins do §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

na forma do art. 37 daquela norma regulamentar.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE

35. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou

(1324435) pela adequação da peça acusatória ao disposto na Instrução CVM nº 607/2019, vigente

à época.

V. DEFESA

36. Os Acusados apresentaram, tempestivamente, Defesa conjunta em 26.10.2021 (1376050),

na qual, em síntese, alegam que não haveria fundamento econômico para a realização de

impairment dos títulos PORT11 detidos pela Porto Sudeste V.M., defendendo a correção do

valuation elaborado pela RSM Finanças e tecendo críticas aos pressupostos adotados na avaliação

dos títulos feitas pela Porto Sudeste V.M.. Ao final, pedem a aplicação da pena segundo critérios

de proporcionalidade e razoabilidade.

Da ausência de fundamento para realização de impairment

37. Após descrever a natureza e histórico do título detido pela Companhia Auditada (§§3-7

supra) e ressaltar que a análise inicial da SNC27 não apontou irregularidades e/ou desvios às normas

de auditoria na elaboração do Relatório de Auditoria, a Defesa destaca que o relevante em uma

auditoria é o conteúdo dos papéis de trabalho e não seu número, como entendeu a Acusação,

27 Doc. 1300700, pp. 36-37.

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especialmente considerando que a Companhia Auditada não era operacional, mas, sim, a

Controladora. Os Acusados destacaram que, em todo caso, sua análise não estava restrita aos

papeis de trabalho apresentados, anexando trocas de mensagens com a Controladora e seus

auditores (Ernest & Young), que comprovariam um maior alcance dos trabalhos realizados28.

38. Aduziram ter realizado os procedimentos de auditoria com o objetivo de obter segurança

razoável sobre as DFS 2019, compreenderam o planejamento de auditoria, revisão dos papeis de

trabalho do auditor antecessor, que é o mesmo auditor da Controladora, entendimento acerca da

estrutura da Companhia, determinação da materialidade, estratégia geral de auditoria, avaliação de

riscos e os procedimentos planejados.

39. Argumentam ter a Acusação afirmado que o Relatório de Auditoria não seria condizente

com a realidade econômica da Companhia Auditada, mas não apresenta indícios de que o valuation

realizado estaria incorreto. Aduzem que teriam sido utilizados os mesmos procedimentos

empregados pela Errnst & Young, auditora da Controladora e que, em termos econômicos, os

dados históricos demonstrariam a credibilidade do plano de negócios desta última e as premissas

apresentadas suportariam as conclusões apontadas nos laudos.

40. Não haveria, portanto, qualquer evidência de que o Relatório de Auditoria ou o laudo da

RSM Finanças estevam em dissonância com a realidade financeira da empresa, considerando os

dados e informações analisados.

41. A não realização de impairment teria amparo no CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável

de Ativo, na medida em que ele somente seria exigido caso houvesse evidências claras de que os

ativos estariam registrados por valor não recuperável no futuro. Nesse sentido, foram feitas

indagações à auditoria da Controladora, que também entendeu pela desnecessidade de impairment,

mesma conclusão da RSM Finanças, que não identificou perdas esperadas.

42. A conclusão pela não redução do ativo se ampara no aumento anual dos embarques no

Porto Sudeste e na eficiência da administração da Controladora, que ano a ano vem reduzindo o

prejuízo acumulado, ressaltando que a existência de prejuízo acumulado para uma companhia em

início de atividade operacional, com investimentos de grande magnitude é totalmente normal e

esperada, não podendo ser utilizado como único critério capaz de reduzir o valor do ativo da

empresa.

43. A Acusação teria se equivocado ao apontar supostas contradições no Relatório de

Auditoria, pois a análise por amostragem dos aspectos operacionais daria suporte ao pagamento

dos títulos detidos pela Companhia Auditada.

28 Docs. 1376053 a 56.

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44. A respeito da afirmação da RSM Finanças de que as projeções da administração guardam

um certo risco de performance devido ao baixo nível de assertividade, que a Acusação entendeu

como evidência da necessidade de impairment, a Defesa afirma que se tratava de um alerta aos

possíveis investidores de que há um risco na aquisição do título, pois a operação do Porto Sudeste

se iniciou apenas em 2016 e, apesar de o volume ter aumentado significativamente em 3 (três)

anos, ainda seria uma base de amostragem pequena, mas esta ressalva não implicaria a necessidade

de impairment.

45. Aduzem que o que importa são os dados e a estimativa de geração de caixa futura, que se

ancoram em bons resultados históricos, tendo os orçamentos de 2019 e 2020 sido atingidos, além

de a empresa operacional apresentar histórico saudável de crescimento, geração de EBITDA,

controle de custos e aumento da rentabilidade, o que traz credibilidade ao plano de negócios que

considera projeções a partir de 2020 para o teste na data base de 2019. Em 2019 o faturamento

previsto seria de USD 479,253 mil e o faturamento realizado havia sido de USD 488,097 mil. Já a

expectativa de embarques teria sido de 14 toneladas, contra 15 toneladas efetivamente embarcadas.

Por fim, o custo variável previsto teria sido de USD 356,647 mil, frente ao custo incorrido de USD

361,021 mil. Assim, a Controladora estaria em linha com outras companhias do segmento e as

projeções indicariam que a geração de royalties se iniciaria em 2024.

46. Quanto ao alerta da RSM Finanças, a Acusação teria se equivocado ao entender que

estariam questionando o preço de partida da modelagem, quando, na verdade, havia apenas

ponderado com os auditores a necessidade de confirmar se a documentação referente ao preço de

partida era condizente com as informações analisadas.

47. No tocante à afirmação da RSM Finanças de que não teria analisado as premissas que

suportaram o laudo, a Defesa alega que, na verdade, apenas teria sido apontado que não foram

analisadas as premissas operacionais das projeções apresentadas pela Companhia Auditada, já que

isso seria e teria sido feito pela própria RSM ACAL, assim como, no caso da Controladora, por

seus auditores.

48. Com relação ao alegado descumprimento da NBC TA 701, item 13, alínea b, referente à

seção Principais Assuntos de Auditoria, a Defesa aponta que o Relatório de Auditoria descreveria

adequadamente como se deu o processo de análise e conclusões.

49. Por fim, os Acusados contestam a afirmação da Acusação de que teriam colocado em

dúvida a continuidade operacional da Companhia Auditada, o que, por si só, já justificaria a

necessidade de impairment, aduzindo que a ênfase presente no Relatório de Auditoria referia-se a

exercícios sociais futuros, não havendo, à época, qualquer evidência de um risco atual na operação

da controladora. Como expõe o Relatório de Auditoria, apesar do prejuízo do exercício e

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acumulado, tratava-se de uma empresa criada em 2016, cuja operação ainda dependia de aporte

dos acionistas e cuja geração de caixa estava projetada para o futuro.

Da avaliação da administradora do FIP-IE

50. A Defesa tece considerações sobre a avaliação dos títulos PORT11 feita pelo FIP-IE,

aduzindo, inicialmente, que não se aponta nos autos quem a teria realizado, tampouco são

apresentados papéis de trabalho ou elementos que justificassem suas conclusões. Acrescenta que

a própria SIN teria constatado que esta avaliação se baseou em critérios e premissas diferentes

daquelas que foram utilizadas pela emissora dos títulos e determinou o arquivamento do processo.

51. Nesse contexto, a Defesa relaciona suas discordâncias em relação aos parâmetros utilizados

na avaliação dos títulos PORT11 detidos pelo FIP-IE:

• a taxa livre de risco utilizada;

• a média de risco de mercado desde 1929, de 6,43%, que seria desproporcional, pois o risco de

mercado em período recente estaria na faixa de 4,5% a 5%;

• o cálculo do prêmio risco país;

• o setor de mineração para definição do beta e não o de portos;

• a utilização de prêmio de risco tamanho microcap; que não seria condizente com as operações do

Porto Sudeste.

• a utilização de desconto de 50% por falta de liquidez dos títulos, que seria exagerado, tendo a

RSM utilizado 20%;

• o cálculo do prêmio de risco específico da empresa;

• o cálculo das operações do Porto usando como proxy o setor de mineração e não o portuário e de

logística;

• a desconsideração de outros produtos relevantes escoados pela Porto Sudeste e que integram os

royalties dos títulos; e

• o suposto histórico de pouca movimentação de carga, em desacordo com o histórico observado.

Observância de princípios de razoabilidade e proporcionalidade

52. Subsidiariamente, os Acusados requerem que eventual penalidade aplicada leve em

consideração parâmetros de razoabilidade e proporcionalidade, pugnando pela aplicação de pena

de advertência. Sua atuação não teria causado prejuízos a investidores ou trazido vantagens

indevidas aos Acusados e, ademais, a RSM ACAL seria empresa de pequeno porte, sem

capacidade financeira para arcar com multas demasiadamente onerosas, que não cumpririam efeito

educativo.

VI. DISTRIBUIÇÃO

53. Em reunião do Colegiado de 21.12.2021, o Diretor Fernando Galdi foi designado relator

do PAS (1413830). Em 11.01.2022, após o fim de seu mandato, houve a designação do Presidente

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Marcelo Barbosa como relator provisório (1423990) e, por fim, em reunião do Colegiado em

24.05.2022, fui designado relator (1510425).

VII. APURAÇÃO REALIZADA PELA SEP

54. Após receber o Processo de Origem (§§12-13 supra), a SEP solicitou esclarecimentos dos

administradores da Porto Sudeste V.M.29 e da própria Companhia Auditada30, a respeito da

ausência de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11 detidos pela última, dada a

persistente insuficiência de geração de caixa operacional por parte da Controladora, que tem

fundamentado a manutenção do parágrafo de ênfase por parte dos auditores. Também pediu

justificativa para a observação constante do laudo da RSM Finanças, sobre “o baixo nível de

assertividade das projeções contidas nos budgets históricos, com relação ao desempenho efetivo”

(§24 supra).

55. As respostas31, em síntese, aduzem que

• o valuation feito pela RSM Finança adotou a premissa informada pela administração da Porto

Sudeste S.A. de que os royalties somente começariam a ser pagos a partir do exercício de 2024,

pois, apesar de a Controladora operacional, emissora dos PORT11, ter uma geração de caixa

operacional positiva desde o exercício de 2018 (valores de receita apurada da ordem de mais de R$

1 bilhão nos 9 primeiros meses do ano de 2021), o pagamento dependeria da quitação prévia dos

financiamentos sêniores da sociedade, que era esperado para ocorrer no exercício de 2024;

• o valor contábil dos PORT11 já considerava que não haveria o recebimento de qualquer valor a

título de royalties durante os anos de 2019, 2020, 2021, 2022 ou 2023, fato que era, portanto, de

conhecimento da RSM, e não constituiu um fato estranho às projeções elaboradas pelos

administradores da Companhia Auditada e da Porto Sudeste S.A.

• a expectativa futura de início do recebimento dos royalties de forma alguma impactaria no risco

de recuperabilidade do valor dos títulos PORT11, pois valores não pagos são acumulados ao saldo

devedor dos títulos e serão pagos posteriormente, não impactando o valor recuperável dos títulos

trazido a valor presente.

• o valor contábil dos PORT11 estava validado, tanto pela avaliação da RSM Finanças, quanto pela

Ernst & Young, auditora independente da Porto Sudeste S.A., tendo as duas chegado à mesma

conclusão da administração da Companhia Auditada e da Controladora, no que se refere à

manutenção das premissas e expectativas de valor dos royalties que dão lastro aos títulos PORT11;

• a Porto Sudeste S.A. mantém atualizados os seus modelos financeiros com base em premissas e

critérios técnicos apurados anualmente pela sua administração e validados pela RSM ACAL e pela

Ernst & Young;

• a Porto Sudeste S.A. anualmente revisa as premissas e aprova o plano de negócios com base em

estimativas e análise estritamente técnicas, apoiadas em estudos e perspectivas para o setor de

29 Doc. 1428232 do PA 19957.004466/2020-65.

30 Doc. 1461143 do PA 19957.004466/2020-65.

31 Docs. 1452906 e 1483940 do PA 19957.004466/2020-65.

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atuação da sociedade elaborados por consultores independentes, projeções econômicas de

instituições financeiras reconhecidas, informações oficiais de entes governamentais brasileiros e

estrangeiros e análises de entidades representativas de participantes do setor;

• as estimativas de preços de commodities, bem como as premissas macroeconômicas, possuem

um certo grau de incerteza, de forma que as empresas não deveriam ser questionadas por terem

usado premissas diferentes do que de fato veio a se concretizar no futuro (“olhar pelo retrovisor”),

desde que bem embasadas, sendo natural e esperado observar variações entre o budget/projeção e

o realizado, especialmente em setores como o da Porto Sudeste S.A.;

• contudo, as projeções e expectativas da Controladora para o exercício de 2019 teriam se mostrado,

em larga medida, bastante assertivas, pois a previsão de faturamento era de USD 479.253 mil, que

acabou se confirmando em um faturamento realizado de USD 488.097 mil, atingindo um volume

próximo do esperado. O custo variável previsto era de USD 356.647 mil, entretanto o incorrido foi

de USD 361.021 mil.

• as taxas de desconto são atualizadas periodicamente, informadas nas demonstrações financeiras

da Controladora e validadas durante as auditorias, utilizando-se a metodologia CAPM;

• os valores presentes dos royalties podem variar tanto para cima quanto para baixo, sendo tais

“valores justos” contabilizados e atualizados no balanço da Porto Sudeste V.M. de cada trimestre.

Portanto, a realização de um impairment deste ativo financeiro seria uma declaração de que a

Companhia acredita na não-recuperabilidade de parte relevante deste ativo, uma hipótese não

compatível com a visão atual do negócio; e,

• por fim, com a reavaliação constante a valor justo dos títulos PORT11, que garantiria a

representação fidedigna do seu valor recuperável, a própria realização de um teste de impairment

perderia o sentido de ser e acabaria por se configurar como uma desnecessária redundância,

havendo previsão quanto a isto no item 532 do CPC 01(R1), que excepciona a sua aplicação sobre

ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38.

56. Em vista desses esclarecimentos e da documentação encaminhada pela Companhia

Auditada e pela Controladora, a SEP emitiu parecer33, no qual consignou não ter identificado

indícios de que seus processos de elaboração de orçamento anual e de projeção de fluxos de caixa

para fins de elaboração de testes de impairment não estivessem alinhados àquelas práticas

consagradas no mercado e meio acadêmico e amplamente utilizadas por companhias, abertas ou

não.

57. A volatilidade dos diversos fatores envolvidos nas projeções impacta o nível de incertezas

nas projeções e é, justamente, por meio da taxa de desconto, que se busca incorporar essas

incertezas nos cálculos de valor presente dos fluxos futuros projetados, não havendo elementos a

32 “5. Este Pronunciamento Técnico não se aplica a ativos financeiros dentro do alcance do Pronunciamento Técnico CPC 38 –

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, propriedades para investimento mensuradas ao valor justo (...).”

33 Doc. 1498627 do PA 19957.004466/2020-65.

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indicar que os procedimentos de avaliação estavam sendo empregados de forma inapropriada pela

Companhia Auditada ou sua Controladora.

58. Para a SEP. a RSM Finanças teria sido infeliz em sua declaração sobre o suposto “baixo

nível de assertividade das projeções”, pois como o próprio laudo afirma na sequência, as incertezas

das projeções dos fluxos de caixa eram consideradas na taxa de desconto, afirmação que a SEP

ressalta concordar. Por fim, a SEP concluiu que não caberia acusação e nem mesmo censura aos

administradores da Companhia Auditada, arquivando o processo em relação a eles e

encaminhando suas conclusões para a SNC/GNA.

59. Em 25.05.2022, o Processo Origem, com as conclusões da SEP, foi recebido de volta pela

SNC/GNA, que, após ciência, determinou seu arquivamento34.

VIII. PARECER TÉCNICO

60. Devidamente comunicada (1407841), em 13.12.2021, do envio do processo ao Colegiado

para sorteio de relator, de modo a que, a seu critério, nos termos do art. 3835 da RCVM n° 45/21,

oferecesse manifestação técnica complementar acerca da Defesa, no prazo de 30 dias do sorteio, a

SNC somente apresentou tal manifestação em 14.06.2022, após minha designação como relator,

ocorrida em 24.05.2022, mantendo-se inerte durante o período em que PAS esteve sob a relatoria

do Diretor Fernando Galdi e do Presidente Marcelo Barbosa, designados em 21.12.2021 e

11.01.2022, respectivamente.

61. Em linhas gerais, a SNC alega em sua manifestação que a Defesa não teria logrado superar

nenhum dos pontos que apontou na peça acusatória.

62. Quanto à alegação de que não haveria evidências de dissonância entre o Relatório de

Auditoria e a realidade financeira da Companhia Auditada, a SNC aponta que, com base nas

disposições da NBC TA 570 – Continuidade Operacional, não haveria dúvidas de que os Acusados

tinham plena convicção da necessidade de informar, com destaque apropriado, o risco de

continuidade operacional da Porto Sudeste V.M..

63. Na visão da SNC, tanto as notas explicativas, quanto o Relatório de Auditoria cumpriram

este dever informacional adequadamente, conforme os termos do próprio parágrafo de ênfase,

reproduzido na NR 25 do §30 supra. A área técnica insurge-se, justamente, contra a contradição

entre as informações corretamente trazidas e as conclusões dos Acusados.

34 Docs. 1508060 e 1511079 do PA 19957.004466/2020-65.

35 Art. 38. Após a designação do Relator, a superintendência pode, a seu critério, oferecer manifestação técnica complementar

acerca das razões da defesa, no prazo de 30 (trinta) dias contados da reunião do Colegiado em que houver sido realizado o sorteio

ou a distribuição por conexão. Parágrafo único. Na hipótese de a superintendência adotar a providência de que trata o caput, o

Relator deve abrir igual prazo para nova manifestação da defesa.

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64. Em resumo, a Companhia Auditada incorria em prejuízos sucessivos e necessitava de

aporte financeiro de seus acionistas ou da captação de recursos de terceiros para sua continuação

operacional. Assim, conforme dispõe o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, em

especial seu item 1236, haveria indicativos da ocorrência de impairment de seus ativos, como o

próprio parágrafo de ênfase também indicava. Nesse sentido, a SNC não considera aceitável que

a não realização do impairment tenha sido baseada em projeções da própria Companhia Auditada

extremamente auspiciosas e que não vinham sendo efetivadas ao longo dos anos.

65. Por fim, menciona a análise feita pelos avaliadores do FIP-IE, que levou ao reconhecimento

de significativo impairment dos títulos PORT11 detidos pelo fundo, em vista da consideração de

premissas tais como projeção de movimentação do Porto Sudeste pela Controladora não

condizente com histórico de movimentação ao longo dos últimos anos, ausência de perspectiva de

aumento dessa movimentação, entre outras.

66. Segundo a manifestação complementar, ao contrário do sustentado pela Defesa, seria

exatamente pelo fato de os administradores do FIP-IE já terem reconhecido o impairment dos

títulos é que a SIN opinou pelo arquivamento do processo, e não por suposta correção dos cálculos

revisados pela RSM ACAL.

Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2023

João Accioly

Diretor

36 “12. Evidência proveniente de relatório interno que indique que um ativo pode ter se desvalorizado inclui a existência de: a)

fluxos de caixa para adquirir o ativo ou necessidades de caixa subsequentes para operar ou mantê-lo, que sejam significativamente

mais elevadas do que originalmente orçadas; b) fluxos de caixa líquidos reais ou lucros ou prejuízos operacionais gerados pelo

ativo, que são significativamente piores do que aqueles orçados; c) queda significativa nos fluxos de caixa líquidos orçados ou no

lucro operacional ou um aumento significativo no prejuízo orçado gerado pelo ativo; ou d) prejuízos operacionais ou saídas de

caixa líquidas em relação ao ativo, quando os números do período atual são agregados com números orçados para o futuro.”

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI n° 19957.005532/2021-03

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Relatório DJA (2106914) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 18

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI N° 19957.005532/2021-03

Reg. Col. 2443/21

Acusados: RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva Foch

Assunto: Falhas em procedimentos de auditoria das demonstrações

financeiras de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A.

Relator: João Accioly

VOTO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Como relatado, o PAS teve origem no programa de Supervisão Baseada em Risco de 2020

da Superintendência de Normas Contábeis – SNC, na qual a superintendência analisou a auditoria

realizada pela RSM ACAL nas DFs 2019 da Porto Sudeste V.M., com foco na verificação das

referências e respectivas notas explicativas sobre eventual impairment dos ativos da companhia.

Em tal análise, a SNC entendeu presentes supostos descumprimentos de dispositivos das NBCs

TA 540 (R1), 620 e 701, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

II. CERNE DA CONTROVÉRSIA

2. A Porto Sudeste V.M. é uma empresa veículo, sem atividade operacional, que possui como

ativo quase único títulos PORT11 emitidos por sua controladora Porto Sudeste S.A., remunerados

por royalties da operação do porto marítimo e centro logístico homônimo. O passivo

correspondente é formado por títulos PSV11, similares ao PORT11, detidos por antigos

investidores da MMX, operadora anterior do porto.

3. Nas DFs 2019, ambos os títulos estavam contabilizados pelo montante de

R$36.452.344,00, sem perda por impairment em seus ativos (cf. Relatório, §8). Para a SNC, a

Porto Sudeste V.M. deveria ter reconhecido uma perda no valor recuperável dos títulos PORT11,

pelo que os Acusados teriam descumprido normas do CFC ao referendarem a decisão da

administração da companhia de não reconhecer o impairment (Relatório, §§9-34).

III. QUESTÃO PRELIMINAR

4. Como relatado (§60), a SNC somente apresentou a manifestação técnica complementar

prevista no art. 38 da RCVM n° 45 em 14.06.2022. De um lado, a Defesa não foi intimada para

manifestar-se a respeito, como previsto no parágrafo único do dispositivo. Mas de outro, o prazo

de 30 dias para apresentação da manifestação complementar já havia transcorrido quando ela foi

produzida nos autos, pois se iniciara em 13.12.2021, quando o sorteio de relator foi comunicado à

SNC.

Voto DJA (2106909) SEI 19957.005532/2021-03 / pg. 19

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

5. Assim, entendo que já havia ocorrido a preclusão temporal quando o ato foi praticado1. Os

argumentos deduzidos na manifestação técnica não serão utilizados neste Voto, preservando-se a

confiança e a segurança jurídica que devem vigorar na relação da administração pública com os

particulares. Por outro lado, reconhecida a preclusão, não há o cerceamento do direito de defesa

que teria havido se o julgamento ocorresse sem abertura do prazo para os acusados se manifestarem

a respeito da peça complementar da acusação.

IV. MÉRITO

6. Para a Acusação, o laudo de avaliação dos títulos, elaborado pela RSM Finanças, não daria

suporte à conclusão da auditoria de que a metodologia e as premissas adotadas pela companhia na

mensuração dos títulos, assim como as informações divulgadas nas notas explicativas 1 e 5, eram

aceitáveis no contexto das DFs. A falta de suporte decorreria de ressalvas do laudo de que (i) foi

elaborado sem revisão das premissas operacionais apresentadas pela administração da Porto

Sudeste V.M., relacionadas ao desempenho da companhia operadora do porto e (ii) a companhia

tinha prejuízos acumulados (Rel. §§29-33).

7. Como os títulos PORT11 formavam a quase totalidade do ativo da companhia, o risco

envolvido em eventual avaliação indevida imporia, à RSM ACAL, o dever de uma revisão atenta

das premissas e do trabalho da RSM Finanças.

8. Assim, a SNC concluiu que, ao não reavaliar ou ponderar as premissas adotadas no laudo

de avaliação, mesmo diante dos problemas identificados pela RSM Finanças, a Auditora e seu

responsável técnico Cláudio Foch teriam descumprido a NBC TA 540 (R1), em seus itens 18 –

avaliação da razoabilidade das estimativas contábeis nas demonstrações financeiras; 21 – revisão

das estimativas contábeis feitas pela administração, para identificar eventual tendenciosidade; e

23 – documentação dos procedimentos e conclusões relativos aos itens anteriores.

IV.I. NBC TA 620 – Utilização do Trabalho de Especialistas

9. A Acusação também afirma que, mesmo com uso de trabalho de especialistas, continua

sendo da RSM ACAL a responsabilidade pelas conclusões e evidências de auditoria. Ao não

avaliar o trabalho da RSM Finanças, ela teria descumprido a NBC TA 620, em seus itens 12, “a”

e “b”, que determinam que o auditor deve avaliar a relevância e a razoabilidade das premissas,

métodos e conclusões do especialista, e 13, “b”, que diz exige do auditor procedimentos adicionais

de auditoria, se verificar que o trabalho do especialista não é adequado.

1“[O]correrá preclusão se a Administração, no processo administrativo, deixar de manifestar-se no prazo legalmente fixado.

Nesse caso, tanto quanto ocorre com o particular, o Poder Público também sofre os efeitos de sua inércia, perdendo a oportunidade

de manifestar-se no feito. Tal situação não difere da inércia do particular: em ambas as hipóteses, o transcurso do prazo enseja a

ocorrência da preclusão”. CARVALHO FILHO, José dos Santos. Manual de direito administrativo. 38. ed. Barueri [SP]: Atlas,

2024, versão e-book, 822-823.

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10. A Defesa refuta as alegações dizendo que, na verdade, a RSM Finanças teria ressalvado

em seu laudo que não teria avaliado as premissas operacionais das projeções apresentadas pela

companhia, pois esta avaliação seria feita pela própria RSM ACAL.

11. Aproveito esse argumento para, antes de decidir sobre a procedência das imputações,

esclarecer o que reputo ter sido um mal-entendido da Área Técnica. O laudo de avaliação da RSM

Finanças foi bem explícito ao ressalvar que “a revisão das premissas operacionais relacionadas

ao desempenho da Porto Sudeste Controladora é abordagem já realizada pela nossa área de

Auditoria, conforme memorando interno. Contudo, ressalta-se que as projeções guardam certo

grau de risco de performance, o que, em nosso entendimento, está adequadamente refletido e

tratado na taxa de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de caixa”.

12. Logo, as atribuições da RSM Finanças não incluíam revisão das premissas operacionais

apresentadas pela Porto Sudeste VM. Pelo laudo, seu escopo era checar a metodologia e a precisão

do modelo da administração, e realizar o teste de verificação do valor recuperável pelo CPC 01. A

RSM Finanças testou a planilha da companhia quanto: “(a) à acuracidade matemática e

integridade das fórmulas; (b) à aplicação das melhores práticas metodológicas; (c) Também

refizemos o cálculo da taxa de desconto e recálculo do valor presente do fluxo de caixa com base

na taxa de desconto sensibilizada para testar o ativo” (Relatório, §20).

13. Portanto, a verificação da observância pelos Acusados do disposto na NBC TA 620 limitase à razoabilidade dos métodos e conclusões do laudo de avaliação da RSM Finanças,

circunscritas ao escopo para o qual esta foi contratada, isto é, aos aspectos técnicos do teste de

impairment, sem adentrar o julgamento das premissas operacionais.

14. Por outro lado, caberia à própria RSM ACAL, pela NBC TA 540 (R1), a avaliação das

premissas operacionais. É com essa delimitação que analiso, a seguir, o mérito das imputações.

15. Primeiramente, em relação ao valuation dos títulos PORT11, a RSM Finanças chegou a

R$35,8 milhões, bem próximo aos R$36,5 milhões calculados pela própria Porto Sudeste VM.

Com isso, referendou a ausência de impairment, dizendo que “o valor de conclusão da

Administração parece ser consistente com nossos cálculos comparativos para o ativo testado na

data do balanço, dadas as incertezas inerentes ao processo de estimativa” (Relatório, §21).

16. Há de se reconhecer que o resultado diverge significativamente daquele obtido pelo

avaliador contratado pelo FIP-IE, destacado pela Acusação, que chegou a depreciação de 93,5%

para o ativo. Porém, atenho-me somente à metodologia empregada – em ambos os casos o fluxo

de caixa descontado – não vejo, nas informações disponíveis nos autos, elementos para concluir

que uma das duas estaria correta, em detrimento da outra.

17. Ocorre que as premissas operacionais utilizadas nessa outra avaliação divergiram das

adotadas pela administração da Porto Sudeste V.M.

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18. Ambas empregaram as variáveis usuais nesse tipo de avaliação, como a taxa livre de risco,

o risco do mercado, o beta do ativo, o risco país, o risco específico do ativo, entre outras, mas cada

avaliador usou seu julgamento para escolher qual valor empregar para cada uma das variáveis. Em

uma análise superficial, algumas escolhas da RSM Finanças me parecem até mais realistas que a

do outro avaliador. Como exemplos: a média de risco de mercado em período próximo da

avaliação e não desde 1929, a escolha do beta do setor de portos e não do de mineração, e o

desconto, por falta de liquidez, razoáveis 20%, e não de pesados 50%.

19. E fico deliberadamente nessa análise superficial, pois não é nem deve ser competência da

regulação de mercado de capitais a avaliação do mérito sobre a escolha dos critérios de uma

avaliação de apreçamento de ativos, salvo no que se refere a informações objetivamente falsas

(seja casos de fraude, seja de constatação de falsidade das premissas fáticas das demonstrações

financeiras2), do que não se trata nestes autos.

20. Assim, não há elementos para concluir que os parâmetros escolhidos pela RSM Finanças

foram inconsistentes ou incorretos, tanto pelos números, em si, quanto pela avaliação apresentada

pelo FIP-IE, que não autoriza tal conclusão. A depreciação significativa dos títulos que esta

encontrou é explicada não somente pelas grandezas das variáveis do modelo de avaliação, mas

também pela utilização de premissas de partida mais conservadoras.

21. Assim, quanto às exigências da NBC TA 620, concluo não haver elementos para infirmar

a razoabilidade das premissas, métodos e conclusões da RSM Finanças, no trabalho de valuation

dos títulos PORT11, dentro do escopo mencionado, não havendo, assim, que se exigir da RSM

ACAL que tivesse executado procedimentos adicionais de auditoria sobre o assunto. Não há,

portanto, descumprimento dos itens 12, “a” e “b”, e 13, “b”, da NBC TA 620.

IV.II. NBC TA 540 (R1)

22. Passando às imputações de descumprimento da NBC TA 540 (R1), para a SNC, alguns

elementos indicariam a necessidade de reconhecimento de impairment dos títulos PORT11 detidos

pela Porto Sudeste V.M., que estava operando com prejuízo operacional e com incertezas sobre a

continuidade operacional, conforme ênfase presente no Relatório de Auditoria. Além disso, os

2 Além das hipóteses em que as premissas são informações inverídicas propositalmente utilizadas no intuito de fraude, significativas

distorções entre a realidade fática e a auditoria independente sobre demonstrações financeiras podem remeter, a depender do caso

concreto, ao descumprimento de normas contábeis. Nesse sentido, estas definem que o trabalho do auditor deve ser modelado

conforme as conclusões e as premissas adotadas em laudo de avaliação, especialmente no caso de risco de distorções das

demonstrações financeiras. Por exemplo: (i) “NBC TA 701 A12. O conceito de atenção significativa do auditor reconhece que a

auditoria de demonstrações financeiras se baseia em risco e se concentra na identificação e na avaliação dos riscos de distorção

relevante nas demonstrações financeiras, estabelecendo e executando procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos e

obtendo evidências de auditoria suficientes e apropriadas para fundamentar a opinião do auditor. Para determinado saldo de conta,

tipo de transação ou divulgação, quanto maior for o risco de distorção relevante no nível das afirmações, maior será o julgamento

envolvido no planejamento e na execução de procedimentos de auditoria e avaliação de seus resultados.”; (ii) “NBC TA 620. O

auditor deve avaliar a adequação do trabalho do especialista do auditor para fins da auditoria, incluindo (ver item A32): (a) a

relevância e razoabilidade das constatações ou conclusões desse especialista, e sua consistência com outras evidências de auditoria

(ver itens A33 a A34); (b) se o trabalho do especialista envolve o uso de premissas e métodos significativos, a relevância e a

razoabilidade dessas premissas e desses métodos nas circunstâncias (ver itens A35 a A37)”;

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volumes embarcados no Porto Sudeste e correspondentes receitas vinham se dando em montantes

inferiores aos utilizados nos planos de negócios, fato apontado no laudo de avaliação da RSM

Finanças, que afirmou haver um “baixo nível de assertividade das projeções contidas nos budgets

históricos com relação ao desempenho efetivo” (Relatório, §24).

23. Assim, ao não revisar as premissas operacionais adotadas pela administração da companhia

auditada, que alimentaram o valuation efetuado pela RSM Finanças, a RSM ACAL e seu sócio

responsável teriam descumprido os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1), que determinam que

o auditor deve revisar as estimativas contábeis das demonstrações financeiras. A favor da tese da

Acusação, a avaliação feita no âmbito do FIP-IE adotou premissas mais conservadoras para as

cargas embarcadas no Porto Sudeste e para as margens operacionais (Relatório §14).

24. A Defesa argumenta que a operação do Porto Sudeste se iniciou apenas em 2016 e, apesar

de o volume ter aumentado significativamente em três anos, ainda seria uma base de amostragem

pequena, o que explicaria a afirmação do laudo de avaliação sobre o baixo nível de assertividade

das projeções. Aponta, contudo, que, em 2019 o faturamento previsto era de USD 479,253 mil e

o realizado foi de USD 488,097 mil. Já a expectativa de embarques era de 14 toneladas, contra 15

toneladas efetivamente embarcadas. Por fim, o custo variável previsto foi de USD 356,647 mil e

o incorrido de USD 361,021 mil. É nítida a proximidade entre as projeções e os resultados

efetivamente verificados, inclusive ligeiramente mais favoráveis quando contrapostos apenas o

faturamento e o custo variável.

25. Quanto ao prejuízo acumulado, seria esperado para uma companhia em início de atividade

operacional, com investimentos de grande magnitude, mas estaria sendo reduzido gradualmente

com o aumento anual dos embarques no Porto Sudeste. O impairment somente é exigido, nos

termos do CPC 01, caso haja evidências claras de que os ativos estejam registrados por valor não

recuperável no futuro, mas a companhia operacional apresentaria histórico saudável de

crescimento, geração de EBITDA, controle de custos e aumento da rentabilidade, o que traria

credibilidade ao plano de negócios que considerou projeções a partir de 2020 para o teste na database de 2019.

26. Nesse sentido, a Defesa aduz e anexa evidências de que a RSM ACAL interagiu com Ernst

& Young, auditora da operacional, que também entendeu desnecessário o impairment (Relatório,

§§37 e 41).

27. Aproveito este último argumento para ressaltar um aspecto relevante para a solução da

controvérsia: a companhia auditada é uma empresa veículo, e todas as premissas que aqui se

discutem dizem respeito à empresa operacional, que realmente conduz as atividades do Porto

Sudeste e é a devedora final dos títulos PORT11. Assim, para seguir os dispositivos da NBC 540

(R1) apontados pela Acusação, de avaliação da razoabilidade das estimativas da administração, a

RSM ACAL precisaria ter buscado entender o ambiente operacional da Porto Sudeste S.A.

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28. Nesse sentido, entendo que há elementos nos autos comprobatórios de que ela assim o fez.

Além da interação com a EY, auditora da operacional, a RSM ACAL, na fase de investigação,

apresentou o papel de trabalho “Aspectos Operacionais da Controladora Porto Sudeste S.A. - 31

de dezembro de 2019” (Relatório, §10)3, que analisa, a meu ver de forma adequada e suficiente, o

cenário operacional da Porto Sudeste S.A. para 2019 e expectativas para os anos seguintes,

concluindo que “um acompanhamento periódico é feito para as projeções operacionais e que

havendo desvios [estes] são ajustados e refletidos nas projeções e o efetivamente realizado é

reconhecido nas demonstrações financeiras da Companhia”.

29. Tal documento, por si só, já supre o que determinam os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540

(R1): a avaliação, revisão e documentação da razoabilidade das premissas operacionais que

levaram à estimativa do valor dos títulos PORT11 nas DFs 2019 da Porto Sudeste V.M.

● Avaliação da SEP sobre a ausência do impairment

30. Outro fato também se soma a essa constatação e reforça minha convicção de não haver

elementos para concluir que a RSM ACAL deveria ter revisto as premissas operacionais adotadas

pela administração da companhia auditada.

31. Como relatado (§§12-13), o processo foi enviado à SEP, que solicitou esclarecimentos à

Porto Sudeste V.M. e a seus administradores – os mesmos da empresa operacional – sobre a

ausência de impairment dos títulos PORT11, dada a persistente insuficiência de geração de caixa

pela operadora do porto (Relatório, §§54-55).

32. Nas respostas, os administradores esclareceram que os royalties do Porto Sudeste somente

começariam a ser pagos a partir de 2024, pois o pagamento dependeria da quitação dos

financiamentos sêniores da Porto Sudeste S.A.. Dessa forma, o valor contábil de PORT11 já

considerava não receber royalties de 2019 a 2023, sem impacto no risco de recuperabilidade do

valor dos títulos, pois valores não pagos são acumulados ao saldo devedor para serem pagos

posteriormente. O valor contábil, ademais, estava validado tanto pela avaliação da RSM Finanças,

quanto pela EY, auditora independente da Porto Sudeste S.A., que chegaram à mesma conclusão

da administração da companhia veículo e da companhia operadora, quanto à manutenção das

premissas e expectativas de valor dos royalties que lastreiam os títulos PORT11.

33. A SEP apurou também que a Porto Sudeste S.A. anualmente revisa as premissas

operacionais e aprova o plano de negócios com base em estimativas e análise estritamente técnicas,

apoiadas em estudos e perspectivas para o setor de atuação da empresa, elaborados por consultores

independentes, projeções de instituições financeiras reconhecidas, informações de entes

governamentais nacionais e estrangeiros e análises de entidades representativas do setor. As taxas

3 A SNC afirma que a RSM ACAL elaborou apenas um dos quatro papéis de trabalho apresentados na investigação (Relatório,

§18), mas a afirmação é falsa. Com exceção do valuation, preparado pela RSM Finanças, os outros três são da RSM ACAL,

incluindo “Aspectos Operacionais da Porto Sudeste S.A. 31.12.2019” e “Memorando de entendimento dos royalties”.

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de desconto são atualizadas periodicamente, informadas nas demonstrações financeiras da

companhia operacional e validadas durante as auditorias, pelo método CAPM.

34. Todos esses esclarecimentos foram acompanhados de extensa documentação, com base na

qual a SEP concluiu não haver indícios de que a elaboração de orçamento anual e a projeção de

fluxos de caixa da Porto Sudeste S.A. tivessem qualquer desalinhamento às práticas consagradas

no mercado e meio acadêmico para fins de elaboração de testes de impairment, não cabendo

acusação ou mesmo censura aos administradores da companhia (Relatório, §§56-58).

35. A SEP acrescentou que a volatilidade dos diversos fatores envolvidos nas projeções

impacta o seu nível de incertezas, que são incorporadas nos cálculos de valor presente dos fluxos

futuros projetados por meio da taxa de desconto, não havendo elementos a indicar que os

procedimentos de avaliação estavam sendo empregados de forma inapropriada pela Companhia

Auditada ou sua Controladora.

36. Note-se que esta última observação da SEP está em linha com as ressalvas trazidas pelo

laudo de avaliação da RSM Finanças, que, ao apontar não ter revisado as premissas operacionais

apresentadas pela Companhia Auditada, registrou que “as projeções guardam certo grau de risco

de performance, o que, em nosso entendimento, está adequadamente refletido e tratado na taxa

de desconto ajustada (pela RSM) do fluxo de caixa.”

37. Concluo, assim, a RSM ACAL e seu sócio e responsável técnico Cláudio Foch não

descumpriram os itens 18, 21 e 23 da NBC TA 540 (R1).

IV.III. NBC TA 701

38. Por fim, analiso a imputação de descumprimento da NBC TA 701, norma que “dispõe

sobre a comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório do auditor independente”

(Relatório §§ 26-29). O Relatório de Auditoria traz como principal assunto a "Mensuração dos

títulos de remuneração variável”, relacionando premissas e procedimentos de auditoria da

metodologia usada pela administração da companhia auditada, que conclui terem sido aceitáveis,

assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 1 e 5 das DFs 2019.

39. A SNC considerou que os papéis de trabalho apresentados pela RSM ACAL não

suportariam as conclusões e procedimentos descritos na seção Principais Assuntos de Auditoria,

do Relatório de Auditoria, descumprindo a NBC TA 701. Esta norma, em seu item 13, “b”,

determina que tal seção deve abordar a forma como o assunto escolhido como principal foi tratado

na auditoria. Os itens A12 e A14, por sua vez, exemplificam parâmetros para determinar os

assuntos que exigem atenção significativa na realização da auditoria, e fazem referência a outras

normas de auditoria que devem ser utilizadas para tratar esses assuntos, como a NBC TA 330 –

Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados.

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40. Concordo, porém, com a alegação da Defesa de que o Relatório de Auditoria descreveu

adequadamente o principal assunto de auditoria, no caso, a avaliação dos títulos PORT11, que

compunham a quase totalidade do ativo da companhia auditada, bem como os procedimentos de

auditoria efetuados em relação ao tema.

41. Com efeito, a NBC TA 701, em seus itens 1 e 24, trata do julgamento do auditor sobre o

que comunicar em seu relatório, e da forma e do conteúdo de tal comunicação, que devem dar

maior transparência à auditoria realizada e tornar o relatório de auditoria mais informativo.

42. Nesse sentido, a forma e o conteúdo da respectiva seção no Relatório de Auditoria atendem

plenamente, a meu ver, ao objetivo da norma. Não há controvérsia sobre ser o valuation dos títulos

PORT11 o principal assunto de auditoria das DFs 2019 e foi bem descrita a forma como ele foi

tratado: elencando as premissas e os procedimentos de auditoria adotados. Fosse o caso de falhas

na realização desses procedimentos, poderia ter havido o descumprimento da norma respectiva,

como a própria seção explicativa da norma já indica, ao citar a NBC TA 330 no mencionado item

A12. Porém, não tendo havido falhas em relação às NBC TA 540 (R1) e 620, como concluí

anteriormente, não há como haver o descumprimento aqui tratado.

43. Em linha com o disposto na norma contábil, a maneira como o principal assunto de

auditoria foi descrito no Relatório de Auditoria permitiu aos usuários das DFs 2019 entender

melhor o assunto que, segundo o julgamento profissional da RSM ACAL, foi o de maior

importância na auditoria. Não há que se falar, assim, em descumprimento a qualquer item na NBC

TA 701, por parte da RSM ACAL ou seu sócio ou responsável técnico Cláudio Foch.

V. CONCLUSÃO

44. De todo o exposto, entendo que a RSM ACAL Auditores Independentes e Cláudio Silva

Foch não descumpriram qualquer dos dispositivos contábeis apontados pela Acusação nos

procedimentos de auditoria das DFs de 31.12.2019 da Porto Sudeste V.M. S.A., e devem ser

absolvidos da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Brasília, 13 de agosto de 2023

João Accioly

Diretor

4 1. Esta norma trata da responsabilidade do auditor de comunicar os principais assuntos de auditoria em seu relatório sobre as

demonstrações contábeis. Ela visa abordar (sic) o julgamento exercido pelo auditor sobre o que comunicar em seu relatório e

também a forma e o conteúdo de tal comunicação. 2. A comunicação dos principais assuntos de auditoria visa tornar (sic) o relatório

de auditoria mais informativo, ao dar maior transparência sobre a auditoria realizada. A comunicação dos principais assuntos de

auditoria fornece informações adicionais aos usuários previstos das demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os

assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das demonstrações

contábeis do período corrente. A comunicação dos principais assuntos de auditoria também pode ajudar os usuários previstos das

demonstrações contábeis a entender a entidade e as áreas que envolveram julgamento significativo da administração nas

demonstrações contábeis auditadas (ver A1 a A4).”

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