Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005643/2020-21

Diário Eletrônico da CVM em

19/09/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

19957.005643/2020-21

Data do julgamento: 06/08/2024

Relator: Diretor João Accioly

Acusados:

Bexcell International Auditores Independentes

Marcio Soares de Almeida Campos

Luciana Toniolo Meira

Ementa: Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de

auditoria independente. Multas e extinção de punibilidade.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos, na legislação aplicável e com

fundamento no art. 11, inciso II, da Lei n° 6.385/76, decidiu:

1) por unanimidade, pelo reconhecimento da extinção da punibilidade

em relação à Bexcell International Auditores Independentes.

2) por unanimidade, pela condenação de Luciana Toniolo Meira à

multa pecuniária no valor de R$ 70.000,00 (setenta mil reais) , por ter atuado de

forma irregular e assinado os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras

da Educação BR referentes aos exercícios sociais encerrados em 31/3/2016 e

31/3/2017, por infração ao art. 1º da Instrução CVM 308.

3) por unanimidade, pela condenação de Marcio Soares de Almeida

Campos à multa pecuniária no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). Sendo,

por maioria, por inobservância de normas contábeis brasileiras conforme dispostas

nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220, e nos itens 39 a 41 e A48 e A49 da NBC PA 01,

quando do exame das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais

encerrados em 31/3/2016 e 31/3/2017 da Educação BR, por infração ao art. 2º, §3º e

art. 20, ambos da Instrução CVM 308.

Extrato de Sessão de Julgamento 624 (2136206) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento apresentou manifestação

de voto, na qual acompanhou o Diretor Relator com relação à dosimetria aplicada a

Luciana Toniolo Meira e Marcio Soares de Almeida Campos, bem como quanto ao

reconhecimento da extinção da punibilidade da Bexcell International Auditores

Independentes, porém divergiu com relação à absolvição de Marcio Soares em

infração aos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01

A despeito da divergência parcial sobre o entendimento do Diretor

Relator, o Presidente acompanhou a dosimetria proposta pela condenação de Marcio

Soares de Almeida Campos à multa de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais). Na visão do

Presidente, o referido valor se mostra adequado pela inobservância de normas

contábeis brasileiras conforme dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220, e nos

itens 39 a 41 e A48 e A49 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações

financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/3/2016 e 31/3/2017 da

Educação BR (infração ao art. 2º, §3º e art. 20, ambos da Instrução CVM 308).

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Diretor Relator,

exceto em relação às infrações aos itens 39 a 41e A48 da NBC PA 01 por Marcio

Soares. Sendo assim, apresentou manifestação de voto divergindo deste ponto e,

após apresentar suas considerações sobre o caso, votou pela condenação de Marcio

Soares por descumprir não apenas os itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e o item A49 da

NBC PA 01, mas também os itens 39 a 41e A48 dessa última norma. A Diretora

acompanhou a penalidade proposta pelo Presidente da CVM a Marcio Soares.

Os Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo acompanharam o voto do

Presidente da CVM.

Presente o Dr. Ivan Mattos, representando Luciana Meira.

Presente a Procuradora Ilene Patrícia de Noronha Najjarian,

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João

Accioly, Daniel Maeda, Otto Lobo, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a sessão.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 624 (2136206) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 12/09/2024, às 18:07, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 12/09/2024, às 20:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 13/09/2024, às 14:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

19/09/2024, às 13:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

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2136206 e o código CRC 8BF5EAF8.

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Reg. Col. 2066/21

Acusados: Bexcell International Auditores Independentes, Marcio Soares De Almeida

Campos e Luciana Toniolo Meira

Assunto: Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de

auditoria independente.

Relator: Diretor João Accioly

Voto

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de possíveis irregularidades na auditoria independente do Educação BR

Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, referentes às demonstrações

financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de março de 2016 e 31 de março de 2017.

2. Segundo a Acusação, Luciana Meira teria atuado irregularmente como sócia revisora

e executora nos trabalhos de auditoria, por meio da Bexcell, cujo responsável técnico à época

dos fatos era Marcio Soares.

II. PRELIMINARES

II.I. MARCIO SOARES

3. Marcio Soares suscitou preliminar de ilegitimidade passiva (Rel. §14) pois não

comporia o quadro da sociedade quando da prestação de serviços para a Educação BR, nem

reconhece como suas as assinaturas apostas nos documentos questionados neste PAS.

4. Voto pelo não reconhecimento da preliminar.

5. A questão da assinatura não é preliminar, é de mérito. A Acusação alega que Marcio

assinou os documentos, e se o tiver feito, estará demonstrada sua atuação; havendo

irregularidade na atuação, a acusação é procedente. Isto preenche a legitimidade passiva,

que é verificada em abstrato, ou seja, pela narrativa da Acusação. Para ser ilegítima, a parte

teria que não ser responsabilizável mesmo que provados os fatos a ela atribuídos pela

Acusação. Se não houver evidências suficientes de sua atuação, será hipótese de falta de

prova de autoria, mas não de ilegitimidade.

Voto DJA (2104288) SEI 19957.005643/2020-21 / pg. 4

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6. De todo modo, por já estar tratando do tema, adianto que o Acusado não demonstrou

esforços de trazer aos autos qualquer elemento comprobatório em sentido contrário à

acusação. Apesar de alegar que as assinaturas não são suas, pediu apenas para produzir

provas que considerei, acompanhado pelo Colegiado, inaptas para demonstrar o alegado

(pois pediu perícia grafotécnica quando as assinaturas são apenas reproduções fotográficas

digitalmente inseridas nos documentos). Ademais, também consideramos o pedido

protelatório, diante de pedido idêntico que fizera noutro processo para no último dia do prazo

desistir de juntar qualquer coisa, sem justificativas.

7. A alegação de que já não mais compunha o quadro da sociedade também é de mérito,

pois a Acusação o considerou como integrante da sociedade à época dos fatos, pelo que trato

da matéria ao examinar seu envolvimento efetivo.

II.II. BEXCELL

8. Apesar de não constar nos autos neste PAS, observo que em dois casos recentemente

julgados1, a Bexcell teve julgada sua extinção de punibilidade por ter sido, em 31/07/2017

(quando denominada Beaudit), extinta por incorporação, sem elementos que indicassem máfé na operação societária. Acompanhei o entendimento do Relator no mais recente (não

participei no julgamento do primeiro) e voto pelo reconhecimento da extinção da

punibilidade da Bexcell neste PAS.

III. MÉRITO

III.I. VIOLAÇÃO AO ART. 1º DA INSTRUÇÃO CVM Nº 308/1999

9. Segundo a Acusação (Relatório §§6 e 10), Luciana Meira infringiu o art. 1º da ICVM

308/99, pois teria assinado o Relatório de Auditoria sem poder fazê-lo, por não estar

cadastrada junto à CVM como auditora.

10. Divirjo parcialmente do entendimento da Acusação. Há dois fundamentos para a

acusação contra Luciana: ter atuado como sócia executora dos trabalhos e como sócia

revisora dos trabalhos. Trato de cada uma separadamente a seguir.

• Como sócia revisora

11. Como já me manifestei em processo referido no §8 deste voto, não estava consolidada

à época a interpretação de que o sócio responsável pela revisão também precisa ter registro.

12. Os dispositivos em questão são os itens 39 e A48 da NBC PA 01 (Rel., §10), que

assim dizem:

1 PAS CVM nº 19957.004040/2020-10 e no PAS CVM nº 19957.004715/2020-12, relatados pelo Pres. João Pedro Nascimento,

julgados em 06/12/2023 e 26/03/2024.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

“39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor

do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: (a) as

qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e

autoridade necessária (ver item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade

do trabalho pode ser consultado sobre o trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver

item A48).”

“A48. O sócio encarregado do trabalho pode consultar o revisor do controle de qualidade,

durante o trabalho, para, por exemplo, garantir que o julgamento feito por ele será aceitável

para o revisor do controle de qualidade. Essa consulta evita a identificação de diferenças

de opinião em etapa posterior e não compromete necessariamente a elegibilidade do revisor

do controle de qualidade para desempenhar o papel. Quando a natureza e a extensão das

consultas se tornam significativas, a objetividade do revisor pode ficar comprometida, a

menos que a equipe de trabalho e o revisor tomem o cuidado de manter a objetividade do

revisor. Quando isso não for possível, outra pessoa dentro da firma ou pessoa externa,

adequadamente qualificada, pode ser nomeada para desempenhar o papel de revisor do

controle de qualidade do trabalho ou da pessoa a ser consultada sobre o trabalho”.

13. A tese da Acusação é que Luciana Meira não pode ser considerada pessoa elegível

para exercer a função de revisão, pois não possui habilitação para a atividade de auditoria

de demonstrações financeiras de companhias abertas perante a CVM. Nessa tese, a

expressão “autoridade” implicaria o registro, na medida em que ao falar do sócio responsável

pela execução dos trabalhos, a expressão “autoridade” é complementada pela expressão “do

regulador”.

14. A intepretação não é irrazoável. No entanto, no momento dos fatos dispostos, tal

interpretação não tinha registro em ato normativo, opinativo ou precedentes. Assim, sigo o

mesmo entendimento que apresentei no caso referido, assim como fez a Diretora Marina

Copola, de cujo voto transcrevo:

2. Concordo com a interpretação do Presidente de que o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os

itens 39 a 41 da NBC PA 01, ao preverem que o sócio revisor deve ser indivíduo com as

qualificações necessárias para atuar como o sócio encarregado pela auditoria das

demonstrações financeiras de companhias abertas, e dotado de autoridade compatível com

a deste profissional, na prática impõem o registro prévio do revisor nesta CVM como

auditor independente pessoa física. (...)

3. No entanto, embora se trate, como disse, de uma leitura lógica, entendo que tal

interpretação ainda não havia sido articulada de maneira incontroversa por esta autarquia

à época dos fatos objeto do PAS e, por essa razão, não pode embasar a aplicação de

sanções, em observância ao que dispõe o art. 2º, parágrafo único, inciso XIII, da Lei nº

9.784/1999.” (nota de rodapé omitida)

15. Faço também referência ao exposto pelo ex-Diretor Gustavo Borba no caso Forjas

Taurus (RJ2014/10556) (rel. Dir. Pablo Renteria, j. em 24.10.2017):

“Não obstante a conclusão [...], reconheço que, à época dos fatos, a questão jurídica [...]

era extremamente controvertida [...]. Diante desse contexto [...] não vislumbro a

possibilidade de condenação dos acusados [...], em virtude da não configuração dos

requisitos de dolo ou culpa necessários para a condenação”.

16. Por essas razões, entendo que Luciana deve ser absolvida da acusação por ter atuado

como sócia revisora.

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17. Como sócia executora dos trabalhos

18. A acusação também afirma que Luciana Meira atuou como sócia executora.

19. Diferentemente do PAS anterior em que me manifestei, entendo haver elementos

suficientes que atestem essa participação.

20. O argumento de defesa de que a função de Luciana Meira se limitaria à revisão pareceme ser contraditado pelo segundo relatório de auditoria enviado à CVM, de que consta o

seguinte trecho:

(Doc. 1077181, p. 29)

21. Ou seja, o próprio relatório indica que o sócio revisor era Márcio Soares, e não Luciana

Meira, cuja função seria a de “sócia responsável pelo projeto”, em linha com a manifestação

da própria acusada ao declarar que era sócia executora em sua manifestação prévia (cf.

Relatório, §4).

22. Dessa forma, entendo que houve atuação irregular de Luciana Meira nos termos do

art. 1º da ICVM 308/99, não como sócia revisora, mas como sócia executora.

23. Ante o exposto, voto pela condenação de Luciana Meira pela infração relativa à sua

atuação como sócia executora dos trabalhos.

III.II. VIOLAÇÃO AOS ARTS. 2º, §3º E 20 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 308/99

24. Alega a Acusação que Marcio Soares e a Bexcell violaram o disposto nas então

vigentes NBCs para auditoria independente de informação contábil histórica, ao deixar de

aplicar o previsto nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41 e A47 da NBC

PA 01, o que teria caracterizado descumprimento do art. 20 da então vigente ICVM nº 308,

bem como ao disposto no parágrafo 3º do art. 2º da referida Instrução.

25. Nesse sentido, faz-se necessário analisar as condutas imputadas de modo a determinar

se houve algum dos descumprimentos narrados.

26. Antes, porém, faz-se necessário esclarecer sobre a alegação de ilegitimidade passiva,

conforme o §7. Conforme se depreende da troca de emails anexada por Luciana Meira de

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março e abril de 2018, Márcio Soares concorda em assinar os relatórios de auditoria da

Altere, referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, e confirma a sua participação

(Rel. §17). Nesse sentido, apesar de a Altere não ser objeto neste PAS, seu trabalho de

auditoria fora elaborado em data posterior ao aqui questionado, o que denota que Marcio

Soares efetivamente atuava como auditor pela Bexcell enquanto da elaboração do relatório

de auditoria da Educação BR.

III.II.I VIOLAÇÃO A DISPOSITIVOS DA NBC TA 220

27. A Acusação alegou ocorrência de infração a esse normativo, pois (i) o sócio de

controle de qualidade do trabalho não deve fazer parte da equipe de trabalho e não estaria

clara a função de cada um desses sócios (Relatório §8 – infração ao 7, “c”); e (ii) a existência

de duas versões do relatório indicaria a falta de direção e supervisão dos trabalhos e da

apropriada emissão do relatório (Relatório §9 – item 15).

28. Foi alegada, ainda, uma violação ao item 25 da TA 220. Entretanto, não foi feito

nenhum desenvolvimento sobre o motivo pelo qual teria sido violado. Nesse sentido,

desconsidero o disposto, pois sua adoção representaria uma infração ao direito de defesa dos

acusados, que foram assim imputados sem explicação ou indicação dos fatos para tanto.

29. Com relação a infração do item 7, c, entendo ser clara a sua ocorrência. É tão grande

a confusão entre as funções dos sócios que até mesmo a acusada Luciana Meira contradiz

suas afirmativas (Relatório §5). Em manifestação prévia alegou ser sócia executora,

enquanto em sede de defesa, afirmou que “era sócia de relacionamento e segunda revisora

da BEXCELL, e não executora do trabalho realizado” (Relatório § 13, “a”).

30. Considerando que a acusada inicialmente afirma ter executado o trabalho em conjunto

com Márcio Soares, bem como no relatório de auditoria original a sua assinatura ser a única,

entendo restar comprovado sua participação na execução do documento (Relatório §3). Tal

fato, aliado à afirmativa de ser sócia revisora, denota uma participação em ambas as funções,

tornando clara a ocorrência da infração ao item 7, c.

31. Quanto à infração ao item 15, entendo ter ocorrido, pois foi demonstrada a partir (i)

da aposição de assinatura por profissional não cadastrada como responsável técnica, bem

como (ii) pela existência de duas versões do relatório de auditoria, emitidas por dois

profissionais diferentes.

III.II.II VIOLAÇÃO A DISPOSITIVOS DA NBC PA 01

32. Trata-se, aqui, de imputação feita a Marcio Soares e a Bexcell por permitirem que

Luciana Meira atuasse como sócia revisora sem estar qualificada para tal (Relatório, §10),

em desconformidade com os itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01.

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33. Pelas mesmas razões expostas nos §§10-14, entendo não ser possível uma condenação

por interpretação de que o revisor precisava estar registrado.

34. No entanto, faço uma ressalva sobre o assunto. As disposições e exigências dos itens

39 a 41 e A48 são abrangentes o suficiente para caracterizar, em tese, as infrações diante dos

fatos presentes nestes autos. Afinal, envolvem procedimentos para a revisão e para

elaboração – nesse sentido, refiro-me ao que entendeu o restante do Colegiado nesta sessão

ao julgar caracterizada a infração a tais itens. Porém, a peça acusatória acabou por delimitar

qual seria essa atuação específica no seguinte trecho:

“10. A NBC PA 01 determina em seus itens 39 a 41, que a firma deve estabelecer

políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor do controle de qualidade

do trabalho e estabelecer sua elegibilidade, para manter sua objetividade e para determinar

sua substituição. O sócio revisor deveria ser alguém habilitado para atuar como sócio

encarregado de auditoria de demonstrações contábeis de companhias abertas, conforme

determina o item A48 da NBC PA 01, o que não é o caso da Sra. LUCIANA, que não

fazia parte do cadastro de responsáveis técnicos da sociedade de auditoria junto à CVM.

(...)” (grifei)

35. Dessa forma, entendo que a imputação de conduta feita ao acusado nesses itens é

restrita apenas a permitir a atuação de Luciana Meira como revisora, sem possibilidade,

portanto, de estender a imputação para sua atuação como sócia executora. A acusação

poderia e, a meu ver, deveria ter incluído essa conduta. Mas não incluiu, de modo que me

recuso terminantemente, como julgador, a investir-me no papel de acusador e decidir por

condenar, em última análise, sem acusação. Assim, com base no que expus sobre não ser

possível haver condenação de Luciana Meira pela função de revisora, entendo também não

ser viável uma condenação de Marcio Soares pelos mesmos fatos.

36. Além disso, a Acusação entende ter havido infração ao item A49 pois este determina

que, entre as políticas e procedimentos a serem estabelecidos pela firma, o responsável pela

revisão final não deve participar de outra forma do trabalho de auditoria (Relatório, §11).

Entendo que assiste razão à Acusação, com base no que expus na seção anterior ao ter sido

demonstrado que Luciana Meira atuou tanto como executora quanto revisora.

37. Concluo, portanto, que Marcio Soares, no que tange à NBC PA 01, violou apenas o

item A49.

IV. CONCLUSÃO

38. Ante o exposto, voto pela condenação de Marcio Soares por infração aos arts. 2, §3º e

20 da ICVM 308/99, caracterizados pela violação aos itens 7, c, e 15 da NBC TA 220, bem

como pelo item A49 da NBC PA 01.

39. Como pena base me apoio no precedente recente do Colegiado de caso idêntico ao

atual em que se utilizou a pena-base de R$ 120 mil. No entanto, houve consideravelmente

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menos infrações contábeis do que no precedente citado2, oito no precedente e três neste PAS.

Assim, estabeleço como pena-base o valor de R$ 80 mil. Como agravante, aponto a conduta

reiterada, compensada pela atenuante de baixo impacto da conduta.

40. Voto também pela condenação de Luciana Meira por infração ao art. 1º da ICVM

308/99 por sua atuação irregular como sócia executora dos trabalhos de auditoria. Como

dosimetria entendo adequada a aplicação de multa no valor de R$ 70 mil3.

41. Com fundamento no art. 11, II, da Lei 6.385 e precedentes deste Colegiado, voto pela:

i. Condenação de Marcio Soares de Almeida Campos à multa de R$ 80.000,00, por

inobservância de normas contábeis brasileiras dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC

TA 220 e no item A49 da NBC PA 01, como responsável técnico, quando do

exame das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.3.2017 e de

2016 da Educação BR, em infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da ICVM nº 308/99;

ii. Absolvição de Marcio Soares de Almeida Campos por inobservância de normas

contábeis brasileiras do item 25 da NBC TA 220 e dos itens 39 a 41 e A48 da NBC

PA 01, bem como da consequente infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da ICVM 308/99.

iii. Reconhecimento da extinção da punibilidade em relação à Bexcell International

Auditores Independentes.

iv. Condenação de Luciana Toniolo Meira à multa de R$ 70.000,00, por infração ao

art. 1º da ICVM 308, por ter atuado como sócia executora e assinado os relatórios

de auditoria e revisão das demonstrações financeiras da Educação BR referentes

aos exercícios sociais findos em 31.3.2016 e 31.3.2017.

Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2024

João Accioly

Diretor Relator

2 No âmbito do PAS CVM nº 19957.004040/2020-10, Márcio Soares foi condenado pelo item 16 da NBC TA 210, itens 7 c)

e 15 da NBC TA 220 e itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01. Enquanto no presente PAS, voto pela condenação por infração

aos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e no item A49 da NBC PA 01

3 PAS CVM Nº 19957.004040/2020-10, Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 06.12.2023.

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Acusados: Bexcell International Auditores Independentes

Marcio Soares de Almeida Campos

Luciana Toniolo Meira

Assunto: Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos

de auditoria independente.

Relator: Diretor João Accioly

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Este PAS1 foi instaurado pela SNC, em face de (i) Bexcell International Auditores

Independentes (“Bexcell”); (ii) Marcio Soares de Almeida Campos (“Marcio Soares”); e (iii)

Luciana Toniolo Meira (“Luciana Meira”), para apurar supostas irregularidades na auditoria

independente do Educação BR, referentes às demonstrações financeiras dos exercícios

sociais findos em 31/03/2016 e 31/03/20172.

2. Segundo a Acusação, Luciana Meira teria atuado irregularmente ao ter assinado os

relatórios de auditoria do Educação BR, sem possuir registro na CVM para atuar como auditor

independente no mercado de capitais, como colaboradora da Bexcell, cujo responsável técnico

à época dos fatos era Marcio Soares. Assim, a Acusação propõe a responsabilização de: (a)

Luciana Meira por infração ao art. 1º da Instrução CVM nº 308/1999 (“ICVM 308”)3; e (b)

Marcio Soares e Bexcell por deixarem de aplicar o previsto nos itens 7 c) 4, 155 e 256 da NBC

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado

que lhes foi atribuído no relatório do Diretor Relator (“Relatório”).

2 Os relatórios de auditoria relacionados à revisão das demonstrações contábeis do Educação BR para os períodos

encerrados em 31/03/2016 e 31/03/2017, foram emitidos em 07/07/2016 e 30/07/2017, respectivamente. (Doc.

1077181, pg. 25)

3 “Art. 1º O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, está

sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.”

4 NBC TA 220. Item 7c “7. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados a

eles atribuídos: (...) c) Revisor de controle de qualidade do trabalho é um sócio ou outro profissional da firma,

uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por essas pessoas, nenhuma delas

fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e autoridade suficientes e apropriadas para avaliar

objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões atingidas para

elaboração do relatório de auditoria”.

5 NBC TA 220. Item 15. “15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela: (a)

direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e exigências legais

e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e (b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias”.

6 NBC TA 220. Item 25. “25. O revisor do controle de qualidade do trabalho deve documentar, para o trabalho

de auditoria revisado, que: (a) os procedimentos exigidos pelas políticas da firma sobre revisão do controle de

qualidade do trabalho foram realizados; (b) a revisão do controle de qualidade do trabalho foi concluída na

data ou antes da data do relatório; e (c) o revisor não tomou conhecimento de assuntos não resolvidos que

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TA 220; nos itens 39 a 417, A488 e A499 da NBC PA 01, em infração ao art. 2010 e art. 2º,

§3º11, ambos da ICVM 308.

3. Acompanho o entendimento do Diretor Relator quanto (i) ao reconhecimento da

extinção da punibilidade com relação à Bexcell; (ii) à condenação de Marcio Soares com

relação às imputações de violação aos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e no item A49 da NBC

PA 01; e (iii) à condenação de Luciana Meira por infração ao art. 1º da ICVM 308, pelos

fundamentos deste voto. Entretanto, divirjo pontualmente do entendimento do Relator no

tocante à absolvição de Marcio Soares pelo suposto descumprimento às normas contábeis

brasileiras dispostas nos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01, pelas razões que passo a expor.

(a) Violação ao art. 1º da ICVM 308

4. No presente PAS, Luciana Meira é acusada de ter assinado os relatórios de auditoria

sem que estivesse cadastrada como responsável técnica da Bexcell, sociedade de auditores em

nome de quem tais relatórios foram emitidos, em infração ao art. 1º da ICVM 308. O referido

dispositivo legal determina que o auditor independente está sujeito ao registro perante a CVM

poderiam levar o revisor a acreditar que os julgamentos importantes feitos pela equipe de trabalho e as

conclusões obtidas não eram apropriados.”

7 NBC PA 01. Item 39 a 41. “39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação

de revisor do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: (a) as

qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e autoridade necessária (ver

item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade do trabalho pode ser consultado sobre o

trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver item A48). 40. A firma deve estabelecer políticas e

procedimentos para manter a objetividade do revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A49 a

A51). 41. As políticas e procedimentos da firma devem determinar a substituição do revisor de controle de

qualidade do trabalho quando a capacidade do revisor de realizar uma revisão objetiva estiver prejudicada”.

8 NBC PA 01. Item A48. “A48. O sócio encarregado do trabalho pode consultar o revisor do controle de

qualidade, durante o trabalho, para, por exemplo, garantir que o julgamento feito por ele será aceitável para o

revisor do controle de qualidade. Essa consulta evita a identificação de diferenças de opinião em etapa posterior

e não compromete necessariamente a elegibilidade do revisor do controle de qualidade para desempenhar o

papel. Quando a natureza e a extensão das consultas se tornam significativas, a objetividade do revisor pode

ficar comprometida, a menos que a equipe de trabalho e o revisor tomem o cuidado de manter a objetividade

do revisor. Quando isso não for possível, outra pessoa dentro da firma ou pessoa externa, adequadamente

qualificada, pode ser nomeada para desempenhar o papel de revisor do controle de qualidade do trabalho ou

da pessoa a ser consultada sobre o trabalho”.

9 NBC PA 01. Item A49. “A49. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade

do revisor do controle de qualidade do trabalho. Consequentemente, essas políticas e procedimentos

determinam que o revisor de controle de qualidade do trabalho: - quando praticável, não seja selecionado pelo

sócio encarregado do trabalho; - não participe de outra forma no trabalho durante o período de revisão; - não

tome decisões pela equipe de trabalho; e - não esteja sujeito a outras considerações que ameaçariam a

objetividade do revisor.”

10 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que

se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria”.

11 Art. 2º, §3º. O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução,

no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de

auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.

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para exercer atividade de auditoria contábil no mercado de valores mobiliários.12

5. Conforme consta dos autos, verificou-se que os relatórios de auditoria sobre as

demonstrações financeiras do Educação BR relativas aos exercícios findos em 31/03/2016 e

31/03/2017 haviam sido assinados exclusivamente por Luciana Meira13.

6. Inicialmente, Luciana Meira afirma que (i) os trabalhos de auditoria teriam sido feitos

por Marcio Soares (sócio da Bexcell e responsável técnico desta junto à CVM), tendo esse

atuado como "sócio responsável técnico" em conjunto com a acusada, que teria figurado, em

verdade, como "sócia executora"; e (ii) "acredita ter faltado ao próprio fundo alterar o

parecer divulgado no site da CVM" e que lhes solicitaria a substituição. Assim, anexou aos

autos do processo o que seria uma cópia do relatório de auditoria sobre as demonstrações

financeiras do Educação BR do exercício findo em 31/03/2017, reemitido com a assinatura de

Marcio Soares e Luciana Meira14.

7. Posteriormente, em sede de defesa, a acusada alega que, assim que constatadas as

assinaturas indevidas nas demonstrações financeiras do Educação BR, foram emitidos novos

relatórios, retificando a assinatura de Luciana como “sócia de relacionamento e segunda

revisora da Bexcell, e não executora do trabalho realizado.”15

8. De maneira consistente com votos proferidos por mim em oportunidades anteriores16,

entendo que tais argumentos não devem ser acolhidos.

9. Destaco, desde logo, que a suposta retificação do documento de auditoria, com a

posterior inclusão da assinatura do sócio e responsável técnico da Bexcell, não descaracteriza

a prática irregular da auditoria independente.

10. Reitero que o auditor independente é peça fundamental para o funcionamento

adequado do Mercado de Capitais.17 Por esta razão, tais agentes estão sujeitos à supervisão da

12 Para que se tenha dimensão da gravidade de tal infração administrativa, o legislador entendeu que seria

adequado tipificar a mesma conduta também como crime. É o que dispõe o artigo 27-E da Lei nº 6.385/76,

transcrito abaixo: “Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade

de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores

mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse

fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento

(...)”.

13 Docs. 1077181 e 1078230.

14 Doc. 1077181, pg. 27.

15 Doc. 1189457, pg. 06.

16 PAS CVM Nº 19957.004040/2020-10, j. em 06/10/2023, e PAS CVM Nº 19957.004715/2020-12, j. em

26/03/2024, ambos sob minha relatoria.

17 Nesse sentido, PAS CVM n° 19957.005248/2021-29, de minha relatoria, j. em 05/09/2023.

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CVM, o que implica a existência de uma série de formalidades e obrigações que não podem

ser negligenciadas. Trata-se de atividade que não pode ser exercida por pessoa não cadastrada

na CVM, conforme previsto na Lei nº 6.385/1976 e no art. 1º da ICVM 308.

11. Como contextualizado pelo Diretor Relator, ao analisar os relatórios de auditoria das

demonstrações financeiras da Educação BR em suas versões originais, verifica-se única e

exclusivamente a assinatura de Luciana Meira, o que leva a entender que a elaboração do

trabalho de auditoria estava sob sua responsabilidade. Além disso, não há documentos nos

autos que demonstrem que a acusada não teria atuado em tal função restrita a profissionais

registrados na CVM.

12. Para além disso, a meu ver, mesmo se acatado o argumento de defesa a respeito da

função de “revisora” da Luciana Meira nos trabalhos de auditoria, este caso ainda constitui

hipótese de violação ao mencionado art. 1º da ICVM 308. Isso porque, como me posicionei

em outras oportunidades18, entendo que a norma contábil exige que os sócios responsáveis

pela revisão dos papéis de trabalho de auditoria também sejam registrados perante a CVM.

13. Entendo que a acusada não poderia ter atuado como executora e nem como revisora

do relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras do Educação BR, tendo em vista

que a acusada não possui registro na CVM para atuar como responsável técnica da Bexcell.

14. No caso em questão, a meu ver:

(i) Como descrito pelo voto do Diretor Relator, restou demonstrado o papel

ativo de Luciana Meira na elaboração dos trabalhos de auditoria da

Educação BR. A própria acusada confirmou em sede de manifestações

prévias que teria exercido papel de sócia executora nos trabalhos da Bexcell,

apesar de ter negado tal fato em suas razões de defesa. Além disso, nas

versões originais dos relatórios de auditoria consta apenas sua assinatura, o

que leva a crer que Luciana Meira seria a responsável técnica pelo trabalho;

e

(ii) Ainda que acatado o argumento de defesa, Luciana Meira não poderia ser

considerada pessoa elegível para exercer função de responsável pela revisão

dos trabalhos de auditoria, para fins dos parâmetros estabelecidos no item

18 PAS CVM Nº 19957.004040/2020-10, j. em 06/10/2023, e PAS CVM Nº 19957.004715/2020-12, j. em

26/03/2024, ambos sob minha relatoria.

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A47 da NBC PA 0119, considerando que não possui cadastro perante a CVM

para realizar a atividade de auditoria como responsável técnica.

15. Por todo exposto, acompanho o entendimento do Diretor Relator e entendo que

Luciana Meira deve ser responsabilizada pela imputação de violação ao art. 1º da ICVM 308,

com os necessários complementos acima descritos.

(b) Violação aos dispositivos 39 a 41 e A48 da NBC PA 01

16. Conforme tive a oportunidade de me pronunciar anteriormente20, os dispositivos

39 a 41 da NBC PA 01 dispõem que a auditoria independente deve indicar políticas e

procedimentos de elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade do

trabalho. O item A48 da mesma norma prevê, por sua vez, que o revisor deve ser pessoa

adequadamente qualificada, e, interpretado conjuntamente com o dispositivo A47, deve ser

profissional equiparado ao sócio encarregado pela elaboração da auditoria.21 Além disso, a

norma contábil também prevê que o responsável técnico pela elaboração do trabalho de

auditoria não deve compor a equipe de revisão, com o objetivo de preservar a independência

e a eficiência do trabalho de manutenção de qualidade da auditoria.22

17. Entendo que os elementos presentes nos autos demonstram que, no caso concreto,

não havia procedimentos e políticas adequadas a respeito da divisão de trabalhos entre as

equipes de elaboração e revisão de auditoria feitos pela Bexcell.

18. Além disso, conforme Seção anterior do presente Voto, os documentos de auditoria,

após tentativa de “retificação”, passaram a prever a assinatura de Luciana Meira em conjunto

com a assinatura de Marcio Soares. Não é possível definir se após a suposta “retificação”

Luciana Meira passou a assinar como responsável pela “elaboração” ou pela “revisão” da

auditoria. Como dito, a acusada não era pessoa elegível para exercer quaisquer dessas duas

funções, uma vez que não fazia parte do cadastro de responsáveis técnicos da Bexcell perante

a CVM, assim como não possuía registro como auditor independente pessoa física nesta

Autarquia. Portanto, ficou demonstrado que não haviam procedimentos adequados sobre a

19 O item A47 da NBC PA 01 determina que o sócio revisor deve ser pessoa com experiência e autoridade

suficientes e apropriadas para atuar como sócio encarregado de auditoria de demonstrações financeiras de

companhias abertas.

20 No âmbito dos PAS CVM Nº 19957.004040/2020-10 e 19957.004715/2020-12, supracitados.

21 Conforme dispõem os itens 39 a 41 da NBC PA 01, a auditoria independente deve indicar políticas e

procedimentos de elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade do trabalho. O item A47 da

mesma norma, em paralelo, determina que o sócio revisor deve ser pessoa com experiência e autoridade

suficientes e apropriadas para atuar como sócio encarregado de auditoria.

22 De acordo com o item 7, letra c, da NBC TA 220 o sócio de controle de qualidade do trabalho não deve fazer

parte da equipe de trabalho.

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elegibilidade dos sócios responsáveis pela revisão dos trabalhos de auditoria.

19. Sendo assim, entendo que a Acusação demonstrou, de forma satisfatória, que houve

violação aos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01.

20. Portanto, divirjo parcialmente do entendimento adotado pelo Diretor Relator e

concluo que Marcio Soares, na qualidade de responsável técnico da Bexcell, violou os itens

39 a 41, A48 da NBC PA 01, ao não implementar os procedimentos necessários para a boa

condução dos trabalhos de elaboração e de revisão dos trabalhos de auditoria da Bexcell e ao

permitir, tanto nas versões originais quanto nas retificadas, que Luciana Meira assinasse os

trabalhos de auditoria de forma irregular. Há infrações evidentes de que os trabalhos não

estavam alocados adequadamente na Bexcell, da mesma forma em que há contradições na

forma de atuação de Luciana Meira, seja como executora ou revisora.

Conclusão

21. Para fins de dosimetria, observo que os fatos objeto da Acusação são anteriores à

entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/76 trazidas pela Lei nº 13.506/17, de modo que

deve ser considerada sua redação anterior.

22. A despeito da minha divergência parcial do entendimento do Diretor Relator com

relação à infração dos itens 39 a 41, e A48 da NBC PA 01, imputada a Marcio Soares, entendo

que a dosimetria no valor de R$80.000,00 (oitenta mil reais) proposta encontra-se adequada.

23. Nesse sentido, acompanho as conclusões do Diretor Relator com relação à dosimetria

aplicada a Luciana Meira e Marcio Soares, e quanto ao reconhecimento da extinção da

punibilidade com relação à Bexcell.

É como voto.

Rio de Janeiro, 06 de agosto de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005643/2020-21

Reg. Col. 2066/21

Acusados: Bexcell International Auditores Independentes; Marcio Soares de

Almeida Campos; Luciana Toniolo Meira

Assunto: Apurar supostas irregularidades envolvendo a emissão de documentos de

auditoria independente

Relator: Diretor João Accioly

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho as conclusões do Diretor Relator, exceto em relação às infrações aos itens

39 a 41 e A48 da NBC PA 01. Faço esse registro apartado para, além de expor as razões para

tal divergência, tratar dos elementos que afastam minhas conclusões no presente caso do voto

que proferi no PAS CVM nº 19957.004715/2020-121.

2. No âmbito do PAS CVM nº 19957.004715/2020-12, em que Luciana Meira foi

acusada de violar o art. 1º da Instrução CVM nº 308/1999 por atuar na revisão de

demonstrações financeiras sem registro na CVM, registrei que, à época dos fatos objeto

daquele processo, a CVM ainda não havia articulado de maneira incontroversa o entendimento

de que o item 7 da NBC TA 220 (R1) e os itens 39 a 41 da NBC PA 01, ao preverem que o

sócio revisor deve ser indivíduo com as qualificações necessárias para atuar como sócio

encarregado pela auditoria das demonstrações financeiras de companhias abertas, e dotado de

autoridade compatível com a deste profissional, na prática impõem o registro prévio do revisor

nesta CVM como auditor independente pessoa física.

3. Exclusivamente por essa razão, apesar de eu considerar tal interpretação a mais

acertada, naquele processo, me manifestei no sentido de que, em observância ao art. 2º,

1 Rel. Pres. João Pedro Nascimento, j. em 26/03/2024.

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parágrafo único, inciso XIII, da Lei nº 9.784/19992, não seria possível utilizá-la para embasar

a aplicação de sanções. Por consequência, votei por absolver os acusados quanto às infrações

relacionadas à atuação de Luciana Meira como revisora das demonstrações financeiras.

4. Não obstante, de maneira diversa ao que se verificou naquele caso, no presente PAS,

há, como apontado pelo Diretor Relator, elementos indicativos de que Luciana Meira atuou

diretamente na execução dos trabalhos de auditoria, e não apenas na qualidade de revisora

destes, como a acusada alega.

5. Nesse sentido, a acusada inicialmente afirmou ter executado o trabalho em conjunto

com Márcio Soares e se apresentou como sócia executora, o que é corroborado tanto pela

versão original do relatório de auditoria, que contava apenas com a sua assinatura3, quanto

pelo relatório de conformidade4, o qual, apesar de ser assinado conjuntamente por ambos,

descreve Luciana Meira como “a sócia responsável pelo projeto” e Márcio Soares como “o

sócio revisor e responsável técnico”.

6. De modo a afastar essas constatações, a defesa de Luciana Meira se limitou a alegar

que ela teria atuado apenas na revisão dos trabalhos, sem, no entanto, apresentar quaisquer

elementos de prova que pudessem amparar esta versão.

7. Por essa razão, me alinho ao Diretor Relator e voto pela condenação de Luciana Meira

por violar o art. 1º da Instrução CVM nº 308/1999, por ter atuado não na revisão, mas sim

na execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras do Educação BR FIP

Multiestratégia.

8. No entanto, em sentido diverso ao Diretor Relator, entendo que a própria confusão de

papéis que salta aos olhos no exame dos autos demonstra que a Bexcell não possuía políticas

e procedimentos adequados no que diz respeito à divisão de atribuições entre as equipes de

execução e revisão de auditoria. A existência e manutenção de um ambiente satisfatório para

a realização dos trabalhos eram responsabilidade de Marcio Soares. Por essa razão, voto por

2 Art. 2o [...]. Parágrafo único. Nos processos administrativos serão observados, entre outros, os critérios de: XIII

- interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se

dirige, vedada aplicação retroativa de nova interpretação.

3 Doc. nº 1077181, p. 1.

4 Doc. nº 1077181, p. 29.

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condená-lo por descumprir não apenas os itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e o item A49 da

NBC PA 01, mas também os itens 39 a 41e A48 dessa última norma.

9. Para esses fins, apesar de eu divergir em parte da fundamentação apresentada pelo

Presidente em sua manifestação de voto acerca da atuação de Luciana Meira como revisora,

eu o acompanho integralmente em relação à penalidade por ele proposta a Marcio Soares.

Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2024.

Marina Copola

Diretora

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