Processo Administrativo Sancionador nº 19957.008371/2023-63

Diário Eletrônico da CVM em

08/04/2024

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM PAS

nº 19957.008371/2023-63

Data do julgamento: 27/02/2024

Relator: Diretor Daniel Maeda

Acusado:

R&M Auditores Independentes e Consultores S/S

Ementa: Apuração de responsabilidade de sociedade de auditores por não

cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação Profissional

Continuada, em infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999, à época

vigente. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pela condenação d e R&M Auditores

Independentes e Consultores S/S à penalidade de multa pecuniária no valor de

R$ 28.750,00 (vinte e oito mil setecentos e cinquenta reais), por violação ao

disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n° 308/1999, vigente à época dos fatos.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente o senhor Ubirajara dos Santos Rodrigues, sócio da R&M

Auditores Independentes e Consultores S/S.

Presente o Procurador Celso Luiz Rocha Serra Filho, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,

que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 573 (1988730) SEI 19957.008371/2023-63 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 19/03/2024, às 16:49, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 21/03/2024, às 17:03, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

22/03/2024, às 23:23, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 04/04/2024, às 22:09, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 05/04/2024, às 11:55, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 573 (1988730) SEI 19957.008371/2023-63 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.008371/2023-63

Reg. Col. 2996/24

Acusados: R&M Auditores Independentes e Consultores S/S

Assunto: Apuração de responsabilidade de sociedade de auditores por não

cumprimento de regulamentação associada ao Programa de Educação

Profissional Continuada, em infração aos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n°

308/1999, à época vigente.

Relator: Diretor Daniel Maeda

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. O presente Processo Administrativo Sancionador (“PAS”), que tem por origem o Processo

Administrativo (“PA de Origem”) n° 19957.002688/2022-131, foi instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar

eventual responsabilidade de R&M Auditores Independentes e Consultores S/S (“Acusado”) por

descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada (“PEPC”), por parte de seu

sócio J.F.P. (“Sócio”), referente ao exercício de 2019.

2. Em 13.07.2023, a SNC lavrou Termo de Acusação (“TA”)2, pugnando pela

responsabilização do Acusado por violação ao disposto no art. 34 da Instrução CVM (“ICVM”)

308/993, à época vigente4, regulamentada pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017, norma

profissional editada pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”); e no art. 20 da ICVM

308/995, por descumprimento ao disposto no item 4 - alínea (b) da NBC PG 12 (R3).

3. Em razão de o presente processo versar sobre matéria constante do Anexo C da Resolução

1 Doc. 1826918.

2 Doc. 1827004.

3 Art. 34. Os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso

de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as

diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno

atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

4 Posteriormente substituída pela Resolução CVM n° 23/2021.

5 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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CVM (“RCVM”) nº 45, de 31.08.2021, tramita sob o rito simplificado definido no art. 736 da

referida Resolução. Desta forma, após o recebimento da defesa, a SNC elaborou o Relatório nº

4/2023-CVM/SNC/GNA (“Relatório”)7, que adoto8 com fulcro no art. 769da Resolução CVM nº

45/2021. O Relatório contém a descrição dos principais fatos ocorridos no processo, bem como

breve análise das acusações da área técnica.

4. Constato, ainda, que, embora regularmente citado por ciência10, em 08.08.2023, para

apresentação de suas razões de defesa, o documento apenas foi protocolado pelo Acusado em

03.10.2023, e assim, intempestivo. Entretanto, em prestígio ao princípio da ampla defesa e

contraditório, apreciarei os argumentos trazidos pelo Acusado que ainda não tenham sido rebatidos

no Relatório.

5. Feitos tais esclarecimentos e ausente qualquer controvérsia relativa a questões

preliminares, avanço, então, para a análise do mérito do Processo.

II. MÉRITO

6. A SNC imputou responsabilidade ao Acusado pelo não cumprimento do PEPC, por parte

do Sócio, no ano de 2019.

7. Conforme disposto pelo já mencionado art. 34 da Instrução CVM n° 308/99, os auditores

independentes pessoas jurídicas devem manter uma política de educação continuada de todo seu

quadro societário e funcional, seguindo as diretrizes aprovadas pelo CFC.

8. Tal determinação, em linha com a Nota Explicativa a essa Instrução11, é de suma

importância para assegurar a higidez do mercado de capitais, corroborando, por meio do contínuo

aprimoramento de competências técnicas e de habilidades multidisciplinares dos profissionais da

6 Art. 73. Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo sancionador relativo às infrações previstas no

Anexo 73 desta Instrução, as quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória ordinária.

7 Doc. 1921965.

8 Na Reunião de Colegiado de 09.01.2024, fui designado Relator deste PAS (Doc. 1955193).

9 Art. 76. O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art. 74.

10 Docs. 1843557.

11 Nos termos da Nota Explicativa à Instrução n ° CVM 308/1999, o tratamento dado aos auditores independentes

tem como fundamentos (i) “a importância de um sistema de auditoria independente como suporte indispensável ao

órgão regulador”; (ii) “a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do

mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar

pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada”; (iii) “a exatidão e a clareza

das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação em notas explicativas de informações indispensáveis à

visualização da situação patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada, dependem de um sistema de

auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do auditor quanto ao seu verdadeiro papel dentro

deste contexto”; e (iv) “a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes altamente capacitados

e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no exercício da sua atividade”

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contabilidade, a qualidade e a confiabilidade necessárias ao exercício da atividade de auditoria

independente das demonstrações contábeis de entidades reguladas pela CVM.

9. O PEPC é atualmente regido pela NBC PG 12 (R3), de 07.12.2017, conforme alterada.

10. Consoante as previsões realizadas pela supracitada norma, o efetivo cumprimento das

exigências pertinentes ao programa deve ser demonstrado mediante envio de relatório anual das

atividades realizadas. Os fatos devem ser reportados ao CFC até o dia 31 de janeiro do ano

subsequente ao do exercício de competência.

11. No caso concreto, a infração ora apurada possui como fato deflagrador a realização, pelo

CFC, de comunicação12 à CVM a fim de relatar o descumprimento ao PEPC por parte de diversos

sócios e responsáveis técnicos de Auditores Independentes, dentre os quais figura o presente

Acusado, na pessoa de seu Sócio.

12. O referido descumprimento é incontroverso nos autos.

13. Em sede de defesa, o Acusado alegou que “o processo interno de saída do [Sócio] da

sociedade ainda está inconcluso”, mencionando, também nesta oportunidade, que já teria sido

punido, com a imposição de penalidade de multa pecuniária, pelo não cumprimento do PEPC por

parte do Sócio. Ademais, anexou aos autos documentos de comprovação de cumprimento do

programa referentes aos anos de 2021 e 2022.

14. Ao analisar a procedência dos argumentos trazidos pela Defesa, a Acusação concluiu não

ser possível verificar o atendimento aos requisitos do PEPC, ao passo que, ao contrário do que se

faz crer o Acusado, o processo de retirada do Sócio não lhe serviria de escusa para que se exima

de cumprir uma exigência regulatória objetiva.

15. Dessa forma, em linha com as considerações da SNC, entendo que a justificativa não

merece prosperar. O art. 34, caput e § 1º, da ICVM n° 308/9913 é expresso ao exigir que a sociedade

de auditoria garanta a participação no PEPC de todos os sócios ativos que a compõem.

16. Em acréscimo, ressalto que o descumprimento objeto deste PAS refere-se, exclusivamente,

a uma conduta praticada no ano de 2019 e, embora o cumprimento do PEPC nos anos de 2021 e

2022 também se imponha, não há qualquer base legal ou regulatória que autorize a supressão de

anterior falta pelo cumprimento do programa em momento posterior. Assim, reconhecendo se

12 A comunicação foi realizada por meio do Ofício n.º 273/2022 CFC-Direx, de 23/03/2022.

13 Art. 43, § 1º O disposto no caput se aplica aos Auditores Independentes – Pessoa Física e aos sócios, que exerçam,

ou não, a atividade de auditoria, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes de Auditores

Independentes - Pessoa Jurídica

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tratar de obrigação ordinária que deve ser cumprida anualmente, os documentos outrora anexados,

referentes a datas distintas da questionada por este PAS, em nada saneiam as irregularidades aqui

apuradas.

17. Por fim, relevo que o histórico de condenação do Acusado nesta Autarquia, bem como as

eventuais repercussões deste fato, embora não sejam hábeis a afastar a pertinência da Acusação,

merecem ser levados em conta na dosimetria da pena, o que será abordado em seção própria deste

voto.

18. Ante o exposto, não resta dúvida quanto ao descumprimento do PÈPC, tampouco quanto à

imputação da responsabilidade da pessoa jurídica por tal falha, razão pela qual entendo

configuradas a autoria e materialidade das irregularidades identificadas pela Acusação deste

Processo.

III. DOSIMETRIA

19. Passo, assim, à dosimetria da pena.

20. Nos termos do art. 37 da RCVM nº 23/2021, é considerada infração grave, para fins do

§3º do art.11 da Lei nº 6.385/76, a inobservância o disposto no artigo 20 da ICVM 308/99.

21. Deve ser pontuado, ainda, que os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor

da Lei n° 13.506/2017, que alterou a Lei n° 6.385/1976, de forma que os valores máximos das

penas previstos na lei são aplicáveis ao caso, seguindo os parâmetros trazidos pela ICVM nº

607/2019, conforme atualmente dispostos na RCVM nº 45/2021.

22. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua

imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas

eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes à luz da legislação de regência da matéria.

23. Sendo assim, com base nas circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes do

Colegiado acerca das imputações objeto deste PAS14, proponho a fixação da pena-base no valor

de R$ 25.000,00.

24. Ademais, ainda que o Acusado não possa ser considerado como reincidente, conta com

14 PAS CVM n° 19957.008807/2021-52; PAS CVM n° 19957.006891/2021-70 e PAS CVM n° 19957.007755/202105, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 13.09.2022, 27.09.2022 e 15.12.2022, respectivamente; PAS CVM n°

RJ2013/4367 e PAS CVM n° RJ2013/9766, Dir. Rel. Roberto Tadeu, j. em 20.08.2013 e 25.03.2014,

respectivamente.

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condenação no âmbito da CVM, razão pela qual não se aplica a atenuante de bons antecedentes15.

Já como agravante, considero a reiteração da conduta irregular, consoante anteriormente alertada16.

25. Com a incidência da agravante sobre a pena-base sob o percentual de 15%, aplico ao

Acusado a pena de multa pecuniária no valor final de R$ 28.750,00.

IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES

26. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela

condenação de R&M Auditores Independentes e Consultores S/S à penalidade de multa pecuniária

no valor de R$ 28.750,00, por violação ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM n°

308/1999, vigente à época dos fatos.

É como voto.

Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2024.

Daniel Maeda

Diretor Relator

15 Inaplicável a atenuante por bons antecedentes, tendo em vista que a Acusada já foi condenada à pena de multa

pecuniária por infração ao art. 1º da Deliberação CVM n.º 570/09, c/c o art. 34 da Instrução CVM n.º 308/99, no

âmbito do PAS CVM nº RJ2012/10465, com decisão já transitada em julgado. Por outro lado, tendo em vista que o

cumprimento da respectiva punição ocorreu há mais de cinco anos, tal condenação não será considerada em

desfavor da Acusada para fins de análise de reincidência, como previsto no art. 65, §3º, da RCVM no 45/2021.

16 O Processo SEI 19957.008050/2020-16, encerrado com o envio do Ofício de Alerta n° 10/2021/CVM/SNC/GNA,

em 06.05.2021 (Doc. 1826910), dizia respeito ao descumprimento das normas que regem o programa de educação

continuada referente ao exercício de 2018. Ressalto que o art. 65, inciso I e §3°, da Resolução CVM n° 45/2021

define como circunstância agravante a prática reiterada da conduta irregular.

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