Processo Administrativo Sancionador nº 19957.008657/2020-04

Diário Eletrônico da CVM em

03/10/2022

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.008657/202004

Data do julgamento: 02/08/2022

Relatora: Diretora Flávia Perlingeiro

Acusado: Deise Santos Amarante

Ementa: Responsabilidade por não divulgação de informações e documentos

relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A., em infração ao art.

8º c/c art. 7º da Instrução CVM nº 481/2009 e aos arts. 24 e 30, inciso XXXIII, da

Instrução CVM nº 480/2009.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pelo reconhecimento da ilegitimidade passiva

da Deise Santos Amarante para responder às acusações de violação ao art. 8º c/c

art. 7º da ICVM nº 481/2009, e aos arts. 24 e 30, inciso XXXIII, da ICVM nº 480/2009,

em razão de a Acusada ter passado a exercer o cargo de DRI da Companhia apenas

em 30.04.2020, e, consequentemente, pela extinção deste processo sem resolução

de mérito.

Ausente a acusada, sem representante constituído, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente a Procuradora Luciana Dayer, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,

Flávia Perlingeiro, Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, que presidiu a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 459 (1592224) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel, Diretor,

em 20/09/2022, às 11:06, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 20/09/2022, às 17:07, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 21/09/2022, às 08:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 22/09/2022, às 19:01, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 03/10/2022, às 13:03, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 459 (1592224) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.008657/2020-04

Reg. Col. 2104/21

Acusada: Deise Santos Amarante

Assunto: Apuração de responsabilidade pela não divulgação de informações e

documentos relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A.,

em infração ao art. 8º c/c art. 7º da Instrução CVM nº 481/2009 e aos arts.

24 e 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/2009.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face de Deise Santos

Amarante1 (“Acusada”), na qualidade de diretora de relações com investidores (“DRI”) da

Springer S.A. (“Companhia”), em razão (i) da não divulgação, por ocasião da publicação do edital

de convocação para a Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26.07.2019 (“AGE”), de

informações e documentos necessários para a compreensão pelos acionistas das matérias objeto

de deliberação na AGE, no que se refere a contratos celebrados pela Companhia com partes

relacionadas, em alegada infração ao art. 8º c/c art. 7º da Instrução CVM (“ICVM”) nº 481/20092,

então vigente; (ii) do não envio de comunicação sobre transação entre partes relacionadas referente

à alienação da participação societária da Companhia na Metro Eastwest LLC (“Metro Eastwest”)

1 Registre-se que o nome da Acusada consta grafado incorretamente (“Deise Amaranto dos Santos”, ao invés de Deise

Santos Amarante) em diversas peças processuais e no próprio cadastro deste PAS.

2 Art. 7º. O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos

exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do

disposto no art. 2º desta Instrução.

Art. 8º. Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver

interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no

mínimo, os seguintes documentos e informações: I – nome e qualificação da parte relacionada interessada; II –

natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; III – quantidade de ações e outros valores

mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou

indiretamente; IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; V – descrição detalhada

da natureza e extensão do interesse em questão; VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando

as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e VII – caso a matéria submetida à aprovação da

assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei n° 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada,

elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê̂ pagamento

compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem

no mercado.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.008657/2020-04 – Relatório – Página 1 de 6

Relatório (1571112) SEI 19957.008657/2020-04 / pg. 3

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à Phoenix Corporate Global International S.A. (“Phoenix”), em alegada infração ao art. 30,

XXXIII, da ICVM nº 480/20093, à época vigente, nos termos do anexo 30-XXXIII da mesma

Instrução; e (iii) do não envio das informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução, nos

formulários de referência (“FRE”), no que se refere à alienação da participação societária da

Companhia na Metro Eastwest à Phoenix, em alegada infração ao seu art. 244.

2. O PAS teve origem no Processo Administrativo CVM nº 19957.007274/2019-77,

instaurado em 23.07.2019, que teve por objetivo a análise de reclamação apresentada por M.L.M.

(“Reclamante”), na qualidade de acionista Companhia, em razão de alegadas irregularidades que

teriam sido cometidas na realização da AGE, bem como na sua convocação.

II. APURAÇÃO DOS FATOS

3. Em 10.07.2019, a Companhia publicou edital de convocação5 para a AGE deliberar

acerca dos seguintes assuntos: (i) ratificar a contratação dos serviços de consultoria e prospecção,

nos termos de instrumentos firmados em 31.03.2014 e 18.02.2016, prestados à Companhia pela

Afam Consultoria Empresarial Ltda. (“Afam”); (ii) ratificar a celebração de instrumento particular

de contrato de mútuo e outras avenças, firmado em 24.09.2018, entre a Companhia, como

mutuante, e a Liess Máquinas e Equipamentos Ltda. (“Liess”), como mutuária; e (iii) ratificar o

negócio jurídico de alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest.

4. Além disso, a Companhia apresentou aos seus acionistas, em 11.07.2019, proposta da

administração6 sobre as matérias supramencionadas, constantes da ordem do dia do edital de

convocação da AGE, oportunidade na qual foram disponibilizados detalhes adicionais sobre os

referidos contratos, bem como sobre a alienação de ações de emissão da Metro Eastwest7.

5. Em 22.07.2019, o Reclamante protocolou na CVM reclamação8 na qual protestou, em

suma, contra a ausência de informações sobre os assuntos a serem deliberados na AGE, destacando

que um dos contratos que seriam discutidos (o de prestação de serviços de consultoria e

prospecção) seria objeto de processo em curso na CVM (PAS SEI nº 19957.010686/2017-22).

6. Em 23.07.2019, foi enviado, pela SEP, o Ofício nº 160/2019/CVM/SEP/GEA-3, em que

3 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: (...) XXXIII – comunicação sobre

transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até ́7 (sete) dias úteis

a contar da ocorrência; (...).

4 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.

5 Doc. SEI 0804966.

6 Doc. SEI 0804968.

7 Na proposta, indicou-se que a contraparte da operação de alienação de ações de emissão da Metro seria a Phoenix.

8 Doc. SEI 0804933.

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se solicitou ao sr. M.F.V, à época DRI da Companhia, que essa se manifestasse acerca da referida

reclamação. Em sua resposta9, datada de 08.08.2019, o então DRI afirmou, resumidamente, que:

(i) todas as informações referentes aos assuntos deliberados na AGE foram corretamente prestadas

aos acionistas, ressaltando que todos os itens deliberados na AGE foram aprovados por

unanimidade dos acionistas presentes, não devendo prosperar a alegação de ausência de

informações; (ii) o contrato celebrado com a Afam foi ratificado por unanimidade dos acionistas

presentes na AGE, e seus termos foram amplamente divulgados ao mercado e refletidos nas

demonstrações financeiras da Companhia; (iii) a discussão no PAS CVM SEI nº

19957.010686/2017-22 não se refere ao objeto do contrato, e sim à alegação de suposta omissão

ou erro na prestação das informações contidas nos FREs e informações financeiras divulgadas pela

Companhia, sendo que o referido processo ainda se encontra pendente de julgamento, sem

qualquer decisão de mérito a respeito dos fatos; (iv) o envio da proposta de administração não foi

intempestivo, tendo em vista que as matérias deliberadas na AGE não constam do rol taxativo das

informações que devem ser disponibilizadas previamente aos acionistas, nos termos do art. 6º, p.ú,

da ICVM nº 481/2009; e, em conclusão, (v) não havia qualquer obrigação de realizar a referida

divulgação quanto às matérias a serem deliberadas na AGE, ainda que a Companhia as tivesse

divulgado por “excesso de zelo” e em respeito aos acionistas.

7. Diante da resposta, a SEP enviou ofício10 à Acusada, na qualidade de DRI da Companhia,

pelo qual solicitou manifestação complementar e documentos relacionados às matérias deliberadas

na AGE, ao contrato de mútuo celebrado com a Liess, ao contrato de consultoria celebrado com a

Afam e à alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest à Phoenix.

Além disso, determinou-se que a Companhia informasse quais providências adotaria a respeito das

penalidades impostas pelo Colegiado da CVM no âmbito do PAS mencionado pelo Reclamante,

que, em 07.07.2020, decidira pela aplicação de multa pecuniária e inabilitação temporária a W.S.,

M.F.V. e R.P.C. – todos administradores da Companhia – por infração ao art. 154, caput, e art.

177 da Lei n° 6.404/1976, e aos arts. 14 e 24 da ICVM n° 480/2009.

8. Em nova resposta11, a DRI apresentou a cópia integral dos contratos requeridos e aduziu

que: (i) em que pese a instauração do PAS, o contrato celebrado com a Afam seria regular e a

licitude desse contrato ainda estaria em discussão, ressaltando que a decisão do Colegiado da CVM

não é definitiva, sendo objeto de recurso perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional (“CRSFN”); e (ii) quanto à aplicação de multa aos administradores da Companhia, tal

9 Doc. SEI 0816865.

10 Ofício nº 118/2020/CVM/SEP/GEA-3, enviado em 16.09.2020 (Doc. SEI 1099024).

11 Doc. SEI 1120134.

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decisão também seria objeto de recurso ao CRSFN e se encontraria sob efeito suspensivo, nos

termos da então vigente ICVM nº 607/2019.

9. Adicionalmente, em 16.11.2020, a SEP enviou um terceiro ofício12 à DRI da Companhia,

em que explicitou seu entendimento no sentido de que irregularidades haviam sido cometidas no

contexto da convocação e realização da AGE e ensejaram este PAS (i.e., o descumprimento do art.

8º c/c art. 7º da ICVM nº 481/2009, bem como dos arts. 24 e 30, XXXIII, da ICVM nº 480/2009)

e solicitou nova manifestação a respeito, considerando assim atendido para todos os fins o art. 5º

da ICVM nº 607/2019, que exige que, previamente à formulação da acusação, as superintendências

diligenciem no sentido de obter diretamente de seus investigados esclarecimentos sobre os fatos

que podem ser a eles imputados13.

10. Em resposta a essa última solicitação da SEP, a então DRI da Companhia juntou aos

autos carta14 na qual reiterou seus argumentos no sentido de que não foram cometidas quaisquer

irregularidades na convocação e realização da AGE. Acerca da ausência de informações sobre os

itens que compunham a ordem do dia trazida pelo edital de convocação da AGE, aduziu que

“conforme já indicado em oportunidades anteriores à esta Autarquia, todos documentos

pertinentes à matéria do dia foram devidamente disponibilizados aos acionistas, para total

compreensão e ciência dos atos a serem ratificados”. Acerca da suposta irregularidade apontada

sobre não divulgação da alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro

Eastwest, alegou que “esta matéria já é objeto de discussão no Processo Administrativo

Sancionador CVM Nº 19957.004392/2020-67, sendo que os argumentos de acusação trazidos no

Processo Administrativo Sancionador em referência, data vênia, não merecem prosperar (...)”.

11. Diante de todo o exposto, a Gerência de Acompanhamento de Empresas 3 (GEA-3), por

meio do Relatório nº 130/2020-CVM/SEP/GEA-3, de 11.12.202015, fundamentou seu

entendimento no sentido de que foram apresentadas informações insuficientes sobre os assuntos

objeto de deliberação consoante edital de convocação da AGE, e não foi enviada comunicação

sobre transação com partes relacionadas, bem como no FRE, em infração ao art. 8º c/c art. 7º da

ICVM nº 481/2009 e arts. 24 e 30, XXXIII, da ICVM nº 480/2009, sugerindo a instauração de

processo administrativo sancionador para fins de apuração de responsabilidade da Acusada.

12 Ofício nº 178/2020/CVM/SEP/GEA-3 (Doc. SEI 1099024).

13 Vale observar que o referido ofício não fez referência à DRI da Companhia na qualidade de investigada.

14 Doc. SEI 1157388.

15 Doc. SEI 1157433.

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III. ACUSAÇÃO

12. A SEP, por meio de Termo de Acusação datado de 11.12.202016 (“Termo de Acusação”),

concluiu pela responsabilização da Acusada, sujeita às penalidades previstas no art. 11 da Lei nº

6.385/197617, por descumprimento: (i) do art. 8º c/c art. 7º da Instrução CVM nº 481/2009, por

não ter divulgado as informações e documentos necessários para a compreensão pelos acionistas

das matérias objeto de deliberação na AGE, no que se refere aos contratos celebrados pela

Companhia com partes relacionadas; (ii) do art. 30, XXXIII, da Instrução CVM nº 480/2009, pelo

não envio à CVM, nos termos do Anexo 30-XXXIII da mesma Instrução, da comunicação sobre

transações entre partes relacionadas referente à alienação da participação societária da Companhia

na sociedade Metro Eastwest; e (iii) do art. 24 da Instrução CVM nº 480/2009, pelo não envio das

informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução nos FREs, no que se refere à alienação

da participação societária detida pela Companhia na sociedade Metro Eastwest.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE

13. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou18 pela

adequação do Termo de Acusação ao disposto nos arts. 5º, 6º e 13 da ICVM nº 607/2019.

V. DA DEFESA

14. Em 23.12.2020, foi enviado ofício à Acusada, citando-a para apresentar suas razões de

defesa (Citação nº 300/2020-CVM/SPS/CCP19). Na mesma data, foi enviado e-mail à Acusada

informando sobre este PAS20. A citação da Acusada, ocorrida em 22.01.2021, foi certificada por

meio de certidão de mesma data21.

16 Doc. SEI 1157610.

17 Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da Lei nº 6.404, de

15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo

cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: I - advertência; II - multa;

III – (revogado); IV - inabilitação temporária, até o máximo de 20 (vinte) anos, para o exercício de cargo de

administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras

entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; V - suspensão da autorização

ou registro para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VI - inabilitação temporária, até o máximo de 20

(vinte) anos, para o exercício das atividades de que trata esta Lei; VII - proibição temporária, até o máximo de vinte

anos, de praticar determinadas atividades ou operações, para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras

entidades que dependam de autorização ou registro na Comissão de Valores Mobiliários; VIII - proibição temporária,

até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado

de valores mobiliários.

18 Doc. SEI 1162859.

19 Doc. SEI 1164331.

20 Doc. SEI 1165372.

21 Doc. SEI 1182059.

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15. Em sua defesa22 protocolada em 05.03.202123, a Acusada alegou ilegitimidade passiva

ad causam, aduzindo ter sido nomeada DRI da Companhia em 30.04.2020 e ter permanecido no

cargo até 15.12.2020, não tendo, portanto, participado do quadro de diretores da Companhia

quando da convocação e da realização da AGE, no contexto da qual se deu ensejo às acusações.

Em conclusão, a Acusada requereu a extinção deste PAS, sem julgamento do mérito.

VI. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO

16. Em reunião do Colegiado de 16.03.2021, fui sorteada relatora deste PAS24.

17. Em 11.07.2022, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM25, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 01 de agosto de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

22 Doc. SEI 1210694.

23 Doc. SEI 1210693.

24 Doc. SEI 1216648.

25 Doc. SEI 1553190.

Processo Administrativo Sancionador CVM SEI nº 19957.008657/2020-04 – Relatório – Página 6 de 6

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Reg. Col. 2104/21

Acusada: Deise Santos Amarante

Assunto: Apuração de responsabilidade por não divulgação de informações e

documentos relativos a transações entre partes relacionadas a Springer S.A.,

em infração ao art. 8º c/c art. 7º da Instrução CVM nº 481/2009 e aos arts.

24 e 30, inciso XXXIII, da Instrução CVM nº 480/2009.

Diretora Relatora: Flávia Perlingeiro

VOTO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SEP em face da Acusada, na qualidade de diretora de

relações com investidores da Springer S.A., em razão (i) da não divulgação, por ocasião da

publicação do edital de convocação para a AGE de 26.07.2019, de informações e documentos

necessários para a compreensão pelos acionistas das matérias objeto de deliberação na AGE, no

que se refere a contratos celebrados pela Companhia com partes relacionadas, em alegada infração

ao art. 8º c/c art. 7º da Instrução CVM (“ICVM”) nº 481/20092, então vigente; (ii) do não envio de

comunicação sobre transação entre partes relacionadas referente à alienação da participação

societária da Companhia na Metro Eastwest à Phoenix), em alegada infração ao art. 30, XXXIII,

da ICVM nº 480/20093, à época vigente, nos termos do anexo 30-XXXIII da mesma Instrução; e

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que

lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 Art. 7º. O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos

exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do

disposto no art. 2º desta Instrução.

Art. 8º. Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver

interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no

mínimo, os seguintes documentos e informações: I – nome e qualificação da parte relacionada interessada; II –

natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia; III – quantidade de ações e outros valores

mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou

indiretamente; IV – eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas; V – descrição detalhada

da natureza e extensão do interesse em questão; VI – recomendação da administração acerca da proposta, destacando

as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e VII – caso a matéria submetida à aprovação da

assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei n° 6.404, de 1976: a) demonstração pormenorizada,

elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê̂ pagamento

compensatório adequado; e b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem

no mercado.

3 Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: (...) XXXIII – comunicação sobre

transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até ́7 (sete) dias úteis

a contar da ocorrência; (...). (grifei)

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(iii) do não envio das informações exigidas pelo Anexo 24 da referida Instrução nos Formulários

de Referência (“FRE”), no que se refere à alienação da participação societária da Companhia na

Metro Eastwest à Phoenix, em alegada infração ao art. 24 da ICVM nº 480/20094.

2. O PAS teve origem no Processo Administrativo CVM nº 19957.007274/2019-77,

instaurado em 23.07.2019, que teve por objetivo a análise de reclamação apresentada por acionista

da Companhia, em razão de alegadas irregularidades que teriam sido cometidas na realização da

AGE, bem como na sua convocação.

3. Como detalhado no Relatório, em 10.07.2019, a Companhia publicou edital de

convocação para a AGE para que fosse deliberada a ratificação: (i) da contratação dos serviços de

consultoria e prospecção prestados pela Afam; (ii) da contratação de mútuo com a Liess; e (iii) da

alienação da participação societária detida pela Companhia na Metro Eastwest à Phoenix.

4. Segundo o Termo de Acusação, teria ficado demonstrada a relação existente entre a

Companhia e as sociedades com as quais foram celebrados os contratos ratificados na AGE,

amparando sua configuração como partes relacionadas, nos termos da definição constante do CPC

05 (R1) – Divulgações sobre partes relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010.

5. Diante da relação entre as sociedades envolvidas e dos fatos apurados no curso do

processo, o Termo de Acusação concluiu que a Acusada teria deixado de fornecer,

tempestivamente, aos acionistas, na proposta da administração para a referida AGE, diversos

documentos e informações relativos às operações ratificadas, bem como de comunicar à CVM e

inserir no FRE (campo 16) informações sobre a alienação da participação detida pela Companhia

na Metro Eastwest à Phoenix, que configurara transação entre partes relacionadas.

6. Em sua defesa, a Acusada alegou ilegitimidade passiva ad causam, aduzindo ter sido

nomeada DRI da Companhia somente em 30.04.2020 e ter permanecido no cargo até 15.12.2020,

não tendo, portanto, participado do quadro de diretores da Companhia quando da convocação e da

realização da AGE (em 26.07.2019), contexto que deu ensejo às acusações.

7. Para comprovar sua alegação, a Acusada apresentou cópias dos seguintes documentos

arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo: (i) ata de reunião do Conselho de

Administração da Companhia, realizada em 30.04.2020, na qual a Acusada foi eleita para o cargo

de DRI, em substituição a M.F.V.; (ii) pedido de renúncia de M.F.V. do cargo de DRI, datado de

30.04.2020; e (iii) Termo de Posse da Acusada como diretora da Companhia, de 30.04.2020.

8. A propósito, de acordo com os dados constantes do FRE da Companhia enviado em

28.05.2019, M.F.V. tomou posse como DRI da Companhia em 30.04.2019, com mandato de dois

4 Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24.

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anos. Não há registro perante a CVM de que M.F.V. tivesse renunciado ou sido destituído do cargo

de DRI antes da AGE realizada em 26.07.2019.

9. Por sua vez, conforme os dados constantes do FRE da Companhia enviado em

06.05.2020, a Acusada tomou posse como DRI somente em 30.04.2020. Essa informação é

consistente com a documentação juntada ao processo pela Acusada5, a qual comprova que sua

eleição e posse no cargo de DRI da Companhia se deu, de fato, em 30.04.2020, concomitantemente

com a renúncia do DRI anterior, M.F.V., não havendo qualquer evidência nos autos de que a

Acusada tivesse integrado a diretoria antes de 30.04.2020.

10. Verifico, portanto, que, embora a Acusada tenha assinado dois dos ofícios de

esclarecimentos enviados pela Companhia à SEP ao longo das apurações realizadas no âmbito

deste processo, a Acusada tomou posse como DRI da Companhia mais de nove meses após a

ocorrência dos fatos que ensejaram este PAS. Ademais, o primeiro Ofício da CVM com pedidos

de esclarecimentos sobre os contratos endereçado à Acusada neste PAS é datado de setembro de

20206, tendo ela permanecido no cargo até dezembro de 20207.

11. Com efeito, as infrações imputadas à Acusada neste PAS foram supostamente cometidas

em razão da não divulgação de informações e documentos na proposta da administração relativa à

AGE de 26.07.2019 e da não divulgação sobre a alienação de ações da Metro Eastwest (retificada

na AGE) em comunicação específica sobre transação com partes relacionadas e no FRE, que,

entretanto, não são imputáveis à Acusada, que tomou posse como DRI em 30.04.20208.

12. Cabe observar que o Termo de Acusação contém referência expressa à premissa de que

a Acusada era a DRI da Companhia ao tempo em que divulgada a proposta da administração

relativa à AGE de 26.07.20199, bem como quando da ratificação dos contratos ocorrida na AGE10,

a qual, para a Acusação, teria reforçado a obrigatoriedade das divulgações via comunicado sobre

transação entre partes relacionadas (em até sete dias úteis contados da AGE) e em FRE11.

13. À luz dos princípios que regem o processo administrativo sancionador, dentre os quais o

da responsabilidade subjetiva, não se pode imputar responsabilidade à Acusada por alegadas

5 Doc. SEI 1210695.

6 v. Ofício nº 118/2020/CVM/SEP/GEA-3, enviado em 16.09.2020 (Doc. SEI 1157604, fls. 34/36).

7 v. ata de AGE ocorrida em 15.12.2020, em que foi aprovada a finalização da liquidação da Companhia.

8 O TA aponta que a não divulgação relativa aos referidos contratos em momento anterior à ratificação ocorrida na

AGE foi objeto de acusação em face de M.F.V., que antecedeu a Acusada no cargo de DRI da Companhia, em PAS

ainda pendente de julgamento.

9 Item 30 do Termo de Acusação.

10 Itens 52 e 53 do Termo de Acusação.

11 A Acusada, que tomou posse apenas no final de abril de 2020, ao menos ao que consta dos autos deste PAS, recebeu

dois pedidos de esclarecimentos da CVM a partir de setembro de 2020 (posteriormente à entrega do FRE de 2020).

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irregularidades ocorridas em contexto em que a Acusada ainda não exercia a função de DRI na

Companhia, razão pela qual entendo que tem razão a Acusada quanto à preliminar suscitada.

14. Por todo o exposto, voto pelo reconhecimento da ilegitimidade passiva da Acusada para

responder às acusações de violação ao art. 8º c/c art. 7º da ICVM nº 481/2009, e aos arts. 24 e 30,

inciso XXXIII, da ICVM nº 480/2009, em razão de a Acusada ter passado a exercer o cargo de

DRI da Companhia apenas em 30.04.2020, e, consequentemente, pela extinção deste processo sem

resolução de mérito.

15. Por fim, determino que o nome da Acusada seja retificado nos registros processuais

competentes, para constar seu nome correto (Deise Santos Amarante).

É como voto.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

Flávia Sant’Anna Perlingeiro

Diretora Relatora

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