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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. – PROC. SEI 19957.010315/2021-27

Trata-se de pedido de dispensa de cumprimento dos requisitos previstos no art. 39, § 2º, e no art. 8º, § 1º, II, da Instrução CVM nº 356/2001 ("Instrução CVM 356") e no art. 5º da Instrução CVM nº 444/2006 ("Instrução CVM 444"), apresentado por Bem Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Administradora"), na qualidade de administradora fiduciária do Nova Paiol Consórcios - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("Fundo"). A Administradora destacou, em síntese, que: (i) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, e cujas cotas serão destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos moldes do art. 11 da Resolução CVM nº 30/2021; (ii) o Fundo tem por política investir em direitos creditórios devidos aos titulares de cotas de grupos de consórcio, nos termos da Lei nº 11.795/2008 (“Lei nº 11.795”) que sejam administradas por administradora de consórcios devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil, incluindo a Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. (“Bradesco Consórcios”) que, assim como a Administradora e a Gestora do Fundo, pertence ao grupo econômico do Banco Bradesco S.A. (“Grupo”); (iii) a política de investimento do Fundo contempla apenas a aquisição de cotas de consórcio cujos titulares, na data da transferência ao Fundo, sejam considerados participantes excluídos do grupo de consórcio;

(iv) as cotas de emissão do Fundo serão destinadas às pessoas jurídicas integrantes do Grupo e/ou fundos exclusivos dessas entidades; e (v) nos termos do art. 15 da Lei nº 11.795, as cotas de consórcio podem ser adquiridas pela administradora do grupo de consórcio e pelas empresas coligadas, controladas ou controladoras da administradora. Diante dessas características, a Administradora requereu a dispensa do art. 39, § 2º, da Instrução CVM 356, considerando que o Fundo poderá adquirir cotas de consórcio originadas por grupos que poderão vir a ser administrados pela Bradesco Consórcios, parte relacionada da Administradora, da Gestora e do Custodiante do Fundo, tendo argumentado essencialmente que: (i) o Fundo não irá adquirir novas cotas de consórcio emitidas, pois trata-se de " Cotas de Consórcio efetivamente subscritas por pessoas físicas ou jurídicas, que tenham aderido voluntariamente aos respectivos grupos de consórcios e que fizeram a Solicitação à Administradora de Consórcio ou incorreram em Inadimplência em relação às Cotas de Consórcio e, por isso, se tornaram Participantes Excluídos "; (ii) os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo não são vencidos e não pagos na data da compra, uma vez que, em razão do art. 30 da Lei nº 11.795, " o devedor dos Direitos Creditórios será o próprio grupo de consórcio, que deverá pagar o titular das Cotas de Consórcio com recursos do seu fundo comum "; (iii) inexiste desalinhamento de interesses, visto que:

(a) os cotistas do Fundo são pessoas jurídicas integrantes do Grupo, que poderão investir diretamente, ou por meio de seus próprios fundos exclusivos; (b) em linha com precedentes da CVM, os cotistas estão unidos por um interesse comum, único e indissociável, visto que o Grupo é formado por diversas entidades submetidas ao controle do Banco Bradesco, entre elas a Administradora, a Gestora e a Bradesco Consórcios; (iv) considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, as cotas não poderão ser transferidas a terceiros, exceto nas hipóteses previstas no art. 13 da Instrução CVM nº 555/2014; (v) os precedentes da CVM sobre dispensa do referido requisito indicaram principalmente as seguintes condições: (a) ausência de conflitos de interesse decorrente do fato de o FIDC-NP ser um fundo exclusivo e sendo os cotistas partes relacionadas da administradora e/ou de prestadores de serviço e dos originadores dos direitos creditórios que viriam a ser adquiridos e (b) impossibilidade de negociação das cotas; e (vi) não há estruturas verticalizadas de "originar para distribuir", uma vez que o Fundo irá adquirir cotas de consórcio de participantes excluídos. Ou seja, não serão constituídos grupos de consórcios com o intuito primordial de emissão de cotas para o Fundo. Adicionalmente, a Administradora requereu a dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1º, II c/c art. 5º da Instrução CVM nº 444/2006.

Em análise contida no Ofício Interno nº 19/2022/CVM/SSE/GSEC-1, a Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE observou inicialmente que, ainda que os direitos creditórios sejam cedidos ao Fundo pelos consorciados excluídos, a Bradesco Consórcios participa, indiretamente, da cessão e da originação dos direitos creditórios, em razão dos seguintes fatos: (i) a administradora de consórcio é responsável por organizar a constituição de um grupo de consórcio, nos termos do art. 16 da Lei nº 11.795; (ii) a administradora de consórcio é gestora dos recursos do grupo e mandatária de seus interesses e direitos, nos termos do art. 5º da Lei nº 11.795 c/c art. 6º da Circular nº 3.432; e (iii) nos termos do art. 13 da Lei nº 11.795, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de participação em grupo de consórcio, por adesão, só poderão ser transferidos a terceiros, mediante prévia anuência da administradora. Prosseguindo a análise, à luz das características do caso concreto e em vista dos precedentes do Colegiado da CVM, a área técnica entendeu que haveria justificativas razoáveis para a concessão da dispensa pleiteada, uma vez que: (i) há um alinhamento de interesses entre o originador/cedente indireto dos créditos, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, visto que estão sob controle comum do Banco Bradesco; (ii) os cotistas autorizados a adquirir cotas do Fundo estão unidos por interesse único, comum e indissociável;

(iii) há vedação de negociação de cotas no mercado secundário; (iv) o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM 444 e seus investidores são profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30/2021; e (v) não há necessidade de aprovação da operação pelos cotistas por meio de assembleia geral, visto que os investidores do Fundo são restritos a entidades integrantes do Grupo. Outrossim, na visão da SSE, a dispensa pleiteada não fere os objetivos do art. 39, § 2º, da ICVM 356, que buscou evitar o desalinhamento entre originadores/cedentes e investidores finais, conforme manifestação consignada na Audiência Pública SDM Nº 05/12. No que tange ao pedido de dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1º, II c/c art. 5º da Instrução CVM 444, a área técnica entendeu que o caso se enquadra nos critérios da Deliberação CVM nº 782/2017 - que delegou competência à área técnica para dispensar certos requisitos de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados sob determinadas condições -, visto que: (i) os investidores autorizados possuem interesse único e indissociável por serem, necessariamente, integrantes do Grupo; e (ii) há vedação expressa, no Regulamento do Fundo, para a negociação das cotas no mercado secundário. Ante o exposto, a SSE recomendou ao Colegiado a concessão de dispensa do cumprimento do art. 39, § 2º, e do art. 8º, § 1º, II, da Instrução CVM nº 356 c/c art.

5º da Instrução CVM 444. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder as dispensas pleiteadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

SEI/CVM - 1543945 - Ofício Interno https://super.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_ visual...

COMISSAO DE VALORES MOBILIARIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34° Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ — CEP: 20050-901 — Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2°, 3º e 4° Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP — CEP: 01333-010 — Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 — BI. A — Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF — CEP: 70712-900 — Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/203 1 www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 19/2022/CVM/SSE/GSEC-1

São Paulo, 21 de setembro de 2022.

De: SSE/GSEC-1 Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de requisitos normativos. NOVA PAIOL CONSÓRCIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - Processo CVM nº 19957.010315/2021-27.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos apresentado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ("Administradora"), na qualidade de administradora fiduciária do NOVA PAIOL CONSÓRCIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ("Fundo"), inscrito no CNPJ/ME sob o nº 44.538.236/0001-51.

I- DO PEDIDO

2. O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006 ("Instrução CVM nº 444"), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado, e suas cotas serão destinadas exclusivamente a investidores profissionais, nos moldes do art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 ("Resolução CVM nº 30").

3. Os prestadores de serviços contratados pelo Fundo serão:

a. A Administradora será a administradora fiduciária do Fundo.

b. A gestora responsável pela carteira do Fundo será BRAM — Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Gestora"), inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.375.134/0001-44.

c. As atividades de custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo, e escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pelo Banco Bradesco S.A.

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("Custodiante"), inscrito no CNPJ/ME sob o º 60.746.948/0001-12.

d. A KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJME sob o nº 57.755.217/0001-29, será a instituição responsável pela auditoria independente do Fundo.

4. O Fundo tem por política investir em direitos creditórios devidos aos titulares de cotas de grupos de consórcio, nos termos da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008, conforme alterada (“Lei nº 11.795”) que sejam administradas por administradora de consórcios devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil a administrar grupos de consórcio (“Administradora de Consórcios”, “BCB” e “Cotas de Consórcio”, respectivamente), incluindo a Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. (“Bradesco Consórcios”) que, assim como a Administradora e a Gestora, pertence ao grupo econômico do Banco Bradesco S.A. (“Organização Bradesco”).

5. A política de investimento do Fundo contempla apenas a aquisição de cotas de consórcio cujos titulares, na data da transferência ao Fundo, sejam considerados participantes excluídos do grupo de consórcio, seja por terem manifestado, de forma expressa e inequívoca, sua intenção de não mais permanecer no grupo, ou por terem deixado de cumprir obrigações financeiras previstas no contrato de adesão ao grupo de consórcio levando à sua exclusão automática, de acordo com os critérios de elegibilidade, condições de cessão e demais termos e condições previstos na política de investimento disposta no Regulamento.

6. As cotas de emissão do Fundo serão destinadas às pessoas jurídicas integrantes da Dessa forma, os investidores estarão unidos por interesse único, comum e indissociável.

7. Nos termos do art. 15 da Lei nº 11.795, as cotas de consórcio podem ser adquiridas pela administradora do grupo de consórcio e pelas empresas coligadas, controladas ou controladoras da administradora. No entanto, por força do § 2º do art. 15 da Lei nº 11.795, há vedação para que tais entidades concorram a lance ou sorteio antes da contemplação de todos os demais titulares de cotas de consórcio de um mesmo grupo de consórcio. Nesse contexto, em vista que os investidores do Fundo serão A à aludida restrição também será extensível ao Fundo.

8. Diante das mencionadas características do Fundo, a Administradora requer a dispensa do art. 39, § 2°, da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 ("Instrução CVM 356"), com fundamento nos seguintes fatos e argumentos:

a. O Fundo não irá adquirir novas cotas de consórcio emitidas. "[S]éo Cotas de Consórcio efetivamente subscritas por pessoas físicas ou jurídicas, que tenham aderido voluntariamente aos respectivos grupos de consórcios e que fizeram a Solicitação à Administradora de Consórcio ou incorreram em Inadimplência em relação às Cotas de Consórcio e, por isso, se tornaram Participantes Excluídos".

b. Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo não são vencidos e não pagos na data da compra, uma vez que, em razão do art. 30 da Lei nº 11.795, "o devedor dos Direitos Creditórios será o próprio grupo de consórcio, que deverá pagar o titular das Cotas de Consórcio com recursos do seu fundo comum".

c. Inexiste desalinhamento de interesses, visto que: 1) os cotistas do Fundo são pessoas jurídicas, que poderão investir diretamente,

1) com fulcro nos precedentes

desta Autarquia exarados no âmbito do Processos nº RJ-2006-7974 e nº RJ-2007-328, os cotistas estão unidos por um interesse comum, único e indissociável, visto que

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d. Considerando que o Fundo é constituído soba a forma de condomínio aberto, as cotas não poderão ser transferidas a terceiros, exceto nas hipóteses previstas no art. 13 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014 ("Instrução CVM nº 555").

e. A CVM já concedeu a dispensa do cumprimento do art. 39, $ 2º, da Instrução CVM nº 356, no âmbito dos Processos nº RJ-2014-8516 (Zl+ FIDC-NP), nº 199957.002834/2020-31 (Itapeva XI Multicarteira FIDC-NP), n° 19957.007865/2017-82 (Kinea Infra I FIDC), e n° 19957.008349/2020-71 (FIDC-NP PCG-Brasil Multicarteira). Nesse diapasão, os principais requisitos para a dispensa em questão foram: 1) da ausência de conflitos de interesse decorrente do fato de o FIDC-NP ser um fundo exclusivo e sendo os cotistas partes relacionadas da administradora e/ou de prestadores de serviço e dos originadores dos direitos creditórios que viriam a ser adquiridos e (ii) da impossibilidade de negociação das cotas.

f. Não há estruturas verticalizadas de "originar para distribuir", uma vez que o Fundo irá adquirir cotas de consórcio de participantes excluídos. Ou seja, não serão constituídos grupos de consórcios com o intuito primordial de emissão de cotas para o Fundo.

9. Adicionalmente, a Administradora requer a dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1º, II c/c art. 5º da Instrução CVM 444, com fulcro nos argumentos elencados a seguir:

a. Não há necessidade de prospecto, visto que: 1) as cotas serão destinadas a entidades o ii) 0 Ee. Logo, não há assimetria informacional; e iii) os investidores são enquadrados como profissionais nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº 30.

b. Com fundamento na Deliberação CVM nº 782, de 25 de outubro de 2017 ("Deliberação CVM nº 782"), é possível a concessão de dispensa de apresentação e atualização de prospecto nos termos da Instrução CVM 356, desde que: 1) FIDC-NP ser destinado a um investidor único ou a um grupo econômico específico (assim entendido aquele que possui controlador comum e interesse único e indissociável); e ii) o FIDC-NP possuir expressa vedação para negociação de suas cotas em mercado secundário.

10. Desse modo, a Administradora demanda as dispensas dos cumprimentos do art. 39, § 2°, e do art. 8°, § 1°, II, da Instrução CVM nº 356 c/c art. 5º da Instrução CVM 444.

II- DO ESTUDO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a Lei nº 11.795, consórcio é uma reunião de pessoas, promovida por administradora de consórcio, com o objetivo de adquirir bens ou serviços, mediante um "autofinanciamento". O tema é disciplinado por duas normas, quais sejam, i) Lei nº 11.795; e ii) Circular do Banco Central do Brasil nº 3.432, de 3 de fevereiro de 2009 ("Circular nº 3.432").

12. Nos termos dos arts. 10 e 11 da Lei nº 11.795, através da assinatura de um contrato de adesão, uma pessoa adquire cota(s) de participação, tornando-se consorciado. Nesse contexto, mediante a celebração desse contrato, o consorciado assume obrigações e tem direito à contemplação de um bem ou um serviço, nos termos acordados.

13. Nos moldes do art. 13 da Lei nº 11.795 e do art. 5º, XVI, da Circular nº 3.432, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de participação em grupo de consórcio, por adesão, poderão ser transferidos a terceiros, mediante prévia anuência da administradora.

14. Ao estudar o caso em comento, conforme o Regulamento do Fundo (doc. SEI 1411278/ p. 41), o Fundo irá comprar cotas de consórcio de titularidade de participantes excluídos. Insta salientar que participante excluído é o consorciado não contemplado que deixou de cumprir suas obrigações, ou

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aquele que manifestou, por escrito, a intenção de não permanecer no grupo, nos termos do art. 2º da Circular 3.432.

15. O fundamento jurídico dos direitos creditórios ora em comento decorre do fato de que "[o] consorciado excluído não contemplado terá direito à restituição da importância paga ao fundo comum do grupo, cujo valor deve ser calculado com base no percentual amortizado do valor do bem ou serviço vigente na data da assembleia de contemplação, acrescido dos rendimentos da aplicação financeira a que estão sujeitos os recursos dos consorciados enquanto não utilizados pelo participante",

nos termos do art. 30 da Lei nº 11.795.

16. Nessa linha de raciocínio, ao se tornar um participante excluído, o consorciado terá direito à restituição de valores pecuniários a serem pagos pelo grupo de consórcio, mediante recursos aportados no seu fundo comum. E por força do art. 13 da Lei nº 11.795, esse direito pode ser cedido a terceiros contanto que haja anuência da administradora do grupo de consórcio.

17. No âmbito do Processo Administrativo CVM nº 19957.009185/2017-01, a área técnica já manifestou o entendimento de cotas de consórcio canceladas podem ser consideradas como direitos creditórios nos termos do art. 2º da Instrução CVM nº 356. Nesse diapasão, cita-se o seguinte excerto do Ofício nº 7/2018/CVM/SIN/GIES (doc. SEI 1583078):

7. Dessa forma, em vista do direito do cotista excluído de ter o montante pago restituído na forma do art. 30 da mencionada lei [Lei nº 11.795/08], resta concluir que tais cotas são direitos creditórios, conforme a ICVM nº 356/01, já que se trata de obrigações de natureza pecuniária em face dos demais consorciados.

8. Quanto à sua classificação, elas podem ser enquadradas como direitos creditórios padronizados, na forma do art. 2º da ICVM nº 356/01, contanto que haja valores a serem recebidos pelo consorciado excluído, considerando o cômputo dos montantes aportados, de todas as obrigações pecuniárias — inclusive a multa, juros moratórios e taxa de administração —, e dos rendimentos financeiros auferidos, de acordo com o disposto no contrato de participação, nos moldes do art. 10, § 5º c/c art. 24, § 1º, ambos da Lei nº 11.795/08.

18. O primeiro pedido de dispensa a ser analisado é aquele referente ao art. 39, § 2°, da Instrução CVM 356, visto que o Fundo poderá adquirir cotas de consórcio originadas por grupos que poderão vir a ser administrados pela Bradesco Consórcios, parte relacionada da Administradora, da Gestora e do Custodiante do Fundo.

19. O art. 39, 8 2º, da Instrução CVM 356 preceitua que "[é] vedado ao administrador, gestor, custodiante e consultor especializado ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem".

20. Ao analisar o caso em comento, ainda que os direitos creditórios sejam cedidos ao Fundo pelos consorciados excluídos, observa-se que a Bradesco Consórcios participa, indiretamente, da cessão e da originação dos direitos creditórios , em razão dos seguintes fatos:

a. A administradora de consórcio é responsável por organizar a constituição de um grupo de consórcio, nos termos do art. 16 da Lei nº 11.795.

b. A administradora de consórcio é gestora dos dos recursos do grupo e mandatária de seus interesses e direitos, nos termos do art. 5º da Lei nº 11.795 c/c art. 6º da Circular nº 3.432.

c. Nos termos do art. 13 da Lei nº 11.795, os direitos e obrigações decorrentes do contrato de participação em grupo de consórcio, por adesão, só poderão ser transferidos a terceiros, mediante prévia anuência da administradora.

21. De acordo com o Regulamento do Fundo (doc. SEI 1411278/ p. 37), os investidores autorizados a adquirir as cotas de emissão do Fundo serão pessoas integrantes da

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22. Conforme se depreende do organograma societário apresentado (Doc. SEI 1411274/ p. 8), a Administradora, a Gestora e a Bradesco Consórcios estão submetidas ao controle comum do Banco Bradesco, o que caracteriza o vínculo por interesse único, comum e indissociável. Nesse contexto, insta salientar que, com fundamento nos precedentes deste Colegiado (Processo CVM nº RJ-2006-7974 ou Processo RJ-2007-3280), entende-se por interesse único, comum e indissociável "as operações em que os cotistas seguem o comando único de um controlador comum".

23. Desse modo, em razão de integrarem o mesmo grupo econômico, é indiscutível a caracterização do vínculo por interesse único, comum e indissociável entre os cotistas, a Administradora, a Gestora e a Bradesco Consórcios. Ou seja, há um alinhamento de interesses entre o originador e cedente indireto dos créditos, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo.

24. Outro ponto a ser considerado é que, nos moldes do Regulamento do Fundo (doc. SEI 1411278/ p. 23), as cotas do Fundo não poderão ser negociadas no mercado secundário, e só poderão ser cedidas ou transferidas nas hipóteses previstas no artigo 13 da Instrução CVM 555. Não obstante as possibilidades previstas no art. 13 da Instrução CVM nº 555, somente investidores integrantes da

E podem adquirir cotas do Fundo, o que garante a manutenção do interesse único, comum e indissociável, nos termos do Regulamento do Fundo.

25. Nesse contexto, de acordo com o Regulamento (doc. SEI 1411278/ p. 37), o "Investidor Autorizado" significa uma pessoa integrante que seja investidores profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução nº 30, da CVM, de 11 de maio de 2021, conforme alterada de tempos em tempos". E de acordo com a cláusula 5 do Regulamento (doc. SEI 1411278/ p. 3), "[o] Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Autorizados e/ou fundos de investimentos exclusivos de Investidores Autorizados".

26. No que tange aos precedentes relacionados à dispensa do art. 39, § 2°, da Instrução CVM 356, destaca-se, inicialmente, a deliberação do Colegiado de 16 de fevereiro de 2016, proferida no âmbito de Pedido de Reconsideração de Decisão do Colegiado - Processo RJ 2014/8516.

27. Naquele caso, a SOCOPA — Sociedade Corretora Paulista S.A., administradora do que o Z1+ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, relatou que o fundo tinha como um de seus objetivos adquirir créditos da Usina Rio Pardo S.A., companhia fechada que possui acionistas e administradores em comum com a [NS cotista única do Fundo e consultora especializada contratada pela Socopa. Como visto, tal aquisição passou a ser vedada a partir da entrada em vigor da Instrução CVM 531/2013, em razão do comando introduzido no § 2º do art. 39 da Instrução 356.

28. Na decisão, o Colegiado da CVM registrou o seguinte entendimento:

"Ao analisar o mérito do pedido de dispensa, o Relator salientou a natureza do Fundo, um FIDCNP sujeito à Instrução CVM nº 444/2006 (“Instrução 444”), editada justamente com o fito de submeter tais fundos a tratamento regulatório distinto daquele conferido aos FIDC em geral, (i) restringindo o público investidor apto a adquirir tais cotas, tendo em vista os riscos presentes nesse tipo de investimento, mas (ii) estabelecendo regramento mais flexível, em reconhecimento às especificidades dos créditos não padronizados e à diversidade de situações em que esses fundos podem ser utilizados.

Nessa linha, como destaca Pablo Renteria, o Colegiado, com fulcro no art. 9º da Instrução 444, já dispensou regras previstas na Instrução 356 em favor de FIDC-NP exclusivos, desde que preenchidas, no caso concreto, duas condições: (i) pleno conhecimento, pelo único investidor, dos investimentos e condições de funcionamento do fundo; e (b) vedação à negociação de cotas no mercado secundário.

No caso em questão, segundo o Relator, o Fundo preenche tais condições, razão pela qual seria cabível dispensar o cumprimento do disposto no art. 39, § 2° da Instrução 356, permitindo ao Fundo continuar adquirindo créditos originados ou cedidos pela Usina, não obstante cuidar-se de parte relacionada à Cotista Única.

Nesse sentido, o Relator considerou que (1) o Fundo é destinado a um único cotista, investidor qualificado à luz da regulamentação vigente à época de sua constituição; (ii) a Cotista Unica é também a Consultora Especializada do Fundo, não sobrevindo, portanto, qualquer conflito

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de interesses ao fato desta última ser parte relacionada à Originadora; (iii) o caso estaria plenamente circunstanciado; e (iv) não haveria qualquer prejuízo ao interesse público, à adequada informação e à proteção do investidor, haja vista o conhecimento, pela Cotista Única, dos investimentos e condições de funcionamento do Fundo, e a vedação à negociação das cotas no mercado secundário."(grifamos)

29. O Colegiado da CVM, por unanimidade, deliberou conceder a dispensa ao cumprimento do art. 39, 8 2º, da Instrução 356. 30. Destaca-se, ainda, a decisão do Colegiado da CVM, de 02 de junho de 2020, acerca

do pedido de dispensa de requisito normativo formulado pela CM Capital Markets CCTVM Ltda., no âmbito do Processo CVM nº 19957.002834/2020-31.

31. Na ocasião, a CM Capital Markets CCTVM Ltda. e a RCB Portfólios Ltda., administradora/custodiante e gestora do Itapeva XII Multicarteira FIDC-NP, solicitaram dispensa de cumprimento do art. 39, 8 2º, da Instrução CVM nº 356/01, de forma a permitir que o fundo pudesse adquirir direitos creditórios originados e cedidos por parte relacionada da gestora.

32. Considerando que (1) o mencionado fundo seria destinado a um único investidor ou investidores que possuem interesse único, comum e indissociável, (11) que era vedada a negociação das cotas em mercado secundário e (111) o fato de que a instituição administradora e custodiante não era parte relacionada ao gestor ou ao Bradesco, ou seja, era um terceiro independente, que, assim, tem condições de exercitar um monitoramento independente da atividade de gestão, o Colegiado acompanhou o entendimento da área técnica, qual seja:

"a área técnica propôs ao Colegiado (i) a concessão do pedido de dispensa do cumprimento do art. 39, § 2°, da ICVM 356, pelo Itapeva XII Multicarteira FIDC-NP, de forma a permitir que o Fundo possa adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pelo Bradesco, controlador e parte relacionada da gestora, RCB; e (ii) que a mesma dispensa seja concedida a outros FIDCNPs administrados pela CM Capital e geridos pela RCB, que venham a ser constituídos nas mesmas condições do presente Fundo, ou seja: (a) possuírem como cotistas exclusivos os

b) não permitirem a listagem das suas cotas em mercados organizados; e (c) aprovarem, em assembleia geral e por unanimidade, a possibilidade de os FIDC-NPs adquirirem direitos creditórios inadimplidos, originados ou cedidos pelo Bradesco." (grifamos)

33. A luz das características do caso concreto e em vista dos precedentes colacionados, a área técnica entende que há justificativas razoáveis para a concessão da dispensa pleiteada, uma vez que:

a) há um alinhamento de interesses entre o originador/cedente indireto dos créditos, prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, em vista de que estão sob controle comum do

b) os cotistas autorizados a adquirir cotas do Fundo estão unidos por interesse único, comum e indissociável.

c) há vedação de negociação de cotas no mercado secundário.

d) o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM 444 e seus investidores são profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

e) não há necessidade de aprovação da operação pelos cotistas por meio de assembleia geral, em vista de que os investidores do Fundo são restritos a entidades

integrantes E

34. Outrossim, a dispensa pleiteada não fere os objetivos do art. 39, § 2º, da ICVM 356, que buscou evitar o desalinhamento entre originadores/cedentes e investidores finais, conforme manifestação consignada na Audiência Pública SDM Nº 05/12:

Edital de Audiência Pública SDM Nº 05/12

"Já no segundo caso, o administrador, o gestor, o consultor especializado e o custodiante ou partes a eles relacionadas não podem mais ceder direitos creditórios aos FIDC em que atuem

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SEI/CVM - 1543945 - Ofício Interno https://super.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_ visual...

(art. 39, § 2°). Tal vedação inibe a ocorrência de estruturas do tipo “originar para distribuir” entre partes pertencentes ao mesmo grupo econômico e busca evitar situações de desalinhamento de interesses e incentivos entre os diversos participantes da montagem e venda da operação de securitização e os investidores finais." (grifamos)

35. Adicionalmente, ressalta-se que os fundos de investimento em direitos creditórios nãopadronizados têm sido usualmente objeto de pedidos de dispensa, principalmente pelo fato de contar somente com investidores profissionais e por investir em direitos creditórios de característica diversa daquelas inerentes aos direitos creditórios "padronizados". Essa particularidade, inclusive, está refletida no art. 9º da Instrução CVM 444, que permite à CVM, observado o interesse público, a adequada informação e proteção ao investidor, autorizar a concessão de dispensas de cumprimento a dispositivos da Instrução CVM 356.

36. No que tange ao pedido de dispensa de apresentação e atualização de prospecto, nos termos do art. 8º, § 1°, II c/c art. 5º da Instrução CVM 444, a área técnica entende que o caso se enquadra nos critérios da Deliberação CVM nº 782, visto que 1) os investidores autorizados possuem

interesse único e indissociável por serem, necessariamente, integrantes da a: e ii) ha vedação expressa, no Regulamento, para a negociação das cotas no mercado secundário. CONCLUSÃO

37. Diante do exposto, propõe-se ao Colegiado da CVM a concessão das dispensa do cumprimento do art. 39, § 2º, e do art. 8º, § 1º, II, da Instrução CVM nº 356 c/c art. 5º da Instrução CVM 444, tendo em vista que:

a) há um alinhamento de interesses entre o originador/cedente indireto dos créditos,

prestadores de serviços do Fundo e cotistas do Fundo, em vista de que estão sob controle comum co TT

b) os cotistas autorizados a adquirir cotas do Fundo estão unidos por interesse único, comum e indissociável.

c) há vedação de negociação de cotas no mercado secundário.

d) o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM 444 e seus investidores são profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.

e) não há necessidade de aprovação da operação pelos cotistas por meio de assembleia geral, em vista de que os investidores do Fundo são restritos a entidades

f) há similaridades entre o presente caso e aqueles abordados no âmbito do Processo RJ 2014/8516 e do Processo CVM nº 19957.002834/2020-31, de forma a que o caso fica circunscrito a situação concreta.

38. Adicionalmente, propomos que, nos termos do art. 2º, § 3º, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, os nomes dos cotistas do Fundo sejam colocados em sigilo na divulgação do presente Ofício Circular.

39. Por fim, propomos que a relatoria do caso seja conduzida pela SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

Danilo Vieira Feitosa Castelo Branco Analista GSEC-1

Nathalie de Andrade Araujo Matoso Vidual

Tof8 24/10/2022 16:09

SEI/CVM - 1543945 - Ofício Interno https://super.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_ visual...

Gerente - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

SUPER 8) Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, GOVBR Superintendente, em 21/09/2022, às 17:16, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, + tt > de 8 de outubro de 2015.

SUPER 8 Documento assinado eletronicamente por Nathalie de Andrade Araujo Matoso Vidual, GOVBR Gerente, em 21/09/2022, às 18:13, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de Es outubro de 2015.

SUPER (a) Documento assinado eletronicamente por Danilo Vieira Feitosa Castelo Branco, Analista, GOVBR em 22/09/2022, as 09:01, com fundamento no art. 6° do Decreto n° 8.539, de 8 de outubro de

Referência: Processo nº 19957.010315/2021-27 Documento SEI nº 1543945

Criado por dfeitosa, versão 70 por bfgomes em 21/09/2022 17:16:19.

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