Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BEM DTVM LTDA. E OUTRO – PROC. SEI 19957.009028/2021-74

Trata-se de pedido apresentado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("BEM DTVM", "Administrador" ou "Requerente") e pelo Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ("BofA" ou "Gestor", e, em conjunto com BEM DTVM, “Requerentes”), respectivamente na qualidade de administrador e gestor do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados PCG-Brasil Multicarteira (“Fundo” ou "FIDC NP PCG"), formulado nos termos do art. 9°, da Instrução CVM 444/06 (“ICVM 444”), de dispensa de cumprimento do §2° do art. 39, da Instrução CVM 356/01 (“ICVM 356”). A Administradora destacou, em síntese, que o Fundo: (i) é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração; (ii) é não-padronizado, regido pela ICVM 444 e pela ICVM 356; (iii) objetiva proporcionar rendimento de longo prazo aos cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de carteiras de direitos de crédito; (iv) possui um único cotista e é destinado a receber aplicações provenientes exclusivamente de entidades ou fundo do grupo Bank of America ("Grupo BofA"); (v) pretende adquirir créditos originados pelo Banco Bradesco S.A, que constam atualmente da carteira do Fundo de Investimento Multimercado Ágata Crédito Privado - Investimento no Exterior ("Fundo Ágata Multimercado"), gerido pelo BofA e administrado pelo BNP Paribas Brasil S.A e que possui como único cotista investidor pertencente ao Grupo BofA;

e (vi) o Gestor não é parte relacionada do Banco Bradesco S.A. Os Requerentes argumentaram, essencialmente, que (i) não há conflito de interesses entre o originador dos créditos, o Banco Bradesco S.A., e o Fundo, pois, apesar de a BEM DTVM ser administradora do Fundo, não possui poder de influenciar no preço ou nas condições de aquisição dos direitos creditórios que se pretende ceder ao FIDC PCG, visto que tal atribuição seria unicamente do Gestor; (ii) há interesse único, comum e indissociável na cessão dos créditos do Fundo Ágata Multimercado para o FIDC PCG, pois, não obstante o BofA ser o gestor dos dois fundos, estes possuem cotista único pertencente ao Grupo BofA, de modo que o gestor dos fundos e o cotista são partes do mesmo grupo e possuem controlador comum; (iii) a operação será realizada sem qualquer ágio ou deságio em relação ao valor pago pelo Fundo Ágata Multimercado, podendo os valores de direitos creditórios sofrerem alterações exclusivamente em razão de pagamento recebido das devedoras ou capitalização de juros e correção monetária. Em linha com os precedentes do Colegiado da CVM (Processos CVM nº 19957.002834/2020-31 e 19957.008349/2020-71), os Requerentes informaram que a operação será aprovada pela assembleia geral de cotistas do FIDC PCG, nos termos do regulamento do Fundo, que exige que toda aquisição de direitos creditórios seja aprovada previamente pelos cotistas reunidos em assembleia geral. Nesse contexto, os Requerentes solicitaram:

(i) "(...) a concessão da dispensa do cumprimento do disposto no artigo 39, §2°, da Instrução CVM 356, de forma a permitir que o Fundo PCG possa adquirir direitos creditórios originados por parte relacionada do Administrador e cedidos por parte relacionada do Gestor, de acordo com o artigo 9°, da Instrução CVM 444. (...)"; e (ii) o reconhecimento, pela CVM, do caráter confidencial do presente processo, com base no disposto no §3º do artigo 9º da ICVM 444, com a justificativa de que " a operação apresentada ainda não foi concluída e sequer divulgada ao mercado ". A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 15/2022/CVM/SSE/GSEC-1, observou, de início, que os precedentes do Colegiado da CVM estabelecem as seguintes condições mínimas para a concessão de dispensa do art. 39, §2° da ICVM 356: (i) a caracterização de interesse único, comum e indissociável entre cotistas; (ii) a necessidade de os cotistas possuírem relação societária com ao menos um dos prestadores de serviço; (iii) os cotistas serem investidores profissionais; (iv) a vedação à negociação das cotas no mercado secundário; e (v) a aprovação da operação pela unanimidade dos cotistas em assembleia geral. Para a SSE, as condições que autorizaram a dispensa concedida pelo Colegiado em 19.01.2021 para aquisição específica, pelo próprio FIDC NP PCG, de direitos creditórios de propriedade do Banco Bradesco S.A. e Banco Bradesco Cartões S.A.

emitidos em face da Renuka do Brasil S.A. e demais sociedades que integram o Grupo Renuka do Brasil, permanecem as mesmas. Nesse sentido, a área técnica pontuou que (i) o Fundo possui investidor único, que é controlado pelo Bank of America Corporation; (ii) o cotista exclusivo e o Gestor do Fundo fazem parte do mesmo grupo econômico, possuindo controlador comum, o que, conforme entendimentos anteriores, afastaria possíveis conflitos de interesses, alinhando-se à finalidade da norma; (iii) o Gestor não é parte relacionada do Administrador (BEM DTVM) do Fundo; (iv) a cláusula 2.1 do Regulamento assegura a existência do interesse único e indissociável entre os eventuais futuros cotistas e o Gestor, além de limitar substancialmente o público-alvo do Fundo, uma vez que é destinado exclusivamente a investidores qualificados, que sejam entidade integrante do Grupo BofA; e (v) as quotas não são admitidas para negociação em mercado. Adicionalmente, a área técnica reconheceu, como um reforço importante na governança do Fundo, o fato de que o cotista exclusivo aprovará, em assembleia, a possibilidade de aquisição de direitos creditórios cedidos pelo Fundo Ágata Multimercado, conforme disposto na cláusula 4.1 do regulamento do Fundo. Ante o exposto, a SSE se manifestou favoravelmente à concessão da dispensa, de forma a permitir que o FIDC NP PCG possa adquirir ativos cedidos pelo Fundo Ágata Multimercado.

Por fim, a SSE recomendou o indeferimento do pedido de confidencialidade, por entender que o pedido não foi devidamente fundamentado como requer a ICVM 444 e tampouco encontra amparo à luz da Lei 12.527/2011, do Decreto 7.724/2021, e do art. 8º, § 2º, da Lei 6.385/1976, tendo destacado, ainda, que o regulamento do Fundo estabelece que os cotistas devem ser entidades integrantes do Grupo BofA, de modo que a divulgação do processo, no entendimento da área técnica, não representaria quebra do sigilo, nos termos da Lei Complementar 105/2001. Durante relato na reunião, a SSE esclareceu que, ao contrário do pontuado em seu ofício interno, as quotas de emissão do Fundo são admitidas para negociação em mercado, mas tal negociação deve se dar entre entidades do Grupo BofA, nos termos do regulamento do FIDC NP PCG. Considerando a previsão do regulamento, a área técnica entendeu que esse fato não alteraria a sua conclusão favorável à concessão da dispensa. Por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu (i) conceder a dispensa pleiteada; e (ii) indeferir o pedido de sigilo apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 15/2022/CVM/SSE/GSEC-1

São Paulo e Rio de Janeiro, 26 de maio de 2022.

De: SSE

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa do art. 39, § 2º, da Instrução CVM nº 356/01 FIDC NP PCG-BRASIL MULTICARTEIRA​

Processo 19957.009028/2021-74

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido apresentado pela BEM Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários ("BEM DTVM", "Administrador" ou "Requerente") e pelo Bank of

America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. ("BofA" ou "Gestor"), respectivamente na

qualidade de administrador e gestor do FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS PCG-BRASIL

MULTICARTEIRA, inscrito no CNPJ sob nº 07.727.002/0001-26 (“Fundo” ou "FIDC

NP PCG"), formulado nos termos do Art. 9°, da Instrução CVM 444, de dispensa de

cumprimento do §2° do Art. 39, da Instrução CVM 356/01, que estabelece a

seguinte vedação:

"§ 2º É vedado ao administrador, gestor, custodiante e consultor

especializado ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas

regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou

indiretamente, direitos creditórios aos fundos nos quais atuem."

I- PRINCIPAIS ARGUMENTOS APRESENTADOS PELA REQUERENTE

I-1 - CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

2. A Administradora trouxe em sua exposição as seguintes características

do Fundo:

a. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com

prazo indeterminado de duração;

b. O Fundo é não-padronizado, regido pela Instrução CVM 444 e pela

Instrução CVM 356;

c. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos

cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na

aquisição de carteiras de direitos de crédito (i) vencidos e não

pagos nas respectivas datas originais de vencimento, objeto ou não

de processos e/ou esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial

no Brasil, originados de operações financeiras, de arrendamento

mercantil, comerciais, imobiliárias e industriais realizadas por

instituições financeiras, sociedades de arrendamento mercantil e

outras companhias atuantes no mercado brasileiro nos segmentos

referidos acima (ii) oriundos de ordens judiciais de pagamento de

quantias devidas por entes da Administração Pública direta ou

indireta, ou seja, precatórios judiciais, (iii) outros que sejam

permitidos pela regulamentação vigente, incluindo, mas não se

limitando, àqueles oriundos de atividade bancária, industrial,

mercantil ou agropecuária, a vencer, futuros ou já formalmente

constituídos, sem qualquer tipo de limitação quanto à origem do

direito de crédito, dos Cedentes (‘Direitos de Crédito’), e (iv) da

realização de esforços de cobrança, judicial, ou seja, ações judiciais

em curso, ou cobrança extrajudicial, de acordo com a legislação

aplicável, para recebimento de parte e/ou da totalidade dos

pagamentos referentes a tais Direitos de Crédito, por meio da

contratação de empresa(s) qualificada(s) para a administração e

cobrança de carteiras de Direitos de Crédito vencidas e não pagas

nas respectivas datas originais de vencimento (cada, um “Agente

de Cobrança”) e outros prestadores de serviços para auxiliar os

Agentes de Cobrança no recebimento dos pagamentos dos Direitos

de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo;

d. O Fundo possui apenas um único cotista (ML Silverstone LLC) e é

destinado a receber aplicações provenientes exclusivamente de

entidades ou fundo do grupo Bank of America ("BofA");

e. O Fundo pretende adquirir créditos originados pelo Banco Bradesco

S.A, que são atualmente investidos pelo Fundo de Investimento

Multimercado Ágata Crédito Privado - Investimento no Exterior

("Fundo Ágata Multimercado"), que é gerido pelo BofA e

administrado pelo BNP Paribas Brasil S.A e que possui como cotista

investidor único pertencente ao grupo BofA;

f. O Gestor não é parte relacionada do Banco Bradesco S.A.

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 1

3. O Fundo está registrado na CVM e em funcionamento.

I.2 - FUNDAMENTAÇÃO DO PLEITO

4. De início, os Requerentes destacaram que o FIDC NP é um veículo

versátil que viabiliza uma diversidade de estruturas de investimentos em direitos

creditórios. Nele admite-se, portanto, maior flexibilidade diante das tradicionais

disposições aplicáveis aos FIDC padronizados conforme previsto na Instrução CVM

444, especialmente seu artigo 9º, e conforme reconhecido em precedentes de

decisões do Colegiado da CVM.

5. Argumentaram que não há conflito de interesses entre o originador

dos créditos, o Banco Bradesco S.A., e o Fundo, pois apesar de a Bem Dtvm ser

administradora do Fundo, não possui poder de influenciar no preço e/ou nas

condições de aquisição dos direitos creditórios que se pretende ceder ao FIDC

PCG. Tal atribuição seria unicamente do Gestor.

6. Adicionalmente, foi alegado que há interesse único, comum e

indissociável na cessão dos créditos do Fundo Ágata Multimercado para o FIDC

PCG, pois, apesar de o BofA ser o gestor dos dois fundos, estes possuem como

investidor cotista único pertencente ao grupo Bank of America. Ou seja, o gestor

dos fundos e o cotista são partes do mesmo grupo e possuem controlador comum.

7. Nos termos da petição, a operação será realizada sem qualquer ágio

ou deságio em relação ao valor pago pelo Ágata Multimercado, podendo os

valores de direitos creditórios sofrerem alterações exclusivamente em razão de

pagamento recebido das devedoras ou capitalização de juros e correção

monetária.

8. Destacaram que o cotista exclusivo é investidor profissional, com larga

experiência em investimentos como os realizados pelo Fundo e que o cotista

exclusivo e o Gestor têm as informações necessárias à tomada de decisão de

adquirir os direitos creditórios e a expertise exigida para efetuar a referida

aquisição. Acrescentaram que o cotista exclusivo está completamente

familiarizado com todos os riscos envolvidos na aquisição dos direitos creditórios e

diretamente interessado na realização da operação.

9. De modo a alinhar a operação com os precedentes do Colegiado da

CVM, os Requerentes informaram que a operação será aprovada pela assembleia

geral de cotistas do FIDC PCG. Inclusive, é exigência do regulamento do Fundo que

todas a aquisição de direitos creditórios seja aprovada previamente pelos cotistas

reunidos em assembleia geral.

10. Em seguida, destacaram alguns precedentes do Colegiado da CVM

relativos aos processos 19957.002834/2020-31 e 19957.008349/2020-71, que

constam da tabela apresentada na seção III deste Ofício Interno.

11. Vale destacar que o precedente relacionado ao

processo 19957.008349/2020-71 envolve um pedido do próprio FIDC PCG. No

referido precedente, o Fundo foi autorizado a adquirir direitos creditórios

originados e cedidos por parte relacionada do Administrador, na ocasião o

Colegiado da CVM considerou que:

"(i) o Fundo é destinado à cotista exclusivo, que é parte relacionada e

pertence ao grupo econômico da Gestora, o que reforça o alinhamento de

interesses;

(ii) as cotas do Fundo não podem ser negociadas livremente no mercado;

(iii) a Gestora, responsável pelas decisões de investimento, não é parte

relacionada dos cedentes, sendo que a Administradora, que é parte

relacionada dos cedentes, tem pouca participação na aquisição dos ativos

integrantes da carteira;

(iv) por meio de assembleia geral, o cotista exclusivo irá aprovar a

operação em questão;

(v) o caso está circunscrito à situação concreta apresentada, ou seja, um

FIDC-NP e a relação de controle de seu cotista com a Gestora, não

fragilizando, assim, a plataforma regulatória e o conflito de interesses que

se buscou evitar com a vedação do art. 39, § 2º, da ICVM 356; e

(vi) a referida dispensa se enquadra no art. 9º da Instrução CVM nº 444,

pois não há afronta ao interesse público e nem risco a adequada proteção

ao investidor."

12. Ao final, os Requerentes solicitam "(...) a concessão da dispensa do

cumprimento do disposto no artigo 39,§2°, da Instrução CVM 356, de forma a

permitir que o Fundo PCG possa adquirir direitos creditórios originados por parte

relacionada do Administrador e cedidos por parte relacionada do Gestor, de

acordo com o artigo 9°, da Instrução CVM 444. (...)".

13. Para além da questão da originação dos créditos pelo Bradesco, o

conflito também envolve a cessão de direitos creditórios ao Fundo pelo gestor,

pois ambos os fundos são do mesmo gestor, o que também torna necessária a

análise de eventual dispensa ao art. 39, § 2º, da ICVM 356.

II - DO PEDIDO DE CONFIDENCIALIDADE

14. As requerentes solicitam o reconhecimento, pela CVM, do caráter

confidencial do presente processo, com base no disposto no §3º do artigo 9º da

Instrução CVM 444, com o única justificativa que "a operação apresentada ainda

não foi concluída e sequer divulgada ao mercado".

15. A esse respeito, entendemos que o pedido não está devidamente

fundamentado como requer a Instrução CVM 444, tampouco encontramos amparo

para o sigilo, à luz da Lei 12.527, de 18 de novembro de 2011, Decreto 7.724, de

16 de maio de 2021, e do art. 8º, § 2º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

16. Importante destacar, ainda, que o regulamento do Fundo estabelece

que os cotistas devem ser entidades integrantes do Grupo Merrill Lynch, de modo

que a divulgação do processo, ao nosso ver, não representa quebra do sigilo de

que trata a Lei Complementar 105, de 10 de janeiro de 2001.

17. Assim, propomos o indeferimento do pedido de confidencialidade.

III- ANÁLISE SSE/GSEC-1

18. Destacamos, inicialmente, que o FIDC NP PCG está registrado na CVM

desde 19/04/2006, encontrando-se em funcionamento normal. De acordo com o

Informe Mensal 04/2022 (doc. SEI 1503121), de fato, possui um único cotista

(investidor não residente).

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 2

19. O presente pedido de dispensa se justifica uma vez que o Fundo

pretende adquirir créditos originados e cedidos por partes relacionadas aos

prestadores de serviço do FIDC NP PCG, notadamente o seu administrador e

gestor, respectivamente.

20. Em princípio, tal procedimento seria vedado, em razão do disposto

no artigo 39, §2°, da Instrução CVM 356, de 17 de dezembro de 2001:

"É vedado ao administrador, gestor, custodiante e consultor especializado

ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis

que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente,

direitos creditórios aos fundos nos quais atuem."

21. Esclarecidos esses pontos, passamos a um breve resumo acerca dos

precedentes do Colegiado da CVM.

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 3

22. A análise dos julgados acima revela determinadas condições mínimas

necessárias à concessão de dispensa da aplicação do artigo 39, §2°, da Instrução

CVM 356. Tais condições seriam:

a. Caracterização de interesse único, comum e indissociável entre

cotistas;

b. Os cotistas possuem relação societária com ao menos um dos

prestadores de serviço;

c. Possuir cotistas investidores profissionais;

d. Vedação à negociação das cotas no mercado secundário; e

e. Aprovação da operação pela unanimidade dos cotistas em

assembleia geral.

23. Destacamos que a caracterização de interesse único, comum e

indissociável entre cotistas se verifica quando há:

i. um investidor único; ou

ii. fundos de investimento (cotistas e emissor), cujas decisões de

investimento são tomadas pelo mesmo gestor, cenário em que, nos

termos do §1° do art. 3º da Instrução CVM 476, seriam

considerados um único investidor; ou

iii. um grupo econômico específico, assim entendido como aquele que

possui controlador comum e interesse único e indissociável

(redação do inciso II da Deliberação CVM nº 535/08);

24. Importante mencionarmos, ainda, a decisão do Colegiado da CVM, de

19 de janeiro de 2021 (doc. SEI. 1426757), que autorizou a aquisição pelo próprio

FIDC NP PCG de direitos creditórios de propriedade do Banco Bradesco S.A e

Banco Bradesco Cartões S.A. emitidos em face da Renuka do Brasil S.A. e demais

sociedades que integram o Grupo Renuka do Brasil.

25. Não obstante o Colegiado ter deliberado a favor de uma aquisição

específica em 2021, as condições que autorizaram referida dispensa

permanecem, como detalharemos mais adiante.

26. No caso em tela, os créditos a serem adquiridos pelo Fundo foram

originados pelo Bradesco, parte relacionada da BEM DTVM (Administradora do

Fundo) e, atualmente, estão registrados na carteira do Ágata Multimercado

(administrado pelo BNP Paribas Brasil S.A. e gerido pelo BofA).

27. Referidos créditos foram adquiridos pelo Ágata Multimercado sem a

posição conflitada, pois aquele fundo é administrado pelo BNP Paribas Brasil S.A.,

que não é parte relacionada do Bradesco (originador). O Fundo, no

entanto, pretende adquirir tais créditos, que serão cedidos pelo Ágata

Multimercado.

28. Pontuamos que o Fundo possui investidor único, que é controlado pelo

Bank of America Corporation. O cotista exclusivo e o Gestor do Fundo fazem parte

do mesmo grupo econômico, possuindo controlador comum. Na linha de

entendimentos anteriores, tal fato afastaria o possível conflito de interesses,

alinhando-se à finalidade da norma.

29. Ressaltamos, ainda, que o Gestor não é parte da relacionada do

Administrador (BEM DTVM) do Fundo. Além disso, é importante destacar a cláusula

2.1 do Regulamento do Fundo:

"2.1. - O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados,

conforme disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) n.º 409/04, residentes e domiciliados no Brasil ou não residentes

no Brasil, que busquem obter rentabilidade por meio da aplicação de seus

recursos na aquisição das Quotas, que aceitem os riscos e prazos

relacionados ao seu investimento no Fundo e que sejam entidade

integrante do Grupo Merrill Lynch, conforme definido abaixo (os

investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo serão

denominados simplesmente como os “Quotistas”).

2.1.1. - Para os fins de que trata este Regulamento, entender-se-á por

entidade integrante do Grupo Merrill Lynch qualquer companhia ou

entidade jurídica que seja investidor qualificado nos termos da Instrução

da CVM n.º 409/04 e seja controlada, direta ou indiretamente, pela

Merrill Lynch & Co., Inc., sociedade constituída e existente de acordo

com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 4

na Cidade de Wilmington, New Castle, Estados Unidos da América, na

Orange Street, 1209, Corporation Trust Center, tal como, por exemplo, a

Merrill Lynch Capital Services Inc." (grifamos)

30. Como observamos, a cláusula 2.1 do Regulamento assegura a

existência do interesse único e indissociável entre os eventuais futuros cotistas e a

instituição gestora, além de limitar substancialmente o público-alvo do Fundo.

Ainda, com base no pedido, as cotas não são em mercado.

31. Adicionalmente, destacamos como um reforço importante na

governança do Fundo, trazido pelos requerentes, o fato de que o cotista exclusivo

aprovará, em assembleia, a possibilidade de aquisição de direitos creditórios

cedidos pelo Ágata Multimercado. O próprio regulamento do Fundo estabelece

essa obrigatoriedade em sua cláusula 4.1:

"4.1. – Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo

Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando, pelos

seguintes documentos, a serem negociados entre o Fundo e demais

partes envolvidas nas operações do Fundo, incluindo mas não se

limitando aos Prestadores de Serviços de Cobrança:

a. Ata da Assembleia Geral de Quotistas que deliberar sobre a aquisição

da carteira de Direitos de Crédito, devidamente assinada e registrada em

cartório, a qual identificará e indicará os Direitos de Crédito objeto de

aquisição pelo Fundo"

32. Por último, relembramos que o objetivo da vedação constante no

parágrafo segundo do artigo 39 da IN 356 é o de buscar evitar situações de

desalinhamento de interesses e incentivos entre os diversos participantes da

montagem e venda da operação de securitização e os investidores finais (Edital de

Audiência Pública SDM Nº 05/12), conforme transcrito abaixo:

Edital de Audiência Pública SDM Nº 05/12

"Já no segundo caso, o administrador, o gestor, o consultor especializado e

o custodiante ou partes a eles relacionadas não podem mais ceder direitos

creditórios aos FIDC em que atuem (art. 39, § 2º). Tal vedação inibe a

ocorrência de estruturas do tipo “originar para distribuir” entre partes

pertencentes ao mesmo grupo econômico e busca evitar situações de

desalinhamento de interesses e incentivos entre os diversos

participantes da montagem e venda da operação de securitização e

os investidores finais." (grifamos)

33. Assim, considerando que a Requerente atende em seu pedido de

dispensa as condicionantes estabelecidas nos precedentes da CVM, afastando o

possível desalinhamento de interesses e incentivos, esta área técnica não vê óbice

ao pleito em tela.

CONCLUSÃO

34. Com base em todo o exposto, a SSE propõe ao Colegiado da CVM a

concessão da dispensa do cumprimento do disposto no artigo 39, §2º, da Instrução

CVM 356, de forma a permitir que o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS PCG-BRASIL MULTICARTEIRA possa adquirir

ativos cedidos pelo Fundo de Investimento Multimercado Ágata Crédito Privado Investimento no Exterior, tendo em vista que:

a. O Fundo possui cotista exclusivo, parte relacionada do Gestor;

b. Os créditos a serem investidos pelo Fundo foram originalmente

adquiridos pelo Ágata Multimercado sem posição que indicasse

conflito prévio de interesses;

c. O caso está circunscrito à situação concreta apresentada, ou seja,

um FIDC-NP e a relação de seu cotista exclusivo com o Gestor e

cedente dos créditos, não fragilizando, assim, a plataforma

regulatória e o conflito de interesses que se buscou evitar com a

vedação do art. 39, § 2º, da ICVM 356;

d. O Gestor não é parte da relacionada do Administrador do Fundo e,

também, originador;

e. As cotas não são listadas para negociação em mercado;

f. A referida dispensa se enquadra no art. 9º da Instrução CVM nº

444, pois não há afronta ao interesse público e nem risco à

adequada proteção ao investidor; e

g. Haverá aprovação da pretendida transação por meio de assembleia

geral de cotistas.

35. Por fim, propomos que a relatoria do caso seja conduzida pela

SSE/GSEC-1.

Atenciosamente,

Andre Aguiar Estellita

Analista GSEC-1

Nathalie de Andrade Araujo Matoso Vidual

Gerente de Supervisão de Securitização 1 - GSEC-1

Bruno de Freitas Gomes

Superintendente de Supervisão de Securitização - SSE

Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes

Condeixa Rodrigues, Superintendente, em 26/05/2022, às 09:58, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nathalie de Andrade Araujo

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 5

Matoso Vidual, Gerente, em 26/05/2022, às 11:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Aguiar Estellita,

Analista, em 26/05/2022, às 11:04, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1503042 e o código CRC 6A5F04BA.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1503042 and the "Código CRC" 6A5F04BA.

Referência: Processo nº 19957.009028/2021-74 Documento SEI nº 1503042

Ofício Interno 15 (1503042) SEI 19957.009028/2021-74 / pg. 6