Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009162/2023-37

Diário Eletrônico da CVM em

22/01/2025

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR PAS CVM

nº 19957.009162/2023-37

Data do julgamento: 08/10/2024

Relatora: Diretora Marina Copola

Acusado:

Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti

Ementa: Apurar infrações ao art. 18, incisos VII e VIII, e ao art. 15 da Resolução

CVM nº 16/20021, bem como ao art. 3º da Resolução CVM nº 30/2021, por agente

autônomo de investimento. Multas, Proibição Temporária e absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela:

(i) condenação de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti:

a) à multa de R$ 172.500,00, por infração ao art. 18, VII, da Resolução CVM

16.

b) à proibição temporária, pelo prazo de 39 meses, para o exercício da

atividade de assessor de investimentos, por infração ao art. 15, caput, da

Resolução CVM 16.

c) à multa de R$ 200.000,00, por infração ao art. 3º da Resolução CVM 30.

(ii) absolvição de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti da acusação de

infração ao art. 18, VIII, da Resolução CVM 16.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar da comunicação da

decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021.

Nos termos do disposto no art. 71 da Resolução CVM n° 45/2021, os

acusados punidos com a penalidade de proibição temporária poderão requerer ao

Colegiado da CVM efeito suspensivo dessa decisão.

Extrato de Sessão de Julgamento 637 (2170484) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 1

Ausente o acusado, foi realizada a sessão de julgamento de forma

restrita por meio de votação em sistema eletrônico, na forma da Resolução CVM nº

45/2021.

Presente a procuradora Cristiane Rodrigues Iwakura, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores João Accioly, Otto

Lobo, Daniel Maeda, Marina Copola e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento,

que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 02/12/2024, às 16:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marina Copola, Diretor, em

03/12/2024, às 11:24, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Diretor, em 12/12/2024, às 14:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 08/01/2025, às 10:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 21/01/2025, às 17:13, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009162/2023-37

Reg. Col. 2995/24

Acusado: Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti

Assunto: Apurar infrações às Resoluções CVM nº 16/2021 e nº 30/2021 por agente

autônomo de investimento

Relatora: Diretora Marina Copola

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Acusação”) em face

de Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti (“Vitor Vanzellotti”), por supostas infrações às

Resoluções CVM nº 16/2021 e nº 30/2021, em sua atuação como agente autônomo de

investimentos – AAI1.

2. O presente PAS tem por origem os Processos CVM nº 19957.001851/2022-12 e

nº 19957.005032/2022-44, instaurados pela Superintendência de Orientação aos Investidores

– SOI para apurar, respectivamente, reclamação apresentada por D.F.C., investidor atendido

pelo acusado (“Reclamação”)2 e denúncia feita pela corretora de valores mobiliários que

possuía vínculo contratual com a M.P. A.A.I. Ltda. (“Corretora” e “PJ AAI”), sociedade em

que o acusado atuava como AAI e de que era sócio (“Denúncia”)3.

3. Na Reclamação, D.F.C. relata que entrou em contato com a PJ AAI em abril de 2021,

e que, após ter passado a ser atendido diretamente pela Corretora em dezembro do mesmo

1 Desde que as alterações promovidas pela Lei nº 14.317/2022 à Lei nº 6.385/1976 entraram em vigor, esses

agentes passaram a ser denominados “assessores de investimentos”. Considerando que os fatos objeto deste PAS

são anteriores a essa alteração, farei, neste relatório e no voto, uso da nomenclatura anterior.

2 Doc. nº 1845178, arquivo “[04]-1458284_Anexo”.

3 Doc. nº 1845223, arquivo “[03]-1508236_Anexo”.

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ano, teria sido surpreendido com a notícia de que seu saldo, que pouco antes Vitor Vanzellotti

havia informado ser de R$224 mil, estaria, na verdade, negativo em mais de R$20 mil. Ao ser

questionado a esse respeito, o acusado teria negado a informação apresentada pela Corretora

e indicado ao reclamante que a rolagem de suas operações em aberto manteria seu saldo

positivo, o que não teria se mostrado verdadeiro.

4. O reclamante alega que Vitor Vanzellotti teria “mascarado” os extratos que lhe teriam

sido apresentados em interações regulares para indicar que suas operações iam bem, além de

afirmar que, posteriormente, o acusado teria confirmado tal fato em reunião presencial e se

proposto a indenizar o investidor em 80% de seu aporte, que teria sido de cerca de R$233 mil.

5. Na Denúncia, a Corretora relatou que, após tomar conhecimento de irregularidades

cometidas pela PJ AAI e encerrar seu vínculo contratual por essa razão, recebeu inúmeras

reclamações de clientes a respeito da atuação dessa sociedade, tendo verificado, após novas

apurações, uma série de outras irregularidades cometidas pelos AAI vinculados à sociedade,

entre os quais estava o acusado.

6. No âmbito de ambos os processos, a área técnica solicitou informações e documentos

à Corretora4 e a outro investidor atendido por Vitor Vanzellotti5, assim como lhe solicitou

manifestação prévia sobre os fatos nos termos do art. 5º, inciso II, da Resolução CVM

nº 45/20116, por meio dos Ofícios nº 176/2022/CVM/SMI/GME7 e

nº 257/2022/CVM/SMI/GME8.

4 Ofícios nº 214/2022/CVM/SOI/GOI-2, nº 125/2022/CVM/SMI/GME, nº 210/2022/CVM/SMI/GME,

nº 259/2022/CVM/SMI/GME e nº 36/2023/CVM/SMI/GME (docs. nº 1845178, arquivos “[07]1466323_Oficio_214”, “[21]-1485980_Oficio_125”, “[30]-1580119_Oficio_259”, e “[35]1722323_Oficio_36”; e nº 1845223, arquivo “[12]-1545048_Oficio_210”).

5 Ofício nº 99/2023/CVM/SMI/GME (doc. nº 1845178, arquivo “[39]-1752097_Oficio_99”).

6 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: [...] II – tenha sido oficiado para prestar

esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

7 Doc. nº 1845178, arquivo “[25]-1513077_Oficio_176”.

8 Doc. nº 1845228, arquivo “[16]-1579996_Oficio_257”.

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7. Com base no que foi apurado, a área técnica elaborou os Pareceres Técnicos

nº 89/2023-CVM/SMI/GME9 e nº 90/2023-CVM/SMI/GME10 e, ato contínuo, formulou o

termo de acusação (“Termo de Acusação”)11, em que imputou a Vitor Vanzellotti o

descumprimento dos seguintes dispositivos:

i) art. 18, inciso VII, da Resolução CVM nº 16/202112, pela utilização de senha e

assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar, em 17/12/2021, operações de day trade

com minicontratos futuros de dólar em nome do cliente;

ii) art. 18, inciso VIII, da Resolução CVM nº 16/202113, pelo envio ao cliente D.F.C. de

extratos com informações sobre a sua situação financeira perante a Corretora, e art. 15,

caput, da mesma Resolução14, pelo envio de informações inverídicas a esse respeito; e

iii) art. 3º da Resolução CVM nº 30/202115, por não ter verificado ou analisado as

informações prestadas pela cliente N.P.F. para a definição de seu perfil de risco, e

art. 15, caput, da Resolução CVM nº 16/2021, por ter interferido no preenchimento do

formulário de suitability dessa cliente e ter lhe prometido rentabilidade.

8. A seguir, trato mais detidamente da fundamentação apresentada pela Acusação para

essas imputações.

9 Doc. nº 1782649.

10 Doc. nº 1784848.

11 Doc. nº 1843149.

12 Art. 18. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2º:

[...] VII – usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para transmissão de ordens por meio

de sistema eletrônico; [...].

13 Art. 18. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2º:

[...] VIII – confeccionar e enviar para os clientes extratos contendo informações sobre as operações realizadas

ou posições em aberto.

14 Art. 15. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando

no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação

aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido

contratado.

15 Art. 3º As pessoas referidas no art. 2º devem verificar se: I – o produto, serviço ou operação é adequado aos

objetivos de investimento do cliente; II – a situação financeira do cliente é compatível com o produto, serviço

ou operação; e III – o cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao

produto, serviço ou operação.

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II. ACUSAÇÃO

Uso de senha e assinatura eletrônica de cliente para transmissão de ordens

9. Em resposta ao Ofício nº 176/2022/CVM/SMI/GME16, o acusado afirmou que não

teria solicitado os dados de acesso de D.F.C. para acessar os sistemas da Corretora em seu

nome, tampouco teria efetivamente acessado o sistema ou realizado operações em nome do

cliente. Ao contrário, teria atuado apenas para auxiliá-lo no acesso ao sistema e na recuperação

de sua assinatura eletrônica.

10. Em sentido diverso, a Acusação entende que, em 17/12/2021, em infração ao art. 18,

inciso VII, da Resolução CVM nº 16/2021, Vitor Vanzellotti solicitou e usou a senha e a

assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar operações de day trade envolvendo 250

minicontratos futuros de dólar, que geraram um prejuízo total de R$18.635,0417, tendo em

vista que:

i) capturas de tela de mensagens trocadas entre D.F.C. e o acusado no WhatsApp

apresentadas junto à Reclamação18, evidenciaram que, na mesma data:

(a) entre 9:59 e 10:22, D.F.C. enviou suas senhas de acesso à conta da Corretora e

Vitor Vanzellotti não apenas solicitou sua assinatura eletrônica, mas, após o

cliente não ter conseguido enviá-la, acessou a sua conta, solicitou a recuperação

desse dado cadastral e pediu a ele o código enviado pela Corretora para o email cadastrado, o que D.F.C. lhe forneceu19;

(b) às 13:05, D.F.C. encaminhou mensagens que, ao que tudo indica, lhes foram

originalmente enviadas por representante da Corretora, apontando a realização

de tais operações, e questionou o acusado a esse respeito;

16 Doc. nº 1845178, arquivo “[27]-1531570_Resposta”.

17A Acusação considerou, para o cálculo, o custo de corretagem (R$2.655,04) e outros custos (R$575,00),

conforme doc. nº 1845178, arquivo “[23]-1501011_Resposta”. A SMI verificou que essas operações foram as

únicas realizadas com as características mencionadas (day trade e mercado futuro) durante o período mencionado

na reclamação, 19/03/2021 a 11/02/2022, de acordo com as notas de corretagem, disponíveis no mesmo arquivo.

18 Doc. nº 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.

19 Doc. nº 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 45-46.

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ii) segundo registros fornecidos pela Corretora20, as operações em questão foram

realizadas entre 10:29 e 10:49 do mesmo dia pelo home broker, pouco após o acusado

ter obtido os dados de acesso do cliente à sua conta na Corretora;

iii) essas operações destoaram do padrão de negociação de D.F.C. no período analisado

pela área técnica, entre 19/03/2021 e 11/02/2022, não havendo, na Corretora, registro

de transações com minicontratos de dólar em seu nome em nenhum outro dia desse

período21; e

iv) conforme identificado pela Corretora, as operações realizadas em nome de D.F.C.

partiram do mesmo endereço de IP atrelado a negócios com contratos futuros de dólar

realizados em nome de um outro cliente da PJ AAI22, o qual confirmou que era

atendido pelo acusado23.

Confecção e envio de extrato para cliente, assim como de informações inverídicas sobre sua

situação financeira

11. Em sua resposta ao Ofício nº 176/2022/CVM/SMI/GME, Vitor Vanzellotti informou

que teria apenas enviado prints ou arquivos extraídos diretamente do sistema da Corretora

para informar o cliente D.F.C. sobre sua situação financeira.

12. Para a SMI, no entanto, o acusado teria violado o art. 18, inciso VIII, da Resolução

CVM nº 16/2021 ao confeccionar e enviar extratos ao cliente sobre a sua situação financeira

e enviar informações inverídicas a esse respeito em 30/06/2021, 03/08/2021, 04/08/2021,

06/08/2021, 18/08/2021, 27/08/2021, 20/10/2021 e 03/11/2021.

13. Além disso, acompanhando tais extratos, o acusado teria encaminhado informações

inverídicas a respeito da situação patrimonial do investidor, o que caracterizaria violação do

20 Doc. nº 1845178, arquivo “[33]-1613069_Resposta”.

21 Doc. nº 1845178, arquivo “[23]-1501011_Resposta”.

22 Doc. nº 1845178, arquivo “[37]-1731694_Resposta”.

23 Esse cliente, porém, negou ter fornecido seus dados de acesso a Vitor Vanzellotti, o que a Acusação acredita

não ser condizente com a coincidência de endereços de IP. (doc. nº 1845178, arquivo “[43]1771990_Resposta_ao_oficio_99”).

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dever do AAI de agir com probidade, boa-fé e ética profissional, previsto no art. 15, caput, da

Resolução CVM nº 16/2021.

14. Ambas as infrações seriam demonstradas pelas capturas de tela de mensagens no

WhatsApp fornecidas junto à Reclamação24.

15. Segundo a Acusação, em síntese, ao apresentar a situação patrimonial do investidor

perante a Corretora, Vitor Vanzellotti desconsiderava perdas decorrentes de operações

realizadas no mercado de opções por sua recomendação, o que justificou a seu cliente, em

mensagem de 06/08/2021, sob o falso argumento de que tais operações dariam prejuízo apenas

se fossem encerradas antes de seu vencimento. Para corroborar isso, a área técnica apresentou

exemplos de interações, entre os quais destaco dois.

16. Em 30/06/2021, o acusado enviou a D.F.C. uma captura de tela que aparentava ser do

sistema da Corretora, que indicava que a sua posição total era de R$210.872,00, seguida de

uma mensagem em que ele afirmava que esta era, na verdade, de R$238.646,00, o resultado

da soma do valor disponível em conta e de suas aplicações em ações e renda fixa. A diferença

entre essas duas quantias equivale ao saldo referente a opções que constava na referida captura

de tela, negativo em R$27.774,00.

17. Já em 03 e 04/08/2021, após o investidor enviar captura de tela da plataforma da

Corretora indicando um saldo de R$160.764,62, em que constava posição negativa de

R$101.102,00 referente a opções, o acusado afirmou que, na verdade, sua posição seria de

R$261.785,00. Novamente, a diferença entre essas quantias reflete a posição em opções.

18. Essa dinâmica se repetiu nos meses seguintes, havendo uma diferença cada vez maior

entre a posição verdadeira do investidor e aquela apresentada pelo acusado, que não refletia o

saldo negativo das operações com opções25.

24 Doc. nº 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.

25 Em 27/08/2021, o investidor apresentou captura de tela que indicava que sua posição era de R$107.879,53,

com um saldo negativo em R$116,760,00 para opções, mas o acusado afirmou que sua posição seria de

R$237.638,40. Em 20/10/2021, a captura de tela enviada por D.F.C. indicava um saldo negativo de

R$167.213,00 no mercado de opções, enquanto o acusado apontou que a sua posição seria de R$235.876.84. Em

03/11/2021, o acusado enviou mensagem ao reclamante dizendo que o patrimônio junto à Corretora era de

R$225.387,00, desconsiderando o saldo negativo com opções de R$256.787,00.

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19. Para a Acusação, a confecção dos extratos seria comprovada, ainda, pelas mensagens

enviadas pelo acusado em 20/10/2021, em que, após indicar que a posição do cliente seria de

R$239.269,68, admitiu ter cometido um erro no seu cálculo, por ter somado uma quantia duas

vezes, e que o valor correto seria R$235.876,84.

Interferência no procedimento de suitability, ausência de análise das informações fornecidas

por cliente e promessa de rentabilidade

20. A SMI entende que, em 17/08/2021, Vitor Vanzellotti teria induzido sua cliente N.P.F.

no preenchimento do questionário de suitability junto à Corretora, de modo a alterar o seu

perfil de risco, que havia sido definido como “conservador” em 08/07/2021, para “arrojado”,

que não seria adequado à investidora, mas que permitiria a realização de operações de maior

complexidade, inclusive com opções.

21. Para tanto, a Acusação se baseia em capturas de tela de mensagens trocadas entre a

investidora e o acusado no WhatsApp, fornecidas pela Corretora26, nas quais o acusado solicita

que atualize o seu perfil de investimento, que era “conservador”, a instrui a responder o

questionário de suitability “da forma mais arrojada possível”, e lhe fornece as respostas para

cada um dos questionamentos, levando à alteração de seu perfil em 17/08/2021, menos de

dois meses depois da última atualização.

22. A área técnica chama atenção para uma mensagem de áudio enviada por N.P.F. ao

acusado, também fornecida pela Corretora, em que ela indica não compreender as operações

realizadas em seu nome27. Vale mencionar que a investidora, assim como o cliente D.F.C.,

negociou com opções por recomendação de Vitor Vanzellotti, tendo tido prejuízo de pouco

menos de mil reais com essas operações28.

26 Doc. nº 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints”.

27 “Vitor, boa tarde, tudo bem? Deixa eu te perguntar porque estou naquela expectativa de chegar dia 17 e estou

meio confusa do que está acontecendo na minha conta porque eu não entendo. Até hoje eu não entendo muito

bem. Por exemplo, se eu quisesse tirar o dinheiro hoje, estou precisando do dinheiro hoje, eu só teria mil e pouco?

Mil e quatrocentos? Você pode me dar uma explicada um pouco mais profunda?” (doc. nº 1845228, arquivo

“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0018”).

28 Doc. nº 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “A partir 12-2021” > “257653

ExtratoCC 07-2021 a 02-2022”.

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23. Com base nisso, a SMI entendeu que o acusado teria violado o art. 3º da Resolução

CVM nº 30/2021, por não ter verificado ou analisado as informações prestadas pela cliente

para a definição de seu perfil de risco, assim como o art. 15, caput, da Resolução CVM

nº 16/2021, por ter interferido no preenchimento do questionário de suitability.

24. Além disso, a Acusação imputa ao acusado a quebra desse dever de conduta por ter

prometido rentabilidade a essa investidora, o que é corroborado por mensagens de áudio por

ele enviadas, fornecidas pela Corretora29.

25. Em resposta ao Ofício nº 257/2022/CVM/SMI/GME30, o acusado afirmou que, como

funcionário da PJ AAI, seguia as solicitações de seu superior, que era o responsável direto por

todas as oportunidades de investimento apresentadas aos clientes do escritório.

26. Vitor Vanzellotti foi regularmente citado pela CVM31, mas não apresentou razões de

defesa.

29 “[..] E posteriormente a gente vai começar a montar umas operações estruturadas, que aí no final do ano, no

final do período de 12 meses vai ter um rendimento de 20 a 25 por cento, entendeu? Então essa é a nossa ideia”

e “[...] Provavelmente hoje a gente vai ter uma operação que é complementar a que fizemos ontem, tá bom? [...]

É uma operação estruturada que vai maximizar sua carteira. É uma operação que vai ter ganho na alta da bolsa,

entendeu? A gente acredita na alta da bolsa. Então é uma operação paralela, pode ficar tranquila. [...] E aí é só

você autorizar, e o barco correr e o dinheiro começar a render, tá bom?” (doc. nº 1845228, arquivo “[04]1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0013” e “AUD-20220216WA0014”).

30 Doc. nº 1602780.

31 Doc. nº 1898333.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 8 de 10

Relatório de Julgamento (2179124) SEI 19957.009162/2023-37 / pg. 10

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III. MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

27. Nos termos do art. 7º da Resolução CVM nº 45/202132, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM se manifestou no sentido de que o Termo de

Acusação se adequa ao disposto nos arts. 5º33 e 6º34 da referida Resolução35.

IV. DISTRIBUIÇÃO E PAUTA PARA JULGAMENTO

28. O PAS foi sorteado para minha relatoria na reunião do Colegiado de 09/01/202436.

29. Vale mencionar que, apesar de, no Termo de Acusação, a SMI ter proposto a

distribuição deste PAS por conexão, os processos considerados conexos já haviam sido

julgados37, o que levou à sua livre distribuição, nos termos do art. 36, §4º, da Resolução CVM

nº 45/202138.

32 Art. 7º Antes da citação dos acusados para apresentação de defesa, a PFE deve emitir parecer sobre o termo

de acusação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do termo de acusação, com o seguinte

escopo: I – exame do cumprimento do art. 5º; II – análise objetiva da observância dos requisitos do art. 6º; e III

– exame da adequação do rito adotado para o processo administrativo sancionador.

33 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências devem diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados. Parágrafo único.

Considera-se atendido o disposto no caput sempre que o investigado: I – tenha prestado depoimento pessoal ou

se manifestado voluntariamente acerca dos fatos que podem ser a ele imputados; ou II – tenha sido oficiado para

prestar esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados, ainda que não o faça.

34 Art. 6º Nas hipóteses em que a superintendência considerar que dispõe de elementos conclusivos quanto à

autoria e à materialidade da irregularidade constatada, deve lavrar termo de acusação contendo: I – nome e

qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das infrações

apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – descrição

dos esclarecimentos prestados nos termos do art. 5º; V – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos;

VI – rito a ser observado no processo administrativo sancionador; e VII – proposta de comunicação a que se

refere o art. 13, se for o caso.

35 Parecer nº 00121/2023/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU e Despachos nº 00393/2023/GJU - 4/PFECVM/PGF/AGU e nº 00385/2023/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU (doc. nº 1892659).

36 Doc. nº 1955138.

37 PAS CVM nº 19957.009335/2021-55 e PAS CVM nº 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j.

em 12/12/2023.

38 Art. 36. [...] § 4º É vedada a distribuição de processo por conexão a outro que já tenha decisão final proferida

pelo Colegiado.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009162/2023-37 – Relatório – Página 9 de 10

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30. Em 16/09/2024, foi publicada pauta de julgamento no diário eletrônico da CVM39, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/202140.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

39 Doc. nº 2140545.

40 Art. 49. Compete ao Colegiado julgar o processo, em sessão pública, convocada com pelo menos 15 (quinze)

dias de antecedência, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009162/2023-37

Reg. Col. 2995/24

Acusado: Vitor Hugo Fiochi dos Santos Vanzellotti

Assunto: Apurar infrações às Resoluções CVM nº 16/2021 e nº 30/2021 por agente

autônomo de investimento

Relatora: Diretora Marina Copola

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Como descrito no relatório, trata-se de PAS instaurado pela SMI para apurar a

responsabilidade de Vitor Vanzellotti, por sua atuação como agente autônomo de

investimentos, em descumprimento dos seguintes dispositivos:

i) art. 18, inciso VII, da Resolução CVM nº 16/2021, pela utilização de senha e assinatura

eletrônica de D.F.C. para realizar, em 17/12/2021, operações de day trade com

minicontratos futuros de dólar em nome do cliente;

ii) art. 18, inciso VIII, da Resolução CVM nº 16/2021, pelo envio ao cliente D.F.C. de

extratos com informações sobre a sua situação financeira perante a Corretora, e art. 15,

caput, da mesma Resolução, pelo envio de informações inverídicas a esse respeito; e

iii) art. 3º da Resolução CVM nº 30/2021, por não ter verificado ou analisado as

informações prestadas pela cliente N.P.F. para a definição de seu perfil de risco, e art.

15, caput, da Resolução CVM nº 16/2021, por ter interferido no preenchimento do

formulário de suitability dessa cliente e ter lhe prometido rentabilidade.

2. Não tendo sido apresentada defesa, o presente voto se restringirá à análise da acusação

e dos argumentos levantados pelo acusado em sua manifestação prévia, uma vez que, em sede

de processo administrativo sancionador no âmbito da CVM, a revelia não importa em

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confissão quanto à matéria de fato ou assunção de culpa, tampouco torna incontroversas as

alegações acusatórias, nos termos do art. 28 da Resolução CVM nº 45/20211.

3. Desse modo, passo diretamente à análise do mérito do presente caso, considerando,

também, a inexistência de preliminares a serem reconhecidas de ofício.

II. MÉRITO

4. Antes de analisar as imputações feitas pela SMI ao acusado, gostaria de destacar um

aspecto que se sobressai neste PAS: a relevância do estrito cumprimento, pelos agentes

autônomos, de seus deveres de conduta, em especial no atendimento a investidores de varejo

que possuem pouca ou nenhuma familiaridade com o mercado de capitais.

5. Os agentes autônomos atuam como extensão dos intermediários na prospecção de

clientes, sendo peças-chave na capilarização de seus esforços de distribuição. Por essa razão,

sua atuação é fundamental para o aumento da base de investidores, que, mesmo em um cenário

de crescente digitalização, não seriam de outro modo acessados por essas instituições2-3.

6. No desempenho dessa função comercial, o assessor de investimento fornece a seus

clientes informações sobre os produtos ofertados e os serviços prestados pelo intermediário a

que está vinculado, inclusive dando suporte e orientando os investidores – o que se traduz em

uma relação de confiança entre o assessor, o cliente e a instituição integrante do sistema de

distribuição.

1 Art. 28. A revelia não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as alegações

da acusação, podendo o revel intervir em qualquer fase, recebendo o processo no estado em que se encontrar,

sem direito à repetição dos atos já praticados.

2 “A utilização dos agentes autônomos mostrou-se, em especial durante o período de crescimento recente do

mercado brasileiro, um importante instrumento de distribuição para os intermediários, que, afinal, se encontram

concentrados nos maiores centros urbanos. Assim, a contratação do agente autônomo pelo intermediário permite

um alargamento da base de clientes, com a prospecção destes em outras regiões. A rigor, esse movimento acaba

por permitir também um aumento nas possibilidades de investimento para públicos antes não atingidos pelo

sistema de distribuição” (Edital da Audiência Pública SDM nº 03/2010, que deu origem à Instrução CVM nº

497/2011).

3 Nesse sentido, 32,3% dos investidores que participaram de pesquisa feita pela Anbima em parceria com o

Datafolha neste ano indicaram que os assessores de investimento e os gerentes bancários eram o seu principal

meio de informação para investir (7ª edição da pesquisa “Raio-X do Investidor Brasileiro”, disponível em:

https://www.anbima.com.br/pt_br/especial/raio-x-do-investidor-brasileiro.htm).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009162/2023-37 – Voto – Página 2 de 14

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7. Como já reconhecido pelo Colegiado, a inobservância dos deveres de conduta pelo

agente autônomo fragiliza as bases dessa relação e cria condições para a exposição do

investidor a riscos inaceitáveis4, o que, a meu ver, se mostra ainda mais reprovável quando o

contexto envolve clientes com pouca experiência no mercado de valores mobiliários, que são

mais suscetíveis a acatar recomendações inadequadas.

8. E, desde já adianto, é exatamente isso que se verifica no presente caso.

9. Os investidores manifestaram expressamente a Vitor Vanzellotti que não entendiam

as operações realizadas sob sua recomendação5, o que escancara a reprovabilidade da conduta

do acusado ao violar a confiança nele depositada.

10. Dito isso, me volto ao exame de cada uma das imputações formuladas em face de Vitor

Vanzellotti.

Uso de senha e assinatura eletrônica do cliente para transmissão de ordens

11. O art. 18, inciso VII, da Resolução CVM nº 16/2021, atualmente refletido no art. 25,

inciso VI, da Resolução CVM nº 178/2021, proibia os agentes autônomos de utilizarem senhas

e assinaturas eletrônicas de uso exclusivo dos clientes para emitir ordens por meio de sistemas

eletrônicos, uma prática que costuma estar atrelada à administração irregular de carteiras de

valores mobiliários6.

12. Tomadas em conjunto, as provas dos autos evidenciam que, em 17/12/2021, o acusado

utilizou a senha e a assinatura eletrônica de D.F.C. para realizar operações de day trade com

minicontratos futuros de dólar em nome do cliente.

4 PAS CVM nº19957.009400/2019-28, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 31/01/2023; PAS CVM nº RJ2019/467,

Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.

5 Destaco, nesse sentido, as seguintes declarações dos clientes em conversa com o acusado: (i) NPF: “Eu tô

boiando [sic] muito”; “Tô [sic] estudando opções mas oq [sic] fizeram na minha conta não consigo entender”

(doc. nº 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216WA0038”); (ii) D.F.C.: “Fui dar uma olhada no saldo e não entendi essa operação no dia de hoje”; “Você sabe

o que é isso? [...] Não entendi não, isso é uma garantia? Estou perdendo esse dinheiro?”; “Não entendo nada,

mas perdi em 15 dias 25k”; “Isso é uma sensação somente. De quem não conhece como funciona” (doc. nº

1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”.pp. 16, 20, 24 e 26).

6 O que a Acusação apontou corretamente que não se verifica no presente caso ante a restrição das operações a

um único dia.

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13. Em primeiro lugar, as capturas de tela de mensagens trocadas entre D.F.C. e o acusado

no WhatsApp entre 9:59 e 10:22 do mesmo dia demonstram que Vitor Vanzellotti se apoderou

de tais dados cadastrais. Após o próprio investidor ter lhe encaminhado a senha de acesso à

conta da Corretora, o acusado não apenas solicitou sua assinatura eletrônica, mas, após o

cliente não ter conseguido enviá-la, acessou a sua conta, solicitou a recuperação desse dado e

pediu a ele o código enviado pela Corretora para o endereço de e-mail cadastrado, o que

D.F.C. lhe forneceu. Essa interação já denota que Vitor Vanzellotti acessou a conta do cliente

na Corretora, antes de realizar qualquer operação em seu nome – o que só seria possível após

a obtenção da assinatura eletrônica.

14. Em segundo lugar, o endereço de IP de que partiram as ordens correspondentes, que

estava atrelado a operações com contratos futuros de dólar realizados em nome de outro

cliente da PJ AAI, o qual confirmou ser atendido pelo acusado, não deixa dúvida de que o

acusado foi o responsável pelas operações realizadas em nome do cliente naquela data.

15. E isso é também corroborado:

i) pelo horário em que as operações foram realizadas, entre 10:29 e 10:49, poucos

minutos após a obtenção da senha e da assinatura eletrônica de D.F.C. pelo acusado;

ii) por mensagens enviadas por D.F.C. às 13:05 do mesmo dia, questionando o acusado a

respeito da realização de tais operações, após, ao que parece, ter sido informado a seu

respeito por representante da Corretora – o que revela o seu desconhecimento sobre as

operações realizadas; e

iii) pela incompatibilidade de tais operações com o padrão de negociação do investidor

junto à Corretora no período de quase um ano analisado pela área técnica, uma vez que

em nenhum outro dia ele realizou operações com minicontratos de dólar.

16. Dessa forma, entendo ter restado caracterizado o descumprimento do art. 18, inciso

VII, da Resolução CVM nº 16/2021.

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Confecção e envio de extrato para cliente, assim como de informações inverídicas sobre sua

situação financeira

17. É factível que, como alegado pelo acusado em resposta ao Ofício

nº 176/2022/CVM/SMI/GME, as capturas de tela enviadas com informações sobre as

posições em aberto de D.F.C. tenham sido extraídas do sistema da Corretora.Não constam dos

autos deste PAS elementos suficientes para articular que Vitor Vanzellotti confeccionou esse

material, sendo, em sentido contrário, os valores apresentados condizentes com aqueles das

capturas de tela encaminhadas pelo próprio investidor no decorrer de suas interações, que, ao

que tudo indica, eram extraídas em acesso à plataforma da Corretora.

18. Por essa razão, entendo não ser possível concluir pelo descumprimento do art. 18,

inciso VIII, da Resolução CVM nº 16/2021.

19. Esse dispositivo, atualmente refletido no art. 25, inciso VII, da Resolução CVM

nº 178/2023, visa a garantir que a confecção e o envio de extratos sejam feitos exclusivamente

pelos intermediários, que são os responsáveis pelo relacionamento com os clientes, inclusive

quando o seu atendimento fica a cargo dos AAI, uma vez que estes atuam sob responsabilidade

e como prepostos dos intermediários7.

20. Dessa forma, como já reconhecido pelo Colegiado da CVM:

“[...] ao restringir a confecção e envio dos extratos a quem efetivamente responde

perante os clientes, a regulação mitiga o risco de erros e fraudes na

disponibilização dessas informações. De acordo com essa lógica, sem que fique

configurada a efetiva elaboração dos extratos pelos agentes autônomos, não há, a

meu ver, risco suficiente a ser mitigado que justifique a punição pelo

descumprimento da vedação.”8.

21. Dito de outro modo, o agente autônomo que não confecciona os extratos que envia aos

investidores, mas apenas repassa aqueles provenientes da Corretora, não viola o dispositivo

em questão.

7 Edital da Audiência Pública SDM nº 03/2010.

8 PAS CVM nº 19957.004737/2017-87, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em 22/10/2019. Cf., no mesmo sentido:

PAS CVM nº 19957.009335/2021-55, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 12/12/2023.

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22. No presente PAS, não há elementos suficientemente indicativos de que o acusado

tenha elaborado as capturas de tela enviadas a D.F.C., tampouco adulterado seu conteúdo

após, aparentemente, tê-las extraído de sistema da Corretora – o que, de qualquer maneira,

não é um requisito para a configuração da irregularidade em questão.

23. Isso, de modo algum, se traduz no reconhecimento da lisura da conduta do acusado,

que, como evidenciado de maneira bastante contundente pelas provas dos autos, distorcia as

informações constantes das capturas de tela enviadas tanto por ele quanto por D.F.C. em

mensagens enviadas ao cliente. Em tais mensagens, Vitor Vanzellotti tratava da posição

consolidada do investidor com base nos valores apresentados nas capturas de tela, mas sempre

desconsiderando o saldo negativo da posição do investidor no mercado de opções.

24. Embora a norma defina extrato de forma ampla, abrangendo qualquer documento com

informações sobre as operações realizadas ou posições em aberto do investidor, a meu ver, as

mensagens enviadas pelo acusado não se enquadram nessa definição, uma vez que não eram

propriamente o meio utilizado por ele para apresentar tais informações ao investidor. Com

efeito, essa função era desempenhada pelas capturas de tela – cujo conteúdo, como se

constatou, não é possível atribuir ao acusado.

25. Nesse sentido, entendo que as mensagens de 20/10/2021, em que o acusado corrige o

valor inicialmente apresentado e afirma a D.F.C. que cometeu um erro de cálculo, que a

Acusação aponta como prova da confecção de extratos, indicam apenas um erro na reprodução

de valores que já constavam da captura de tela, e não que ele produziu a informação

apresentada.

26. Apenas a título de hipótese, uma conclusão diferente poderia ser alcançada se tais

mensagens não tivessem sido encaminhadas para tratar do conteúdo das capturas de tela, como

verificado em todas as interações com D.F.C., mas sim para fornecer primariamente as

informações sobre as posições do investidor.

27. Dito isso, é evidente que, por meio dessas mensagens, Vitor Vanzellotti buscava

distorcer a compreensão do investidor a respeito de sua real situação financeira, uma vez que,

ao comentar sobre a posição consolidada de D.F.C., ele desconsiderava sua posição negativa

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no mercado de opções, sob o falso argumento de que tais aplicações dariam prejuízo apenas

se fossem encerradas antes de seu vencimento.

28. A título de exemplo, em 30/06/2021, o acusado enviou ao cliente uma captura de tela

em que sua posição consolidada constava como R$210.872,00, ao que se seguiu uma

mensagem na qual afirmava que esta era, na verdade, de R$238.646,00, o resultado da soma

do valor disponível em conta e de suas aplicações em ações e renda fixa. A diferença entre

essas duas quantias equivale ao saldo referente a opções que constava na referida captura de

tela, negativo em R$27.774,00.

29. Como corretamente registrado pela Acusação, essa dinâmica se repetiu nos meses

seguintes de 2021, havendo uma discrepância cada vez maior entre a posição apresentada nas

capturas de tela e aquela indicada pelo acusado em suas mensagens.

30. Essa conduta, a meu ver, configura de maneira patente uma violação ao art. 15, caput,

da Resolução CVM nº 16/2021.

31. Esse dispositivo, atualmente refletido no art. 23 da Resolução CVM nº 178/2023,

impunha ao agente autônomo o dever de agir com probidade, boa-fé e ética profissional,

empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um

profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

32. Como já reconhecido pelo Colegiado da CVM, esse padrão de conduta se traduz “[n]a

linha mestra da conduta dos agentes autônomos, e reflete um compromisso de fundamental

importância para os investidores”, e sua inobservância “fragiliza as bases da relação de

confiança que deve existir entre o profissional, os clientes e a instituição integrante do sistema

de distribuição, e cria condições para a exposição a riscos inaceitáveis”9.

33. No presente caso, Vitor Vanzellotti criou uma narrativa falsa para levar D.F.C. a crer

que a possibilidade de prejuízos com sua posição em opções era remota, o que passou por

distorcer as informações apresentadas nas capturas de tela acerca de sua situação patrimonial,

9 PAS CVM nº 19957.010956/2017-03, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.

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induzindo e mantendo o investidor em erro sobre os riscos desse mercado e a materialização

de prejuízos.

34. Resta evidente, portanto, que o acusado violou seu dever de conduta, abusando do

vínculo de confiança que mantinha com o cliente, aproveitando-se de sua pouca familiaridade

com o mercado de capitais.

Interferência no procedimento de suitability, ausência de análise das informações fornecidas

por cliente e promessa de rentabilidade

35. O art. 3º da Resolução CVM nº 30/2021 impõe aos integrantes do sistema de

distribuição de valores mobiliários e, consequentemente, aos agentes autônomos, seus

prepostos, o dever de verificar a adequação de produtos, serviços e operações ao perfil de risco

dos clientes e às suas necessidades.

36. A autarquia adotou regras relacionadas a suitability com a edição da Instrução CVM

nº 539/2013. Após o tema ter sido discutido em audiências públicas realizadas na década

anterior10, sua normatização tomou forma em meio a um movimento global de adoção de

medidas regulatórias após a crise financeira global de 2007/2008. Tais medidas, de certa

forma, romperam com o paradigma historicamente adotado para a tutela dos investidores,

baseado sobretudo na prestação de informações11.

37. Nesse cenário, a adoção do procedimento de suitability foi uma solução desenvolvida

a partir da observação do processo de complexificação dos valores mobiliários e dos esforços

empreendidos na sua distribuição ao público investidor, sobretudo à luz da experiência

internacional anterior à referida crise12. Concluiu-se, ao cabo, que a oferta de produtos

inadequados ao perfil dos investidores mina não apenas a sua confiança no mercado de

capitais, mas, em última medida, a própria estabilidade do sistema financeiro13.

10 Audiências Públicas SDM nº 04/2007 e nº 04/2009.

11 Cf.: Otavio Yazbek, Regulação financeira após a crise. In Diogo R. Coutinho, Jean-Paul Veiga da Rocha e

Mario G. Schapiro (org.): Direito econômico atual, Rio de Janeiro: Forense, 2015, p. 293.

12 Edital da Audiência Pública SDM nº 15/2011.

13 “How financial firms approach the sale of financial products and services is at the core of consumer confidence

in financial markets and subsequently, has implications for firms’ financial soundness and financial system

stability as well as investor protection.” (Internacional Organization of Securities Comissions – IOSCO,

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38. No presente PAS, o art. 3º da Resolução CVM nº 30/2021 restou violado ante a

constatação de que Vitor Vanzellotti desconsiderou o perfil de risco de N.P.F. e lhe sugeriu

operações incompatíveis com seu perfil de risco, inclusive com opções14.

39. A execução de tais operações de maior complexidade foi possível única e

exclusivamente por conta da interferência do acusado. Conforme demonstrado por capturas

de tela de mensagens trocadas com N.P.F. em 17/08/2021, ele solicitou à cliente que

atualizasse o seu perfil de investimento, que estava definido como “conservador” desde

08/07/2021, e a instruiu a responder o formulário de suitability “da forma mais arrojada

possível”, fornecendo até mesmo as respostas para cada um dos questionamentos.

40. Cabe registrar que operações com derivativos, entre os quais estão as opções,

costumam ser compatíveis tão somente com investidores que possuem tolerância a risco e

aceitam potenciais perdas em busca de maiores retornos, tendo em vistas as particularidades

desses ativos, incluindo a alta volatilidade e a possibilidade de perda superior ao patrimônio

investido15.

41. No presente caso, fica escancarado que o acusado não considerou as particularidades

do perfil de N.P.F. ao lhe fazer recomendações, em um incontestável descumprimento das

regras de suitability. Vale notar que, antes da interferência do acusado, o perfil da investidora

era tido como conservador e, ao longo de seu relacionamento comercial, ela própria declarou

a Vitor Vanzellotti que não compreendia as posições que havia assumido em opções16.

42. Além disso, concordo com a Acusação no sentido de que, ao interferir no

preenchimento do formulário de suitability pela investidora, o acusado também violou o

Customer Suitability in the Retail Sale of Financial Products and Services, Report of the Joint Forum, 2008.

Disponível em: https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD268.pdf).

14 Doc. nº 1845228, arquivos “[23]-1635257_Anexo” > “Resposta” > “NotaCorretagemHistorico_257653” e

“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints”.

15 Cf., nesse sentido, as Regras e Procedimentos de Distribuição de Produtos de Investimento da Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima, em que derivativos são restritos aos

investidores com perfil de risco mais arrojado.

16 Destaco, nesse sentido, as seguintes falas de N.P.F. em conversa com o acusado: “Eu tô boiando [sic] muito”;

“Tô [sic] estudando opções mas oq [sic] fizeram na minha conta não consigo entender” (doc. nº 1845228, arquivo

“[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216-WA0038”).

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art. 15, caput, da Resolução CVM nº 16/2021, o que resta evidenciado pelas capturas de tela

das mensagens trocadas em 17/08/2021, já referidas acima.

43. Por óbvio, a burla às regras de suitability não condiz com a boa-fé, a probidade, a ética

ou a conduta diligente esperadas de um AAI. No caso concreto, está claro que o acusado

buscou escapar à incidência de tais regras a fim de oferecer a N.P.F. operações incompatíveis

com o seu perfil de risco. O próprio acusado afirmou à cliente que solicitou o refazimento do

referido formulário sob o pretexto de que “caso contrário, não conseguir[iam] realizar

operações em Bolsa e sua rentabilidade ficaria prejudicada”17.

44. Conclusão diferente não poderia ser alcançada quanto à promessa de rentabilidade

feita pelo acusado a N.P.F., corroborada por mensagens de áudio enviadas por Vitor

Vanzellotti à investidora, como corretamente delineado no Termo de Acusação.

45. Primeiramente, ele promete à cliente um rendimento de “20 a 25%” e, em seguida,

afirma que a operação “ter[ia] ganho alto na bolsa”, e que eles “acredit[avam] na alta da

bolsa”18.

46. Mais uma vez, é evidente que Vitor Vanzellotti se aproveitou do vínculo de confiança

e da inexperiência da cliente, fomentando uma expectativa de ganho insustentável.

47. Tal conduta por parte de um agente autônomo é evidentemente inapropriada, uma vez

que macula o processo de tomada de decisão de investimento dos clientes. Um profissional

diligente e que atuasse de boa-fé perante os investidores não prometeria resultados que não

estão a seu alcance. Muito pelo contrário, ele deveria informar seus clientes a respeito dos

inúmeros fatores externos que podem interferir na cotação dos ativos, para que a sua tomada

17 Doc. nº 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216WA0036.

18 “[..] E posteriormente a gente vai começar a montar umas operações estruturadas, que aí no final do ano, no

final do período de 12 meses vai ter um rendimento de 20 a 25 por cento, entendeu? Então essa é a nossa ideia”

e “[...] Provavelmente hoje a gente vai ter uma operação que é complementar a que fizemos ontem, tá bom? [...]

É uma operação estruturada que vai maximizar sua carteira. É uma operação que vai ter ganho na alta da bolsa,

entendeu? A gente acredita na alta da bolsa. Então é uma operação paralela, pode ficar tranquila. [...] E aí é só

você autorizar, e o barco correr e o dinheiro começar a render, tá bom?” (doc. nº 1845228, arquivo “[04]1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “AUD-20220216-WA0013” e “AUD-20220216WA0014”).

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de decisão – principalmente em se tratando de aplicações com alto risco – seja informada e

refletida.

48. Como se vê, o acusado violou o art. 15, caput, da Resolução CVM nº 16/2021 de

maneiras diversas e no atendimento de dois clientes diferentes, o que é indicativo de uma

atuação como AAI marcada por irregularidades – conclusão que é apenas corroborada por

suas duas condenações em PAS já analisados por este Colegiado19.

49. Isso fica ainda mais claro no presente caso com os registros existentes de que, em

paralelo ao encerramento do vínculo da Corretora com a PJ AAI, em decorrência da apuração

de irregularidades, Vitor Vanzellotti entrou em contato com ambos os clientes mencionados

neste processo para instruí-los a solicitar ao intermediário a alteração da sociedade de agentes

autônomos que os atendiam20. O e-mail enviado por ele com este intuito inclusive ameaçava

a Corretora de reclamação à ouvidoria da BSM e à CVM caso a solicitação não fosse atendida

em até 48 horas.

50. O acusado agiu para evitar que os clientes descobrissem que estavam sendo mantidos

em erro por ele, o que inevitavelmente ocorreu ao passarem a ser atendidos diretamente pelo

intermediário. Muito provavelmente, Vitor Vanzellotti articulava sua ida para essa outra

sociedade de AAI ou estava alinhado com os seus profissionais para que os investidores

constassem formalmente como seus clientes, enquanto continuassem a ser atendidos por ele.

51. Trata-se de prática deletéria para a higidez do sistema de distribuição de valores

mobiliários e que dificulta a supervisão das atividades dos agentes autônomos pelos

intermediários a que estão vinculados. Com efeito, salta aos olhos o ímpeto do acusado em

manter seus clientes em erro.

52. Além disso, ele continuou recomendando operações para D.F.C., acompanhadas de

instruções para que ele repassasse as ordens sugeridas ao representante da Corretora que

passou a atendê-lo21. Isso também torna inquestionável, a meu ver, a insistência do acusado

19 PAS CVM nº 19957.009335/2021-55 e nº 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em

12/12/2023.

20 Docs. nº 1845228, arquivo “[04]-1566089_Anexo” > “257653 [N.P.F.]” > “audio e Prints” > “IMG-20220216WA0044” e nº 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 41-42.

21 Doc. nº 1845178, arquivo “[05]-1458285_Anexo”, pp. 42-43.

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em não apenas descumprir as normas da CVM, mas também em confrontar as diligências

adotadas pelo intermediário para proteger os clientes.

III. CONCLUSÃO E PENALIDADES

53. Os fatos objeto deste PAS ocorreram após a entrada em vigor da Lei nº13.506/2017,

que alterou a Lei nº 6.385/1976. Dessa forma, os valores máximos das penas desde então

previstos na lei são aplicáveis a este caso, observados os parâmetros introduzidos na

regulamentação da CVM pela Instrução CVM nº 607/2019, atualmente refletidos na

Resolução CVM nº 45/2021.

54. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para

os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem

sua imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas,

observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência

da matéria.

55. Nos termos do art. 28, incisos I e III, da Resolução CVM nº 16/2021, as infrações à

Resolução CVM nº 16/2021 objeto deste PAS são consideradas graves22.

56. Com base nas circunstâncias concretas do caso23 e em linha com precedentes do

Colegiado acerca das imputações objeto deste PAS, em particular os dois processos

sancionadores em que Vitor Vanzellotti já foi condenado24, fixo as penas-base:

i) R$150.000,00 para a pena de multa pecuniária referente à violação ao art. 18, inciso

VII25;

22 Art. 28. Constitui infração grave, para efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: I – o

exercício da atividade de agente autônomo de investimento em desacordo com o disposto nos arts. 3º, 15 e 16

desta Resolução; [...] e III – a inobservância das vedações estabelecidas no art. 18 desta Resolução.

23 Nesse sentido, chamo atenção para o prejuízo relatado pelo investidor D.F.C. com operações realizadas por

recomendação do acusado, que seria superior a R$200 mil, que considero informativo.

24 PAS CVM nº 19957.009335/2021-55 e nº 19957.001292/2022-41, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em

12/12/2023.

25 Em linha com a pena-base estabelecida no âmbito do PAS CVM nº 19957.001292/2022-41 para a prática da

mesma irregularidade pelo acusado, em violação ao art. 13, inciso VII, da Instrução CVM nº 497/2011.

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ii) 30 meses para a pena de proibição temporária referente ao art. 15, caput, da Resolução

CVM nº 16/202126; e

iii) R$200.000,00 para a pena de multa pecuniária referente à infração ao art. 3º da

Resolução CVM nº 30/2021.

57. A meu ver, a aplicação da penalidade de proibição temporária se mostra adequada ante

a multiplicidade de condutas violadoras do art. 15 da Resolução CVM nº 16/2021.

58. Além disso, considero como circunstâncias agravantes, a incidir sobre cada uma das

respectivas penas-base no percentual de 15%: (i) a prática reiterada das condutas para as

violações ao art. 18, inciso VII27, e ao art. 15, caput, da Resolução CVM nº 16/202128, objeto

dos outros dois PAS em que o acusado foi condenado; e (ii) o ardil empregado pelo acusado

ao distorcer informações sobre a posição de seu cliente, em infração ao art. 15, caput, da

Resolução CVM nº 16/2021. Não há atenuantes neste PAS.

59. Em síntese, por todo o exposto e com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/1976,

voto por absolver Vitor Vanzellotti da acusação de infração ao art. 18, inciso VIII, da

Resolução CVM nº 16/2021 e condená-lo:

i) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$172.500,00 por infração ao art. 18,

inciso VII, da Resolução CVM nº 16/2021;

ii) à penalidade de proibição temporária, pelo prazo de 39 meses, para o exercício da

atividade de assessor de investimentos, por infração ao art. 15, caput, da Resolução

CVM nº 16/2021; e

26 Em linha com o PAS CVM nº 19957.000466/2023-39, Dir. Rel. Otto Lobo, j. em 14/05/2024; PAS CVM nº

19957.000520/2020-01, Dir. Rel. Flavia Perlingeiro, j. em 21/9/2021; e PAS CVM nº 19957.010956/2017-03,

Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 05/11/2019.

27 No PAS CVM nº 19957.001292/2022-41, o acusado foi condenado por violar o art. 13, inciso VII, da Instrução

CVM nº 497/2011.

28 No PAS CVM nº 19957.001292/2022-41, o acusado foi condenado por violar o art. 13, inciso VII, da Instrução

CVM nº 497/2011. Já no PAS CVM nº 19957.009335/2021-55, ele foi condenado por violar o art. 10 da Instrução

CVM nº 497/2009.

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iii) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$200.000,00 por infração ao art. 3º da

Resolução CVM nº 30/2021.

É como voto.

Rio de Janeiro, 8 de outubro de 2024.

Marina Copola

Diretora Relatora

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