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CVMCRSFNCADE

CVM · Colegiado · 21/05/2024

Processo Administrativo Sancionador nº 19957.011029/2019-64

Termo de Acusação nº 19957.011029/2019-64

Termo de AcusaçãoParcialmente condenatóriotexto integral
Apuração de responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução CVM nº 8/79 e por possível embaraço à fiscalização da CVM nos termos do inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019. Multas e absolvição.

Decisão

I. INTRODUÇÃO 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Atlas Serviços em Ativos Digitais Ltda (“Atlas Quantum ou Atlas BTC”), Rodrigo Marques dos Santos (“Rodrigo Marques”), Atlas Project International Ltd. (“Atlas Project”) e Anubistrade Investments Ltd. (“Anubistrade” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), para apurar supostas práticas de: (i) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução CVM (“ICVM”) nº 8/791, então em vigor2; e (ii) embaraço à fiscalização da CVM infração prevista no inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da ICVM nº 607/193, então em vigor4. 1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros; 2 A ICVM nº 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) nº 62/22. 3 Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação fiscalizadora. 4 A ICVM nº 607/19 foi revogada e substituída pela RCVM nº 45/2021. PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Voto – Página 1 de 24 Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 20 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 www.cvm.gov.br 2. Este PAS originou-se do Processo Administrativo n° 19957.006966/2019-06 (“Processo Originário”), que foi instaurado com o objetivo de investigar a oferta de investimento realizada através do sítio https://www.atlasquantum.com. 3. Como visto no Relatório, a SRE concluiu que os documentos e informações coletados durante a fase investigativa apresentavam indícios robustos e consistentes para atestar que os Acusados teriam induzido os investidores a erro, mediante emprego de ardil, ao divulgar valores falsos de rentabilidade para atrair mais investimentos, na manipulação de vídeos, assim como na divulgação de comunicados enganosos e bloqueio indevido de saques, o que caracterizaria a ocorrência de operação fraudulenta. Ainda, de acordo com

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.011029/2019-64

Reg. Col. 2279/21

Acusados: Atlas Serviços em Ativos Digitais Ltda.

Rodrigo Marques dos Santos

Atlas Project International Ltd.

Anubistrade Investments Ltd.

Assunto: Apuração de responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado

de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução

CVM nº 8/79 e por possível embaraço à fiscalização da CVM nos termos do

inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

Relator: Diretor Daniel Maeda

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”), em face de Atlas

Serviços em Ativos Digitais Ltda (“Atlas Quantum ou Atlas BTC”), Rodrigo Marques dos Santos

(“Rodrigo Marques”), Atlas Project International Ltd. (“Atlas Project”) e Anubistrade Investments

Ltd. (“Anubistrade” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), por, alegadamente, realizarem

operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da

Instrução CVM (“ICVM”) nº 8/791, então em vigor2, e por embaraço à fiscalização da CVM

1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,

aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter

vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;

2 A ICVM nº 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) nº 62/22.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 1 de 19

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infração prevista no inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da ICVM nº 607/193, então em vigor4,

2. Este PAS teve origem no Processo Administrativo CVM nº 19957.006966/2019-06,

instaurado em 05.07.2019 pela Gerência de Registros - 3 (“GER-3”), da SRE, com o objetivo de

investigar a oferta de investimento realizada pelos acusados por meio do sítio

https://www.atlasquantum.com.

II. APURAÇÃO DOS FATOS

3. Diante dos indícios de que, no sítio https://www.atlasquantum.com, estaria ocorrendo

oferta de investimento que se enquadraria no conceito de valor mobiliário definido pelo inciso IX

do art. 2º da Lei nº 6.385/765, a GER-3 encaminhou ao Sr. Rodrigo Marques e Atlas Quantum, em

08.07.2019, o Ofício nº 180/2019/CVM/SRE/GER-36 solicitando diversas informações sobre a

oferta.

4. Em resposta7 apresentada em 19.07.2019, foi alegado que a atividade da Atlas Quantum

não caracterizaria oferta pública irregular de valor mobiliário, pois a empresa se dedicaria apenas

à venda de Bitcoins, que seria um ativo não considerado valor mobiliário pela CVM e que,

portanto, suas atividades estariam fora da competência regulatória da autarquia. Argumentaram

ainda que oferecem aos investidores uma simples gestão ativa de carteira em Bitcoin, por meio de

arbitragem, e que a CVM já teria confirmado a regularidade do modelo de negócio desenvolvido

pelas empresas.

3 Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.

11 da Lei nº 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único.

Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas

referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no

prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela

CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir

sua ação fiscalizadora.

4 A ICVM nº 607/19 foi revogada e substituída pela RCVM nº 45/2021.

5 Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer

outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,

inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

6 Doc. 1152505, fls. 1 e 2.

7 Doc. 1152505, fls. 3 a 8.

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5. A SRE encaminhou memorando8 à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

(“PFE-CVM”) manifestando a irregularidade da oferta pública de valores mobiliários pelo sítio

https://www.atlasquantum.com e solicitou avaliação para comunicação ao Ministério Público e

suspensão da oferta pela CVM. A PFE-CVM emitiu parecer9 concluindo pela existência de

indícios de oferta de contrato de investimento coletivo e instrumentos derivativos sem registro,

considerado em tese uma infração grave, e assim recomendou a emissão de uma deliberação stop

order com comunicação ao Ministério Público sobre possíveis crimes relacionados ao mercado de

capitais.

6. Posteriormente, a GER-3 foi informada10 pelo Ministério Público do Distrito Federal e

Territórios (“MPDFT”) sobre procedimentos administrativos e criminais instaurados em setembro

de 2019, relacionados à empresa Atlas Quantum, para apurar práticas dos crimes como

organização criminosa, lavagem de dinheiro, estelionato e crimes contra a economia popular.

7. Antes de encaminhar proposta de deliberação stop order ao Colegiado, a SRE decidiu

reforçar os questionamentos à Atlas Quantum diante da investigação em curso pelo MPDFT sobre

possíveis crimes contra a economia popular. Novos questionamentos foram feitos através do

Ofício nº 218/2019/CVM/SRE/GER-311 de 06.08.2019, solicitando informações sobre os

investimentos captados pela plataforma, dados dos investidores, detalhes sobre a ferramenta de

conversão de Bitcoins em índice de dólar e o valor total captado nos últimos doze meses. Em

resposta12, a Atlas Quantum esclareceu que suas operações envolvem arbitragem de bitcoins

utilizando stablecoins lastreadas em dólar, destacando a segurança e a legalidade de seus

processos. A empresa também se recusou a fornecer informações sensíveis dos clientes

estrangeiros, alegando regulações de privacidade de dados e a necessidade de uma decisão

regulatória sobre o enquadramento do Quantum como valor mobiliário antes de qualquer

divulgação de informações sensíveis. No entanto, informaram que a até a data de resposta ao

Ofício, haveria aproximadamente 13.231,80534 bitcoins sob custódia da plataforma e que em

8 Doc. 1152505, fls. 9 a 15.

9 Doc. 1152505, fls. 16 a 21.

10 Doc. 1153738.

11 Doc. 1152505, fls. 22 e 23.

12 Doc. 1152505, fls. 38 a 44.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 3 de 19

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torno de 70% (setenta por cento) desses bitcoins seriam detidos por contas abertas a partir do

Brasil.

8. Nesse contexto, o Colegiado da CVM veio a aprovar, por unanimidade, a Deliberação

CVM n° 826 em 13 de agosto de 201913, alertando que a Atlas Quantum, Rodrigo Marques e

outras empresas do grupo, não estavam autorizados a oferecer publicamente títulos ou contratos

de investimento coletivo relacionados à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de

algoritmos de arbitragem. A deliberação também ordenou que todos os envolvidos se abstivessem

de realizar essa oferta sob pena de multa diária. A Deliberação foi publicada no Diário Oficial da

União em 14 de agosto de 2019, e a CVM comunicou oficialmente a decisão para o Sr. Rodrigo

Marques e para a Atlas Quantum através do Ofício nº 249/2019/CVM/SRE/GER-314. No mesmo

dia, a Atlas Quantum emitiu comunicado15 afirmando que cumpriria a determinação da CVM,

interrompendo a publicidade no Brasil, mas mantendo suas operações para o atendimento aos

clientes.

9. A área técnica encaminhou o Ofício nº 252/2019/CVM/SRE/GER-316 em 19 de agosto

de 2019, relatando que foram encontradas informações relacionadas à oferta pública de

investimento no site https://atlasquantum.com, o que violaria a Deliberação CVM n° 826/19. Em

resposta17, a Atlas Quantum e o Sr. Rodrigo Marques dos Santos afirmaram que estavam

empregando esforços para cumprir a determinação da CVM e manter os clientes informados,

incluindo um alerta imediato no site sobre a decisão da CVM. Eles também explicaram que as

alterações no site não ocorrem instantaneamente e exigiriam tempo de desenvolvimento. Além

disso, alegaram que retirar o site do ar causaria incerteza e prejuízos aos envolvidos e que

mudanças seriam feitas em seu website, como a remoção de informações sobre arbitragem e

rendimentos.

13 Doc. 1152505, fls. 47 e 48.

14 Doc. 1152505, fls. 45 e 46.

15 Doc. 1152505, fls. 51 e 52.

16 Doc. 1152505, fls. 53 a 55.

17 Doc. 1152505, fls. 56 a 58.

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10. Em 20 de agosto de 2019, o Ofício nº 253/2019/CVM/SRE/GER-318 foi enviado à Atlas

Quantum, comunicando que no entendimento da área técnica os ofertantes continuavam a divulgar

informações sobre o valor mobiliário oferecido irregularmente em meios de comunicação,

principalmente digitais. Em resposta19 a Atlas Quantum e o Sr. Rodrigo Marques informaram que

tomaram todas as medidas exigidas pelo ofício e expressaram preocupação com a stop order

emitida contra a Atlas Quantum, citando o entendimento anterior da CVM de que transações com

criptomoedas estavam fora de sua jurisdição. Alegaram que basearam seu modelo de negócios nas

análises prévias da CVM e que a mudança repentina de entendimento prejudicou seus planos

empresariais. Destacaram ainda o impacto negativo sobre seus colaboradores, clientes e

investimentos e que a CVM deveria considerar a boa-fé e fornecer um regime de transição para se

adaptarem à nova regulamentação. Por fim, solicitaram cooperação da CVM para agilizar o

processo de registro/dispensa da oferta do serviço de arbitragem de Bitcoins desenvolvido pela

Atlas Project.

11. A Atlas Quantum emitiu uma série de comunicados em agosto e setembro de 2019 para

seus clientes, abordando questões sobre auditoria, atrasos de saques e exigências de documentação

por parte das exchanges internacionais. No primeiro comunicado20, a empresa enfatizou ter

recebido uma auditoria independente da consultoria Grant Thornton, visando aumentar a

transparência e segurança no mercado de criptoativos. No entanto, comunicados posteriores

mencionaram atrasos nos saques devido à necessidade de verificação de identidade pelas

exchanges e o aumento das exigências de KYC (Conheça Seu Cliente), levando a prazos de até 30

dias para processamento dos saques. A Atlas Quantum se comprometeu a normalizar a situação,

esclarecendo que os saques não estavam suspensos e continuavam sendo processados diariamente.

A empresa afirmou estar trabalhando para implementar soluções que permitissem operações

dentro da normalidade e se colocou à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas dos clientes.

12. Em 9 de setembro de 2019, foi encaminhado o Ofício nº 281/2019/CVM/SRE/GER-321

à empresa Grant Thornton Auditores Independentes. Este ofício solicitou a cópia do primeiro

18 Doc. 1152505, fls. 59 e 60.

19 Doc. 1152505, fls. 61 a 71.

20 Doc. 1152505, fls. 72 e 73.

21 Doc. 1152505, fls. 74 a 76.

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relatório do Procedimento Previamente Acordado (PPA) e de quaisquer outros que possam ter sido

elaborados, além de pedir esclarecimentos sobre os serviços prestados à Atlas Quantum. Em

resposta22, a Grant Thornton Auditores Independentes informou que empresa não realiza trabalhos

de auditoria conforme normas brasileiras e internacionais, apenas trabalhos correlatos de acordo

com a NBC TSC 4400, sem emitir relatórios de auditoria sobre a Atlas Quantum e que estariam

em andamento os procedimentos de aceitação do cliente Atlas Quantum para futuros trabalhos de

auditoria, sujeitos a aprovação interna. Por fim, comunicam que não foram incluídos na proposta

inicial temas como “a adoção de procedimentos de auditoria para verificar se a atribuição da

titularidade dos ativos, conciliação diária das posições registradas nas contas de clientes,

liquidação em ativos e financeiras dos investimentos, as rentabilidades de investimentos

divulgadas pela Atlas Quantum, especialmente os relacionados aos serviços de arbitragem, são

disponibilizadas para os investidores de maneira correta e tempestiva”.

13. A Atlas Quantum e a Atlas Project solicitaram dispensa23 de registro de oferta pública

para a Atlas Quantum em 10 de setembro de 2019, originando o Processo 19957.008702/2019-89.

Em 18 de setembro de 2019, a Atlas Quantum divulgou comunicado aos clientes, compartilhando

um relatório de auditoria interna e vídeos que mostravam saldos em contas em exchanges. Em 20

de setembro de 2019, foi emitido um comunicado complementar24. Em 25 de setembro de 2019,

foi anunciada25 a integração da AnubisTrade à estrutura corporativa da Atlas Quantum. Em 27 de

setembro de 2019, outro comunicado26 abordou os desafios enfrentados pela empresa,

mencionando negociações com a CVM e corretoras internacionais.

14. Após a divulgação desses comunicados, surgiram matérias na mídia27 sobre a aquisição

da AnubisTrade pela Atlas Quantum e a suspensão imediata dos saques pela AnubisTrade. Embora

sediada nas Bahamas, a AnubisTrade possui presença no Brasil e era controlada por um cidadão

22 Doc. 1152505, fls. 86 a 88.

23 Doc. 1153755.

24 Doc. 1152505, fls. 89 a 92.

25 Doc. 1152505, fls. 93 a 95.

26 Doc. 1152505, fls. 96 a 98.

27 Doc. 1152602, fls. 09 a 36.

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brasileiro. Em 1º de outubro de 2019, a Atlas Quantum anunciou28 a implantação de processos de

KYC e KYT, e em 3 de outubro de 2019, foi divulgado um comunicado29 sobre os esforços para

resolver os problemas de saques. No entanto, reclamações de clientes sobre a suspensão dos saques

persistiram.

15. Em 09 de outubro de 2019 foi encaminhado o Ofício nº 501/2019/CVM/SRE/GER-230

com exigências referentes ao pedido de dispensa de registro de oferta da Atlas Quantum.

16. Em 10 de outubro de 2019, a Atlas Quantum comunicou31 seus esforços para resolver

questões com exchanges e permitir a conversão de créditos em reais. No dia seguinte, a

AnubisTrade relatou que dois terços dos saques foram realizados e que os pendentes seriam

atendidos gradualmente. Em 17 de outubro, a AnubisTrade anunciou a expectativa de regularizar

os saques em bitcoin. Em 14 de outubro, a Atlas Quantum prometeu32 iniciar o resgate em reais

pela plataforma Quantum em 21 de outubro. Em 19 de outubro, confirmaram33 o início do resgate

em reais, e em 21 de outubro divulgaram um comunicado34 sobre o processo. Em 31 de outubro,

anunciaram35 que todos os pedidos de resgate em reais foram atendidos dentro do prazo. Em 1º de

novembro, a Atlas Quantum anunciou36 a recompra de bitcoins, e as recompras subsequentes

foram listadas. Em 5 de novembro, a AnubisTrade informou aos clientes sobre a opção de migrar

saldos para a plataforma do Atlas Quantum. Em 28 de novembro, a Atlas Quantum anunciou37

uma readequação organizacional, reduzindo sua equipe para 55 pessoas.

28 Doc. 1155110.

29 Doc. 1152555, fls. 27 a 29.

30 Doc. 1153755, fls. 19 a 22.

31 Doc. 1152505, fl. 113.

32 Doc. 1152505, fl. 114.

33 Doc. 1152505, fl. 115.

34 Doc. 1152505, fls. 115 e 116.

35 Doc. 1152505, fl. 116.

36 Doc. 1152505, fl. 117 a 121.

37 Doc. 1152505, fl. 122.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 7 de 19

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17. Em 9 de dezembro de 2019, a Atlas Quantum e a Atlas Project informaram38 que estavam

enfrentando dificuldades para cumprir o ofício de exigências da CVM e solicitaram uma

prorrogação de 120 dias para atender às exigências ou, caso não fosse possível, que a petição fosse

considerada como pedido de desistência do pedido de dispensa de registro da oferta. A SRE

aceitou39 o pedido de desistência, cancelando assim o pedido de dispensa de registro e arquivando

o Processo CVM nº 19957.008702/2019-89.

18. A partir de janeiro de 2020, a Atlas Quantum e a AnubisTrade anunciaram diversas

atualizações e mudanças em suas plataformas. A AnubisTrade informou sobre esforços para

normalizar saques em atraso, enquanto a Atlas Quantum destacou rendimentos anuais e anunciou

atualizações na plataforma, incluindo a reintrodução da negociação de criptomoedas e desbloqueio

de saques. Posteriormente, ambas as empresas anunciaram a migração dos clientes da AnubisTrade

para a plataforma do Novo Quantum da Atlas Quantum. Em março de 2020, a Atlas Quantum

lançou o Projeto Phoenix, um algoritmo de rentabilização de bitcoins, e introduziu o token oficial

BTCQ. A empresa também anunciou o Novo Quantum, oferecendo negociação de várias

criptomoedas. Em abril de 2020, a Atlas Quantum realizou sua primeira recompra de tokens

BTCQ, seguida de anúncios sobre o Projeto Phoenix e a possibilidade de pagamento de taxa de

performance com o token BTCQ. Em julho de 2020, a empresa anunciou a possibilidade de

negociação de tokens BTCQ na plataforma StratumX.

19. Em setembro de 2020, foram enviados ofícios para a Atlas Quantum e indivíduos

relacionados, solicitando esclarecimentos sobre diversas questões. O primeiro ofício40 foi

direcionado à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques dos Santos, demandando informações

sobre a titularidade e movimentação dos ativos dos clientes, conciliação de posições,

rentabilidades divulgadas, relatórios de auditoria, entre outros pontos. O segundo ofício41 foi

enviado para a Atlas Quantum, Anubistrade Investments Ltd. e o Sr. Rodrigo Marques dos Santos,

requisitando documentos relativos à aquisição da AnubisTrade pela Atlas Quantum, além de

38 Doc. 1153755, fl. 25 a 27.

39 Doc. 1153755, fls. 23 e 24.

40 Doc. 1152555, fls. 67 a 71.

41 Doc. 1152602, fls. 115 a 117.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 8 de 19

Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 8

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detalhes sobre investidores e posições em criptoativos. O terceiro ofício42 foi direcionado ao antigo

controlador da Anubistrade Investments Ltd., solicitando esclarecimentos semelhantes aos do

segundo ofício. Por fim, o quarto ofício43 foi enviado à ex-diretora jurídica da Atlas Quantum,

indagando sobre declarações atribuídas a ela em uma matéria jornalística específica, bem como

evidências de fraude, erros graves ou má-fé cometidos pela empresa. Apenas o último ofício foi

respondido44 pela Sra. Emília Malgueiro Campos, enquanto os demais não receberam resposta.

20. No entendimento da Acusação o artigo 5º da Instrução CVM nº 607/201945, então em

vigor, foi atendido através do envio de ofícios para obtenção de esclarecimentos diretamente aos

investigados. Os ofícios nº 180 e 218/2019 foram respondidos, porém os ofícios nº 279 e 284/2020

não receberam resposta, embora tenham sido enviados para os endereços de e-mail registrados nas

bases da Receita Federal, nas páginas na internet das empresas ou utilizados em contatos

anteriores.

III. ACUSAÇÃO

21. Tendo identificado elementos de materialidade e autoria, em 21.01.2021, a SRE lavrou

Termo de Acusação (“TA”)46, em face de Atlas Quantum, Rodrigo Marques, Atlas Project e

Anubistrade, propondo a responsabilização dos Acusados pela realização de operação fraudulenta

no mercado de valores mobiliários e por embaraço à fiscalização da CVM.

Operação fraudulenta: Materialidade

22. A Atlas Quantum comunicou47 sobre uma auditoria realizada pela Grant Thornton

Auditores Independentes, datada de 23.08.2019, após receber o Ofício nº

249/2019/CVM/SRE/GER-3, relativo à edição da Deliberação CVM nº 826. A empresa divulgou

as informações dessa auditoria em sua página no Facebook por meio de uma matéria que foi

publicada no Valor Invest48. O objetivo, segundo a Acusação, era tranquilizar os clientes e evitar

42 Doc. 1152602, fls. 118 a 119.

43 Doc. 1152555, fls. 118 e 119.

44 Doc. 1152555, fls. 129 a 138.

45 Art. 5º Previamente à formulação da acusação, as superintendências deverão diligenciar no sentido de obter

diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos que podem ser a ele imputados.

46 Doc. 1181594.

47 Doc. 0895296.

48 Doc. 0895305.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 9 de 19

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resgates de investimentos com promessas de pagar rendimentos atrasados com um bônus de 25%

e anunciando auditorias trimestrais. Contudo, a Acusação alega não ter encontrado evidências de

que o bônus tenha sido pago, e a auditoria trimestral não tinha detalhes definidos pela Grant

Thornton. A Acusação também destaca que a Atlas Quantum não atendeu à solicitação de cópia

dos relatórios de auditoria trimestral conforme especificado no item 3.g do Ofício nº

279/2020/CVM/SRE/GER-3 e a empresa se autodenominava ser a única do setor a ter uma

auditoria internacional independente para trazer mais transparência e segurança ao mercado de

criptoativos.

23. A correspondência de 11 de setembro de 2019 da Grant Thornton esclareceu que não

houve nenhum trabalho de auditoria e/ou asseguração de acordo com as normas brasileiras e

internacionais de auditoria, apenas alguns “procedimentos previamente acordados”. O relatório49

detalha os procedimentos executados, incluindo observações nas corretoras de criptoativos, o que

para a Acusação demonstra não haver evidências de que a auditoria tenha abordado questões

fundamentais, como a titularidade dos ativos dos clientes da Atlas Quantum.

24. Para a Acusação as informações divulgadas no comunicado publicado em 26 de agosto

de 2019 pela Atlas Quantum dariam a entender que a Grant Thornton teria verificado todas as

transações de arbitragem realizadas pela empresa, quando na verdade foi verificada apenas uma

transação de saque em cada uma das corretoras de criptoativos utilizadas pela Atlas Quantum,

escopo esse que correspondeu a apenas 8 (oito) transações.

25. A falta de demonstrações financeiras auditadas e uma auditoria completa segundo a

Acusação levantam dúvidas sobre a segurança dos investimentos, já que não seria possível atestar

que os saldos de Bitcoin e Criptodólares detidos pela Atlas Project (verificação do ativo) era

superior ao saldo devedor junto a Investidores (verificação do passivo) e se as operações (trades)

realizadas pelo Atlas Quantum em seu processo de arbitragem possuíam os rendimentos que eram

divulgados ao mercado. Portanto, a Acusação afirma não ser possível dizer que o relatório da Grant

Thornton traz mais "transparência e segurança" e que o "cliente pode dormir tranquilo", conforme

informado pela Atlas Quantum em 23.08.2019 e 28.08.2019.

26. A Acusação relata que a Atlas Quantum passou a enfrentar atrasos nos saques de

investimentos, com prazos inicialmente estendidos para até D+4, atribuídos a um aumento

repentino na demanda. Em comunicados, a empresa mencionou que exchanges internacionais

49 Doc. 1153746.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 10 de 19

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requisitaram documentos adicionais para verificar contas e confirmar solicitações de retirada, o

que poderia levar até 30 dias para processamento; e que a empresa estava trabalhando para

normalizar os prazos e implementar soluções para lidar com a situação. A Acusação destaca que

as supostas demandas de KYC (conheça o seu cliente) por parte das exchanges, contradizem as

informações do relatório da Grant Thornton que confirmava a existência e titularidade das contas.

Em 18.09.20219, a Atlas Quantum, através do Sr. Rodrigo Marques, divulgou vídeo50 prometendo

esclarecimentos e que em breve seria divulgado novo vídeo mostrando o saldo da Atlas Quantum

em novas contas em três exchanges.

27. Posteriormente, a Atlas Quantum divulgou outro vídeo51, no qual exibiu os saldos de

criptoativos em 16 de setembro de 2019, em contas mantidas nas exchanges Poloniex, Gate.io e

HitBTC. De acordo com o conteúdo do vídeo os recursos estariam investidos nas criptomoedas

Bitcoin (BTC) e Tether (USDT) da seguinte maneira52:

Exchange Saldo em BTC Saldo em USDT

Poloniex 5.100,801517 15.962.503,29

Gate.io 4.809,506032 14.991.289,60

HitBTC 5.103,169786 15.459.985,14

Total 15.013,47734 46.413.778,03

28. No dia 02.10.2019 a corretora HitBTC divulgou comunicado53 negando as alegações da

Atlas Quantum, afirmando que o saldo mostrado no vídeo da HitBTC foi forjado e que não

possuem registros de contas bloqueadas com saldos semelhantes. Além disso, destacaram

diferenças entre a imagem mostrada no vídeo e a interface real da plataforma, apontando

discrepâncias nos valores e no alinhamento dos saldos das contas.

29. Em 03.10.2019 foi a vez da corretora Gate.io contestar54 o vídeo divulgado pela Atlas

Quantum, negando possuir contas com saldos semelhantes aos mostrados e não terem recebido

50 Doc. 1153740.

51 Doc. 1153742.

52 Doc. 1181594, § 105.

53 Doc. 1155125

54 Doc. 1152555, fl. 105.

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nenhum pedido de assistência da Atlas Quantum. Além disso, apontaram diferenças na interface

do botão de resgate de USDT entre o vídeo da Atlas Quantum e a original da Gate.io, sugerindo

manipulação das imagens dos saldos pela Atlas Quantum.

30. No entendimento da Acusação os comunicados da HitBTC e da Gate.io contradizem as

declarações da Atlas Quantum, negando a existência de contas bloqueadas com saldos semelhantes

e a falta de contato da equipe da Atlas Quantum. Além disso, aponta que as imagens do vídeo da

Atlas Quantum foram manipuladas para ocultar dados de identificação das contas, o que

impossibilita verificar a autenticidade das informações apresentadas. Os saldos mostrados no vídeo

também seriam incompatíveis com os identificados pela Grant Thornton em agosto de 2019,

sugerindo discrepâncias significativas nos valores. Portanto, com base nessas informações, a

Acusação conclui que o vídeo é uma fraude.

31. Em 31 de outubro de 2019, um artigo55 no Portal do Bitcoin relatou declarações

atribuídas à ex-diretora jurídica da Atlas Quantum, Emilia Malgueiro Campos, feitas em um grupo

de Whatsapp, nas quais ela supostamente teria afirmado que considerava absurda a alegação da

empresa sobre os Bitcoins bloqueados, sugerindo a intenção de fraude e a possibilidade de falta de

fundos para pagamento dos clientes. Após ser contatada56 pela CVM, Emília confirmou essas

declarações e acrescentou detalhes, incluindo a fuga do CEO da empresa, Rodrigo Marques dos

Santos, para a Europa com sua família, e a contratação de uma advogada de compliance externo

para investigação, que foi revogada após sua demissão. Embora não tenha fornecido evidências

diretas da fraude, suas informações, segundo a Acusação, corroboram a suspeita de irregularidades

e apontam a responsabilidade de Rodrigo Marques.

32. Após os vídeos de 18.09.2019, a Acusação narra que a Atlas Quantum continuou a emitir

comunicados prometendo resolver os problemas, destacando seu compromisso e dando esperança

aos clientes sobre o resgate de seus investimentos. Nesses comunicados, enfatizaram o foco na

resolução dos impasses com as exchanges e na viabilização de formas de conversão de créditos

em reais, além de prometerem novas informações em breve. No entanto, várias medidas

anunciadas não foram devidamente esclarecidas ou cumpridas conforme o esperado, como a

implementação de um limite diário de vendas e a mudança para a recompra de bitcoins pela

plataforma. A discrepância entre as recompras anunciadas e o saldo dos clientes evidencia para a

55 Doc. 1152555, fls. 127 e 128.

56 Doc. 1152555, fls. 129 e 138.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 12 de 19

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Acusação a estratégia da Atlas Quantum de ganhar tempo e reduzir as queixas dos investidores.

33. Para reforçar essa conclusão, a Acusação cita também que o

pedido de dispensa de registro de oferta pública da Atlas Quantum foi apresentado com a intenção

de ganhar tempo ao tentar fornecer uma explicação e esperança aos investidores, e reduzir as

reclamações. Apesar de ter sido solicitado um prazo até 09.12.2019 para atender às exigências do

Ofício nº 501/2019/CVM/SRE/GER-257, no último dia, alegaram dificuldades e solicitaram uma

prorrogação excepcional de 120 dias, sem comprovar o atendimento de qualquer exigência.

34. A Atlas Quantum anunciou58 uma atualização em janeiro de 2020, prometendo o retorno

da negociação de criptomoedas e desbloqueio de saques na nova plataforma. No entanto,

posteriormente, revelou que as negociações dependiam da demanda de mercado. Em fevereiro,

lançou o Projeto Phoenix59, admitindo que a efetivação das ordens dos clientes não estava

normalizada. Em março, introduziu o BTCQ, sua própria criptomoeda, e forçou a migração

compulsória dos saldos dos clientes para BTCQ, USDQ e BRLQ. Essa migração resultou em um

prejuízo de mais de 99% do saldo original em BTC para os clientes.

35. No entendimento da Acusação a Atlas Quantum apresentava características comuns de

golpes e fraudes, conforme descritas pelo Boletim de Proteção do Consumidor/Investidor

CVM/DPDC nº 260:

(i) prometia rentabilidade atrativa, divulgando rendimentos muito superiores aos

investimentos tradicionais;

(ii) não detalhava os riscos do investimento, sempre retratando-o como seguro e de baixo

risco;

(iii) criava um senso de urgência e oportunidade, incentivando os investidores com frases

como "Não arrisque ficar para trás"; e

(iv) permitia que os investidores iniciassem com pequenos valores e, com o sucesso dos

resgates, ampliassem suas aplicações, enfatizando a liquidez diária do investimento.

36. A Acusação descreve que o estouro da "bolha" da Atlas Quantum seguiu um padrão

57 Doc. 1153755, fls. 19 a 21.

58 Doc. 1152555, fls. 01 a 26.

59 Doc. 1152555, fls. 01 a 26.

60 Disponível em https://www.gov.br/investidor/pt-br/educacional/publicacoes-educacionais/boletins

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 13 de 19

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semelhante aos esquemas fraudulentos descritos no Boletim de Proteção do

Consumidor/Investidor CVM/DPDC nº 2. A Deliberação CVM nº 826/2019 precipitou o colapso,

desencadeando uma onda de saques e a migração forçada dos investimentos para moedas criadas

pela empresa, resultando em perdas significativas para os investidores. O sumiço do CEO Rodrigo

Marques dos Santos aumentou a desconfiança. Com base nos dados do relatório interno61 da Atlas

Quantum, o prejuízo total para os 39.930 investidores foi estimado pela Acusação em mais de R$

1,102 bilhões. As 675 reclamações registradas no Reclame Aqui62 corroboram o dano causado aos

investidores.

37. A SRE por meio do Ofício nº 279/2020/CVM/SRE/GER-363 solicitou esclarecimentos

sobre os 1.280 Bitcoins em conta do Sr. Rodrigo Marques dos Santos, sócio da Atlas Quantum,

mas não obteve resposta. A confirmação dessa conta sugere, no entendimento da Acusação, que

parte dos valores desviados de investidores foi destinada a pessoas ligadas à empresa. A

AnubisTrade Investments Ltd., que foi adquirida pela Atlas Quantum, também passou a enfrentou

problemas semelhantes, com a suspensão de saques e migração forçada de investimentos para sua

plataforma. Os investidores da AnubisTrade também sofreram perdas significativas ao terem seus

saldos convertidos para criptomoedas da Atlas Quantum. A Acusação estima que a fraude

perpetuada na Atlas Quantum e na AnubisTrade afetou mais de 47.000 investidores, resultando

em um prejuízo total estimado em cerca de R$ 1,109 bilhões.

38. Para a Acusação não há dúvidas de que o caso em questão envolve uma operação

fraudulenta caracterizada pela manipulação de vídeos, divulgação de comunicados enganosos e

bloqueio indevido de saques. Os responsáveis pela operação se beneficiaram ilegalmente ao migrar

os saldos dos investidores para tokens de pouco valor, resultando na apropriação dos investimentos

dos clientes. Para a Acusação a conduta praticada pelos Acusados deve ser caracterizada como

operação fraudulenta nos termos da alínea 'c' do inciso II da Instrução CVM nº 8/79, em vigor à

época dos fatos, que é considerada infração grave pelo inciso III da mesma norma.

Operação fraudulenta: Autoria

39. A Acusação atribui a autoria da operação fraudulenta às empresas Atlas Quantum e Atlas

Project, ambas pertencentes ao grupo econômico denominado Atlas Quantum. A Atlas Quantum

61 Doc. 1152505; fls. 99 a 103.

62 Doc. 1153735; fls. 33 a 36.

63 Doc. 1152555; fls. 67 a 71.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 14 de 19

Anexo Relatório de Julgamento (2043687) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 14

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é responsável pela arbitragem de bitcoins aos clientes, enquanto a Atlas Project oferece serviços

de gestão e custódia de Bitcoins através da plataforma Atlas Quantum. Ambas as empresas

outorgaram procuração64 a advogados para representá-las perante a CVM e responder aos ofícios

enviados. Apesar de não haver uma empresa formalmente constituída com o nome "Atlas

Quantum", praticamente todo material relacionado à oferta de investimento e comunicações é

apresentado sob tamanha denominação.

40. A página www.atlasquantum.com descrevia65 a Atlas Quantum como uma empresa

financeira que se utilizava tecnologia para gerar patrimônio por meio de criptomoedas. A Atlas

Quantum e a Atlas Project são as principais empresas do grupo e são responsáveis pela oferta de

investimento, sendo Rodrigo Marques dos Santos o principal sócio66 e representante dessas

empresas.

41. Para a Acusação a participação direta de Rodrigo Marques como pessoa responsável pela

oferta de investimento e também pela prática da fraude é incontroversa, dado que em múltiplas

situações67 ele se identificou como fundador e CEO da Atlas Quantum, como visto em sua

descrição na rede social LinkedIn, assinaturas em comunicados oficiais da empresa, participação

em reuniões e declarações nos processos.

42. Em relação a fraude na AnubisTrade a Acusação aponta que a mesma ocorreu após sua

aquisição pela Atlas Quantum, conforme evidenciado por comunicados públicos e pela presença

do nome e CNPJ da Atlas BTC na página da AnubisTrade na internet, além dos logotipos da Atlas

Quantum e da AnubisTrade juntos em suas páginas na rede social Facebook. Portanto, a

responsabilidade da Atlas Quantum pela AnubisTrade seria clara e, como Rodrigo Marques dos

Santos é sócio e responsável pela Atlas Quantum, a ele também deve ser atribuída a fraude na

AnubisTrade.

Embaraço à fiscalização: Materialidade

43. A CVM em julho de 2019 solicitou à Atlas Quantum informações detalhadas sobre os

investimentos oferecidos, incluindo a quantidade e os valores totais, bem como os dados dos

investidores. A empresa inicialmente alegou que o Bitcoin não era considerado valor mobiliário

pela Lei nº 6.385/76 e que a área técnica da CVM já havia confirmado a regularidade de seu modelo

64 Doc. 1153735; fls. 75 a 78.

65 Doc. 1153735; fls. 47 a 52.

66 Doc. 1153735; fl. 37 e 144.

67 Doc. 1153735; fls. 138 a 143. Doc. 1152555; fls. 80 a 96.

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de negócio. Entretanto, após uma nova intimação da CVM, a Atlas Quantum forneceu informações

sobre a quantidade de Bitcoins sob custódia, mas não apresentou os dados solicitados sobre os

investidores, argumentando questões de privacidade e regulações estrangeiras. A empresa

contestou a necessidade de divulgar tais informações antes de uma decisão regulatória sobre o

enquadramento do Quantum como valor mobiliário.

44. Por meio da Deliberação CVM nº 826, a CVM constatou que diversas entidades ligadas

à Atlas Quantum, incluindo Atlas Serviços em Ativos Digitais LTDA, Atlas Proj Tecnologia

EIRELI, e outras, juntamente com o Sr. Rodrigo Marques dos Santos, estavam oferecendo

oportunidades de investimento através do website https://atlasquantum.com/. Esses investimentos

estavam vinculados à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de algoritmo de

arbitragem, o que configuraria um valor mobiliário. O Ofício nº 279/2020/CVM/SRE/GER-368,

encaminhado em 10.09.2020, solicitou esclarecimentos à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques

dos Santos sobre essa oferta, inclusive solicitando novamente dados sobre seus investidores. Foi

destacado que a não apresentação das informações requisitadas constituiria embaraço à

fiscalização, o que é considerado uma infração grave, nos termos da Lei nº 6.385.

45. Também foi enviado o Ofício nº 284/2020/CVM/SRE/GER-369, datado de 10.09.2020,

que fez uma série de solicitações de esclarecimentos para a Atlas Quantum, para a AnubisTrade

Investments Ltd. e para o Sr. Rodrigo Marques dos Santos sobre a oferta da AnubisTrade.

46. Os Ofícios nº 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-370 foram respondidos com a recusa do

envio da relação dos investidores. Por sua vez, os Ofícios nº 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3

não obtiveram resposta, mesmo após serem enviados para os e-mails listados nas bases das

empresas brasileiras na Receita Federal, conforme consta em suas páginas na internet ou em

contatos anteriores. Além disso, há comprovação nos autos do recebimento71 dos Ofícios nº 279 e

284/2020/CVM/SRE/GER-3 pela Atlas Quantum.

47. Portanto, para a Acusação, os pedidos de informação enviados pela CVM durante a

investigação foram deliberadamente ignorados, configurando embaraço à atuação da Autarquia.

Esse embaraço à fiscalização é considerado infração grave, conforme previsto na Instrução CVM

nº 491/2011, que foi revogada pela Instrução CVM nº 607/2019. Ambas as instruções tratam o

68 Doc. 1152555; fls. 67 a 71.

69 Doc. 1152602; fls. 115 a 117.

70 Doc. 1152505; fls. 1 e 2; fls. 22 e 23.

71 Doc. 1152555; fls. 161 e 162. Doc. 1152602; fls. 123 e 124.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 16 de 19

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embaraço à fiscalização dessa mesma forma.

48. A Acusação cita como fundamento a seu entendimento o voto proferido no âmbito do

PAS 03/2013, julgado em 05.05.15, por meio do qual o diretor relator Roberto Tadeu Antunes

Fernandes destacou que o embaraço à fiscalização ocorre quando a CVM solicita informações ou

documentos que estão sob posse das partes sujeitas à legislação e estas, por ação ou omissão,

impedem ou dificultam a obtenção das informações solicitadas.

Embaraço à fiscalização: Autoria

49. Os Ofícios nº 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 foram enviados para a Atlas Quantum

e para o Sr. Rodrigo Marques dos Santos. O Ofício nº 279/2020/CVM/SRE/GER-3 foi direcionado

à Atlas Quantum e ao Sr. Rodrigo Marques dos Santos. Já o Ofício nº 284/2020/CVM/SRE/GER3 foi endereçado à Atlas Quantum, à Anubistrade Investments Ltd. e ao Sr. Rodrigo Marques dos

Santos.

50. Considerando que a Atlas Quantum e a Atlas Project são as principais empresas

operacionais do grupo Atlas Quantum e responsáveis pela oferta de investimento, a Acusação

entende que ambas devem ser responsabilizadas pelo embaraço à fiscalização. A Atlas Quantum,

a seu ver, teria se omitido ao não encaminhar a relação de investidores solicitada pelos Ofícios nº

180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 e ao não responder aos pedidos dos Ofícios nº 279 e

284/2020/CVM/SRE/GER-3.

51. Além disso, para a Acusação a Anubistrade Investments Ltd. também é culpada pelo

embaraço à fiscalização, por não ter respondido aos pedidos do Ofício nº

284/2020/CVM/SRE/GER-3, assim como o Sr. Rodrigo Marques dos Santos, que não encaminhou

a relação de investidores solicitada pelos Ofícios nº 180 e 218/2019/CVM/SRE/GER-3 e não

respondeu aos pedidos dos Ofícios nº 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3.

52. Portanto, no entendimento da Acusação todos os Acusados devem ser responsabilizados

pelo embaraço à fiscalização previsto na Instrução CVM nº 607/2019. Ademais, tanto a Atlas

Quantum quanto Rodrigo Marques dos Santos também devem ser responsabilizados pelo

embaraço à fiscalização ocorrido durante a vigência da Instrução CVM nº 491/2011.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Relatório – Página 17 de 19

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IV. ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS

53. A área acusadora optou por não apresentar acusação em relação à oferta irregular de

contratos de investimento coletivo no mercado de valores mobiliários aos Acusados. A Acusação

relate que, inicialmente, a manifestação da SOI/GOI-2 e SMI/GMN no processo

19957.010813/2017-93 indicou que a oferta de investimento em arbitragem de Bitcoins pela Atlas

Quantum estava fora da competência legal da CVM. A Atlas Quantum utilizou esse entendimento

como argumento de que suas atividades eram regulares.

54. No entanto, para a Acusação diverso foi o entendimento da própria SRE, PFE e

Colegiado da CVM, diante da publicação da Deliberação nº 826/2019, que alertou sobre a

irregularidade da oferta da Atlas Quantum. Após essa deliberação, a empresa apresentou suas

justificativas, como já relatado, mas não há evidências de que a oferta de investimento de contratos

de investimento coletivos tenha continuado.

55. Além disso, a Acusação entendeu que após a Deliberação nº 826/2019 as novas formas

de negociação de ativos digitais pela Atlas Quantum não se configuravam como ofertas de valores

mobiliários. Em relação à Anubistrade Investments Ltd., para a Acusação não há evidências de

que tenha ocorrido uma oferta de investimento após a Deliberação nº 826/2019. Portanto, a

Acusação conclui que não há justa causa para a apresentação de acusação por oferta irregular de

valores mobiliários contra a Atlas Quantum ou contra a Anubistrade Investments Ltd.

V. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

56. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) se manifestou72 pela

adequação do TA aos requisitos previstos nos incisos do art. 6º, bem como por atendido o disposto

no caput do art. 5º da Instrução CVM nº 607/2019, então vigente. Destacou, também, a necessidade

de comunicação à Procuradoria da República no Estado de São Paulo, fato que se efetivou pela

expedição do Ofício nº 10/2021/CVM/SGE73, em 25.01.2021.

72 Doc. 1180618.

73 Doc. 1183097.

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VI. REVELIA

57. Em 26.04.2021, foi certificada74 a expedição da citação dos Acusados, por via postal,

remetida aos endereços constantes do sistema InfoConv-RFB. Ademais, em virtude da ausência

dos Avisos de Recebimento (“AR”) e a fim de pautar a higidez do processo, foi publicado em

Diário Eletrônico da CVM, na data de 11.05.2021, edital75 de intimação dos Acusados.

58. Nenhum dos Acusados apresentou razões de defesa neste PAS.

VII. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO

59. Na reunião do Colegiado de 24.08.2021, o processo foi originalmente distribuído ao

Diretor Alexandre Rangel76, a quem substituí no Colegiado. Ao final de seu mandato, o processo

foi provisoriamente redistribuído, até que, em 09.01.2024, fui designado relator77.

60. Em 29.04.2024, foi publicada pauta de julgamento78 no diário eletrônico da CVM, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da RCVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024.

Daniel Maeda

Diretor Relator

74 Doc. 1247831.

75 Doc. 1259813.

76 Doc. 1330830.

77 Doc. 1956496.

78 Doc. 2021318.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 19957.011029/2019-64

Reg. Col. 2279/21

Acusados: Atlas Serviços em Ativos Digitais Ltda.

Rodrigo Marques dos Santos

Atlas Project International Ltd.

Anubistrade Investments Ltd.

Assunto: Apuração de responsabilidade por suposta operação fraudulenta no mercado

de valores mobiliários em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução CVM

nº 8/79 e por possível embaraço à fiscalização da CVM nos termos do inciso

IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

Relator: Diretor Daniel Maeda

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”) em face de Atlas

Serviços em Ativos Digitais Ltda (“Atlas Quantum ou Atlas BTC”), Rodrigo Marques dos Santos

(“Rodrigo Marques”), Atlas Project International Ltd. (“Atlas Project”) e Anubistrade Investments

Ltd. (“Anubistrade” e, em conjunto com os demais, “Acusados”), para apurar supostas práticas de:

(i) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração à alínea “c” do inciso II

da Instrução CVM (“ICVM”) nº 8/791, então em vigor2; e (ii) embaraço à fiscalização da CVM

infração prevista no inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da ICVM nº 607/193, então em vigor4.

1 II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como: (...) c) operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários,

aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter

vantagem ilícita de natureza patrimonial para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros;

2 A ICVM nº 8/79 foi revogada e substituída pela Resolução CVM (“RCVM”) nº 62/22.

3 Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.

11 da Lei nº 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV – embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único.

Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas

referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no

prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela

CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir

sua ação fiscalizadora.

4 A ICVM nº 607/19 foi revogada e substituída pela RCVM nº 45/2021.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Voto – Página 1 de 24

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2. Este PAS originou-se do Processo Administrativo n° 19957.006966/2019-06 (“Processo

Originário”), que foi instaurado com o objetivo de investigar a oferta de investimento realizada

através do sítio https://www.atlasquantum.com.

3. Como visto no Relatório, a SRE concluiu que os documentos e informações coletados

durante a fase investigativa apresentavam indícios robustos e consistentes para atestar que os

Acusados teriam induzido os investidores a erro, mediante emprego de ardil, ao divulgar valores

falsos de rentabilidade para atrair mais investimentos, na manipulação de vídeos, assim como na

divulgação de comunicados enganosos e bloqueio indevido de saques, o que caracterizaria a

ocorrência de operação fraudulenta. Ainda, de acordo com a tese acusatória, os Acusados, ao não

responderem deliberadamente aos pedidos de informação solicitados pela SRE durante a fase de

investigação, teriam criado embaraço à fiscalização desta Autarquia.

4. Em 21.01.2021, ante os fatos supramencionados, foi lavrado Termo de Acusação5 pela

SRE, que propôs a responsabilização de Atlas Quantum, Rodrigo Marques, Atlas Project e

Anubistrade. Apesar de regularmente intimados, os Acusados não apresentaram defesa.

5. Após esta introdução, examino questões preliminares. Em seguida, reconstituo as

principais questões fáticas e passo às questões de mérito e autoria. Encerro com a conclusão.

II. PRELIMINARES

Caracterização de contrato de investimento coletivo e motivos pelos quais a SRE não apresentou

acusação

6. A SRE identificou indícios de que por meio do sítio https://www.atlasquantum.com

estaria ocorrendo a oferta de investimentos, o que se enquadraria no conceito de valor mobiliário

definido pelo inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/766. No entanto, a SRE decidiu por não apresentar

acusação em relação à oferta irregular de contrato de investimento coletivo (“CIC”) no mercado

de valores mobiliários aos Acusados.

7. Apesar da decisão da SRE em declinar da propositura dessa acusação específica, ainda

se mostra necessário avaliar no âmbito deste PAS se a oferta promovida pela Atlas Quantum antes

5 Doc. 1155135.

6 Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer

outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração,

inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

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das Deliberação CVM n° 8267, de 13 de agosto de 2019, se configurava como um contrato de

investimento coletivo. Entendo que essa comprovação é necessária para que se possa avaliar a

acusação formulada pela SRE de que os Acusados teriam realizado operação fraudulenta no

mercado de capitais, pois se a conclusão for de que a oferta de investimento não se trata de valor

mobiliário, a própria acusação por operação fraudulenta no mercado de capitais perderia seu

objeto, já que o ativo utilizado para promover a fraude não seria um valor mobiliário, e a avaliação

e julgamento da decorrente fraude estaria fora do alcance legal desta Comissão.

8. Em 2017 foi instaurado o Processo Administrativo n° 19957.010813/2017-93, para

apurar denúncia8 recebida em face da Atlas Project. A alegação do requerente foi a de que a Atlas

Project oferece de maneira pública investimento em arbitragem de bitcoins, e que as rentabilidades

divulgadas pela empresa com base nesse tipo de operação seriam inviáveis, o que configuraria

algum tipo de golpe financeiro.

9. A Superintendência de Orientação aos Investidores (“SOI”) e a Superintendência de

Relações com Mercado e Intermediários (“SMI”), após analisarem a denúncia e realizarem

diligências adicionais, entenderam que a atuação da Atlas Project estaria fora do escopo de

supervisão da CVM, já que “criptomoedas não seriam valores mobiliários” e que oferta de

operações de arbitragem com esse tipo de ativo “não o transformaria necessariamente em valores

mobiliários”. No entanto, as áreas técnicas já suspeitavam que a obtenção de lucros consistentes e

acima da média do mercado com esse tipo de operação não seria sustentável9:

“(...) a capacidade de capturar os lucros da arbitragem esbarra em custos de

transação nas exchanges (corretagens e taxas) e em despesas de utilização da rede

do Bitcoin, na forma de fees pagos aos validadores da rede (mineradores) para

realizar transferências entre exchanges ao redor do mundo. Há que se verificar se

a Atlas Project realmente realiza o que se propõe a fazer ou se apenas recebe

depósitos de clientes em Reais e utiliza esses Reais/Bitcoin para outros fins, porém

tal verificação não cabe à CVM visto que seu mandato legal não me parece se

estender ao caso em análise”.

7 Doc. 1152505, fls. 47 e 48.

8 Doc. 1157432, fl. 01.

9 Doc. 1157432, fl. 06.

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10. Cabe destacar que o citado processo, 19957.010813/2017-93, acabou não sendo

encaminhado à SRE, superintendência responsável pelo registro e fiscalização das ofertas públicas

de valores mobiliários, pois as áreas técnicas SMI e SOI, quando de sua análise preliminar

entenderam pela não caracterização de oferta pública de CIC. Relembremos o contexto da época:

o tema criptoativos era substancialmente novo para a CVM.

11. Somente em 2019, com a abertura do Processo Administrativo n° 19957.006966/201906 é que a SRE teve conhecimento e a oportunidade de avaliar a oferta de investimento realizada

pela Atlas Quantum, devido à suspeita então reiterada por reclamante de que poderia se tratar o

caso de uma oferta irregular de CIC.

12. Lembro que as conclusões da SMI e SOI sobre a oferta de investimento da Atlas Project

se deram no ano de 2017, quando esta Autarquia e demais reguladores financeiros no Brasil e no

mundo ainda davam seus primeiros passos no entendimento sobre o funcionamento do mercado

de criptomoedas.

13. De forma geral, ainda que as criptomoedas não constem expressamente na lista de valores

mobiliários citados nos incisos do art. 2º da Lei nº 6.385/76, eventuais estruturas de investimento,

a despeito de contar com tais ativos (ou quaisquer outros que sejam) na sua formação ou

estruturação podem vir a ser considerados como valores mobiliários, quando se amoldarem ao

conceito aberto e instrumental de valor mobiliário previsto do inciso IX do art. 2º da Lei nº

6.385/76, uma vez que configurem um contrato de investimento coletivo na esteira dos variados

precedentes da CVM sobre o assunto. Nos últimos anos, a CVM tem fornecido diretrizes10 ainda

mais claras, detalhadas e precisas ao mercado sobre os critérios utilizados pela Autarquia para

classificar produtos e oportunidades de investimento relacionados a criptomoedas como CIC.

14. Adicionalmente, em diversos precedentes no âmbito da atividade sancionadora11, o

Colegiado da CVM já reconheceu a caracterização de CIC em oportunidades de investimento

10 Parecer de Orientação CVM nº 40, de 11 de outubro de 2022, acerca dos criptoativos e o mercado de valores

mobiliários; Ofícios-Circulares nº 4 e 6/2023/CVM/SSE, acerca da caracterização dos “tokens de recebíveis” ou

“tokens de renda fixa” como valores mobiliários.

11 Nesse sentido, cito os seguintes precedentes apreciados por este Colegiado: (i) PA CVM nº 19957.010938/2017-13,

decidido em 30/01/2018 (Niobium Coin); (ii) PAS CVM nº 19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j.

em 09/06/2020 (G44 EIRELI); (iii) PAS CVM nº 19957.003406/2019-91, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em

27/10/2020 (ICONIC); (iv) PAS CVM nº 19957.007433/2020-77, Rel Pres. João Pedro Nascimento, j. em 04/04/2023

(Soluções Exponenciais e Skoben Capital); (v) PAS CVM nº 19957.002835/2022-47, Rel Pres. João Pedro

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relacionadas a criptoativos quando presentes os elementos caracterizadores do inciso IX do art. 2º

da Lei nº 6.404/1976.

15. Nesse contexto, o art. 2°, IX, da Lei n° 6.385/1976, conforme redação dada pela Lei

10.303/01, emprega acepção significativamente ampla para esse instituto jurídico, considerando

como valor mobiliário, para fins de delimitação da competência desta Autarquia, “quando

ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem

direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de

serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”

16. É com base, então, na previsão acima transcrita, influenciada pela experiência

jurisprudencial norte-americana, sobretudo no tocante à decisão proferida pela Suprema Corte no

caso Securities and Exchange Commission contra W. J. Howey Co.12 (ainda que com adaptações),

que este Colegiado vem sedimentando seu entendimento acerca da temática, atraindo, para o

escopo de regulação e fiscalização da CVM, situações em que há captação de recursos de um

público investidor que aplica seus recursos motivados pela expectativa de obtenção de lucro no

investimento a partir do esforço de terceiros13.

17. Dessa forma, em decorrência do contexto acima disposto, esta Autarquia passou a utilizar

metodologia já consolidada na jurisprudência internacional por meio do chamado “Howey Test”,

atribuindo a classificação de valor mobiliário a uma dada emissão com base na realidade

Nascimento, j. em 29/08/2023 (G.A.S. Consultoria e Tecnologia Ltda); e (vi) PAS CVM n° 19957. 009444/2019-58,

Dir. Rel. João Accioly, j. em 3/10/2023.

12 Para fins de caracterização de um contrato de investimento coletivo, a CVM tem reproduzido, em certa medida e

com as adaptações necessárias à realidade brasileira, os exercícios desenvolvidos pela jurisprudência norteamericana,

notadamente o “Howey Test”. O caso “Howey”, instaurado pela Securities and Exchange Commission contra W. J.

Howey Co., serviu de paradigma para diversos casos similares e criou parâmetros para fins de definição dos contratos

de investimento coletivo como valores mobiliários objeto de uma oferta pública irregular. Tais parâmetros foram

fixados de modo a evidenciar a substância econômica do negócio em si, deixando em segundo plano a estrutura formal

escolhida para a sua implementação. Nessa linha: alguns exemplos de precedentes junto à CVM: (i) PAS CVM

RJ2007/11593, Diretor Relator Marcos Pinto, julgado em 15.01.2008; (ii) PAS CVM RJ2018/5377, Diretor Relator

Gustavo Gonzalez, julgado em 09.06.2020; (iii) PAS CVM RJ2017/0038, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro,

julgado em 04.09.2020; (iv) PAS CVM RJ2006/3364, Diretor Relator Eli Loria, julgado em 16.05.2007; (v) PAS

CVM 19957.006343/2017-63, Diretor Relator Carlos Rebello, julgado em 09.06.2020; (vi) PAS CVM

19957.003593/2018-22, Diretor Relator Henrique Machado, julgado em 29.01.2019; (vii) PAS CVM

19957.010628/2019-61, Relator Presidente Marcelo Barbosa, julgado em 01.09.2020; e (viii) PAS CVM

RJ2016/8381, Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, julgado em 18.02.2020.

13 EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de capitais:

regime jurídico. 2. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Renovar, 2008, p. 93.

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econômica subjacente do empreendimento, deixando de se fiar, para isso, exclusivamente na

estrutura formal escolhida para encerrar tal enquadramento.

18. Nesse mesmo sentido, tal entendimento vem sendo utilizado em diversos precedentes da

CVM sobre a matéria14, com a qualificação do CIC por intermédio da decomposição dos requisitos

estipulados na redação do art. 2°, IX, da Lei 6.385/76, quais sejam: (i) a existência de um

investimento, (ii) a formalização do investimento em um título ou contrato, (iii) o caráter coletivo

do investimento, (iv) o direito de participação em alguma forma de resultado econômico

decorrente do investimento, (v) que essa remuneração tenha origem nos esforços do empreendedor

ou de terceiros, e (vi) a ocorrência de oferta pública de tais títulos ou contratos.

19. Superada qualquer questão teórica acerca do conceito de valor mobiliário, passo, então,

à verificação da presença de seus elementos característicos.

20. De início, constato que o CIC era formalizado por meio dos documentos15 denominados

“Termos de Uso” que ficavam disponíveis no sítio https://www.atlasquantum.com.

21. Também entendo ser incontroverso nos autos o atendimento ao requisito de existência

de investimento. Como bem evidenciado pela área técnica o investimento era efetivamente

pautado na transferência de recursos de clientes à plataforma da Atlas Quantum com intuito de

adquirir bitcoins que seriam remunerados por meio de “algoritmos de compra e venda automática”.

No sítio https://atlasquantum.com/o-atlas era possível visualizar a seguinte informação16: "Somos

uma empresa de serviços financeiros que utiliza tecnologia para gerar patrimônio por meio de

criptomoedas. Nosso principal produto é o Quantum, um algoritmo que faz arbitragem financeira

com bitcoins, com rentabilidade diária".

22. Somado a isso, destaco que no sítio https://www.atlasquantum.com eram divulgadas

informações sobre o rendimento do investimento. A remuneração oferecida seria variável e teria

rentabilidade diária, conforme os itens 4.1 e 5.1 dos Termos de Uso17:

14 PAS CVM 19957.010628/2019-61, Pres. Rel. Marcelo Barbosa, 01.09.2020; PAS CVM nº 19957.008445/2016-32,

Dirª. Relª. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020; PAS CVM nº 19957.006343/2017-63, Dir. Rel. Carlos Rebello, j. em

26.02.2019; PAS CVM nº 19957.010391/2017-56, Dirª. Relª. Flávia Perlingeiro, j. em 18.02.2020; PAS CVM nº

19957.007994/2018-51, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 09.06.2020.

15 Doc. 1153735, fls. 69 a 74 e 122 a 126.

16 Doc. 1157434, fl. 11.

17 Doc. 1157434, fl. 11.

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"4.1 O USUÁRIO está ciente de que a arbitragem de moeda é uma operação de

risco inerente à atividade de investimento e que a ATLAS não tem como garantir

qualquer lucro, não obstante apresente estatística do rendimento passado no SITE

para fins de mera informação do USUÁRIO."

5.1. A ATLAS não cobra taxas para depósito, custódia ou saques no QUANTUM.

A taxa cobrada é a taxa de performance sobre o lucro gerado com a operação de

arbitragem, no percentual de 50% sobre o lucro obtido." "Nosso principal produto

é o Quantum, um algoritmo que faz arbitragem financeira com bitcoins, com

rentabilidade diária."

23. Portanto, não restam dúvidas do caráter remuneratório do negócio, já que estabelece

expressamente a forma e a proporção da divisão de rendimentos. Essas disposições deixam clara

a perspectiva oferecida de lucro, por parte dos investidores, com o investimento, e fazem incidir

diretamente o texto do art. 2º, IX, da Lei nº 6.385/76 pelo direito de remuneração que atribuem

aos investidores.

24. Ainda neste âmbito, está claro que a remuneração anteriormente descrita decorria de

esforços exclusivos da Atlas Quantum, que era a real responsável por empregar os recursos

aportados pelos investidores com o objetivo de obtenção de rendimentos com a compra e venda

de bitcoins18:

"Nosso algoritmo de investimento, o Quantum, trabalha em mais de 11 corretoras

internacionais de Bitcoin, identificando as melhores oportunidades de compra e

venda da criptomoeda. Quando identifica a chance de realizar uma operação de

arbitragem (isto é, comprar o bitcoin onde está barato e vender onde está mais

caro), ele executa automaticamente a ordem. Assim, operamos com uma estratégia

segura, mas que ao mesmo tempo entrega rentabilidade e valor para os nossos

clientes!".

25. Em relação à coletividade do investimento, vale notar que o Memorando nº 93/2019CVM/SRE/GER-319 aponta dois fundamentos: (i) que ele era oferecido indistintamente e podia

ser adquirido por vários investidores; e (ii) que os esforços da Atlas Quantum eram padronizados

18 Doc. 1157434, fl. 12.

19 Doc. 1157434, fls. 07 a 15.

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e direcionados a uma coletividade que coexistiam em um regime de participação mútua em um

empreendimento padronizado e escalado, conforme se nota no tratamento conferido ao usuário

nos Termos de Uso20:

4.2. Após o CADASTRO, o USUÁRIO deverá gerar um endereço que será usado

para a transferência de BITCOIN para o QUANTUM, com a recomendação de um

valor mínimo de investimento de 0,025 BITCOIN. Após isso, o QUANTUM iniciará

automaticamente as operações de compra e venda. 4.3. Os lucros obtidos nas

operações de arbitragem serão computados e alocados diariamente na conta do

USUÁRIO, após as 23 horas e 59 minutos (GMT) e o saldo atual e rendimento do

dia podem ser verificados no histórico. 5.1. A ATLAS não cobra taxas para

depósito, custódia ou saques no QUANTUM. A taxa cobrada é a taxa de

performance sobre o lucro gerado com a operação de arbitragem, no percentual

de 50% sobre o lucro obtido.

26. Como o Colegiado tem esclarecido em julgamentos recentes21, apenas o que se chamou

de item (ii) acima constitui a coletividade do investimento. Ser oferecido e poder ser adquirido

indistintamente por vários investidores constitui apenas o requisito de oferta pública, de que se

trata a seguir.

27. Por fim, reconhecendo o caráter público da oferta como elemento indispensável para a

configuração da presente infração, retomo o disposto pelo art. 19, §3°, da Lei nº 6.385/1976, ao

passo que o dispositivo admite a caracterização da emissão pública com: “I - a utilização de listas

ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou

corretores; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou

com a utilização dos serviços públicos de comunicação; IV - a utilização de publicidade, oral ou

escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou

eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e

correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público

em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do

20 Doc. 1157434, fl. 11.

21 Ver PAS 19957.009444/2019-58 (“Rei do Bitcoin”), julgado em 03.10.2023, 19957.008632/2020-01 e

19957.004489/2022-31 (“Harrison”), julgados em conjunto em 14.11.2023, e 19957.010181/2022-2 (“F2C”),

julgado em 30.11.2023 (os três relatados pelo Diretor João Accioly).

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ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.” (grifos aditados),

elementos esses que entendo se afigurarem presentes.

28. Por este motivo, entendo que assiste razão à premissa da Acusação quanto ao

enquadramento dos elementos objetivos de uma oferta pública. No presente caso, foi possível

observar um esforço22 considerável por parte da Atlas Quantum para divulgar seus investimentos,

pois além de se utilizar do sítio https://atlasquantum.com também houve a divulgação de vídeos

comerciais em canais de TV à cabo e por streaming, inclusive com a participação de atores

conhecidos, distribuição de vouchers de descontos para investir na plataforma e divulgação de

publicidade em jornais.

29. À luz dos elementos trazidos aos autos, reputo serem suficientes os requisitos

identificados pela Acusação para a comprovar que a oferta de investimento promovida pela Atlas

Quantum se tratava de um CIC.

30. Alguém, neste momento, pode se perguntar o porquê então da acusação da SRE não

envolver a oferta pública irregular de um CIC.

31. Não consta no processo um racional preciso das razões pelas quais a SRE tenha deixado

de fazê-lo. Estimo, por exemplo, que a área assim possa ter deixado de fazer pela inexistência de

quaisquer precedentes na época sobre a caracterização de CIC que usem criptoativos como lastro

ou elemento de estruturação, operando tal incerteza da época como um elemento afastador da

indispensável justa causa que fundamenta a instauração de qualquer processo sancionador. Ou

mesmo alguma outra razão qualquer que me fuja à compreensão no momento.

32. Mas estressar essa razão aqui não me parece necessário. Como se vê no relatado até aqui,

o importante para viabilizar o exame da execução de uma operação fraudulenta no caso é apenas

identificar se o título ofertado publicamente a mercado deve ser considerado como um valor

mobiliário ou não. Não é condição para a caracterização de uma irregularidade dessa natureza que

o valor mobiliário utilizado como instrumento para tanto tenha sido ofertado regular ou

irregularmente, tampouco que a área tenha dado tratamento específico para essa eventual

irregularidade.

22 Doc. 1157434, fl. 12.

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33. Não verdade, ouso dizer que sequer é conveniente adentrar nessa discussão com maior

profundidade. Afinal, em prestígio ao princípio da separação entre acusação e julgamento

consagrado em nosso ordenamento, não compete ao Colegiado adentrar nas razões de mérito que

levam as áreas técnicas a não formularem uma acusação.

34. Superado as questões preliminares, passo para análise do mérito em relação as infrações

imputadas aos acusados.

III. MÉRITO E AUTORIA

Da operação fraudulenta: Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo Marques

35. A Acusação propôs a responsabilização dos Acusados por operação fraudulenta no

mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, à alínea “c” do inciso II da ICVM nº 8/79.

36. O ilícito de operação fraudulenta encontra tipificação na alínea “c”, II, da ICVM nº 8/79,

em vigor à época dos fatos, como “aquela em que se utilize ardil ou artifício destinado a induzir

ou manter terceiros em erro, com a finalidade de se obter vantagem ilícita de natureza patrimonial

para as partes na operação, para o intermediário ou para terceiros”.

37. Em diversos precedentes23, o Colegiado da CVM listou os seguintes elementos, que

devem estar cumulativamente presentes, como caracterizadores da realização de operação

fraudulenta: (i) a utilização de ardil ou artifício; (ii) a indução ou manutenção de terceiros em erro;

e (iii) a intenção de obter vantagem ilícita para si ou terceiros.

38. O primeiro requisito, qual seja, a utilização de ardil ou artifício, é denotada pelo emprego

de determinado meio para ludibriar a parte prejudicada na operação. Quanto ao segundo requisito

do ilícito, devem ser identificados terceiros que tenham sido enganados ou mantidos em erro. Por

fim, o terceiro requisito do tipo é o dolo, que encontra espaço na manifesta intenção do agente

perpetuador da fraude, com seu comportamento malicioso, em induzir a vítima em erro, auferindo

com tal prática vantagem patrimonial para si ou terceiros.

23 Nesse sentido, confira-se: PAS CVM n° 19957.004852/2019-13, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro j. em 30/08/2022; PAS

CVM n° 19957.002637/2016-35, Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 06/11/2018; PAS CVM n° 10/2014,

Dir. Rel. Gustavo Machado Gonzalez, j. em 18/06/2019; e PAS CVM nº 19957.007133/2017-92, Pres. Rel. Marcelo

Barbosa, j. em 13/08/2019.

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39. Após examinar os autos, identifico vários elementos que corroboram a tese acusatória

pela ocorrência de operação fraudulenta por parte da Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo

Marques.

40. Quanto ao primeiro elemento caracterizador, podemos apurar o referido ardil ou artifício

reside na divulgação de informações irrealistas, por meio do sítio https://www.atlasquantum.com,

notadamente quanto à rentabilidade e performance das operações de arbitragem realizada com a

compra e venda de bitcoins.

41. Não custa lembrar que operações de arbitragem em geral, com bitcoins ou qualquer outro

tipo de ativo, sejam financeiros ou não, ocorrem diante da oportunidade eventual do operador em

se aproveitar de assimetrias de preço para esse ativo entre diferentes mercados, estruturas,

produtos, segmentos, jurisdições, dentre outros fatores24. Ou seja, pela sua própria natureza, é um

tipo de operação que depende de oportunidades voláteis e momentâneas de mercado. Jamais se

poderia prometer, em bases críveis, a um investidor desse tipo de estratégia qualquer tipo de

rentabilidade fixa.

42. Assim, a meu ver, restou demonstrada a falsidade na prestação de informações cruciais

sobre a natureza do retorno que o CIC poderia oferecer a investidor, induzindo investidores a erro

em sua tomada de decisão de investimento, afinal, os dados e documentos veiculados por meio do

website não traduziam o real desempenho das operações. Criou-se, no caso, uma ficção de

rentabilidade e resultados para atrair novos investimentos que permitissem à Atlas Quantum honrar

precariamente seus compromissos e manter a aparência de regularidade. Ao menos por algum

tempo, como se verificou na prática.

43. Conforme bem apontado pela Acusação, a Atlas Quantum divulgava rentabilidades bem

superiores quando comparadas as obtidas com investimentos tradicionais25. Divulgaram26 que em

2017 o investimento teria rendido 37,67% (trinta e sete vírgula sessenta e sete por cento), em 2018,

62,3% (sessenta e dois vírgula dois por cento) e, em 2019, teria rentabilizado 55,9% (cinquenta e

24 Podemos citar, como exemplos comuns de operações de arbitragem e aqui apenas para efeitos didáticos, aquelas

realizadas pelos ”agentes autorizados“ de ETF na criação ou destruição de cotas, quando identifica distorções de preço

entre o valor da cota negociado em secundário e o valor justo que pode ser inferido pelo cálculo do valor da carteira

teórica do índice naquele momento; ou, então, a atuação do depositário de BDR ao detectar equivalente distorção de

preço entre os certificados negociados no Brasil e o do lastro negociado na jurisdição de origem.

25 Doc. 1153735, fls. 14 a 32.

26 Doc. 1153735, fls. 11 a 13.

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cinco vírgula nove por cento). A Atlas Quantum ainda se utilizava de publicidade agressiva para

divulgar seus resultados. São alguns exemplos27: "Aqui seu rendimento decola”, "Mais de 2 anos

de rendimento positivo", "Atlas é fácil e rende todo dia" e "Operamos com uma estratégia de

arbitragem segura, o algoritmo não tem um único dia de prejuízo".

44. Tais artifícios foram empregados para, dessa forma, fazer os investidores crerem que os

rendimentos advindos desse sobredito esforço dos acusados sempre teriam rendimentos positivos,

mesmo diante da forte oscilação de preço do Bitcoin que sempre lhe é típica e da própria estratégia

de arbitragem, como aqui já defendido, propagando, assim, uma ilusória imagem de constante

valorização28.

45. Entendo também que se faz presente o segundo elemento, na medida em que, como já

dito, um número indeterminado de investidores foi mantido em erro. Em um primeiro momento,

tais investidores foram enganados na medida que a Atlas Quantum divulgava que possuía

rentabilidade bem acima da média do mercado e do que seria crível assumir para o tipo de

estratégia e ativo investido.

46. Ao longo do tempo, os investidores foram mantidos em erro. Veja-se que, com a

publicação da Deliberação CVM n° 826, de 13 de agosto de 2019, a Autarquia alertou aos

participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral que a Atlas Quantum não se

encontrava habilitada a ofertar publicamente títulos ou contratos de investimento coletivo cuja

remuneração estaria atrelada à compra e venda automatizada de criptoativos por meio de algoritmo

de arbitragem.

47. A stop order naturalmente chamou atenção dos investidores sobre a ilegalidade da oferta

promovida pela Atlas Quantum, o que gerou diversos questionamentos sobre a sustentabilidade do

negócio. É a partir desse momento que a Atlas Quantum passa a tomar diversas medidas para tentar

manter a sua credibilidade com intuito de ludibriar os investidores, no nítido objetivo de ganhar

tempo.

27 Doc. 1153735, fls. 43 e 48

28 “Por definição, fraudes envolvem a manutenção de terceiros em erro, ludibriados acerca da verdadeira natureza

do investimento por meio de ardil ou artifício. Assim, os fraudadores buscam “fisgar” potenciais investidores com

promessas inverossímeis de lucros exorbitantes, tirando vantagem da situação de erro que intencionalmente

promoveram.” (Veja-se a respeito, o PAS CVM nº 19957.002835/2022-47, Rel Pres. João Pedro Nascimento, j. em

29/08/2023 (G.A.S. Consultoria e Tecnologia Ltda);

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48. Por exemplo, logo após a publicação da stop order, em 26.08.2024, a Atlas Quantum

divulgou comunicado29 informando que “(...) recebemos o primeiro relatório do nosso processo de

auditoria, realizado pela consultoria americana Grant Thornton. Durante o processo, a Grant Thornton

atuou acessando nossas contas nas exchanges em que operamos, com o intuito de garantir a existência,

integridade e precisão das informações. Para tal, foi verificado a titularidade das contas, valor sob

custódia em bitcoin e criptodólar, além das transações já realizadas dentro do ambiente. Como esperado,

todos os procedimentos foram verificados com sucesso”.

49. O claro objetivo de contratação da auditoria e da divulgação das informações de seu

relatório era tentar tranquilizar os investidores, de forma a evitar uma corrida de resgate.

50. Ocorre que as diligências realizadas pela SRE junto à Grant Thornton permitiram

concluir que o escopo da auditoria contratada, apesar de ter realmente ocorrido, possuía escopo

muito distante daquele propalado nas propagandas dos acusados. Essa auditoria, não contemplava,

por exemplo, a fundamental verificação de que as informações sobre posições em ativos e

financeiras que foram disponibilizadas aos investidores eram feitas de maneira correta e

tempestiva.

51. Portanto, ao atestar que não foi confirmada a aderência entre 30 “(...) o saldo devedor

junto a Investidores (verificação do passivo) e as operações (trades) realizadas pelo Quantum em

seu processo de arbitragem e os rendimentos auferidos”, a Acusação tem razão ao concluir que

“não é possível dizer que o relatório da Grant Thornton traz mais ‘transparência e segurança’ e

que o ‘cliente pode dormir tranquilo’, o que foi informado pela Atlas Quantum em 23.08.2019 e

28.08.2019”.

52. Outra estratégia adotada pela Atlas Quantum, com vistas a ganhar mais tempo e fornecer

alguma explicação para manter a esperança de investidores e reduzir as reclamações, foi o pedido

de dispensa31 de registro de oferta pública, que deu origem ao Processo 19957.008702/2019-89.

No último dia do prazo de resposta ao ofício de exigência, alegou-se dificuldades para atender às

demandas do ofício com pedido de prorrogação excepcional do prazo de atendimento, sem que

houvesse sido comprovado o atendimento de qualquer exigência.

29 Doc. 1152505, fls. 72 e 73.

30 Doc. 1181594.

31 Docs. 1153755 e 1153756.

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53. A partir desse momento, conforme devidamente descrito nos itens 03 a 20 do Relatório

de Julgamento, o que se segue são vários comunicados e vídeos publicados pela Atlas Quantum

na tentativa de justificar o atraso no pagamento dos resgates solicitados pelos investidores e

promessas de que a situação seria regularizada.

54. Fica evidente, portanto, que os investidores que aportaram recursos na Atlas Quantum o

fizeram em total desconhecimento da realidade das operações e posteriormente foram mantidos

no erro por meio de falsas promessas de regularização dos resgates, verificações por terceiros

limitadas no escopo quanto à conformidade de sua atuação, e movimentos disfarçados junto ao

órgão regulador.

55. Por fim, reconheço também aqui a presença do terceiro requisito, que é o dolo. A falsa

imagem de consistência e credibilidade sobre o desempenho das operações servia ao propósito de

atrair mais investidores à operação, o que aumentava o volume de recursos captados e possibilitava

que a empresa honrasse, ainda que de forma precária e apenas temporária, os seus compromissos

mais urgentes e de curto prazo.

56. Os investidores eram propositadamente mantidos em total desconhecimento sobre seus

investimentos. A divulgação contínua de informações falsas sobre a rentabilidade e desempenho

das aplicações, juntamente com uma aparência enganosa de busca por uma situação de

regularidade, visava enganar os investidores enquanto fosse possível.

57. Após uma série de comunicados e promessas sobre a regularização dos resgates, em

março de 2020 a Atlas Quantum introduziu o BTCQ, sua própria criptomoeda, e forçou a migração

compulsória32 dos saldos dos clientes para essa moeda, o que resultou em um prejuízo33 de mais

de 99% do saldo original em bitcoin para todos os clientes da plataforma.

58. Verifica-se com isso, ainda que por meio de uma sofisticada operação de criação de uma

criptomoeda própria, o nítido propósito de materializar a vantagem patrimonial ilícita que obteve

com as captações de outrora - captação que nunca se converteu em efetiva rentabilização a

qualquer título. Ou, na melhor das hipóteses, a apropriação indevida dos recursos dos investidores,

32 Doc. 1152555, fl. 51.

33 Doc. 1153735, fl. 09.

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atribuindo-lhes valor pífio por meio de sua conversão forçada em posições numa criptomoeda cujo

valor foi atribuído pelo próprio emissor.

59. Por estas razões, entendo que se encontram preenchidos, no presente caso, todos os

requisitos exigidos para caracterização da realização de operação fraudulenta, conforme previsto

na ICVM nº 8/79.

60. Nesse passo, cumpre então avaliar a autoria das imputações formuladas pela Área

Técnica.

61. Na correspondência datada34 de 19.07.2019, a Atlas Quantum e a Atlas Project explicam

que fazem parte do mesmo grupo econômico. A Atlas Quantum seria responsável pela venda de

bitcoins aos clientes, enquanto a Atlas Project fornecia serviços de gestão e custódia. Em resumo,

o investidor tinha a opção de adquirir bitcoins com a Atlas Quantum e, posteriormente, alocar tais

bitcoins em sua carteira digital perante a Atlas Project, a quem cabia realizar as operações de

arbitragem devolvendo os rendimentos obtidos na operação aos investidores, tudo, supostamente,

em Bitcoins.

62. Na prática, a oferta de investimentos pela Atlas Quantum foi feita através de dois

contratos oferecidos simultaneamente para os investidores, um sob a responsabilidade da Atlas

Quantum35 e outro sob a responsabilidade da Atlas Project36.

63. Portanto, não restam dúvidas que a Atlas Quantum e Atlas Project eram as empresas

responsáveis pela oferta de investimento disponibilizada no sítio https://www.atlasquantum.com,

aquele que continha informações falsas para, de maneira artificiosa, ludibriar os investidores,

visando à obtenção de vantagem patrimonial indevida.

64. Entendo que cada uma das empresas teve um papel específico na operação fraudulenta.

A primeira responsabilidade coube a Atlas Project, que detinha a discricionariedade para realizar

as operações de arbitragem com a compra e venda de Bitcoins, que era o ardil utilizado para a

captação de poupança popular. Já a responsabilidade da Atlas Quantum residia na guarda dos

34 Doc. 1152505, fls. 03 a 08.

35 Doc. 1153735, fls. 122 a 126.

36 Doc. 1153735, fls. 69 a 74.

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Bitcoins que supostamente pertenciam aos investidores, mas que, como já vimos, não tiveram seus

resgates atendidos.

65. Por sua vez, Rodrigo Marques, na qualidade37 de sócio e representante da Atlas Quantum

e Atlas Project, possuía poderes de praticar os atos compreendidos no objeto social dessas

empresas.

66. Além desses elementos formais, a associação do Sr. Rodrigo Marques com as referidas

empresas e sua efetiva participação na oferta e na fraude pode, por exemplo, ser vista nas seguintes

situações: (i) quando se apresentava como fundador e CEO da Atlas Quantum na rede social

Linkedin; (ii) ao assinar comunicado sobre a "auditoria" na Atlas Quantum; (iii) ao participar de

reunião na Câmara dos Deputados como CEO da Atlas Quantum; e (iv) ao assinar a Declaração

de Veracidade das Informações no processo de dispensa do registro da oferta da Atlas Quantum.

67. Reconheço, portanto, a existência de indícios robustos e convergentes que apontam para

um papel central de Rodrigo Marques no ilícito de operação fraudulenta imputado pela Acusação.

68. Diante do exposto, voto pela condenação de Atlas Quantum, Atlas Project e Rodrigo

Marques pela realização de operação fraudulenta, em infração à alínea “c” do inciso II da Instrução

CVM nº 8/79.

Da operação fraudulenta: Anubistrade Investments Ltd.

69. A Atlas Quantum divulgou, em 25.09.2019, comunicado38 em seu sítio na informando

que plataforma Anubistrade (https://anubis.website), mantida pela Anubistrade Investments Ltd.,

empresa com sede nas Bahamas, que também oferecia investimentos em Bitcoins, foi integrada à

estrutura corporativa da Atlas Quantum. Um comunicado feito em 27.09.2019, na página da

Anubistrade na rede social Facebook39, confirmou essa aquisição.

37 Doc. 1152602, fls. 01 e 02.

38 Doc. 1152602, fls. 03 a 08.

39 Doc. 1152602, fls. 09 a 11.

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70. Logo após a divulgação dos comunicados sobre a aquisição da Anubistrade pela Atlas

Quantum, foram publicadas matérias na mídia especializada em criptoativos sobre a referida

aquisição40 e sobre a imediata suspensão dos saques pela Anubistrade41.

71. Logo após data em que foi comunicada a aquisição, a Atlas Quantum divulgou a seguinte

nota: “(...) alguns saques dos investidores AnubisTrade podem estar com uma demora pontual,

acima do prazo de 72h. A empresa informa que está em contato com os clientes e trabalhando

com equipes dedicadas para resolver as eventuais dificuldades no prazo mais breve possível. O

Atlas confirma a informação de que adquiriu o Anubis Trade. A empresa acrescenta que, no

primeiro momento, haverá separação patrimonial das carteiras dos clientes Anubis e Atlas e

funcionamento de sites separados”.

72. Após esse comunicado o que se segue é uma situação idêntica ao caso da Atlas Quantum.

Foram publicados diversos outros comunicados tentando justificar o atraso nos resgates e com

promessas de que a situação seria regularizada.

73. No entanto, a meu ver, os elementos probatórios reunidos pela Acusação no caso da

Anibustrade não permitem concluir, com a convicção necessária para uma condenação no âmbito

de um PAS, quanto ao ilícito de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários por parte

dessa empresa em específico.

74. Em relação a Atlas Quantum, a Acusação conseguiu comprovar que o investimento

ofertado era um contrato de investimento coletivo. Os elementos juntados aos autos do presente

PAS não permitem concluir que Anibustrade estaria ofertando valores mobiliários aos

investidores. Isso porque a Acusação apenas relata genericamente que a Anibustrade oferecia

investimentos em Bitcoins, sem detalhar as características desse investimento.

75. Como já visto em diversos casos tratados no âmbito da CVM, não é todo tipo de fraude,

ainda que de ordem financeira, que atrairá a competência da Autarquia. Haverá hipóteses em que

se estará diante de casos de estelionato42, ou mesmo de outros tipos até penais, mas fora do

40 Doc. 1152602, fls. 03 e 08.

41 Doc. 1152602, fls. 12 a 22.

42 Artigo 171 do Decreto-Lei nº 2.848/40: ”Obter, para si ou para outrem, vantagem ilícita, em prejuízo alheio,

induzindo ou mantendo alguém em erro, mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento”.

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mercado de capitais, de crimes contra o sistema financeiro43. Apenas para citar os casos mais

recorrentes nas análises efetuadas pelas áreas técnicas ao longo dos anos.

76. Embora existam certos indícios, coletados pela Acusação, que apontem para a ocorrência

de fraudes nas atividades exercidas pela Anibustrade, para a condenação no âmbito administrativo

é necessário comprovar que o ardil utilizado para realizar a fraude envolveu de alguma forma o

mercado de valores mobiliários, o que não se mostrou evidenciado no presente caso.

77. Dessa forma, se por exemplo, a Anubistrade simplesmente recebeu os recursos dos

clientes investidos em Bitcoins e os reteve ilegalmente, deixando de pagar os resgates solicitados,

não haveria, de fato, qualquer conexão desses fatos com o mandato legal conferido à CVM pela

Lei nº 6.385 que nos permita agir sobre esse acusado. Bem diferente, veja-se, do que ocorre com

os demais acusados, em que toda a fraude perpetrada tem como fio condutor a oferta irregular de

um CIC.

78. Em conclusão, neste caso a absolvição é medida que se impõe.

Do embaraço à fiscalização

79. Conforme alega a Acusação, durante as investigações, os Acusados deliberadamente

dificultaram o trabalho de fiscalização da CVM, recusando-se ou negligenciando em fornecer as

informações que estavam legalmente obrigados a disponibilizar.

43 Podemos destacar aqui, também apenas a título exemplificativo, alguns casos previstos na Lei nº 7.492/86 que por

seus termos podem sugerir uma competência da CVM que não estará necessariamente presente, como a do artigo 6º,

que tipifica o crime de "induzir ou manter em erro... investidor... relativamente a operação ou situação financeira).

Vale lembrar também, embora não se aplique a este caso pelo tempo de sua ocorrência, que a partir das alterações

promovidas nessa lei pela Lei nº 14.478, passou a ser equiparada a instituição financeira ”a pessoa jurídica que ofereça

serviços referentes a operações com ativos virtuais, inclusive intermediação, negociação ou custódia”.

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80. O embaraço à fiscalização estava previsto como infração grave na Instrução CVM nº

491/201144, então vigente45. No voto proferido no âmbito do PAS 19957.009206/2018- 61, julgado

em sessão realizada em 11.04.2023, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, a partir de

precedentes46 da CVM sobre o tema, faz considerações de usual eloquência sobre esse tipo de

ilícito, que seguem colacionadas para melhor evidenciação:

(..) extraem-se os dois requisitos para a caracterização do ilícito de embaraço à

fiscalização, quais sejam: (i) a solicitação pela CVM de informações e documentos

que existam e estejam em posse de pessoa sujeita à atuação fiscalizadora da

Autarquia, nos termos do art. 9º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976; e (ii) a conduta,

omissiva ou comissiva, desse agente, no sentido de, intencionalmente, impedir ou

dificultar a obtenção das informações ou documentos solicitados. Em relação a

esse segundo requisito, cabe, também, perquirir, diante das circunstâncias do caso,

se há justificativa apta a afastar a responsabilização.

81. Os documentos juntados aos autos pela Acusação demonstram claramente que foram

realizados atos de fiscalização específicos contra cada um dos Acusados, por meio de ofícios ou

intimações. Portanto, é necessário examinar para cada um dos Acusados: (i) se a informação

solicitada estava disponível, conhecida ou poderia ser obtida; e (ii) se houve intenção deliberada

de obstruir a investigação.

44 “Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do art.

11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, as seguintes hipóteses: (...) III – embaraço à fiscalização da CVM.

Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta Instrução, as hipóteses em que qualquer

das pessoas referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de 1976, deixe de: I – atender, no prazo

estabelecido, a intimação para prestação de informações ou esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM;

ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros contábeis e documentos necessários para instruir sua ação

fiscalizadora”.

45 A Instrução CVM nº 491/2011 foi revogada pela Instrução CVM nº 607/2019, que entrou em vigor em 01.09.2019.

O Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019 trata do embaraço à fiscalização praticamente da mesma forma que a

Instrução anterior, também como infração grave: "Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das

penalidades previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, as seguintes hipóteses: (...) IV –

embaraço à fiscalização da CVM. Parágrafo único. Entende-se como embaraço à fiscalização, para os fins desta

Instrução, as hipóteses em que qualquer das pessoas referidas no art. 9º, inciso I, alíneas "a" a "g", da Lei nº 6.385, de

1976, injustificadamente deixe de: I – atender, no prazo estabelecido, a intimação para prestação de informações ou

esclarecimentos que houver sido formulada pela CVM; ou II – colocar à disposição da CVM os livros, os registros

contábeis e documentos necessários para instruir sua ação fiscalizadora". Atualmente, essa infração está prevista no

art. 1º, parágrafo único, do Anexo B à RCVM nº 45/2021.

46 Ver por exemplo, PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS

SP2010/0186, Rela. Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015;

PAS 02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; PAS CVM n° 05/2015, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j.

em 09.11.2021; e PAS CVM n° 19957.009206/2018-61 –, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 11.04.2023.

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82. Para um melhor entendimento sobre as imputações feitas pela Acusação, apresento a

tabela abaixo:

Ato de Informações Justificativa do Norma

Destinatários

fiscalização omitidas Acusado infringida

Os Inciso III do art.

investimentos 1° da Instrução

Atlas Quantum Dados sobre a oferecidos pela CVM nº

Ofício nº 180/2019,

oferta e plataforma não 491/2011.

de 08.07.2019. Rodrigo Marques

investidores. se enquadravam

no conceito de

valor mobiliário.

Ofício nº 218/2019, Atlas Quantum Dados sobre os As informações Inciso III do art.

de 06.08.2019. investidores. solicitadas 1° da Instrução

Rodrigo Marques

estariam de posse CVM nº

da Atlas Project e 491/2011.

também não

poderiam ser

compartilhadas

por motivos de

sigilo.

Ofício nº 279/2020, Atlas Project Dados sobre os Não houve Inciso IV do art.

de 10.09.2020. investidores. nenhum tipo de 1° do Anexo 64

Rodrigo Marques

resposta. da Instrução

CVM nº

607/2019.

Ofício nº 284/2020, Atlas Quantum Dados sobre a Não houve Inciso IV do art.

de 10.09.2020 oferta e nenhum tipo de 1° do Anexo 64

Atlas Project

investidores. resposta. da Instrução

Anibustrade CVM nº

607/2019.

Rodrigo Marques

83. Para os atos de fiscalização executados por meio do Ofícios nº 180 e

218/2019/CVM/SRE/GER-3, considero que os Acusados apresentaram razões que justificaram o não

atendimento às demandas formuladas pela SRE. Até então, outras áreas técnicas da CVM (SOI e SMI)

haviam manifestado uma interpretação prévia de que a oferta de investimento feita pela Atlas Quantum

não se caracterizava como valor mobiliário e, portanto, não estava sujeita à regulamentação da CVM.

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Voto – Página 20 de 24

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84. Tal fato muda com a publicação em 13 de agosto de 2019 da Deliberação CVM n° 826

por meio do qual o Colegiado da CVM manifestou publicamente haver indícios de que a Atlas

Quantum estava ofertando irregularmente CIC, data posterior ao envio dos Ofícios nº 180 e

218/2019/CVM/SRE/GER-3.

85. Não é defender aqui, claro, que para o cumprimento de solicitações de informações das

áreas técnicas da CVM sobre ofertas irregulares de investimentos, seja necessário aguardar algum

tipo de posicionamento do Colegiado. No entanto, no caso concreto, os acusados contavam com

manifestações de outras áreas técnicas da CVM em sentido contrário à caracterização do ofertado

como um CIC. Além disso, reconhece-se o caráter ainda inovador, desconhecido e inexplorado

das discussões relacionadas à oferta de produtos ou serviços relacionados ao ecossistema cripto

naquele tempo. Assim, é possível atribuir certa razoabilidade à tese dos acusados de que a CVM

não seria órgão apto a exigir aquelas informações, a justificar a resistência oferecida.

86. Quanto as fiscalizações realizadas por meio dos Ofícios nº 279 e

284/2020/CVM/SRE/GER-3 entendo já assistir razão à Acusação de que houve embaraço à

fiscalização. Os Acusados eram destinatários dos Ofícios e tinham pleno conhecimento da

informação a ser fornecida e do entendimento da CVM de que a oferta de investimento se

enquadrava no conceito de valor mobiliário, e assim não o fizeram com o objetivo de obstruir a

fiscalização pela CVM.

87. Pelo exposto, concluo que cabe responsabilizar Atlas Quantum, Atlas Project,

Anibustrade e Rodrigo Marques pela infração de embaraço à fiscalização, conforme definido no

inciso IV do art. 1° do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019, em razão de não terem

apresentado resposta aos Ofícios nº 279 e 284/2020/CVM/SRE/GER-3, que solicitavam

informações no âmbito das investigações que levaram à instauração deste PAS.

IV. CONCLUSÃO E PENALIDADES

88. Passo, assim, à dosimetria da pena.

89. Em relação às penalidades a serem aplicadas neste caso, destaco que os fatos objeto deste

Processo ocorreram em 2019 e 2020, isto é, após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017. Por

esse motivo, os valores máximos das penas que podem ser aplicadas, neste caso concreto, são

aqueles previstos no referido diploma legal, seguindo os parâmetros definidos pela Resolução

CVM nº 45/2021.

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90. De todo modo, na fixação de penalidades por esta CVM, o Colegiado deve atentar para

os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, assim como os motivos que justifiquem sua

imposição. Em cada caso, cabe, portanto, avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas

eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes, à luz da legislação de regência da matéria.

91. Em relação ao ilícito de operação fraudulenta, além dos princípios da razoabilidade e

proporcionalidade, dos precedentes47 do Colegiado e da natureza grave da infração conforme

previsto no inciso III da ICVM nº 8/79, para fins de dosimetria, levei em consideração: (i) como

circunstância agravante, conforme disposto no art. 65 da Resolução CVM nº 45/2021, considero

em desfavor dos Acusados, o elevado prejuízo causado48 e a existência de dano relevante à imagem

do mercado de valores mobiliários; e (ii) os bons antecedentes dos Acusados, como circunstância

atenuante, conforme disposto no art. 66 da Resolução CVM nº 45/2021.

92. Com base nesses elementos, e em linha com precedentes deste Colegiado, proponho a

fixação da pena-base para o ilícito de operação fraudulenta, em R$ 20.000.000,00 (vinte milhões

de reais)49 para Atlas Quantum e Atlas Project, cada um, e em R$ 10.000.000,00 (dez milhões de

reais) para Rodrigo Marques dos Santos, por infração à alínea “c” do inciso II da ICVM nº 8/79.

Com relação aos agravantes citados acima, para cada um, adoto o percentual de acréscimo de 15%.

Por outro lado, para o atenuante dos bons antecedentes, adoto o percentual de redução de 15%.

93. Quanto ao ilícito de embaraço à fiscalização, para fins de dosimetria, levei em

consideração a natureza grave da infração, os precedentes50 do Colegiado e os bons antecedentes

47 Ver por exemplo, PAS CVM n° 19957.008901/2016-44, Dir. Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 17/05/2022; PAS

CVM n° RJ2014/12081, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 18/06/2019; PAS CVM nº 19957.007862/2018-20, Dir.

Rel. Alexandre Costa Rangel, j. em 09/05/2023; PAS CVM nº 19957.002835/2022-47, Pres. Rel. João Pedro

Nascimento, j. em 29/08/2023; e PAS CVM nº 19957. 009444/2019-58, Dir. Rel. João Accioly, j. em 03/10/2023.

48 A partir de dados obtidos no Relatório da Auditória Interna da Atlas Quantum, a Acusação estima um prejuízo total

em mais de R$ 1,102 bilhões para 39.930 investidores.

49 O ilícito de operação fraudulenta integra o Grupo V do Anexo A da Resolução CVM nº 45/2021, para o qual está

previsto como valor máximo da pena-base pecuniária aplicada de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). A fixação

da pena-base no teto previsto para a realização de operação fraudulenta se justifica pela gravidade em concreto e alta

reprovabilidade das condutas apuradas, que envolvem vultosos prejuízos aos investidores e graves danos sistêmicos

à reputação do mercado de capitais.

50 Ver por exemplo, PAS RJ2002/8428, Rel. Dir. Luiz Antonio de Sampaio Campos, j. em 14.10.2004; PAS

SP2010/0186, Rela. Dira. Luciana Dias, j. em 27.01.2015; do PAS 03/2013, Rel. Dir. Roberto Tadeu, j. em 05.05.2015;

PAS 02/2013, Rel. Dir. Gustavo Gonzalez, j. em 22.01.2019; PAS CVM n° 19957.000457/2020-03, Rel. Dir. Carlos

Alberto Rebello Sobrinho, j. em 20.12.2019; PAS CVM n° 05/2015, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 09.11.2021;

e PAS CVM n° 19957.009206/2018-61 –, Rela. Dira. Flávia Perlingeiro, j. em 11.04.2023.

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dos Acusados. Em relação ao atenuante dos bons antecedentes, adoto também o percentual de

redução de 15%.

94. Com base nesses elementos, proponho a fixação da pena-base em R$200.000,00 (duzentos

mil reais) para Atlas Quantum, Atlas Project e Anibustrade, cada um, e em R$100.000,00 (cem mil

de reais) para Rodrigo Marques dos Santos, por embaraço à fiscalização, em infração ao disposto no

art. 1°, inciso IV, do Anexo 64 da então vigente Instrução CVM nº 607/2019.

95. Por todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976, voto pela:

(i) Condenação da Atlas Quantum.:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 22.100.000,00 (vinte e

dois milhões e cem mil reais), por operação fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM nº 8/79; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e

setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso

IV, do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

(ii) Condenação da Atlas Project.:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 22.100.000,00 (vinte e

dois milhões e cem mil reais), por operação fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM nº 8/79; e

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e

setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso

IV, do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

(iii) Condenação de Rodrigo Marques dos Santos:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 11.050.000,00 (onze

milhões e cinquenta mil reais), por operação fraudulenta no mercado de

valores mobiliários, em infração ao inciso III da ICVM nº 8/79; e

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Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 42

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

(b) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e

cinco mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso

IV, do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

(iv) Condenação de Anibustrade:

(a) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e

setenta mil reais), por embaraço à fiscalização, em infração ao art. 1°, inciso

IV, do Anexo 64 da Instrução CVM nº 607/2019.

(v) Absolvição de Anibustrade, quanto a acusação de operação fraudulenta no

mercado de valores mobiliários, conforme disposto no inciso III da ICVM nº 8/79.

96. Proponho, ainda, que o resultado deste julgamento seja comunicado ao Ministério Público

Federal no Estado de São Paulo e do Distrito Federal e Territórios, nos termos da Lei Complementar

nº 105/2001, em complemento às comunicações anteriores, para as providências cabíveis.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2024

Daniel Maeda

Diretor Relator

PAS CVM nº 19957.011029/2019-64– Voto – Página 24 de 24

Anexo Voto DDM (2043688) SEI 19957.011029/2019-64 / pg. 43

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