Processo Administrativo Sancionador nº RJ2014/14763

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2014/14763

Acusados: Edio Paulo Brevilieri

Loudon Blomquist Auditores Independentes

Ementa: Irregularidades apontadas nos trabalhos de revisões externas de

qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho

Federal de Contabilidade destinadas à execução desses trabalhos.

Suspensão temporária e multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, levando-se em conta, como atenuantes na dosimetria das

penalidades, a primariedade dos Acusados e a capacidade econômica

do infrator; e, como agravante, a amplitude das irregularidades

verificadas, que demonstram a inépcia dos trabalhos de auditoria,

DECIDIU:

1. APLICAR à Loundon Blomquist Auditores Independentes a

pena de multa pecuniária no valor de R$ 80.000,00, pela

infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99;

2. APLICAR ao acusado Edio Paulo Brevilieri, sócio e responsável

técnico da Loundon Blomquist, a penalidade de suspensão

temporária, pelo prazo de dois anos, do seu registro para a

atividade de auditor independente, pela infração ao disposto

no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de

acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,

que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem

diferentes procuradores.

Por força do disposto na Lei nº 13.506/2017, o acusado punido com a

pena de suspensão poderá, no prazo de 10 dias, contados da data da ciência desta

decisão, requerer efeito suspensivo da decisão de suspensão temporária.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique

Balduino Machado Moreira, Relator, Gustavo Borba, Gustavo Machado Gonzalez,

Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Santos Barbosa, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

Marcelo Santos Barbosa

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2014/14763

Acusados: Loudon Blomquist Auditores Independentes

Edio Paulo Brevilieri

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99.

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório

I. DO OBJETO.

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC em face de Loudon

Blomquist Auditores Independentes (“Loudon” ou “Acusada”) e Edio Paulo Brevilieri

(“Edio Brevilieri” ou “Acusado” e, em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e

responsável técnico da Loudon à época dos fatos descritos neste processo, em

razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM nº 308/99, considerada

infração de natureza grave pelo art. 37 da mesma instrução.

II. RAZÕES DA ACUSAÇÃO E DA DEFESA.

2. Em cumprimento às ações previstas no Plano Bienal de Supervisão Baseada

em Risco do Mercado de Valores Mobiliários (2013-2014), foi solicitada a inspeção

de rotina sobre a atividade de auditoria independente de demonstrações financeiras

da Loudon, caracterizada, para efeitos de SBR, como de média intensidade. Além

dos tópicos relacionados à estrutura da firma de auditoria, também foi selecionado

o trabalho de auditoria realizado na empresa de capital aberto INDÚSTRIA

VEROLME S/A – IVESA (“IVESA”), para a data base de 31.12.2012.

3. Como conclusão da inspeção, foram elencados no relatório CVM/SFI/GFE1/Nº05/2014 pontos de atenção que necessitaram de esclarecimentos. A Acusação,

considerando as respostas apresentadas após os ofícios de pedido de

esclarecimento CVM/SNC/GNA/nº460/14 e CVM/SNC/GNA/nº467/14, apontou

diversos desvios no trabalho de auditoria, conforme Termo de Acusação (fls.

247/251).

4. Em 06.05.2015, os Acusados apresentaram defesa conjunta (fls. 287/310)

alegando, preliminarmente, que o rol de penalidades descrito no art. 11 da Lei nº

6.385/76 é muito amplo e genérico, de forma que não seria possível antever

exatamente qual seria a pena a que estariam sujeitos, o que violaria o princípio da

segurança jurídica. No mérito, os Acusados teceram razões de defesa contrapondose diretamente aos itens do Relatório de Inspeção (fls. 1/61).

5. Considerando os termos da Acusação e as razões de defesa, ambos

apresentados de forma esquemática, transcrevem-se, abaixo, as irregularidades

supostamente encontradas e os argumentos de cada parte:

a. Ausência de monitoramento formal do cumprimento das

políticas de independência para entidades restritas:

[Termo de Acusação] Apesar de a Loudon informar que monitora o

cumprimento das políticas de independência através de uma lista

atualizada de clientes que se enquadram como entidades restritas,

não foram apresentadas evidências das comunicações, sendo

informado que, na maioria das vezes, a comunicação é informal.

[Defesa] Conforme nossos esclarecimentos, em função do porte da

firma, a interação entre todo o pessoal da Loudon se processa natural

e continuamente, e todos são comunicados quanto à lista de clientes,

que é rotineiramente consultada, sendo anualmente reapresentada,

antes da obtenção das confirmações de independência.

Dessa forma, consideramos que o procedimento adotado é

satisfatório e adequado, compatível com o porte da Loudon

Blomquist, e não se constitui em circunstância que possa ser

interpretada como infração às normas, principalmente grave.

b. Ausência de avaliação da independência durante a revisão de

controle de qualidade:

[Termo de Acusação] No documento inspecionado, que contempla

as representações e conclusões do trabalho de revisão de controle de

qualidade do trabalho, não há evidências suficientemente claras para

concluirmos pelo atendimento à avaliação da independência.

[Defesa] O formulário “LBAI – 002.02 – Resumo de Revisão e

Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório” contempla as

representações e conclusões relevantes do trabalho de auditoria

realizado, atentando para a conformidade com as políticas de nossa

firma, observância aos requisitos e normas regulamentares

aplicáveis, incluindo a avaliação da mencionada independência, e

outros requisitos específicos.

O formulário possui campo destinado à listagem dos procedimentos

de controle de qualidade, julgados necessários.

Portanto, as informações relacionadas, visam também a atender ao

disposto na alínea (a), do item 38 da NBC PA 01.

c. Ausência de políticas e de procedimentos para tratar e

resolver diferenças de opinião:

[Termo de Acusação] Conforme a resposta ao

OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-01/Nº 019/2014, a Loudon nos informou que,

“na hipótese de diferenças de opinião entre o sócio responsável pelo trabalho

de auditoria e o sócio revisor, os assuntos são discutidos com outros sócios e

profissionais não envolvidos no trabalho, aptos a opinar, e, se necessário,

com consultores externos”. Porém, conforme descrito na ata de reunião

dos sócios, de 05 de janeiro de 2012, o sócio Luiz Carlos da Costa é o

responsável por dirimir dúvidas quando houver discordâncias de opiniões.

[Defesa] As informações quanto aos procedimentos foram

transmitidas com o intuito de, especificamente, atender à solicitação

dessa CVM, para a complementação do assunto, e são aplicáveis,

quanto eventualmente necessários, nos estágios iniciais dos

trabalhos, o que já esclarecemos anteriormente.

O sócio Luiz Carlos efetivamente é o sócio líder, a quem compete

dirimir dúvidas nos casos de divergências de opiniões, conforme

consta da Ata da Reunião de Sócios, realizada em 05 de janeiro de 2012.

Assim, consideramos plenamente atendida esta questão em relação à

NBC PA 01, itens 43 e 44.

d. Políticas e procedimentos internos relacionados à

documentação do trabalho, custódia, integridade e retenção

da documentação não suficientes:

[Termo de Acusação] Os documentos apresentados pela Loudon

(fluxograma resumido e a descrição resumida das políticas e

procedimentos internos) não descrevem os procedimentos adotados

pela auditora para que a equipe de trabalho complete a montagem

dos arquivos finais do trabalho de auditoria em momento oportuno,

bem como retenha e arquive a documentação do trabalho por um

período suficiente para satisfazer as necessidades da firma, ou

conforme requerido por lei ou regulamento. Adicionalmente, os

procedimentos relacionados à confidencialidade, acessibilidade,

recuperabilidade e à integridade da documentação não estão

plenamente definidos nos arquivos enviados.

[Defesa] A Loudon Blomquist adota os seguintes procedimentos em

relação à documentação do trabalho de auditoria:

- a equipe de trabalho deve iniciar a montagem dos arquivos finais do

trabalho imediatamente após a liberação do relatório de auditoria,

devendo concluí-la no prazo máximo de 60 dias da data de emissão

do referido relatório.

- é requerida a todo o pessoal a observância ao caráter confidencial

dos dados contidos na documentação do trabalho, e as informações

somente são prestadas quando autorizadas pelo cliente ou por

imposição legal.

- toda documentação, impressa e eletrônica, é mantida em arquivos

controlados pela secretaria da firma, e o acesso para consulta, ou

outra finalidade, só é permitido quando autorizado pelos sócios, ou

gerentes habilitados, mediante a identificação e o acompanhamento

da secretaria.

- qualquer eventual modificação na documentação requer prévia

aprovação do sócio responsável pelo trabalho.

- a documentação dos trabalhos de auditoria é conservada pelo prazo

mínimo de cinco anos, após a data do relatório, observadas outras

exigências legais ou interesses específicos.

Dessa forma, entendemos que este ponto foi plenamente atendido,

em consonância com os itens 45 a 47 da NBC PA 01.

e. Determinação de materialidade apenas para as contas de

despesas:

[Termo de Acusação] A análise do papel de trabalho “RC4” Planejamento de Auditoria Exercício 2012 da IVESA revela que foi

definido um valor de materialidade apenas para as contas de

despesas. Para as contas de ativo e passivo, tal documento indicava

para “efetuar leitura dos razões, de forma a verificar a materialidade

dos valores envolvidos e analisá-los à luz dos fatos ocorridos e

verificar a sua relação com as outras contas do balanço”.

[Defesa] Embora o planejamento dos trabalhos não evidencie a

materialidade a ser observada em todas as contas, os exames de

auditoria, constantes dos papeis de trabalho, abrangeram os

principais saldos relevantes incluídos nas demonstrações contábeis, e

em grande parte em sua totalidade.

Por oportuno, observar que as características da Companhia, naquela

época, era operacionalmente atípica, quando se limitava a apenas

auferir o recebimento de alugueis de suas instalações industriais e de

recebíveis por venda de ativos, enquanto aguardava o deslinde dos

processos judiciais ativos e passivos em trâmite.

Em decorrência dessas circunstâncias, o nosso planejamento

determinou que os exames observassem a materialidade da

movimentação dessas contas ocorridas no exercício, sem fixar,

previamente, percentuais, não se caracterizando, dessa forma,

elemento de limitação da abrangência, dos exames de auditoria.

Assim, entendemos que os nossos exames foram realizados com

observância aos itens 10 e 11 da NBC TA 320.

f. Ausência de testes de controles internos:

[Termo de Acusação] Não observamos nos papeis de trabalho da

IVESA a realização de testes de controles internos. Em e-mail datado

de 16.04.2014, a Loudon nos informou que “a não apresentação dos

testes específicos de controles internos (...) foi em decorrência de

que esse processo já havia sido realizado em períodos anteriores”.

[Defesa] Sobre esse assunto, embora não conste, especificamente,

nos papeis de trabalho, memorandos sobre a ocorrência de

mudanças no ambiente de controle que pudessem afetar a relevância

das informações e testes de controles internos, informamos que a

situação de funcionamento da Companhia mantém-se estável desde

1998, onde se limita a administrar o recebimento das receitas de

aluguel do seu parque industrial naval e na administração dos ativos

e passivos ‘sub-judice’.

Ademais, a Companhia adota um sistema integrado de contabilidade

e financeiro, onde o contador responsável é uma pessoa jurídica

independente, a administração é exercida diretamente por uma

diretoria e a assessoria jurídica também é terceirizada.

Assim, consideramos que o planejamento realizado dessa forma

atendeu ao disposto no item 2 da NBC TA 230.

g. Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de

contingências ativas:

[Termo de Acusação] Durante o exercício de 2012, após o envio do

Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA-5/Nº 45/11, a IVESA regularizou as

provisões para perdas lançadas no ativo para outras despesas

operacionais. Porém, além de não realizar uma divulgação adequada

sobre os detalhes dessa operação, a IVESA descumpriu as exigências

do Pronunciamento Técnico CPC nº 23, itens 41 a 49, no qual a

correção em saldos contábeis deve ser apresentada como retificação

de erro. A Loudon não se manifestou sobre tais erros de divulgação

no relatório de auditoria.

[Defesa] No item 190 há menção do Ofício de Alerta/CVM/SEP/GEA5/45/11 à IVESA, alertando sobre o “reconhecimento inadequado de

contingências ativas nas demonstrações financeiras do período findo

em 31.12.2010 e ITRs de 31.03 e 30.06.2011”. Ocorre que, segundo

a Administração da IVESA, trata-se de contabilização ocorrida de

longa data (anterior a 2003 – segundo o sistema contábil atual),

referente a créditos legítimos a receber decorrentes de diferenças e

de preços e outras avenças relativas a contratos de construção naval

de longa data, “sub-judice”.

Como se observa nos registros contábeis, constata-se equívoco na

citação desse item de que a contabilização desses créditos a receber

se referem a “reconhecimento inadequado de contingências ativas

nas demonstrações do período findo em 31.12.2010 e nos ITRs de

31.03 e 30.06.2011”.

Assim, devidamente esclarecido que a contabilização desses créditos

a receber ocorreu em período anterior a 2003, e não efetivamente no

período findo em 31.12.2010, conforme consta no item 190 do “item

IV – 2 – Das considerações referentes à Seção B”, não se

considerando essa contabilização, com a intenção de melhorar a

posição dos ativos, os seus resultados e, consequentemente, o

Patrimônio Líquido da Companhia.

Dessa forma, a Administração entende que a contabilização da

provisão para perdas registradas no 1º trimestre de 2012, por

determinação dessa CVM, não se caracteriza como uma correção de erro e

como tal não se procedeu à maior divulgação do assunto em referência.

Em face do exposto, entendemos que não houve falta de observação

aos CPCs 23 e 25 mencionados nos itens 190 e 191 e ao item 13 da

NBC TA 250 – mencionado no item 192.

A propósito, recebemos informações da IVESA de que todas as ações

que envolviam a Petrobras, Braspetro, SV Engenharia S.A. e IVESA

foram extintas, conforme Transação Extrajudicial assinada em 23 de

julho de 2014, com a consequente baixa das provisões ativas e

passivas, no momento de R$ 440.545 mil, ocasionando um efeito

líquido positivo no resultado do exercício de 2014 e no patrimônio

líquido no mesmo, vez que houve reversão da provisão para perdas

contabilizadas em contas a receber no trimestre findo em

31.03.2012.

h. Ausência de análise de provisões para contingências passivas

não registradas: [Termo de Acusação] Após circularização dos

advogados, foram apresentados valores divergentes entre o valor da

causa estimado e os registros contábeis de algumas provisões para

contingências passivas da IVESA para o exercício de 2012. Porém,

não identificamos nos papeis de trabalho qualquer análise a respeito

desta diferença, nem comunicação aos responsáveis pela Governança

da companhia.

[Defesa] No item 194, há menção de provisões e passivos

contingentes no montante de R$1.719.944 mil, sem a devida

divulgação nas demonstrações financeiras. Há equívoco nessa

afirmação, uma vez que, de acordo com o relatório dos advogados,

os passivos contingentes totais estão assim classificados pelos

respectivos riscos:

Prováveis – 608.528 mil (Provisão obrigatória)

Possíveis – 407.152 mil (Provisão não obrigatória)

Remotos – 219.680 mil (Provisão não obrigatória)

Total = 1.235.360 mil

Assim, o valor correto das contingências totaliza R$ 1.235.360 mil.

Por outro lado, segundo os registros contábeis, o montante das

provisões é de R$ 1.225.220 mil.

Considerando que essas provisões foram constituídas e atualizadas

contabilmente ao longo de vários exercícios, pode-se constatar que

existe uma folga considerável se compararmos as informações dos

advogados e os registros contábeis, principalmente nos seguintes

processos: (...)

Embora não haja destaque contábil relativamente às provisões da

Vale (Docenave), (complemento), IRB e Cosipa, classificados como

de risco provável, conforme demonstrado acima, totalizando

R$87.470 mil, as provisões constituídas contabilmente excedem as

expectativa de perdas fornecidas pelos advogados em R$602.692

mil, mais que suficientes, portanto, para cobrir as referidas

contingências, além de serem consideradas imateriais em relação ao

saldo total das provisões.

i. Ausência de divulgação de passivos contingentes:

[Termo de Acusação] Verificamos ações presentes nas cartas de

circularização classificadas com probabilidade de perda possível que

não estavam divulgadas nas notas explicativas da IVESA do exercício

de 2012. Adicionalmente, mesmo as provisões contabilizadas não

estão divulgadas, conforme exigem os itens 84, 85 e 86 do CPC 25.

[Defesa] Quanto à não divulgação das contingências consideradas

como perdas possíveis de acordo com o relatório dos advogados, a

Companhia, em face da existência de provisões para contingências

em valor superior ao necessário para cobrir as eventuais perdas,

optou por não divulgá-las, não ocorrendo, em nosso entendimento,

inobservância ao item 13 da NBC TA 250.

j. Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes

em notas explicativas:

[Termo de Acusação] Os itens 84, 85 e 86 do CPC 25 - Provisões,

Passivos Contingentes e Ativos Contingentes listam as exigências de

divulgação das provisões e passivos contingentes. As informações

constantes na Nota Explicativa nº 8 da IVESA de 31.12.2012 não

contemplam todas as exigências descritas nestes itens do CPC 25.

[Defesa] Idem ao item “i”.

k. Ausência de documentação dos testes de auditoria para a

rubrica “Fornecedores nacionais” da IVESA do exercício de

2012:

[Termo de Acusação] No documento “Relatório Detalhado sobre

Procedimentos Contábeis e de Controles Internos”, a Loudon afirmou

ter examinado a movimentação dessa conta, aplicando diversos

procedimentos. Porém, além de não terem sido encontradas

evidências de que esses procedimentos foram executados, na folha

de papel de trabalho “BB-3”, a descrição do trabalho efetuado para a

respectiva rubrica apenas se limitou a informar que são saldos

remanescentes de exercícios anteriores que estão sendo atualizados

monetariamente de acordo com as obrigações assumidas.

[Defesa] Os papeis de trabalho BB3, BB4 e BB5 referem-se a

Fornecedores Nacionais e Estrangeiros relacionados à contratação de

insumos e serviços cujas provisões foram contabilizadas de longa data.

Sobre essas rubricas, os testes de auditoria foram realizados sobre a

movimentação ocorrida no ano de 2012.

Consideradas as características desses saldos, as suas confirmações

foram inexequíveis, restando as nossas recomendações através do

“relatório sobre Procedimentos Contábeis e de Controles Internos”,

para que fossem analisados e investigados com vistas a futuras baixas.

Quanto à materialidade desses passivos, ressaltamos que o montante

envolvido, cerca de R$ 62.659 mil, representa apenas 4,53% do total

das “obrigações a Pagar” – constantes do passivo não circulante.

(...) há elementos suficientes para afirmar que os valores

representados nessas rubricas não seriam objeto de ressalvas no

“Relatório dos Auditores Independentes”, por não constituírem

perdas ou erros, não obstante a existência de saldos imateriais

remanescentes dos exercícios anteriores, em relação ao resultado do

exercício, patrimônio líquido, ativos e passivos tomados como um todo.

l. Procedimentos indevidos de confirmação externa:

[Termo de Acusação] As confirmações externas realizadas para as

rubricas “Aluguéis a receber”, “Contratos de Mútuo”, “Empréstimos

em c/c” e “Créditos de empresas ligadas” foram efetuadas utilizando

os razões obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria

Verolme S.A., a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na

situação observada, a parte que confirma é o mesmo escritório de

contabilidade da Verolme, que reúne as mesmas informações

contábeis registradas nestas contrapartes em um mesmo sistema, o

que compromete a configuração da Zandonadi e Associados Serviços

Contábeis como uma terceira parte independente, conforme

requerido na NBC TA 505 – Confirmações Externas.

[Defesa] Com relação às confirmações externas de saldos aplicados

pela Loudon no processo de auditoria, no que se referem às

empresas relacionadas à IVESA, adotamos procedimentos

alternativos para a confirmação dos saldos ativos e passivos através

dos registros contábeis das referidas empresas, um vez que foram

emanadas do mesmo escritório responsável pela contabilidade IVESA.

Essas confirmações foram consideradas seguras, uma vez que não

apresentavam discrepâncias entre os saldos.

Assim, em nosso entendimento não houve inobservância dos

procedimentos previstos no item 7 da NBC TA 505.

m. Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas

que necessitavam de investigação/regularização:

[Termo de Acusação] Nos papeis de trabalho da IVESA de 2012

(referências da Loudon “RC5”, “RC8”, “BB3”, “BB4” e “BB5”),

identificamos as observações nas rubricas “Fornecedores nacionais”,

“Fornecedores Estrangeiros”, “Fornecedores Estrangeiros – Thissen”,

“Contas a Receber”, “Impostos a Recuperar”, “Depósitos e bloqueios

judiciais”, “Imobilizado”, “Provisão para contingências passivas”, que

informam a necessidade de investigação por parte da IVESA para,

quando aplicável, efetuar regularização. Já para as rubricas

“Impostos a Recuperar”, “Adiantamento a fornecedores” e

“Empréstimos e financiamentos”, já foi apontada a necessidade de

regularização. Apesar de estes desvios terem sido relatados no

“Relatório Detalhado sobre Procedimentos Contábeis e de Controles

Internos” (papel de trabalho “RC8”), a Loudon não emitiu qualquer

ressalva sobre tais rubricas. Para os casos em que o auditor sugere a

investigação da auditada, tendo descrito apenas que os saldos são

remanescentes de períodos anteriores, não identificamos qualquer

evidência de que o auditor aplicou procedimentos com o objetivo de

obter evidência de auditoria apropriada, suficiente e necessária para

realizar o julgamento sobre a razoabilidade desses saldos.

[Defesa] Idem ao item “k”.

n. Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise

da operação de cessão de créditos da Usiminas à Sunrise

Participações Ltda:

[Termo de Acusação] Dentro da rubrica “Obrigações a pagar” a

longo prazo, existia a provisão para pagamento de uma ação judicial

à Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas no valor de R$

46.809.114,64. Em 2012, foi celebrado um contrato de cessão deste

crédito entre a Usiminas e a Sunrise Participações Ltda., pagando por

este crédito a quantia de R$ 12.000.000. Na contabilidade da

Indústria Verolme S.A. foi efetuado um lançamento de R$

34.809.114,64 para outras receitas operacionais e R$ 12.000.000

para a rubrica agora da Sunrise Participações Ltda., extinguindo a

dívida com a Usiminas. Porém, ao analisarmos o Instrumento de

Cessão de Crédito, não há qualquer menção à informação que o valor

da dívida da Indústria Verolme S.A foi alterado. Houve apenas uma

mudança do credor, que agora passou a ser a Sunrise Participações Ltda.

[Defesa] Em 19.12.2012, conforme Instrumento de Cessão de

Crédito, a Sunrise Participações Ltda. adquiriu o crédito das cedentes

(Usiminas e Advogados).

Com base nesse instrumento, foi contabilizada a baixa da dívida

junto a Usiminas, conforme os seguintes lançamentos:

1º) Débito da conta a pagar à Usiminas no valor de R$ 34.809 mil,

tendo como contrapartida “Outras receitas operacionais” no resultado.

2º) Débito da conta a pagar à Usiminas no valor de R$ 12.000 mil,

tendo como contrapartida a conta da “Sunrise Participações Ltda.”

Dessa forma, a IVESA passou a dever à Sunrise, pelo valor líquido

ajustado de R$ 12.000 mil, e não mais à Usiminas.

A primeira parte dessa dívida foi liquidada em 28.12.2012, no

montante de R$ 2.400 mil, diretamente pela Sunrise Participações

Ltda., conforme exame dos documentos anexados às folhas 189 e

190 desse processo.

o. Não realização de procedimentos de auditoria para identificar

possíveis eventos subsequentes:

[Termo de Acusação] Ao questionarmos a Loudon sobre os

procedimentos de auditoria aplicados com o intuito de identificar

eventos subsequentes na IVESA, o auditor nos indicou a Carta de

Responsabilidade da Administração e informou que não tomou “(...)

conhecimento de qualquer fato após a divulgação das demonstrações

financeiras” e que tais fatos foram confirmados no exame do

trimestre subsequente. Porém, tais procedimentos não cumprem o

item 6 da NBC TA 560 – Eventos Subsequentes.

[Defesa] Na execução dos exames de auditoria das demonstrações

financeiras em 31.12.2012, fizemos questionamentos verbais à

Diretoria da Companhia e ao Contador responsável sobre possíveis

eventos subsequentes de natureza ativa ou passiva, ocorridos entre

1º de janeiro de 2013 e 26 de março de 2013 (data do Relatório de

Auditoria), que pudessem refletir de forma relevante sobre as

demonstrações financeiras da IVESA, ocasião em que obtivemos

respostas verbais negativas, de que não ocorreram eventos

subsequentes, inclusive, através de carta de responsabilidade da

Companhia, datada de 26.03.2013.

No que tange ao disposto no item 6 da NBC TA 560, apenas não

deixamos evidenciado nos papeis de trabalho um memorando sobre a

adoção desse procedimento, que, em nosso entendimento, atendia à

observância dos eventos subsequentes até a data do nosso Relatório

de Auditoria.

p. Não solicitação de representação formal da Administração

sobre os seus planos de continuidade:

[Termo de Acusação] Conforme relatado no arquivo “RC4” –

Planejamento de Auditoria Exercício 2012, a Loudon afirma sobre a

IVESA: “A Companhia, por estar em uma situação atípica, a Administração

acredita que as negociações do passivo financeiro com os credores, bem

como o resultado positivo das ações judiciais proposta por ela, possam

reduzir o déficit de capital de giro. Na situação presente, a continuidade

operacional da Companhia depende do êxito dessas ações, das negociações

com seus credores e de aporte de capital dos seus acionistas”. Mesmo

citando tal situação operacional, a Loudon não solicitou à auditada

que enviasse as representações formais da administração sobre os

seus planos de continuidade.

[Defesa] Sobre esse contexto, a IVESA possui um elemento básico

que é o seu parque industrial naval de relevância nacional, localizado

em Jacuecanga – Angra dos Reis – RJ, cuja avaliação patrimonial,

realizada em 2012, indicou um valor de R$ 1.446.794 mil, para fins

de atender a uma ação revisional do arrendamento, sendo inegável a

capacidade operacional da Companhia. Todavia, para atender aos

seus compromissos, e/ou para retornar às suas operações regulares,

necessita de aporte de capital de parte dos acionistas, bem como do

êxito no deslinde das demandas judiciais de natureza ativa e passiva

em trâmite.

Caso o deslinde dessas ações, que são muito antigas, seja

desfavorável para a Companhia, os acionistas têm capacidade

financeira para responder a essas eventuais exigibilidades.

Assim, em nosso entendimento, foram prestadas as informações

sobre a conformidade operacional da Companhia, que atende ao

disposto na letra “e” do item 16 da NBC TA 570.

q. Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados:

[Termo de Acusação] Nos papeis de trabalho da IVESA não

identificamos a comunicação à Administração das distorções

identificadas nem o Demonstrativo de Ajustes não Registrados,

apesar de verificarmos a existência de apontamento de

regularizações necessárias, conforme descrito no papel de trabalho

“RC5”- Guia Resumo de Revisão e Aprovação do Trabalho e no e-mail

do sócio Sr. Luiz Carlos Costa, informando divergências entre a

resposta de circularização de advogados e os registros contábeis.

[Defesa] Não há manifestação direta sobre este tópico.

6. Diante das irregularidades apontadas, a Acusação concluiu haver

elementos suficientes de autoria e materialidade indicando que a Loudon e o sócio e

responsável técnico Edio Brevilieri não observaram o disposto no artigo 20 da

Instrução CVM n° 308/99 no que tange à estrutura da firma de auditoria (apenas a

Loudon) e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeiras da IVESA para a data-base de 31.12.2012, em desacordo com o

disposto nas normas profissionais de auditoria independente.

7. Os Acusados, por sua vez, concluem que o preparo do Relatório de

Auditoria Independente não deixou de atender a quaisquer requisitos previstos na

NBA TA 700, itens 12 e 13. Nada obstante, alegam que o cumprimento integral das

normas de auditoria emanadas do Conselho Federal de Contabilidade podem

apontar a necessidade de apresentação de melhorias, mas, essas necessidades não

comprometeram o resultado dos exames de auditoria em sua plenitude e a

independência dos auditores.

8. Por fim, solicitam a revisão da imputação de penalidades, pois não estaria

caracterizada a materialidade por suposto não atendimento ao CPC. Estaria ausente

o princípio da motivação e do interesse público por parte da administração pública

para instauração de processo administrativo sancionador. De outro modo, caso a

CVM entenda pela condenação, sustentam que a advertência estaria adequada e

plenamente satisfatória, devendo-se considerar para a dosimetria da pena a

gravidade da infração, a capacidade econômica do infrator, os antecedentes e o

ganho obtido com o suposto ilícito.

III. DO TERMO DE COMPROMISSO E DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

9. Em 06.07.15, os Acusados apresentaram proposta de termo de

compromisso, no qual se comprometeram a pagar à CVM o montante de

R$5.000,00 (cinco mil reais).

10. Em 22.12.152, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da

celebração de termo de compromisso, acompanhando o parecer do Comitê de

Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se flagrantemente

desproporcional à gravidade e à natureza das acusações imputadas aos Acusados.

Na mesma data, a Diretora Luciana Dias foi sorteada como relatora deste processo.

Em razão do término do seu mandato, o processo foi redistribuído, para o Diretor

Pablo Renteria. Em 26.07.20163, o processo foi redistribuído para mim, nos termos

do art. 10 da Deliberação CVM nº 558/2008.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

------------------1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria”.

2 Reunião do Colegiado nº 49/2015.

3 Reunião do Colegiado nº 29/2016.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2014/14763

Acusados: Loudon Blomquist Auditores Independentes

Edio Paulo Brevilieri

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Relator: Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

Voto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face

de Loudon Blomquist Auditores Independentes (“Loudon” ou “Acusada”) e Edio

Paulo Brevilieri (“Edio Brevilieri” ou “Acusado” e, em conjunto com a Acusada,

“Acusados”), sócio e responsável técnico da Loudon à época dos fatos descritos

neste processo, em razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM nº 308,

de 14 de maio de 1999, considerada infração de natureza grave pelo art. 37 da

mesma instrução.

2. Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem

sido detectadas diversas irregularidades no que tange à estrutura da firma de

auditoria (apenas a Loudon) e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre

as demonstrações financeiras da INDÚSTRIA VEROLME S/A – IVESA (“IVESA”),

para a data base de 31.12.2012, em violação às normas profissionais de auditoria

independente.

3. Preliminarmente, os Acusados alegam que o rol de penalidades descrito no

art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, é muito amplo e genérico, de

forma que não seria possível antever exatamente qual seria a pena a que estariam

sujeitos, o que violaria o princípio da segurança jurídica.

4. Ocorre, contudo, que, ao contrário do alegado pelos Acusados, o rol do

art. 11 da Lei nº 6.385/76 é exatamente a concretização dos limites objetivos

estabelecidos por Lei para o poder sancionador da Comissão de Valores Mobiliários.

Não há, nesse sentido, qualquer violação ao princípio da segurança jurídica, pois as

penas aplicáveis aos ilícitos previstos naquela norma estão prévia e claramente

estipulados em Lei.

5. Além disso, o fato de o rol ser amplo e constituído por penalidades

distintas não representa qualquer ilegalidade ou inconstitucionalidade. Trata-se, em

verdade, consoante jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, de “técnica

legislativa que prestigia a garantia do exercício efetivo, autônomo e independente

das funções da CVM que, no mais das vezes, depende de um juízo de oportunidade

e conveniência quanto ao tipo e grau de reprimenda adequada ao caso concreto,

devido à natureza altamente cambiante e complexa do mercado e dos ilícitos que

lhe são peculiares2”.

6. No mérito, Acusação e defesa controvertem quanto à pertinência das

diversas irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A

seguir, passo a analisar cada uma das infrações imputadas.

a. Ausência de monitoramento formal do cumprimento das políticas

de independência para entidades restritas. Neste ponto, os

Acusados descrevem procedimentos de monitoramento do cumprimento

das políticas de independência para entidades restritas que seriam

compatíveis com o porte da firma. Entretanto, assiste razão à Acusação

ao ressaltar que não é possível avaliar a eficiência de tais

procedimentos, pois não há qualquer formalização desses atos,

caracterizando o descumprimento à alínea a do item 100 da NBC PA 290

– Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão, aprovada pela Res.

CFC nº 1.311/10.

b. Ausência de avaliação da independência durante a revisão de

controle de qualidade. Novamente, falham os Acusados ao não

promover a devida formalização dos trabalhos realizados nos

procedimentos de auditoria. O citado documento “LBAI – 00.02 –

Resumo de Revisão Aprovação de Qualidade Pré Emissão de Relatório”

não permite aferir que tenha sido realizada a avaliação da

independência da firma pela equipe em relação ao trabalho específico,

nos termos da alínea “a” do item 38 da NBC PA 01 – Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores

Independentes - aprovada pela Res. CFC nº 1.201/09.

c. Ausência de políticas e procedimentos para tratar e resolver

diferenças de opinião. Verifica-se que os argumentos de defesa não

refutam a alegação de inexistência de documento que disponha sobre as

políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião

dentro da equipe de trabalho. Ao revés, reconhece-se a adoção de

método informal de submissão das divergências a um dos sócios da

firma, ao contrário do que dispõem os itens 43 e 44 da NBC PA 01 –

Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de

Auditores Independentes - aprovada pela Res. CFC nº 1.201/09.

d. Políticas e procedimentos internos relacionados à documentação

do trabalho, custódia, integridade e retenção da documentação

não suficiente. Em razões de defesa, os Acusados narram os

procedimentos alegadamente adotados com relação à documentação do

trabalho. Ocorre, contudo, que sequer refutam a afirmação de que não

foram apresentadas políticas e procedimentos formais relacionados à

conclusão da montagem dos arquivos finais do trabalho, à

confidencialidade, custódia, integridade, acessibilidade, recuperabilidade

e retenção da documentação do trabalho. Assim, tem-se que os

arquivos enviados “Fluxograma resumido” e “Descrição resumida das

políticas e procedimentos internos” não contemplam as exigências dos

itens 45, 46 e 47 da NBC PA 01, aprovada pela Res. CFC nº 1.201/09.

e. Determinação de materialidade apenas para as contas de

despesas. Em mais este ponto, os argumentos de defesa não refutam a

irregularidade apontada na Acusação. Ao contrário, admitem que não

definiram previamente a materialidade para as demonstrações contábeis

como um todo, o que representa descumprimento dos itens 10 e 11 da

NBC TA 320 - Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria

- aprovada pela Res. CFC nº 1.213/09.

f. Ausência de testes de controles internos. Neste quesito, os

Acusados apenas descrevem as razões pelas quais entendem que o

ambiente de controle interno da IVESA não seria relevante para os

exames de auditoria, mas, não contestam a inexistência de registro dos

testes de controles internos. Ocorre, porém, que, nos termos do item 2

da NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno aos

Responsáveis pela Governança e à Administração - aprovada pela Res.

CFC nº 1.210/09, a avaliação do ambiente de controle interno é um

procedimento obrigatório dentro dos trabalhos de auditoria.

g. Divulgação de erro de reconhecimento inadequado de

contingências ativas. Os Acusados sustentam que não houve

divulgação de erro, pois a Administração da IVESA entende que a

contabilização da provisão para perdas registradas no 1º trimestre de

2012, por determinação desta CVM, não caracteriza uma correção de

erro. Entretanto, como se trata de incorreção na classificação contábil de

período anterior, incide na espécie o item 49 do CPC 23 - Políticas

Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, que descreve

como deve ser efetuada a divulgação de erro. A IVESA descumpriu as

exigências dessa norma e a Loudon não se manifestou sobre tais erros

em seu relatório de auditoria, descumprindo os itens 12 e 13 da NBC TA

700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor

Independente sobre as Demonstrações Contábeis - aprovada pela Res.

CFC nº 1.231/09.

h. Ausência de análise de provisões para contingências passivas

não registradas. Também neste ponto, os Acusados não contestam a

alegação de que não há nos papeis de trabalho qualquer análise a

respeito das diferenças encontradas entre os registros contábeis e a

circularização aos advogados para as contingências passivas. Além das

explicações fornecidas pelos Acusados não se encontrarem registradas,

elas não ilidem a afirmação de que existem diferenças entre os valores

informados. Assim, conclui-se que há registro incorreto no valor de

contingências passivas, uma vez que foram identificadas diferenças não

corrigidas entre os registros contábeis e a circularização externa de

advogados e tais diferenças não foram comunicadas aos responsáveis

pela Governança da companhia pela equipe de auditoria, contrariando o

que determina o item 12 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções

Identificadas durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC nº 1.216/09.

i. Ausência de divulgação de passivos contingentes. O CPC 25 –

Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes exige, para cada

classe de provisão e de passivo contingente, a menos que seja remota a

possibilidade de ocorrer qualquer desembolso na liquidação, a

divulgação de informações em Notas Explicativas. Essa exigência não foi

cumprida pela IVESA na Nota Explicativa nº 8 – Provisões para

contingências e a Loudon não mencionou tal irregularidade em seu

relatório de auditoria, conforme exigem os itens 12 e 13 da NBC TA 700,

sendo impertinente a alegação de que existiam provisões para

contingência em valor superior ao necessário.

j. Divulgação incompleta das provisões e passivos contingentes em

notas explicativas. Considerando as razões do item anterior e a

inexistência de argumento da defesa neste quesito, a irregularidade

resta incontroversa.

k. Ausência de documentação dos testes de auditoria para a rubrica

“Fornecedores nacionais” da IVESA do exercício de 2012.

Novamente, não se controverte quanto à inexistência de papeis de

trabalho que evidenciem os trabalhos realizados pela Acusada, restando

à defesa tão somente explicar a posteriori as razões da omissão, o que

não afasta a configuração da irregularidade também neste caso. Temse, portanto, que não foram verificadas evidências de exames efetuados

pela Loudon para a conta de “Fornecedores Nacionais”, contrariando o

item 2 da NBC TA 230 – Documentação de Auditoria - aprovada pela

Res. CFC nº 1.206/09, segundo o qual a documentação do trabalho de

auditoria é fundamental para evidenciar as suas bases de conclusão.

l. Procedimentos indevidos de confirmação externa. A Acusação

afirma que as confirmações externas realizadas para as rubricas

“Aluguéis a receber”, “Contratos de Mútuo”, “Empréstimos em c/c” e

“Créditos de empresas ligadas” foram efetuadas utilizando os razões

obtidos na mesma empresa de contabilidade da Indústria Verolme S.A.,

a Zandonadi e Associados Serviços Contábeis. Na situação observada, a

parte que confirma é o mesmo escritório de contabilidade da Verolme,

que reúne as mesmas informações contábeis registradas nestas

contrapartes em um mesmo sistema, o que compromete a configuração

da Zandonadi e Associados Serviços Contábeis como uma terceira parte

independente, conforme requerido na NBC TA 505 – Confirmações

Externas. Em razões de defesa, os Acusados afirmam, sem qualquer

suporte documental e sem qualquer detalhamento, que também teriam

sido realizados procedimentos alternativos e as confirmações obtidas

seriam seguras. Mais uma vez, a alegação a posteriori, sem suporte em

papeis de trabalho, não elide a responsabilidade dos Acusados.

m. Ausência de procedimentos de auditoria para saldos de contas

que necessitavam de investigação/regularização. Irregularidade

demonstrada pelos mesmos fundamentos do item “k”.

n. Esclarecimento dos procedimentos de auditoria para análise da

operação de cessão de créditos da Usiminas à Sunrise

Participações Ltda. Apesar de os Acusados descreverem a alteração

nos lançamentos contábeis, eles não respondem objetivamente a razão

de tal alteração no valor da dívida em função da cessão de crédito.

Efetivamente, sem qualquer explicação, ou documento adicional, não é

possível concluir que a cessão tenha qualquer efeito sobre o valor da

dívida a cargo da IVESA. Assim, nos procedimentos efetuados de

auditoria, a Loudon não constatou esta irregularidade e, portanto, não

emitiu relatório com modificação, como era devido. A Loudon, portanto,

concluiu equivocadamente que as demonstrações contábeis estavam

adequadas, em seus aspectos relevantes, conforme prevê os itens 12 e

13 da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do

Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis.

o. Não realização de procedimentos de auditoria para identificar

possíveis eventos subsequentes. Novamente, os Acusados

reconhecem que não existem registros em papeis de trabalho das

atividades de auditoria, desta vez quanto aos procedimentos para

identificar possíveis eventos subsequentes. Em sua defesa, alega

simplesmente que tais procedimentos teriam sido realizados

verbalmente. Resta, portanto, demonstrada a inobservância dos itens 6

e 7 da NBC TA 560 – Eventos Subsequentes - aprovada pela Res. CFC

nº 1.225/09.

p. Não solicitação de representação formal da Administração sobre

os seus planos de continuidade. Neste item, verifica-se que a Loudon

reconhece que a continuidade operacional da IVESA depende do êxito de

ações judiciais, das negociações com os seus credores e de aporte de

capital dos seus acionistas, evidenciando possíveis problemas de

continuidade operacional. Neste caso, deveriam os Acusados terem

representado formalmente a administração quanto a seus planos de

continuidade, não se aceitando a mera especulação de que, em caso de

revés nas ações judiciais, os acionistas irão responder a eventuais

exigibilidades por terem capacidade financeira para tanto. Tem-se,

assim, demonstrada a inobservância ao item 16 da NBC TA 570 –

Continuidade Operacional - aprovada pela Res. CFC nº 1.226/09.

q. Ausência de demonstrativo de ajustes não realizados. Neste

ponto, a Acusação descreve que o “Relatório Detalhado sobre

Procedimentos Contábeis e de Controles Internos em 31 de Dezembro

de 2012” não atende às exigências da NBC TA 450 - Avaliação das

Distorções Identificadas durante a Auditoria - aprovada pela Res. CFC nº

1.216/09, uma vez que teria sido emitido após o relatório de auditoria.

A administração teria ficado impossibilitada de efetuar os ajustes

recomendados e, consequentemente, a auditoria não avaliou os efeitos

dos ajustes não realizados de acordo com a materialidade definida.

Relata ainda que o papel de trabalho “RC5”- Guia Resumo de Revisão e

Aprovação do Trabalho aponta regularizações necessárias sem informar

valores específicos de distorções identificadas em cada grupo de contas,

não podendo ser considerado um completo Demonstrativo de Ajustes

Não Registrados, conforme prevê o item 11 da citada norma.

Adicionalmente, a Acusação destaca que o item 14 da mesma norma

prevê que a administração deve emitir representação formal por escrito

de que as distorções não corrigidas não eram relevantes para as

demonstrações contábeis, o que não ocorreu.

Considerando a ausência de manifestação dos Acusados sobre o tópico, tenho

como incontroversa a irregularidade.

7. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais

demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação ao art. 20, da

ICVM 308/99, infração de natureza grave. Na dosimetria da pena, levar-se-á em

conta, como atenuantes, a primariedade dos Acusados e a capacidade econômica

do infrator, e, como agravante, a amplitude das irregularidades verificadas, que

demonstram a inépcia dos trabalhos de auditoria, prevista no art. 35, II, daquela instrução.

8. Nesse mister, considerando a experiência acumulada na supervisão do

segmento por esta Comissão de Valores Mobiliários, tenho como mais adequada a

aplicação de penalidade na modalidade suspensão do registro para o exercício da

atividade de auditoria independente. Por um lado, essa alternativa mostra-se mais

eficiente, pois retira do mercado, desde logo, profissionais que não mostraram o

padrão mínimo de conduta esperado. Por outro, verifica-se a reduzida

exequibilidade das penas pecuniárias aplicadas em casos da espécie, o que

enfraquece sobremaneira as finalidades pedagógicas e repressivas da multa. Tratase, portanto, de aplicar modalidade de sanção proporcional e consentânea com a

proteção eficiente do bem jurídico tutelado.

9. Nesse sentido, oportuna a lição de Lênio Luiz Streck4:

Trata-se de entender, assim, que a proporcionalidade possui uma

dupla face: de proteção positiva e de proteção de omissões estatais.

Ou seja, a inconstitucionalidade pode ser decorrente de excesso do

Estado, caso em que determinado ato é desarrazoado, resultando

desproporcional o resultado do sopesamento (Abwägung) entre fins

e meios; de outro, a inconstitucionalidade pode advir de proteção

insuficiente de um direito fundamental-social, como ocorre quando

o Estado abre mão do uso de determinadas sanções penais ou

administrativas para proteger determinados bens jurídicos. Este

duplo viés do princípio da proporcionalidade decorre da necessária

vinculação de todos os atos estatais à materialidade da Constituição

(...).

10. Esse é um entendimento já sufragado pelo Colegiado da CVM no julgamento

do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/11473, em 15 de

dezembro de 2016, Relator Diretor Pablo Renteria, do qual transcrevo o seguinte

excerto:

Como se vê, o comportamento do Acusado é marcado pela prática

reiterada de infrações, de maior ou menor gravidade, a demonstrar

a falta de compromisso com a observância das normas aplicáveis à

sua profissão. Trata-se, a meu ver, de conduta incompatível com

aquela que se espera do auditor independente, que, como se sabe,

constitui importante gatekeeper do mercado de valores mobiliários.

Esta importância foi destacada na Nota Explicativa à Instrução CVM

nº 308/1999, que frisou continuarem ainda válidos e atualizados os

fundamentos que nortearam o posicionamento inicial da CVM a

respeito dos auditores independentes, consubstanciado na Instrução

CVM nº 04/1978 e na correspondente Nota Explicativa CVM nº

9/1978.

11. Assim, com fundamento no art. 11, incisos II e V, da Lei nº 6.385/76, voto

pela condenação de (i) Loudon Blomquist Auditores Independentes à pena

pecuniária de multa no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) e (ii) Edio Paulo

Brevilieri à pena de suspensão, pelo prazo de dois anos, do registro para o exercício

da atividade de auditoria independente, por infração ao disposto no artigo 20 da

ICVM nº 308/99.

É como voto.

Rio de Janeiro, 03 de abril de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

----------------------------------1 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria”.

2 Acórdão no Recurso Especial nº 1.130.103, de relatoria do Ministro Castro Meira, julgado em

19.08.2010.

3 STRECK, Lenio Luiz. A dupla face do princípio da proporcionalidade: da proibição de excesso

(Übermassverbot) à proibição de proteção deficiente (Untermassverbot) ou de como não há blindagem

contra normas penais inconstitucionais. Brasília: Revista Jurídica Virtual, vol. 2, n. 13, junho/1999.