Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/10858

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/10858

Acusado: Washington Ferreira Braga

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade em

consonância com as normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, com fundamento no art. 11, inciso II, combinado com o §1º,

do inciso II, da Lei nº 6.385/76, por maioria de votos, decidiu:

1. Aplicar ao acusado Washington Ferreira Braga a penalidade

de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00, por não ter

se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade,

infringindo, dessa forma, o disposto no art. 33 da Instrução CVM

nº 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de

comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da

Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008, prazo esse, ao qual, de acordo

com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,

poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede

prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes

procuradores.

Ausente o acusado, sem representante constituído.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Gustavo Tavares

Borba, Henrique Balduino Machado Moreira, Pablo Renteria e Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, Relator e Presidente da Sessão.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/10858

Acusado: Washington Ferreira Braga

Assunto: Não se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade (artigo

33 da Instrução CVM nº 308, de 1999)

Relator: Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I. Do Objeto:

1. Trata-se de Termo de Acusação formulado pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria – SNC em face de Washington Ferreira Braga, por não ter se

submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, relativo ao exercício de

2015, ano-base de 2014, em desacordo com o artigo 33 da Instrução CVM nº 308, de

1999, que assim dispõe (fls. 19/24):

“Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à

revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que

será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”

II. Dos Fatos:

2. Consoante dispõe o item 521 da NBC PA 11, aprovada pela Resolução CFC nº

1.323, de 2011 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, o Conselho Federal de

Contabilidade (“CFC”) oficiou todos os auditores selecionados para se submeterem ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, relativo ao exercício de 2015,

ano-base 2014, entre eles o Sr. Washington Ferreira Braga, informando-lhes o prazo

(até 31.3.2015) a ser observado para a indicação ao Comitê Administrador da Revisão

externa de Qualidade (“CRE”) do auditor-revisor contratado para a sua revisão.

3. Em 15.5.2015, o CFC2 encaminhou à CVM, nos termos do item 12, alínea “i”,

da NBC PA 113, a relação dos auditores indicados ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares no ano de 2015 que não teriam indicado seu respectivo revisor

(fls. 6/7).

4. Diante da comunicação do CFC, em 16.6.2015, a SNC4 intimou Washington

Ferreira Braga a comprovar a indicação ao CRE do seu auditor-revisor, em

conformidade com as normas que regem o Programa de Revisão Externa de Qualidade

pelos Pares, sob pena das sanções aplicáveis ao caso (fls. 01/07).

5. Em 26.6.2015, em atenção à intimação expedida pela SNC, Washington

Ferreira Braga se reportou à sua manifestação enviada à CVM em 28.10.2014,

quando, segundo ele, teria interposto recurso ao Colegiado com relação ao

Ofício/CVM/SNC/GNA Nº 589/14 (“Ofício de Alerta”), referente à inobservância ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares de 2014, ano-base 20135.

Alega que o Colegiado não se manifestou sobre o citado recurso, reitera que não

conseguiu o auditor-revisor e reafirma a necessidade de revisão das normas de

atuação dos auditores independentes. Por fim, propõe assinar “Termo de envidar

todos os esforços para cumprir a Instrução CVM nº 308 no próximo Exercício” e requer

não seja punido em eventual processo sancionador (fls. 08).

III. Da Acusação:

6. A SNC pontuou que o Programa de Revisão Externa de Qualidade tem sua

origem no artigo 33 da Instrução CVM nº 308, de 1999, onde consta que os auditores

independentes registrados na CVM devem se submeter à revisão externa de seu

controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas do CFC.

7. De acordo com a SNC, o CRE não acusou o recebimento da manifestação de

Washington Ferreira Braga, indicando o nome de seu auditor-revisor, dentro dos

prazos estabelecidos e, como consequência, não atendeu a norma de revisão pelos

pares para o exercício de 2015, ano-base de 2014.

8. A área técnica destacou ainda que Washington Ferreira Braga já não havia

indicado seu auditor-revisor para o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares de 2014, ano-base de 2013, o que levou à emissão de Ofício de Alerta pela SNC

à época, já comentado acima. Nesse ponto, a SNC esclareceu que, ao contrário do

alegado, em nenhuma correspondência apresentada por Washington Ferreira Braga,

todas anexas aos autos, há qualquer referência à interposição de recurso relacionado

à interpretação da área técnica, mas apenas prestação de esclarecimentos.

9. A SNC entendeu que os argumentos de Washington Ferreira Braga não afastam

a obrigatoriedade do cumprimento do Programa e destacou que, dos 160 (cento e

sessenta) auditores independentes, apenas 18 (dezoito) não teriam indicado revisor,

como determinado na norma específica, sendo grande parte reincidente. Observou,

também, que o descumprimento desta norma é considerado falta grave, conforme

estabelecido no artigo 37 da Instrução CVM n.º 308, de 1999.

10. Segundo a Acusação:

“(...) a revisão externa, também conhecida como “peer review”, tem como

principal objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação do mercado, já

que são os próprios participantes que têm a responsabilidade de verificar a

qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto de

revisão. Essa determinação vai ao encontro da prática internacional, garantindo

um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos Conselhos

Regionais de Contabilidade.

15. É importante ressaltar que a responsabilidade do auditor independente, no

exercício das suas atividades no âmbito do mercado de valore mobiliários, deve

pautar-se pelas normas técnicas e de conduta profissional, uma vez que ele

exerce uma ação preventiva, saneadora e moralizadora. Nesse passo, devem

ser sopesados não só os aspectos de trabalhos realizados, mas, também, o

exemplo a ser dado, especialmente no que compete à submissão às normas

emanadas pelo CFC, por esta CVM e por outros Órgãos Reguladores,

fortalecendo e trazendo credibilidade ao mercado.”

11. Diante de tais fatos, a Acusação concluiu pela responsabilização de Washington

Ferreira Braga, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, em violação ao disposto no artigo

33 da Instrução CVM nº 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n.º 1.323/ 2011.

IV. Da manifestação da PFE:

12. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada - PFE1

entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º e 11 da

Deliberação CVM n.º 538, de 2008 (fls. 27/30).

V. Da Defesa:

13. Regularmente intimado, Washington Ferreira Braga apresentou sua defesa, na

qual reproduz os argumentos trazidos aos autos no curso da investigação, e

acrescenta que está em entendimentos com a Auditasse e LMPG Auditores e

Consultores visando cumprir suas obrigações (fls. 37).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES

DIRETOR-RELATOR

--------------------1 “52. O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano, expediente para os auditores selecionados

para se submeterem à Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a

indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão.”.

2 Ofício nº 834/15/DIREX-CFC.

3 “12. Cabe ao CRE: (...) (i) estabelecer controles para administrar a Revisão pelos Pares, de forma a garantir

que as revisões sejam realizadas nos prazos estabelecidos nesta Norma, comunicando, ao CFC e à CVM, os

nomes dos auditores que não cumprirem os prazos para a tomada das providências cabíveis;”.

4 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 325/2015.

5 Em 28.5.2014, a SNC oficiou Washington Ferreira Braga, concedendo-lhe prazo até 30.6.2014 para que

apresentasse as razões pelas quais não teria indicado ao CRE o nome de seu auditor-revisor para o Programa

de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares de 2014, ano-base 2013 (fls. 12). Não obstante o regular

recebimento do ofício, não foi recebida pela CVM qualquer resposta de Washington Ferreira Braga, o que

ensejou, em 20.10.2014, o envio pela SNC de Ofício de Alerta ao auditor, alertando-o para o cumprimento

das normas que regem o Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares e informando-lhe sobre o

acompanhamento do assunto pela Autarquia (fls. 13/14). Em resposta ao Ofício de Alerta, Washington

Ferreira Braga se reportou à sua manifestação de 31.7.2013, limitando-se a reiterar que, em mais de uma

ocasião, requereu a revisão das normas de atuação dos auditores independentes, bem como a solicitar que,

diante de suas razões, não fosse punido em eventual processo sancionador. Na manifestação enviada em

2013, ele consigna que foi auditado satisfatoriamente nos anos anteriores, mas que neste ano não lhe foi

possível se submeter ao Programa porque o auditor que estaria disposto a realizar os trabalhos apresentou

orçamento de R$10.000,00 (dez mil reais), valor fora do seu “alcance”. Afirma que comunicou tal fato ao

CRE, que lhe concedeu novo prazo, mas mesmo assim não conseguiu concretizar a contratação. Por fim,

novamente solicita a revisão das normas de atuação dos auditores, e se coloca à disposição para atuar como

voluntário nesta tarefa (fls. 9/11).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º RJ2015/10858

Acusado: Washington Ferreira Braga

Assunto: Não se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade (artigo

33 da Instrução CVM nº 308/99).

1 Parecer nº 00104/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.

Relator: Diretor Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1. Trata-se de acusação de infração ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM

nº 308, de 19991, formulada contra Washington Ferreira Braga por não se submeter à

revisão de controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho

Federal de Contabilidade (“CFC”) através do Programa de Revisão Externa de

Qualidade. O referido programa está sob a coordenação do Comitê Administrador do

Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”).

2. Inicialmente, cumpre esclarecer que o processo de revisão externa de

qualidade, denominado “Revisão pelos Pares”, tem por escopo o acompanhamento e o

controle de qualidade dos trabalhos realizados pelos auditores independentes, que a

ela deverão submeter-se a cada quatro anos, nos termos do art. 33 da Instrução CVM

nº 308, de 1999, que assim dispõe:

Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à

revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que

será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de

Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.

§1º - No caso de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, a revisão do controle

de qualidade será efetuada por sociedade de auditores que possua estrutura

compatível com o trabalho a ser desenvolvido.

§2º - O auditor revisor deverá emitir relatório de revisão do controle de

qualidade a ser encaminhado ao auditor independente e à CVM até 31 de

outubro do ano em que se realizar a revisão.

§3º - A primeira revisão de controle de qualidade deverá ser efetuada, no

máximo, até dois anos contados a partir da publicação desta Instrução.

§4º - O auditor independente responsável pela revisão do controle de qualidade

também deverá observar, em relação ao auditor revisado, as normas de

independência aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC.

§5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar a substituição do

auditor independente escolhido para a realização do controle de qualidade

quando, a seu critério, não atenderem às condições para a realização da

revisão ou por inobservância do disposto nos parágrafos 1º e 4º.

3. A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de destaque pelas

Notas Explicativas à citada Instrução, que o considerou imprescindível para a criação

de um sistema eficiente de autorregulação do mercado, uma vez que os próprios

participantes teriam a responsabilidade primária de verificar a qualidade dos trabalhos

desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente, da ação dos Conselhos Regionais de

Contabilidade que são responsáveis pela fiscalização dos contabilistas como um todo.

4. Por sua vez, a matéria foi normatizada pela Resolução do Conselho Federal de

Contabilidade nº 1.323, publicada no Diário Oficial da União em 21.02.20112, que

aprovou a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

5. A NBC PA 11 define a Revisão pelos Pares como “o exame realizado por

auditor independente nos trabalhos de auditoria executados por outro auditor

independente, visando a verificar se: (a) os procedimentos e as técnicas de auditoria

utilizados para execução dos trabalhos nas empresas clientes estão em conformidade

com as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais, editadas pelo

CFC e, quando aplicável, com outras normas emitidas por órgão regulador; (b) o

sistema de controle de qualidade desenvolvido e adotado pelo Auditor está adequado

e conforme o previsto na NBC PA 01 – Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas

Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.”

6. O objetivo da Revisão pelos Pares, nos termos do item 2 da NBC PA 11 é o

seguinte:

“(...) a avaliação dos procedimentos adotados pelo Contador que atua como

Auditor Independente e pela Firma de Auditoria, daqui em diante denominados

‘Auditor’, com vistas a assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos. A

qualidade, neste contexto, é medida pelo atendimento ao estabelecido nas

Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais editadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e, na falta destas, nos

pronunciamentos do IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do

Brasil, e, quando aplicável, nas normas emitidas por órgãos reguladores”.

7. Ainda nos termos da referida norma brasileira de contabilidade, as partes

envolvidas na Revisão pelos Pares são as seguintes:

(a) o Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE), que é o

responsável pela administração do Programa de Revisão3;

(b) o Auditor-revisor, que é o responsável pela realização da revisão

individual; e

(c) o Auditor-revisado, que é a firma, ou o auditor independente, que será

objeto da revisão.

8. É importante mencionar que esta norma aplica-se apenas aos auditores

registrados na CVM (item 3 da NBC PA 11). A esse respeito, cumpre destacar, no

plano conceitual, dois dos fundamentos que norteiam o posicionamento da CVM sobre

as atividades de auditoria independente no âmbito do mercado de capitais, que

demonstram a importância dada a essa atividade, expressos na Nota Explicativa à

Instrução CVM nº 308, de 1999. O primeiro fundamento sinaliza a “figura do auditor

independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como

instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores”, enquanto o segundo

dispõe sobre “a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes

altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de

independência no exercício da sua atividade”.

9. Neste sentido, a Revisão pelos Pares, juntamente com o treinamento

constante dos profissionais de auditoria, foi eleito pela CVM como um dos

instrumentos chave na busca constante de aprimorar os trabalhos de auditoria no

Brasil com o fim de dar maior segurança aos usuários das demonstrações financeiras

auditadas no âmbito do mercado de capitais. Mais que isso, a Revisão pelos Pares é

considerada como elemento essencial de garantia da qualidade dos serviços de

auditoria independente no âmbito nacional e internacional.

10. Aliás, sua importância já foi enfatizada pelo Colegiado quando do julgamento

dos Processos Administrativos Sancionadores CVM nº RJ2013/13151 e nº

RJ2013/134814, que trataram exatamente da não submissão ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade, em violação ao artigo 33 da Instrução CVM nº 308, de 1999.

11. No caso concreto, observo que, após informar os auditores que seriam

revistos por seus pares em 2015, o CRE fixou em 31.3.2015 a data limite para que

fosse informado o nome do revisor contratado, porém Washington Ferreira Braga não

informou o nome do auditor revisor contratado e, consequentemente, não se

submeteu ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base

de 2014.

12. Os fatos são incontroversos, pois o Acusado não nega que deixou de

contratar e indicar o seu auditor revisor ao CRE, alegando em sua defesa, como

razões para o desrespeito aos mencionados normativos, a necessidade de alteração

das regras que regulam a atuação dos auditores independentes e a carência de

recursos financeiros para contratar o profissional que revisaria sua atuação.

13. Tais alegações não devem prosperar, pois não são hábeis para afastar a

obrigatoriedade imposta ao Acusado de se submeter à Revisão pelos Pares,

procedimento cuja importância para a regular atuação do auditor independente é

inegável, como amplamente exposta neste voto.

14. Destaco que no estabelecimento da pena considerei o fato de o Acusado já

ter descumprido as mencionadas normas no exercício de 2014, ano-base 2013, ainda

que não tenha sido sancionado na época, e também o fato de que não possui nenhum

cliente que esteja sob a supervisão da CVM.

15. Por todo o exposto, voto pela condenação de Washington Ferreira Braga à

pena de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), com fundamento no

art. 11, inciso II, c.c. o §1º, do inciso II, da Lei 6.385, de 1976, por infração ao art.

33 da Instrução CVM nº 308, de 1999, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323,

de 2001, que constitui infração grave, para o efeito do disposto no §3º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 27 de setembro de 2016.

ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES

DIRETOR-RELATOR

--------------------------1 “Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de

qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto

Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será realizada por outro auditor independente, também registrado

na Comissão de Valores Mobiliários, cuja escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.”

2 Embora datada de 21.01.2011, a Resolução entrou em vigor somente na data de sua publicação, nos termos

de seu art. 3º. Originalmente o CFC regulamentou o programa através da NBC PA 03 aprovada pela

Resolução CFC nº 1.158 de 13.2.2009. Esta última foi revogada pela Resolução CFC 1.323 de 21.1.2011.

3 O Programa de Revisão é o programa de trabalho do CRE, que compreende a definição da abrangência, a

seleção dos auditores a serem revisados, as etapas e os prazos a serem cumpridos pelos auditores revisores na

realização do trabalho de revisão.

4 Julgados, respectivamente, em 27.5.2014 (Rel. Ana Dolores) e 22.7.2014 (Rel. Roberto Tadeu). Em ambos

os casos, os auditores foram condenados pela Autarquia (multas de R$100 mil e R$50mil).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão

de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/10858 realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Senhor Relator, eu acompanho o seu voto no tocante á penalidade de multa.

No entanto, considerando que o acusado é auditor que não possui nenhum

cliente companhia aberta, entendo que na dosimetria da multa aplicada, o valor

proposto de R$ 50.000,00 é elevado.

Dessa forma, no meu entender, o valor de R$ 35.000,00 é um valor mais

adequado para a punição da infração cometida.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/10858

realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Eu acompanho o seu voto, senhor Relator.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado

Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nºRJ2015/10858 realizada no dia 27 de setembro de 2016.

Eu também acompanho o seu voto, senhor Relator.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR