Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/2272

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.005301/2017-13 (RJ2017/2272)

Data do julgamento: 26/02/2019

Acusados: Mauro Akio Sakano

Mazars Auditores Independentes S/S

Ementa: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na

legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II da Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. Aplicar à Mazars Auditores Associados S/S a penalidade de multa pecuniária de R$ 50.000,00 (cinquenta mil

reais), por irregularidades nos trabalhos de revisão externa de qualidade realizados na Pemom Auditores Independentes, em infração

ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99; e

2. Aplicar ao acusado Mauro Akio Sakano, sócio e responsável técnico da Mazars Auditores Associados S/S, a

penalidade de multa pecuniária de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por irregularidades nos trabalhos de revisão externa de

qualidade realizados na Pemom Auditores Independentes, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Os acusados punidos terão prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o art. 29, ambos da Lei nº 13.506/17, prazo esse, ao

qual, de acordo com a orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no

art. 229 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes

procuradores.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino Machado Moreira, Relator, Carlos Alberto

Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa, Presidente, em 02/04/2019, às 17:29, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 02/04/2019, às 17:48, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 04/04/2019, às 15:47, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 05/04/2019, às 12:31, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM RJ2017/2272

Reg. Col. 0841/2017

Acusados: Mazars Auditores Independentes S/S

Mauro Akio Sakano

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade,

em infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Diretor Relator: Henrique Machado

RELATÓRIO

I. DA ORIGEM E DO OBJETO

1. Trata-se de Termo de Acusação elaborado pela Superintendência de Normas

Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”), datado de 23 de maio de 2017, em face de

Mazars Auditores Independentes S/S (“Revisor” ou “Mazars”) e do sócio e responsável técnico,

Mauro Akio Sakano, devido ao descumprimento da NBC TA 230, da NBC TA 500 (R1), da

NBC TA 210, NBC PA 11, da NBC PG 100 e, consequentemente, do art. 201 da Instrução CVM

nº 308/1999, ao realizar trabalho de Revisão Externa da Qualidade na Pemom Auditores

Independentes (“Pemom” ou “Revisado”), na qualidade de Revisor, em violação às normas

profissionais de auditoria independente.

2. A Acusação relatou que o caso teve origem em inspeção de rotina relativa ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade - 2014, conforme previsão constante do Plano de

Supervisão Baseada em Riscos da SNC para o biênio 2013-2014. A SNC solicitou à SFI a

realização de inspeção no auditor Revisado, considerando a avaliação de seus controles internos

e dos trabalhos de auditoria efetuada pelo Revisor (Documento SEI 0291228, fls. 1 e 2).

3. As recomendações de melhoria (Documento SEI 0291232, fls. 238 a 250) levantadas

pelo Revisor fizeram parte do escopo da inspeção, bem como os seguintes tópicos relativos aos

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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trabalhos de auditoria realizados pelo Revisado sobre as demonstrações financeiras de dois

fundos de investimento imobiliário2: aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e

de trabalhos específicos; aceitação do trabalho; comunicação das deficiências de controle

interno; planejamento da auditoria de demonstrações contábeis; identificação e avaliação dos

riscos de distorção relevante por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente;

representações formais; formação da opinião e emissão do relatório do auditor independente

sobre as demonstrações contábeis.

II. DA ACUSAÇÃO

4. A inspeção realizada por esta Autarquia no período de 11.02.2015 a 31.08.2015

detectou diversos pontos de divergências ou irregularidades entre o trabalho executado pelo

Revisor e as normas de auditoria destinadas à execução das revisões externas, emitidas pelo

Conselho Federal de Contabilidade3. Assim, a SNC em 14.04.20164 solicitou esclarecimentos ao

Revisor, que foram respondidos pelo Revisor em 29.04.20155.

5. Com base nessas informações, Acusação concluiu que, dentre os 34 (trinta e quatro)

itens inicialmente apontados pela Inspeção, houve divergência entre a sua avaliação (Acusação)

e as respostas consignadas pelo Revisor em 27 (vinte e sete) (Documento SEI 0338712, fls. 1370

a 1389, e Documento SEI 0370496, fls. 1438, item 10). A Acusação entendeu que os seguintes

tópicos constantes do questionário do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade6 (CRE) não foram adequadamente respondidos pelo Revisor:

a) Item 1.6.1.1 – Há evidência que o Auditor-revisado é competente para executar

o trabalho e possui habilidades para isso, incluindo tempo e recursos?

b) Item 1.6.1.3 - O Auditor-revisado considerou a integridade do cliente e não

obteve nenhuma informação que o levaria a concluir que o cliente não é íntegro?

c) 1.6.1.4 – Auditor-revisor obteve informações que consideraram ser necessárias

nas circunstâncias, antes de aceitar um trabalho com um novo cliente, ou quando

decidiu sobre a continuação de trabalho existente, ou mesmo quando considerou a

aceitação de um novo trabalho com um cliente existente?

d) 1.6.1.5 - O Auditor-revisado, no caso de ter identificado um potencial conflito de

interesses na aceitação de um trabalho de um cliente novo ou existente, a firma

determinou a sua apropriada aceitação?

e) 2.4.1 - O processo de aceitação do trabalho foi devidamente documentado?

f) 2.4.2.1 - Exigências do Código de Ética (independência e competência

profissional)

g) 2.4.2.2 - O trabalho contém as seguintes características: objeto apropriado;

critérios adequados e disponíveis aos usuários previstos; acesso pelo Auditorrevisado às evidências para suportar suas conclusões; a conclusão do auditor constou

em relatório escrito; e há um propósito racional para o trabalho?

2 Relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013.

3 Documento SEI 0291250, fls. 1260 a 1336.

4 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 141/16.

5 Documento SEI 0291228, fls. 141 a 250.

6 Documento SEI 0291228, páginas 27 a 127.

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h) 2.4.2.3 - As análises dos itens acima foram feitas antes do início dos trabalhos

dos auditores independentes?

i) 10.1.1.1 - Evidências de comunicação tempestiva, por escrito, das deficiências

significativas de controles internos identificadas durante a auditoria aos responsáveis

pela governança?

Existem evidências formais de que o auditor documentou a sua análise e conclusões

sobre os impactos dos seguintes aspectos relacionados às deficiências de controles

internos:

j) 10.1.4.1 - Probabilidade de ocorrência?

k) 10.1.4.3 - Subjetividade e complexidade na determinação de estimativas

contábeis (estimativas adotadas na determinação do valor de mercado de ativos e

passivos, por exemplo)?

l) 10.1.4.4 - Volume de transações?

m) 10.1.4.5 - Causa e frequência das exceções detectadas?

n) 10.1.5.1 - Evidência de aspectos ineficazes do ambiente de controle?

o) 10.1.5.2 - Ausência de processo de avaliação de risco?

p) 10.1.5.5 - Reapresentação de demonstrações contábeis emitidas anteriormente

para refletir a correção de erro ou fraude?

q) 10.1.6.1 - Houve alguma deficiência de controle que colocou a integridade da

administração da entidade em dúvida?

r) 10.1.7 - Caso aplicável, o comunicado foi feito formalmente pelos auditores aos

membros apropriados da organização e foram consideradas pelo auditor outras

normas (ex. NBC TA 240, NBC TA 250, NBC TA 260)?

s) 11.2.1.1 - Foram realizados os procedimentos exigidos pela NBC TA 220 –

Controle de Qualidade da Auditoria de Demonstrações Contábeis, itens 12 e 13?

t) 11.2.1.3 - Foi efetuado estabelecimento do entendimento dos termos do trabalho,

conforme exigido pela NBC TA 210 – Concordância com os Termos do Trabalho de

Auditoria, itens 9 a 13?

u) 11.5.1 - Nos casos de auditoria inicial, antes de começar os trabalhos, existem

evidências de aplicação dos procedimentos exigidos pela NBC TA 220, itens 12 e 13,

relativos à aceitação do cliente e do trabalho de auditoria específico?

v) 11.5.2 - Existe evidência de contato com o auditor antecessor, caso haja

mudança de auditores, de acordo com os requisitos éticos pertinentes?

w) 12.1.2.7 - Avaliação dos impactos na auditoria, caso a entidade auditada não

tenha implantado um processo de identificação e mensuração de risco de negócio ou,

no caso do referido processo, não estar formalizado?

x) 27.1.2 - As representações formais obtidas pelo Auditor-revisado estão datadas

com datas anteriores à data do relatório do Auditor-revisado?

y) 31.1.3 - Há evidências na documentação da auditoria de que o Auditor-revisado

avaliou se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos

relevantes, de acordo com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável?

z) 31.2.2.1 - Concluiu, com base em evidência de auditoria obtida, que as

demonstrações contábeis tomadas em conjunto apresentam distorções relevantes?

a1) 31.3.2.1 - Não houve conflito entre os requisitos das normas de auditoria dessa

jurisdição em relação às normas de auditoria que levariam o auditor a:

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i. Formar uma opinião diferente, ou

ii. Não inclui um parágrafo de ênfase que, nas circunstâncias específicas,

seria requerido pelas normas de auditoria?

6. Nos itens abaixo, a Acusação considerou que o Revisor teria respondido erradamente

ao questionário, não atendendo, assim, ao disposto na Seção 130 da NBC PG 1007:

a) Nos itens “k”, “p”, “q”, “r”, “w”, “x” e “z”, o Revisor teria respondido

erradamente ao questionário e, no momento em que foi questionado pela Inspeção

e/ou por esta GNA, teria retificado sua posição anterior, corroborando o fato de que

seu trabalho apresentou conclusão errada no momento de sua revisão.

b) Quanto aos itens “i”, “j” e “v”, o Revisor teria respondido erradamente ao

questionário, na visão da Acusação, porém teria mantido sua resposta, ao ser

questionada pela SNC.

7. Já nos itens “g”, “h” e “n”, o Revisor também teria retificado suas conclusões

registradas no questionário, porém não apresentou evidências necessárias para satisfazer suas

conclusões. O mesmo teria ocorrido em sua resposta aos itens “c”, “i”, “j” e “l”, no quais o

Revisor informa que o Revisado teria atendido ao requerido, mas não teria apresentado as

devidas evidências.

8. Especificamente no caso da resposta supostamente errada do Revisor, relativa ao

item “o”, posteriormente retificada (sem apresentação de evidências quanto a sua nova posição),

o papel de trabalho apresentado pelo Revisado somente teria considerado a materialidade, sem

evidenciar outros aspectos importantes no processo de avaliação de risco da companhia, não

atendendo, portanto, o tópico 8 da NBC TA 2308. O Revisor não teria mencionado nada a esse

respeito tanto no questionário quanto em sua carta de recomendações.

9. Assevera a Acusação que, em todos os casos acima descritos, o Revisor teria deixado

de atender ao item 6 da NBC TA 500 (R1)9. Ademais, segundo a Acusação, o Revisor não teria

atendido aos itens 7, 8 e A3 da NBC TA 23010, que exige que o auditor documente o trabalho

efetuado de forma tempestiva.

10. Além do que foi acima descrito, a Acusação relata que o Revisor teria considerado

papéis de trabalho do Revisado que não poderiam ser considerados como evidências, pois não

atendiam a itens específicos das Normas Brasileiras de Auditoria. O Revisor teria apresentado

papéis de trabalho para suporte de suas conclusões que não atendem ao requerido nos itens 6 e 9

da NBC TA 500 (R1). Os itens “b”, “e”, “s” e “u” não atenderiam à NBC TA 230, tópicos 7 e 9;

7130.1 O princípio da competência e zelo profissionais impõe a todos os profissionais da contabilidade as seguintes

obrigações: ... (b) Agir diligentemente de acordo com as normas técnicas e profissionais aplicáveis da prestação de

serviços profissionais.

(...)

130.4 Diligência abrange a responsabilidade de agir de forma cuidadosa, exaustiva e tempestiva, de acordo coma a

tarefa requisitada.

8 Documentação de Auditoria

9 Evidência de Auditoria”: determina que “o auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam

apropriados às circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente.

10 Documentação de Auditoria.

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o item “f” não atenderia à NBC TA 230, tópico 7; e o item “t” não atenderia à NBC TA 210,

tópico 10 (e).

11. Além disso, a Acusação relatou que as seguintes irregularidades teriam sido

cometidas pelo Revisor:

a) Item “a”, o Revisor afirmou existir papel de trabalho, mas não o apresentou,

descumprindo, assim, o tópico 8 (b) da NBC TA 230.

b) Itens “d”, “m” e “a1”, novamente, o Revisor não teria apresentado evidência

quanto à sua resposta, mas feito referência a papel de trabalho do Revisado, o que

não seria aceitável. Assim, mais uma vez, não teria atendido aos itens 6 e 9 da NBC

TA 500 (R1).

c) Item “y”, apesar de haver evidência do cumprimento a este item, teria o Revisor

falhado ao não identificar falhas do Revisado, nos papéis de trabalho, como:

i. Ausência de algumas informações requeridas nos incisos IV e V do artigo

24 da Instrução CVM nº 516/11, que deveriam constar nas Notas

Explicativas do Fundo Salus II;

ii. O checklist apresentado pelo Revisado conteria falhas no preenchimento,

por ausência de respostas ou por respostas erradas.

12. Assim, mais uma vez, apesar das deficiências encontradas nos papéis de trabalho do

Revisado, nenhuma menção teria sido feita pelo Revisor, tanto no questionário quanto na sua

carta de recomendações e no relatório de revisão final. Por essas razões, a Acusação concluiu

que não foi atendido o que dispõe a Seção 130 da NBC PG 100.

13. Tais falhas no trabalho do Revisor teriam ensejado o descumprimento do

estabelecido no item 7211 das Instruções às firmas para execução da revisão externa pelos pares,

referente ao Anexo I da NBC PA 1112.

14. No contexto de todas as respostas consideradas erradas pela Acusação, tendo sido

diversas delas reconhecidas posteriormente pelo Revisor, a Acusação concluiu que o auditor

independente Mazars, no seu trabalho como Revisor da Pemom, não atendeu ao disposto na

Seção 130 da NBC PG 100.

15. Portanto, a Acusação concluiu que haveria elementos suficientes de autoria e

materialidade indicando que a Mazars Auditores Independentes S/S e o seu sócio e responsável

técnico, Mauro Akio Sakano, não observaram o disposto nos artigo 20 da Instrução CVM n°

308/99, ao realizar trabalho de Revisão Externa da Qualidade na Pemom Auditores

Independentes, na qualidade de Revisor, pois o teriam feito em desacordo com a NBC’s TA 230,

TA 500 (R1), TA 210, PA 11 e PG 100.

11 72. Por ocasião da conclusão do trabalho de campo, os revisores devem (1) resumir todos os pontos observados

(incluindo todas as respostas negativas aos “questionários” e memorandos de trabalhos individuais), (2) avaliar a

natureza, causas, padrão, amplitude e relevância das deficiências encontradas no planejamento do sistema de

controle de qualidade da firma, bem como no cumprimento, pela firma, de seu sistema, normas profissionais; e (3)

considerar se tais assuntos devem resultar em um relatório com ressalvas, serem incluídos em uma carta de

comentários, ou, de outra forma, serem comunicados à firma.

12 Revisão Externa de Qualidade.

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III. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA

16. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM

(PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos13 6º e 11 da

Deliberação CVM nº 538/08 (Documento SEI 0311531, fls. 1364 a 1366).

IV. DA DEFESA

17. A Defesa14 estruturou seu documento de forma a acrescentar sua visão sobre cada

tópico do questionário. Após sua resposta inicial para cada item (Resposta Questionário),

apresentou as considerações da Inspeção da CVM, a avaliação da SNC e, por fim, sua própria

resposta (RESPOSTA MAZARS).

18. Com relação aos itens “b”, “d”, “e”, “g”, “h”, “i”, “j”, “k”, “l”, “m”, “n”, “o”, “q”,

“r”, “s”, “t”, “u”, “v”, “w”, “x”, “y” “z”, a Defesa acatou o entendimento da Acusação.

19. Quanto aos demais itens, os argumentos da Defesa serão reproduzidos nos subitens

abaixo:

a) Item “a”: a Defesa entende que a Acusação teria considerado desvio em relação ao

que dispõe a NBC TA 230 (R1) os Acusados não terem apresentado cópias de

avaliações de desempenho do Revisado. A Mazars apresentou, então, os documentos

na forma de anexos e consignou15, “item (a) do Termo de Acusação é referente a

falta de documentação de Avaliação do Staff, o qual foi revisado e formalizado pelo

Revisor. Entendemos que para alguns testes, onde já documentamos e formalizamos

em nosso WP, não seria necessária a cópia dessa documentação, pois atendeu ao

objetivo do questionário. Apesar deste fato, estamos formalizando em nossa resposta

a documentação correspondente.”

b) Item “f”: “Item (f) do Termo de Acusação é referente a falta de documentação de

Independência dos Auditores Henrique Premoli e Raphael Maciel. Onde entendemos

que foram revisados a base com 5 profissionais selecionados aleatoriamente

conforme resposta ao ponto neste documento. De acordo com as normas de

auditoria, não é necessário testar todo o universo, mas sim, uma seleção de itens, o

qual foi feito. Atendemos a NBC TA 530 (amostragem). Apesar deste fato, estamos

formalizando em nossa resposta a documentação correspondente”.

13 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual deverão constar: I

– nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que demonstre a materialidade das

infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos

acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os

dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o

caso.

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de obter do

investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou no termo de acusação, conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o faça.

14 Documento SEI 0370496, fls. 1406 a 1534

15Documento SEI 0370496, página 1439

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c) Item “p”: “Item (p) do Termo de Acusação é referente à reapresentação das

demonstrações financeiras, o qual incorreu em um dos trabalhos selecionados, que

foi o Grupo Pacaembu. Como a resposta ao Questionário CRE/CFC é consolidado e

não individual, na ocorrência desta, respondemos como SIM. Apesar deste fato,

estamos formalizando em nossa resposta a documentação correspondente”.

d) Item “a1)”: “Entendemos que os procedimentos de auditoria adotados pelo

Revisado foram atendidos para que pudessem emitir um relatório de auditoria sem

ressalvas, mesmo com alguns problemas de formalização interna nas

documentações, pois não foram detectados efeitos contábeis que pudessem modificar

o resultado final em seu relatório. Desta forma, apesar dos fatos observados neste

documento, não observamos algo “grave” que pudessem modificar a nossa

“opinião” sobre a revisão de pares”.

20. Ao comentar a afirmação da Acusação de que o Revisor não teria respondido

corretamente 27 itens, a Defesa assevera que: “Respeitamos o trabalho e a posição desta

Autarquia, e com relação as respostas incorretas feitas pelo Revisor, o qual retificamos em

nossa resposta em 18/03/2015 conforme demonstrado abaixo, do item 1 ao 14, e não

discordamos com a posição atual da avaliação da SNC. Reconhecemos que tivemos

entendimentos diferentes na hora da nossa resposta ao Questionário do CRE/CFC, ocasionando

estas divergências, ora retificadas em nossa resposta anterior”. A Defesa elenca, no parágrafo

11, os itens em que o Revisor teria cometido erros durante o preenchimento do Questionário. Por

fim, conclui que:

Como já mencionamos no item 10 acima, reconhecemos que realizados 14

respostas erradas e 3 entendemos que estamos corretos no Questionário

CRE/CFC. Temos que considerar também que no volume de pontos

observados, temos assuntos repetidos como do item (b) 1.6.1.3, quer se repetem

no item (e), (g), (s) e (u), onde estes referem basicamente ao Termo de

Aceitação, onde falta Data, descrição de quem fez e nome incorreto no final do

formulário.

E nosso entendimento sobre os pontos levantados por esta Autarquia nos papéis

do Revisor, não houve qualquer falta grave, isto é, algo que colocaria o

Revisado em modificar a sua opinião nos fundos (relatório de auditoria), e para

o Revisor, entendemos que também em nossa conclusão, não houve falta grave,

mas somente alguns pontos de controles internos para melhoria, o qual já foram

atualizadas pelo Revisor.

Ficamos à disposição a esta Autarquia para tirar dúvidas e outros assuntos

necessários

É o relatório.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

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Mauro Akio Sakano

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade,

em infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Diretor Relator: Henrique Machado

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de

Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Acusação”) em face de Mazars Auditores

Independentes S/S (“Mazars” ou “Acusada”) e Mauro Akio Sakano (“Acusado” e, em conjunto

com a Acusada, “Acusados”), sócio e responsável técnico da Mazars Auditores Independentes S/S

à época dos fatos descritos neste processo, em razão do descumprimento do art. 201 da Instrução

CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, considerada infração de natureza grave.

2. Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem sido detectadas

diversas irregularidades nos trabalhos de revisão externa de qualidade realizados pela Mazars na

Pemom, âmbito do programa de revisão externa da qualidade de 2014, o que implica em

descumprimento do artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99.

3. O trabalho realizado pela Acusada envolveu revisão da documentação da revisada e

de procedimentos de auditoria executados sobre as demonstrações financeiras de dois fundos de

investimento imobiliário, SALUS II Fundo de Investimento Imobiliário (“Salus II”) e Fundo de

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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Investimento Imobiliário São Fernando (“São Fernando”) S.A. (“Fundos”), relativas ao exercício

social findo em 31 de dezembro de 2013.

II. MÉRITO

4. No mérito, Acusação e Defesa concordam quanto à pertinência da grande maioria das

irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório, tendo divergido em apenas 4

(quatro) de um total de 27 (vinte e sete) itens. Desta forma, tenho por desnecessário discorrer

acerca dos tópicos convergentes e passo a analisar os pontos sobre os quais houve divergência de

entendimento.

5. Quanto ao item “a”, a Defesa parece acreditar que a apresentação das avaliações de

desempenho do Revisado nos autos deste processo administrativo sancionador é suficiente para

afastar o desvio em relação ao que dispõe a NBC TA 230 (R1). Alega ainda que o objetivo geral

da revisão de qualidade teria sido atendido, mesmo com a falta da documentação requerida.

6. Ocorre, contudo, que a documentação de auditoria deve fornecer evidências suficientes

de que o trabalho foi realizado em conformidade com as normas técnicas. Assim, o mero juízo de

valor sem a devida evidência de auditoria e a juntada posterior de documentos nestes autos não

elidem o descumprimento da NBC TA 230 (R1).

7. O mesmo ocorre em relação ao item “f”. A Acusação entendeu ter havido falha na

documentação de independência de dois profissionais. A Defesa, por sua vez, entende que os

Acusados atenderam às normas de amostragem, ao não analisar todo o universo, mas apenas uma

amostra por eles selecionada. No entanto, o desvio detectado pela Acusação foi a falta de

documentação de suporte, nos termos da NBC TA 230 (R1), pois apesar de não terem sido

analisados todos os profissionais, como permitido pelas normas que regem questões relativas a

amostragem, a entrega da documentação desses dois profissionais somente ocorreu por ocasião da

Defesa.

8. Quanto ao item “p)”, a Defesa afirma que o “(...) Termo de Acusação é referente a

reapresentação das demonstrações financeiras, o qual incorreu em um dos trabalhos

selecionados, que foi o Grupo Pacaembu. Como a resposta ao Questionário CRE/CFC é

consolidado e não individual, na ocorrência desta, respondemos como SIM. Apesar deste fato,

estamos formalizando em nossa resposta a documentação correspondente”. Ocorre, contudo, que

o questionário de revisão se refere somente às auditorias sujeitas ao trabalho de Revisão, o que

não é o caso do Grupo Pacaembu.

9. Por fim, vale abordar com mais detalhe a divergência em relação ao item “a1”. Segue

abaixo o quesito, a resposta original do Revisor, a avaliação da inspeção, a resposta do Revisor

após ofício da SNC e a avaliação da Acusação.

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a1) 31.3.2.1 Não houve conflito entre os requisitos das normas de auditoria dessa

jurisdição em relação às normas de auditoria que levariam o auditor a:

(i) formar uma opinião diferente, ou

(ii) não inclui um parágrafo de ênfase que, nas circunstâncias específicas, seria

requerido pelas normas de auditoria?

RESPOSTA-QUESTIONÁRIO: Sim.

AVALIAÇÃO-INSPEÇÃO: REQUER MELHORIA. Entendemos que o REVISOR não

atentou à correta interpretação deste item do Questionário, pois o que se requer é se há

evidências de que não houve conflito entre os requisitos das normas de auditoria dessa

jurisdição em relação às normas de auditoria que levariam o auditor a “(i) formar uma opinião

diferente, ou (ii) não incluir um parágrafo de ênfase que, nas circunstâncias específicas, seria

requerido pelas normas de auditoria”. O item 14 referenciado pelo REVISOR são os

relatórios de auditoria emitidos sem modificação para os fundos São Fernando e Salus II.

RESPOSTA-REVISOR: Sim. Item 14 (a) e (b) Relatórios emitidos das demonstrações

contábeis.

AVALIAÇÃO-SNC: O REVISOR respondeu que existe evidência de auditoria para o

questionado no item, porém a evidência apresentada refere-se ao Relatório de Auditoria,

documento este que não comprova o que é requerido. Assim, ou o REVISOR se equivocou

quanto à interpretação do item ou não encontrou evidências para isto.

10. Na Defesa constante deste processo sancionador, o Revisor apresenta resposta

pertinente: “Entendemos que os procedimentos de auditoria adotados pelo Revisado foram

atendidos para que pudessem emitir um relatório de auditoria sem ressalvas, mesmo com alguns

problemas de formalização interna nas documentações, pois não foram detectados efeitos

contábeis que pudessem modificar o resultado final em seu relatório. Desta forma, apesar dos

fatos observados neste documento, não observamos algo ‘grave’ que pudesse modificar a nossa

‘opinião’ sobre a revisão de pares”. Ocorre, contudo, que a retificação de resposta no âmbito deste

processo, como visto, não elide a irregularidade constante do questionário.

11. Além disso, o número representativos de irregularidades verificadas no questionário

suscita dúvidas relevantes quanto à diligência dos Acusados no trabalho de revisão, sendo possível

afirmar que eles não obtiveram evidências apropriadas e suficientes para se certificar de que o

Revisado teria obtido evidências suficientes para fundamentar seus relatórios de auditoria sem

modificação de opinião para os trabalhos auditados, objeto de exame na revisão, relativamente às

demonstrações financeiras a que se referem, em desacordo com o estabelecido na Seção 130 da

NBC PG 100.

III. CONCLUSÃO

12. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais demonstradas pela

Acusação, tenho como configurada a violação ao art. 20, inciso II, da ICVM 308/99, infração de

natureza grave nos termos do art. 37 da mesma Instrução. Na dosimetria da pena, levar-se-á em

consideração os bons antecedentes dos Acusados e a capacidade econômica dos infratores.

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13. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, voto:

(a) pela condenação de Mazars Auditores Associados S/S à pena pecuniária

de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e

(b) pela condenação de Mauro Akio Sakano à pena pecuniária de multa no

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

É como voto.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

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