Termo de compromisso

Reg. nº 2774/22

Relator: SGE

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por GPX Participações Ltda. (“GPX” ou “Ofertante”) e Pedro Eduardo Ramiro Lopes (“Pedro Ramiro”, e, em conjunto com a GPX, “Proponentes”), na qualidade de administrador da GPX, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE, no qual não constam outros acusados.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela suposta realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (“ICVM 400”), e sem a dispensa mencionada no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso (“TC”), nos seguintes termos:

(a) obrigação de fazer:

(a.1) não realizarem qualquer nova oferta pública de valores imobiliários sem o prévio registro ou pedido de dispensa formulado perante a CVM; e

(a.2) no prazo de 15 (quinze) dias após a formulação do termo, retirar do site indicado o texto “Nossos investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento, de grandes projetos. O Brasil que não para.”, cessando, por completo, a publicidade de oferta pública em meios eletrônicos.

(b) obrigação pecuniária:

(b.1) GPX: pagar à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após a formulação do termo, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), em parcela única; e

(b.2) Pedro Ramiro: pagar à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após a formulação do termo, o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), em parcela única.

A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM solicitou manifestação da SRE sobre (a) se as medidas propostas foram de fato adotadas; e (b) se, efetivamente, os Proponentes providenciaram a cessação/correção da conduta irregular. Em síntese, a SRE destacou que: (a) as propostas apresentadas são ações a serem realizadas após a celebração, caso aprovado, do termo de compromisso; e (b) o texto indicado como indevido no Termo de Acusação e referido na proposta de termo de compromisso (item a.2 acima) permanecia no site, conforme acesso realizado em 10.04.2024. Na visão da SRE, “[e]

sta atitude por parte do acusado indica má fé, dado que optou por permanecer todo este período de forma irregular. A boa fé é um dos critérios mínimos necessários à celebração de Termo de Compromisso.

”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Parecer da Subprocuradoria Jurídica 2 (GJU-2) considerou que não houve a efetiva cessação e/ou correção de irregularidades, tal como explicitado pela SRE. Entretanto, na oportunidade do Despacho n. 00186/2024/PFE - CVM/PFE-CVM/PGF/AGU subsequente, a PFE/CVM divergiu do referido entendimento e concluiu que a existência de proposta para a retirada da irregularidade “

é condizente com os preceitos legais que regulam tal espécie de acordo substitutivo

”.

Não obstante, em conclusão, a PFE/CVM manifestou que a proposta não pode ser aceita da forma como apresentada, na medida que os Proponentes não se comprometeram a indenizar prejuízos pontados no Termo de Acusação e nos documentos que o instruem.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que não seria oportuna e conveniente a celebração de termo de compromisso no presente caso, tendo em vista (a) o óbice apontado pela PFE/CVM no sentido de que não foi proposto ressarcimento com relação aos prejuízos em tese causados, e de que a conduta irregular, que deu origem ao PAS, não teria cessado; (b) a gravidade, em tese, do caso, apontada pela SRE, considerando, em especial, que, mesmo após terem sido notificados por diversos ofícios enviados pela CVM sobre a realização de oferta pública irregular de valores mobiliários, os acusados optaram por manter em sua página na Internet a mesma frase que foi considerada indevida, desejando retirá-la apenas no caso de eventual celebração de termo de compromisso; e (c) o fato de que os valores pecuniários propostos para a celebração de eventual ajuste seriam, de qualquer forma, evidentemente desproporcionais diante da gravidade dos fatos apurados e imputados aos Proponentes.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Anexos