Termo de compromisso

Reg. nº 1041/18

Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Arthur

Emilio Oliveira

Caetano, Caubi

Pereira

de Santana, Delmar

Carneiro

de Aguiar, Edgard

Ketelhut

Minari, Eli

Soares

Jucá, Fernando

Swami Thomas

Martins, Homero Oliveira Neto, Marcelo

Gomes

de Alencar, Mariana

Costa Perna

Pereira, Mauricio

Dutra

Garcia, Mauro

Martinelli

Pereira, Rubem Fonseca Filho e Sandoval

de Jesus

Santos (em conjunto, “Proponentes”), membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia Energética de Brasília - CEB (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

A SEP propôs a resposabilização dos Proponentes, de acordo com seus respectivos cargos e períodos de atuação na Companhia, por terem aprovado e/ou feito elaborar: (i) as demonstrações financeiras de 2011 e 2012 (a) contendo o registro contábil de R$ 38 milhões em créditos prescritos detidos contra o acionista controlador, o Governo do Distrito Federal, gerando a superavaliação do ativo, do resultado do exercício e do patrimônio líquido no mesmo valor, em infração ao disposto nos itens 17, 58 e 59 do Pronunciamento Técnico CPC 38; e (b) sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 "a" do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5º do artigo 176 da Lei nº 6.404/76; e (ii) as demonstrações financeiras de 2013 sem divulgar, em nota explicativa, as informações previstas nos itens 31, 33, 34 e 37 do Pronunciamento Técnico CPC 40 c/c o inciso III do §5º do artigo 176 da Lei nº 6.404/76.

Devidamente intimados, os Proponentes, exceto

Eli

Soares

Jucá

, apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso na qual propuseram pagar à CVM os seguintes valores: (i)

Arthur

Emilio Oliveira

Caetano

: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (ii)

Caubi

Pereira

de Santana

: R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais); (iii)

Delmar

Carneiro

de Aguiar

: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (iv)

Edgard

Ketelhut

Minari

: R$ 2.000,00 (dois mil reais); (v)

Fernando

Swami Thomas

Martins

: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (vi) Homero Oliveira Neto: R$ 2.000,00 (dois mil reais); (vii)

Marcelo

Gomes

de Alencar

: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (viii)

Mariana

Costa Perna

Pereira

: R$ 4.000,00 (quatro mil reais); (ix) Mauricio Dutra Garcia: R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (x)

Mauro

Martinelli

Pereira

: R$ 2.000,00 (dois mil reais); (xi) Rubem Fonseca Filho: R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (xii)

Sandoval

de Jesus

Santos

: R$ 4.000,00 (quatro mil reais). A proposta de

Eli

Soares

Jucá

, de pagamento à CVM no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), foi protocolizada em 05.07.18, após o prazo previsto no art. 7º, § 2º da Deliberação CVM 390/01.

Ao apreciar os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso apresentadas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, desde que, “

seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, face à jurisprudência administrativa sobre o tema; e, ainda, considerando ausência de correção de irregularidades, visto que os administradores deixaram a Companhia sem fazer republicar as demonstrações financeiras (...)”

.

Em relação à observação da PFE/CVM sobre a correção de irregularidades, a SEP esclareceu que os problemas apontados no Termo de Acusação haviam sido sanados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.14, o que foi considerado suficiente pela área técnica e pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”).

Dessa forma, conforme faculta o art. 8º, §4º, da Deliberação CVM 390/01, e diante das características do caso concreto, o Comitê decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento nos seguintes termos: (i)

Arthur

Emilio Oliveira

Caetano

:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

; (ii)

Caubi

Pereira

de Santana

: R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); (iii)

Delmar

Carneiro

de Aguiar

:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

; (iv)

Edgard

Ketelhut

Minari

:

R$ 100.000,00

(cem mil reais); (v)

Fernando

Swami Thomas

Martins

:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

; (vi) Homero Oliveira Neto:

R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais)

; (vii)

Marcelo

Gomes

de Alencar

:

R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais)

; (viii)

Mariana

Costa Perna

Pereira

:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

; (ix) Mauricio Dutra Garcia:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

; (x)

Mauro

Martinelli

Pereira

:

R$ 100.000,00

(cem mil reais); (xi) Rubem Fonseca Filho: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e (xii)

Sandoval

de Jesus

Santos

:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais)

. A proposta de

Eli

Soares

Jucá ainda não havia sido apresentada, de forma que não foi considerada na primeira deliberação do Comitê, ocorrida em 26.06.18.

Durante reunião com os membros do Comitê, os Proponentes questionaram sobre a possibilidade de assunção de compromissos alternativos à obrigação exclusivamente pecuniária. Assim,

em nova deliberação, o Comitê decidiu alterar sua contraproposta inicial, contemplando a assunção de obrigação pecuniária individual de

R$ 15.000,00

(quinze mil reais) para todos os proponentes e o afastamento do cargo de administrador (diretor e conselheiro de administração) e de conselheiro fiscal de companhia aberta,

durante os seguintes períodos:

(i)

Arthur

Emilio Oliveira

Caetano

:

afastamento de

3 (três) anos

; (ii)

Caubi

Pereira

de Santana

:

afastamento de

1 (um) ano e 6 (seis) meses

; (iii)

Delmar

Carneiro

de Aguiar

:

afastamento de

3 (três) anos

; (iv)

Edgard

Ketelhut

Minari

: afastamento de

2 (dois) anos

; (v)

Fernando

Swami Thomas

Martins

:

afastamento de

3 (três) anos

; (vi) Homero Oliveira Neto:

afastamento de

2 (dois) anos e 6 (seis) meses

; (vii)

Marcelo

Gomes

de Alencar

: afastamento de

5 (cinco) anos

; (viii)

Mariana

Costa Perna

Pereira

:

afastamento de

3 (três) anos

; (ix) Mauricio Dutra Garcia:

afastamento de

3 (três) anos

; (x)

Mauro

Martinelli

Pereira

:

afastamento de

2 (dois) anos

; (xi) Rubem Fonseca Filho: afastamento de

4 (quatro) anos

; e (xii)

Sandoval

de Jesus

Santos

:

afastamento de

3 (três) anos

. Em relação à proposta de

Eli

Soares

Jucá, o Comitê sugeriu o seu aprimoramento

para o pagamento de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) e afastamento de 2 (dois) anos.

Após negociações realizadas, os Proponentes aderiram à contraproposta do Comitê.

Assim, considerando as novas propostas suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas de Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente, razão pela qual sugeriu

ao Colegiado a sua

aceitação

.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM.

A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas conforme atestado pela SAD e pela SEP, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

Anexos