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PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA MOBLY S.A. – PROC. 19957.014411/2024-97

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Mobly S.A. (“Mobly” ou “Companhia”), convocada para o dia 20.09.2024, formulado por acionista (“Requerente”), com base no art. 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA") e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022. O Edital de Convocação foi divulgado em 21.08.2024, conforme ordem do dia transcrita no parágrafo 20 do Parecer Técnico nº 72/2024-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 72”), incluindo itens relacionados à aprovação do aumento de capital da Companhia. Segundo a Companhia, as matérias da ordem do dia serão deliberadas no contexto da operação prevista no Acordo de Contribuição, celebrado pela administração da Mobly e pelos Fundos SPX ("Acionistas Controladores da Tok&Stok"), objeto do fato relevante divulgado em 08.08.2024, que regula os termos e condições, negociadas entre a Mobly e os Acionistas Controladores da Tok&Stok, aplicáveis à aquisição do controle da Tok&Stok pela Mobly, incluindo a contribuição de ações ordinárias de emissão da Tok&Stok ao capital social da Mobly (“Operação”); Segundo disposto na Proposta da Administração, o fechamento da Operação está condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) de determinadas condições suspensivas e precedentes descritas no Acordo de Contribuição, de acordo com o art.

125 da Lei nº 10.40/2002 (“Código Civil”), incluindo as aprovações pelos acionistas da Mobly das matérias da ordem do dia da AGE convocada para o dia 20.09.2024. O Aumento de Capital, portanto, se insere no contexto da Operação e do Acordo de Contribuição, o qual prevê a emissão para subscrição privada de Novas Ações, a serem integralizadas (a) em bens, mediante a contribuição de ações de emissão da Tok&Stok pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok e, conforme o caso, demais acionistas minoritários da Tok&Stok, ou (b) em moeda corrente nacional, pelos demais subscritores, assegurado aos atuais acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das Novas Ações, nos termos do art. 171, §1º, da Lei das S.A. Em 03.09.2024, tempestivamente, o Requerente apresentou expediente junto à CVM solicitando a interrupção por 15 (quinze) dias do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Mobly convocada para o dia 20.09.2024, para, ao fim, declarar a ilegalidade dos itens do Edital de Convocação relacionados à aprovação do aumento de capital da Companhia. Nesse sentido, o Requerente afirmou que o pedido de interrupção “visa a demonstrar, tão somente, a patente ilegalidade nas propostas de deliberação constantes da ordem do dia da AGE: (i) Aumento de Capital com 2 (dois) preços de emissão distintos por ações de mesma espécie e classe; e (ii) contribuição, ao capital social, de bens por valor superior ao que foi apurado em laudo de avaliação.” .

Em seu expediente, o Requerente chamou a atenção de que a Operação de Venda de Controle foi estruturada "como uma transação privada entre os Fundos SPX e a Mobly, razão pela qual o Acordo de Contribuição não tem como parte nem beneficiária a Tok&Stok" , destacando, ainda, que a sua família, detentora de cerca de 39% do capital social da Tok&Stok, não aderirá ao Acordo de Contribuição, de sorte que os Fundos SPX seriam os únicos clientes dos assessores financeiros para os fins dos instrumentos de mandato celebrados, que tratam da obrigação de pagamento da remuneração de R$20 milhões. Deste modo, no entendimento do Requerente, o pagamento de R$20 milhões pela Companhia aos referidos assessores financeiros, nos termos da Cláusula 17.12 do Acordo de Contribuição, "constitui nada mais do que uma assunção de obrigação dos Fundos SPX – que estão, então, na prática, recebendo da Mobly esse montante em adição ao valor implícito pago, consoante a Relação de Troca, pelas ações de emissão da Tok&Stok de sua titularidade que serão contribuídas ao capital social da Companhia." .

Nesse ponto, o Requerente parte da premissa de que o valor dos fees devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros, arcados pela Mobly, deve ser considerado no preço de emissão das Novas Ações que será pago pelos primeiros, para concluir que "os Fundos SPX subscreverão as Novas Ações a um preço de emissão distinto daquele aplicável aos demais acionistas da Companhia que exercerem o seu direito de preferência para subscrever o Aumento de Capital" . O Requerente alegou também que o valor de mercado implícito da Tok&Stok, nos termos da Relação de Troca, é de cerca de R$80,666 milhões, mas que, em consonância com a Cláusula 2.2.1 do Acordo de Contribuição, constou do Fato Relevante divulgado pela Mobly em 09.08.2024 que “o valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok, conforme avaliado por auditor especializado e aprovado em assembleia geral extraordinária Mobly, deverá corresponder, a, no mínimo, R$ 112.346.848,72” . A esse respeito, o Requerente destacou que a diferença entre tais montantes é de R$ 31,6 milhões, "exatamente o total devido por SPX e Mobly aos assessores financeiros da Operação de Venda de Controle" , sendo, a seu ver, "cristalino que, na negociação dos preços da Operação de Venda de Controle, levou-se em consideração que a Mobly teria de arcar com o valor de R$11 milhões devidos aos seus próprios assessores financeiros, e de R$ 20 milhões devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros que lhe prestaram serviços." .

Assim, na visão do Requerente, as deliberações objeto da AGE feririam três princípios basilares da Lei das S.A.: (a) o de que não pode haver preços de emissão diferentes para as ações de mesma espécie e classe no contexto de uma única operação de aumento de capital, nos termos do artigo 170, § 1º; (b) o de que devem ser conferidos a todos os acionistas o direito de subscrever o aumento de capital em igualdade de condições com os demais, na forma do artigo 171; e (c) o de que bens não podem ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor, em consonância com o disposto no artigo 8º, § 4º, que consagra o princípio da realidade do capital social. Instada a se manifestar, a Companhia apresentou, tempestivamente, os seguintes principais argumentos: (i) “o Requerente comprou o lote mínimo de ações de emissão da Companhia exclusivamente para apresentar o Pedido de Interrupção, o qual não busca salvaguardar o melhor interesse da Companhia ou de seus acionistas, nem tampouco levar ao exame desta CVM qualquer avaliação sobre a ilegalidade das matérias da ordem do dia da Assembleia, mas sim atender exclusivamente aos seus interesses privados (...) de impedir a combinação de negócios entre a Companhia e a Tok&Stok, fazendo uso ilegítimo e abusivo de direito previsto no art. 124, § 5°, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 e art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 como “acionista” da Companhia” ;

e (ii) “Diferentemente do que quer fazer crer o Requerente, o Acordo de Contribuição e a Operação não se resumem meramente ao Aumento de Capital e incluem variadas outras disposições livremente negociadas e pactuadas entre partes privadas e independentes, como o são a Mobly e os Acionistas Controladores da Tok&Stok, a respeito dos termos e condições pelos quais a aquisição do controle da Tok&Stok será realizada. Dentre elas, os termos e condições da reestruturação do endividamento da Tok&Stok, declarações e garantias das partes do Acordo de Contribuição, obrigações de fazer e não fazer das partes, obrigações de indenização dos Acionistas Controladores da Tok&Stok, obrigação de pagamento de multa por descumprimento contratual e, como em toda operação de aquisição de participação societária, a alocação dos custos de transação entre as partes” ; (iii) “Apesar de inexistir qualquer outra obrigação legal, regulamentar, estatutária ou contratual (...), as partes do Acordo de Contribuição livremente pactuaram estender a todos os acionistas da Tok&Stok a oportunidade de, caso assim desejem, participar em igualdade de condições com os Acionistas Controladores da Tok&Stok no Aumento de Capital da Mobly” ; (iv) “Tendo em vista que o Aumento de Capital prevê a possibilidade de subscrição de ações de emissão da Mobly mediante aporte de bens, a administração da Mobly contratou, em conformidade com o art. 8º da Lei das S.A.

e sujeito à ratificação pela Assembleia, empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Tok&Stok (...)” ; (v) “Nos termos do Laudo de Avaliação, a ser submetido ao exame da Assembleia e em atenção ao art. 8º da Lei das S.A., o valor econômico da Tok&Stok é de R$121.645 mil, correspondente a um valor econômico de R$0,45 por ação de emissão da Tok&Stok. Isto é, o valor econômico apurado no Laudo de Avaliação é superior ao valor mínimo previsto no Acordo de Contribuição de R$112.347 mil e também é superior ao valor mínimo de R$108.620 mil pelo qual as ações da Tok&Stok podem ser legalmente conferidas ao capital social da Mobly” ; (vi) “Conforme consta da Proposta da Administração, o Preço de Emissão de R$4,08 proposto à deliberação da Assembleia foi fixado com base no valor patrimonial das ações de emissão da Mobly em 30 de junho de 2024, em atenção ao critério previsto no art. 170, § 1º, inciso II, da Lei das S.A. (...)”; (vii) “(...) o Preço de Emissão das novas ações da Mobly de R$4,08 por ação é único e indistintamente aplicável a quaisquer subscritores das ações no Aumento de Capital (...)” ; (viii) “(...) embora a lei vede a incorporação ao capital de bens a valor superior ao atribuído no laudo de avaliação da empresa especializada aprovado pela assembleia geral, não há qualquer vedação à incorporação de bens ao capital por valor inferior ao que tenha sido atribuído em tal laudo (...)” ;

(ix) “(...) a decisão da Mobly com relação não apenas à assunção das despesas devidas aos assessores financeiros da Tok&Stok, mas também a todos os seus demais direitos e obrigações previstos no Acordo de Contribuição consubstanciam uma decisão negocial, tomada de boa-fé, de maneira informada, refletida e desinteressada, em atenção aos deveres fiduciários aplicáveis aos administradores da Companhia. (...)” ; e (x) “a alocação contratual à Mobly de tais despesas da Tok&Stok com assessores da Operação implica, como única consequência lógica possível, que tais despesas deixam de ser despesas da Tok&Stok e, portanto, não faz qualquer sentido a alegação de que um passivo que não será da Tok&Stok deve ser descontado do valor de avaliação da própria Tok&Stok (...)” . Em resumo, a Companhia requereu que a CVM indefira o pedido de interrupção, considerando que, a seu ver, todas as matérias da ordem do dia da Assembleia cumprem com os requisitos legais e regulamentares a elas aplicáveis, incluindo a determinação do Preço por Ação aplicável indistintamente a todos os subscritores do Aumento de Capital, em conformidade com o art. 171, §1º, da LSA, bem como o regramento legal aplicável à integralização em bens, incluindo a aprovação do avaliador responsável e o valor do laudo de avaliação, em conformidade com os arts.

8º e 170, §3º, da Lei das S.A., além de observar todas as demais regras aplicáveis ao conteúdo mínimo da Proposta da Administração e outras formalidades determinadas na Resolução CVM nº 81/2022. O pedido do Requerente e a manifestação da Companhia foram destacados respectivamente nos parágrafos 5 a 6 e 7 a 11 do Parecer Técnico SEP nº 72. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pedido de interrupção nos termos do Parecer Técnico SEP nº 72. De início, quanto ao argumento da Companhia sobre a legitimidade do Requerente, a SEP destacou que “[n]ão se identifica, no texto legal, qualquer restrição para que um acionista, independente da relevância e do prazo de titularidade de sua participação acionária, formule o pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da assembleia” . Em relação ao mérito, a partir da análise das informações disponibilizadas pela Companhia, notadamente a Proposta da Administração para a AGE da Mobly, convocada para o dia 20.09.2024, a SEP não detectou violação a dispositivos legais ou regulamentares, no que se refere à deliberação proposta, relacionada à aprovação do Aumento de Capital da Companhia, como pleiteado pelo Requerente em seu pedido de interrupção. Com relação à primeira alegação do Requerente, a SEP não vislumbrou a adoção de preços distintos aos potenciais subscritores do Aumento de Capital da Mobly, em suposta violação à Lei das S.A., notadamente o art. 170, §1º e art. 171.

Nesse sentido, a área técnica destaca que: (i) Ainda que os custos com os assessores financeiros contratados pela Tok&Stok para auxiliar na estruturação e implementação do Aumento de Capital pudessem ser considerados parte integrante do preço acordado entre as partes na combinação de negócios, que resultou na alienação do controle da Tok&Stok para a Mobly, não há como acompanhar a alegação do requerente quanto à existência de um ajuste no preço de emissão das ações subscritas pelos controladores da Tok&Stok. (ii) A linha de argumentação do Requerente poderia se aplicar no caso de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) por alienação de controle de uma companhia aberta, tal qual prevista no art. 254-A da Lei das S.A., no que se refere à avaliação do preço de aquisição. Afinal, nesse caso, tais custos poderiam ser, a depender dos fatos e circunstâncias envolvidos, considerados no preço da OPA, direcionada aos demais acionistas da companhia aberta adquirida. Nesse tocante, observa-se que, como destacado pela Companhia, a Tok&Stok é uma companhia fechada. A aquisição do seu controle foi pactuada de forma privada pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok. Inexiste, segundo informado, qualquer direito legal, regulamentar, estatutário ou contratual que obrigue a Mobly, na condição de adquirente do controle, a ofertar os exatos mesmos termos e condições aos acionistas minoritários da Tok&Stok (tag along).

(iii) Para além da implementação do Aumento de Capital da Mobly, a Operação, estruturada com vistas à aquisição do controle acionário da Tok&Stok, abrange outras disposições negociadas e pactuadas entre as partes. Cuida-se de uma combinação de negócios, cujos termos e condições teriam sido negociados, segundo informações públicas, entre partes independentes, e, naturalmente, operações de tal complexidade resultam na assunção de obrigações recíprocas pelas partes envolvidas, como se verifica no caso concreto. (iv) O preço de emissão do Aumento de Capital foi fixado com base no valor patrimonial líquido por ação da Mobly, consoante informações financeiras da Companhia referentes ao trimestre findo em 30.06.2024, nos termos do art. 170, §1º, inciso II da Lei das S.A., sendo aplicável indistintamente a todos os subscritores das Novas Ações no Aumento de Capital, sejam elas integralizadas em bens, mediante a contribuição de ações de emissão da Tok&Stok (pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok e eventuais acionistas minoritários da Tok&Stok), sejam elas integralizadas em moeda corrente nacional (pelos acionistas da Mobly). Não há dúvidas, portanto, de que se trata de um único preço de emissão para todos os potenciais subscritores do Aumento de Capital, nos exatos termos da Proposta da Administração à AGE convocada para o dia 20.09.2024.

A SEP também não detectou, com base nas informações divulgadas, irregularidades na atribuição do valor aos bens que serão incorporados ao patrimônio da Companhia no Aumento de Capital, para fins da fixação da relação de 1 ação ordinária de emissão da Tok&Stok para 0,098789 Nova Ação da Mobly. Nesse sentido, a SEP observou que: (i) nos termos dos arts. 8º e 170, §3º, da Lei das S.A., as ações de emissão da Tok&Stok foram avaliadas por empresa especializada, que se utilizou da metodologia de rentabilidade futura e concluiu que o valor econômico da Tok&Stok é de R$121.645 mil (valor médio do laudo); (ii) por sua vez, o valor final atribuído ao total de ações da Tok&Stok que podem ser conferidas ao capital social da Mobly foi de R$108.620 mil, nos termos da Proposta da Administração. Tal valor afigura-se inferior àquele apurado em laudo de avaliação, pelo que não há que se falar, em princípio, em violação ao art. 8º, §4º da Lei das S.A., como também pleiteado pelo Requerente. Assim, a SEP entendeu não haver elementos que permitam, neste momento, acompanhar a alegação do Requerente no sentido de que se deve ajustar o valor econômico do bem utilizado para a integralização das ações de emissão da Mobly (ações de emissão da Tok&Stok), deduzindo-se do valor desse bem outros custos relacionados à combinação de negócios.

Nesse tocante, a SEP destacou que a ratificação da nomeação e da contratação da empresa de avaliação Apsis e o exame do Laudo de Avaliação estão na ordem do dia da AGE sob os itens "iii" e "iv", respectivamente. Nesse contexto, na visão da área técnica, o Requerente se utilizou do instituto do pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de AGE para questionar os termos do Acordo de Contribuição celebrado em 08.08.2024 entre a Mobly e os Acionistas Controladores da Tok&Stok (Fundos SPX). Entretanto, a SEP ressaltou que o rito do processo de pedido de interrupção do prazo de AGE, considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM nº 81/2022, não é a seara própria para a análise dos procedimentos e critérios relacionados à combinação de negócios de que se trata, no que se refere à questão mencionada nos parágrafos 59 e 60 do Parecer Técnico SEP nº 72. Destacou que a análise da área técnica abrange os aspectos que permeiam os questionamentos formulados pelo Requerente, conforme parágrafo 43 do citado Parecer. Por fim, a SEP informou que até a data de conclusão da sua análise, (i) não foi apresentada reclamação junto à CVM referente à Operação; e (ii) com base nas premissas do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco, não foi instaurado pela SEP processo para análise do Aumento de Capital da Mobly. Ante o exposto, considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art.

124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM nº 81/2022, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido do Requerente. O Presidente João Pedro Nascimento apresentou manifestação de voto acompanhando as conclusões da SEP, tendo votado pelo indeferimento do pedido de interrupção. Em seu voto, concluiu não ser possível antecipar, de plano e considerando as informações disponíveis no momento, qualquer ilegalidade nas deliberações que justifique a interrupção de convocação da AGE da Mobly, nos termos do art. 124, §5º, inc. II da LSA. Adicionalmente, o Presidente João Pedro Nascimento destacou que não se está, nesse momento, a emitir um juízo definitivo acerca da regularidade da Operação, o que é incabível em sede da apreciação de um pedido de interrupção. Esclareceu, nesse sentido, que o escopo de análise do expediente de interrupção do prazo de convocação de AGE é restrito ao comando previsto em lei, devendo a CVM se limitar a verificar se a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares e, neste caso, indicar objetivamente quais foram os dispositivos violados. Não obstante, o Presidente apresentou considerações adicionais acerca da matéria, destacando que o Requerente reportou elementos que demandam uma análise mais cuidadosa e específica por parte desta Autarquia.

Por fim, o Presidente João Pedro Nascimento recomendou o acompanhamento dos desdobramentos do aumento de capital pela SEP, de modo a monitorar a combinação de negócios da Tok&Stok e Mobly, inclusive, mas não apenas, no que se refere aos custos assumidos, dando-se atenção especial (a) à tutela do interesse social da Mobly; e (b) à atuação dos administradores da Mobly no sentido de atenderem aos deveres legais aplicáveis. O Diretor Otto Lobo também apresentou manifestação de voto acompanhando a análise da SEP, tendo apresentado considerações adicionais acerca do regime jurídico aplicável aos aumentos de capital, especificamente quando adotados como meio para a concretização de combinação de negócios. Em relação ao caso concreto, o Diretor “não vislumbro[u] como qualquer modificação na avaliação da Tok&Stok, correspondente à transferência à Mobly da obrigação de pagar os fees, poderia representar um afastamento do regime legal aplicável aos aumentos de capital. Isso porque a assunção da obrigação de custear esse valor pela Mobly, em princípio, não tem interferência na definição do preço de emissão – o qual foi estabelecido de acordo com o valor patrimonial das ações da companhia conforme apurado na data-base de 30.06.2024, em linha com o art. 170, § 1º, II, da Lei das S.A.

– e tampouco pode ser considerado uma forma de aplicar um “desconto” aos Acionistas Controladores da Tok&Stok que os diferenciaria dos demais minoritários da Mobly, uma vez que, (...) a assunção dessa obrigação é parte de um negócio jurídico complexo, a Combinação de Negócios, que envolve mais nuances do que apenas o aumento de capital, destacadamente a prestação de serviços de assessoria financeira que justificariam o recebimento dos fees.” . Ainda, segundo o Diretor “não há qualquer motivo para concluir que o Aumento de Capital envolve a integralização de bens em valor inferior ao preço de emissão. É uma questão aritmética: o Laudo de Avaliação aponta que o valor das ações da Tok&Stok que adentrarão a esfera patrimonial da Mobly com o possível fechamento da Operação possuem valor superior ao preço de emissão que consta na Proposta da Administração” . O Diretor João Accioly votou pelo indeferimento do pedido de interrupção, acompanhando a fundamentação e as conclusões da SEP, bem como dos votos apresentados em separado. Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, concluiu pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da Mobly, convocada para 20.09.2024. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 72/2024-CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de Assembleia

Geral Extraordinária — art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 — Mobly S.A. —

Processo Administrativo CVM nº 19957.014411/2024-97

Senhor Gerente,

1. Trata se de análise de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Mobly S.A (“Mobly” ou “Companhia”),

convocada para o dia 20.09.2024, com base no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ("Lei

das S.A.") e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022.

I. HISTÓRICO

I.1. DO PEDIDO

2. Em 03.09.2024, (“Requerente”) apresentou

expediente junto a esta CVM requerendo a interrupção por 15 (quinze) dias do curso do prazo

de antecedência da convocação da AGE da Mobly convocada para o dia 20.09.2024, para, ao

fim, declarar a ilegalidade dos itens do Edital de Convocação relacionados à aprovação do

aumento de capital da Companhia (doc. 2128243).

3. Nas palavras do Requerente, o pedido de interrupção “visa a demonstrar, tão

somente, a patente ilegalidade nas propostas de deliberação constantes da ordem do dia da

AGE: (i) Aumento de Capital com 2 (dois) preços de emissão distintos por ações de

mesma espécie e classe; e (ii) contribuição, ao capital social, de bens por valor superior ao

que foi apurado em laudo de avaliação.” (grifos do original).

4. Em resumo, dispôs que a Administração da Mobly “pretende que seja aprovado o

Aumento de Capital mediante a emissão de novas ações a serem subscritas (i) pelos Fundos

SPX mediante a contribuição das ações da Tok&Stok de sua titularidade ao capital social da

Mobly, e (ii) pelos atuais acionistas da Companhia que desejarem exercer o seu direito de

preferência para subscrever o Aumento de Capital, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A.,

mediante integralização em moeda corrente nacional (“Novas Ações”).”. Contudo, no seu

entendimento “(i) os Fundos SPX e os acionistas minoritários da Mobly que exercerem o seu

direito de preferência pagarão preços diferentes pelas Novas Ações, em clara violação aos

artigos 170, § 1º e 171, da Lei das S.A.; e (ii) as ações da Tok&Stok serão conferidas ao

capital social da Mobly por valor econômico superior àquele que foi apurado em laudo de

avaliação, em descumprimento ao preceito constante do artigo 8º, § 4º, da Lei das

S.A.” (grifos do original).

5. Nesse sentido, o Requerente apresentou os argumentos abaixo sintetizados:

a. Em 08.08.2024, foi celebrado Contribution Agreement entre, de um lado, a

Mobly e, de outro lado, os Fundos SPX[1] (“Acordo de Contribuição”), por

meio do qual esses últimos assumiram o compromisso de, sujeito a

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 1

determinadas condições suspensivas, contribuir as ações de sua titularidade de

emissão da Estok Comércio e Representações S.A ("Tok&Stok") ao capital

social da Mobly (“Operação de Venda de Controle”) (doc. 2128246, páginas

22 e seguintes);

b. Nos termos do Acordo de Contribuição, cada ação de emissão da Tok&Stok dará

a seu titular o direito de subscrever 0,098789 Novas Ações de emissão da

Mobly (“Relação de Troca”). Assim, se a Operação for consumada, os Fundos

SPX passarão a deter, em substituição aos atuais 60,1% de participação na

Tok&Stok, 12% do capital social da Mobly, mediante a subscrição de

16.000.166 Novas Ações[2];

c. Em 02.08.2024, apenas uma semana antes da celebração do Acordo de

Contribuição, a Tok&Stok celebrou instrumento de mandato com determinados

assessores financeiros, cuja remuneração de R$ 20 milhões , deverá ser

paga pela Mobly, em adição à remuneração devida a seus próprios assessores;

d. Ocorre que a Operação de Venda de Controle foi estruturada como uma

transação privada entre os Fundos SPX e a Mobly, razão pela qual o Acordo de

Contribuição não tem como parte nem beneficiária a Tok&Stok. Por

conseguinte, nos termos expressos dos instrumentos de mandato celebrados

com os assessores financeiros, a obrigação pelo pagamento da remuneração de

R$20 milhões é somente da SPX única acionista da Tok&Stok envolvida na

Operação de Venda de Controle;

e. A despeito de, em tese, a Família , detentora de cerca de 39% do

capital social da Tok&Stok, poder aderir ao Acordo de Contribuição, ela não o

fará, por razões que não importam para o presente fim. Assim, apenas os

Fundos SPX são beneficiários dos serviços prestados sob o escopo dos

mandatos destacados acima e, portanto, são os únicos clientes dos assessores

financeiros em questão para os fins desses instrumentos, que tratam da

obrigação de pagamento de sua remuneração;

f. Nesse sentido, o pagamento de R$20 milhões pela Companhia aos referidos

assessores financeiros, nos termos da Cláusula 17.12 do Acordo de

Contribuição[3], constitui nada mais do que uma assunção de obrigação dos

Fundos SPX que estão, então, na prática, recebendo da Mobly esse montante

em adição ao valor implícito pago, consoante a Relação de Troca, pelas ações

de emissão da Tok&Stok de sua titularidade que serão contribuídas ao capital

social da Companhia;

g. Trocando em miúdos: os R$20 milhões devidos pelos Fundos SPX aos

assessores financeiros, arcados pela Mobly, deve ser considerado no preço de

emissão pelo qual os Fundos SPX subscreverão as Novas Ações o que importa

em preços distintos a serem pagos por esses últimos e os atuais acionistas da

Mobly;

h. A uma, porque se o valor de R$20 milhões fosse desconsiderado da composição

do preço de emissão das Novas Ações a ser pago pelos Fundos SPX, isso

significaria dizer que os administradores da Mobly autorizaram o pagamento de

um valor correspondente a 20% do caixa da Companhia sem qualquer

contrapartida para a Mobly o que, evidentemente, não pode ser o caso, já que

importaria na prática de ato de liberalidade pelos referidos administradores,

vedado pelo artigo 154, § 2º, da Lei das S.A.;

i. A duas, porque (i) o valor de mercado implícito da Tok&Stok, nos termos da

Relação de Troca, é de cerca de R$ 80,666 milhões[4], mas (ii), em consonância

com a Cláusula 2.2.1 do Acordo de Contribuição, constou do fato relevante

divulgado pela Mobly em 09 de agosto de 2024 que “o valor econômico da

totalidade das ações da Tok&Stok, conforme avaliado por auditor especializado

e aprovado em assembleia geral extraordinária Mobly, deverá corresponder, a,

no mínimo, R$ 112.346.848,72” (doc. 2128250);

j. A diferença entre esses dois montantes é de R$ 31,6 milhões exatamente o

total devido pelos Fundos SPX e Mobly aos assessores financeiros da Operação

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 2

de Venda de Controle. Com efeito, conforme constou de apresentação feita, no

passado, ao conselho de administração da Tok&Stok, do qual o Sr. é

membro, a respeito de potencial transação com a Mobly:

k. É cristalino que, na negociação dos preços da Operação de Venda de Controle,

levou se em consideração que a Mobly teria de arcar com o valor de R$11

milhões devidos aos seus próprios assessores financeiros, e de R$ 20 milhões

devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros que lhe prestaram

serviços;

l. Partindo se da incontestável, conforme demonstrado acima premissa de que

o valor dos fees devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros, arcados

pela Mobly, deve ser considerado no preço de emissão das Novas Ações que

será pago pelos primeiros, conclui se que os Fundos SPX subscreverão as

Novas Ações a um preço de emissão distinto daquele aplicável aos demais

acionistas da Companhia que exercerem o seu direito de preferência para

subscrever o Aumento de Capital. Essa conclusão é válida caso se utilize

quaisquer dos cenários base utilizados no laudo de avaliação da Tok&Stok

elaborado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. que será objeto de exame

na AGE (doc. 2128246, páginas 107 e seguintes), conforme tabela abaixo

(memória de cálculo sob o doc. 2128251)[5]:

m. Em todos os cenários base mencionados acima, o valor econômico das ações

de emissão da Tok&Stok a serem contribuídas ao capital social da Mobly é

inferior ao valor com que se pretende que sejam incorporadas ao capital social

da Companhia. Confira se (doc. 2128251):

m. As deliberações objeto da AGE ferem não apenas um, mas três princípios

basilares da Lei das S.A.:

i. o de que não pode haver preços de emissão diferentes para as ações de

mesma espécie e classe no contexto de uma única operação de aumento

de capital, nos termos do artigo 170, § 1º;

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 3

ii. o de que devem ser conferidos a todos os acionistas o direito de

subscrever o aumento de capital em igualdade de condições com os

demais, na forma do artigo 171; e

iii. o de que bens não podem ser incorporados ao patrimônio da companhia

por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor, em consonância com o

disposto no artigo 8º, § 4º, que consagra o princípio da realidade do capital

social.

n. As ilegalidades apontadas acima atentam contra os direitos de todos os

acionistas minoritários da Mobly e de seus credores;

o. A Operação de Venda de Controle foi estruturada sob a roupagem jurídica de

um aumento de capital, não de incorporação de ações ou de qualquer outra

operação prevista na Lei das S.A. tipicamente utilizada para levar a cabo a

combinação de negócios entre companhias. Portanto, a Operação de Venda de

Controle deve ser analisada por esta CVM exclusivamente sob a ótica das

regras aplicáveis ao instituto do aumento de capital sob as quais, conforme

exposto acima, não restam dúvidas acerca da sua patente ilegalidade[6]; e

p. O Acordo de Contribuição é um dos anexos que compõem as 207 páginas da

proposta para a AGE. No entanto, nas informações divulgadas pela

administração, não foi dado qualquer destaque ao fato de que a Mobly assumiu

a obrigação de pagar R$11 milhões aos assessores financeiros da Companhia e

R$20 milhões devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros que lhes

prestaram serviços informação, conforme já exposto neste Pedido,

indispensável à adequada análise, pelos investidores, da conveniência,

oportunidade e (i)legalidade da proposta de Aumento de Capital.

6. Por fim, o Requerente se reservou “o direito de apresentar oportunamente e pela

via própria as suas considerações sobre esse assunto e sobre outros atos praticados pelos

administradores da Mobly em patente violação a seus deveres impostos por lei e pela

regulamentação expedida pela CVM no contexto da Operação de Venda de Controle.”.

I.2. DA MANIFESTAÇÃO DA COMPANHIA

7. Em 04.09.2024, foi encaminhado o Ofício nº 174/2024/CVM/SEP/GEA 4 à Mobly

(doc. 2128255), solicitando sua manifestação acerca do pedido em tela, tendo a Companhia

respondido tempestivamente, nos termos do doc. 2131851.

8. De início, a Mobly destacou, em linhas gerais, que o Requerente:

a. nunca foi acionista da Companhia não o era historicamente nem nas datas da

transação em discussão, da divulgação dos fatos relevantes da Operação ou da

convocação da Assembleia e, como mesmo evidenciado por ele próprio,

pretende passar se por acionista com base na aquisição em bolsa de meras 100

ações da Companhia, pelo valor de cerca de R$300,00 em 03.09.2024 (isto é,

na data limite para apresentação do Pedido de Interrupção e que sequer

haviam sido liquidadas e a ele entregues naquela data)[7], com o intuito

oportunista de deturpar a regra prevista no art. 62 da Resolução CVM nº

81/2022, que atribui a qualquer acionista de companhia aberta a faculdade de

requerer à CVM a interrupção do curso do prazo de antecedência de

convocação de assembleia geral extraordinária;

b. é acionista minoritário e membro do Conselho de Administração da Tok&Stok e,

junto com os demais membros de sua família que também são acionistas

minoritários da Tok&Stok (“Família ), têm tentado de forma reiterada

e infrutífera até esta data realizar uma tomada hostil do controle da Tok&Stok

por meio de proposta de aumento de capital na Tok&Stok que diluiria os atuais

controladores, o que já foi rejeitado tanto pelo Conselho de Administração

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 4

quanto pelos acionistas controladores da Tok&Stok em mais de uma ocasião,

bem como pelos credores da Tok&Stok[8];

c. comprou o lote mínimo de ações de emissão da Companhia exclusivamente

para apresentar o Pedido de Interrupção, o qual não busca salvaguardar o

melhor interesse da Companhia ou de seus acionistas, nem tampouco levar ao

exame desta CVM qualquer avaliação sobre a ilegalidade das matérias da

ordem do dia da Assembleia, mas sim atender exclusivamente aos seus

interesses privados (e da Família ) de impedir a combinação de

negócios entre a Companhia e a Tok&Stok, fazendo uso ilegítimo e abusivo de

direito previsto no art. 124, § 5°, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 e art. 62 da

Resolução CVM nº 81/2022 como “acionista” da Companhia; e

d. já ajuizou pelo menos duas ações cautelares pré arbitrais visando impedir

deliberações societárias da Tok&Stok, apresentou recurso na recuperação

extrajudicial da Tok&Stok e foi vencido tanto nas deliberações do Conselho de

Administração quanto da Assembleia da Tok&Stok.

9. Em seguida, a Companhia repisou os termos e condições do Aumento de Capital e

apresentou os seguintes elementos que, no seu entendimento, demonstrariam a sua

legalidade, consoante apresentados na Proposta da Administração:

a. Conforme divulgado, em 21.08.2024, no Edital de Convocação e na Proposta

da Administração da Mobly para a Assembleia convocada para realizar se em

20.09.2024, as matérias da ordem do dia serão deliberadas no contexto da

operação prevista no Acordo de Contribuição, celebrado pela administração da

Mobly e pelos Fundos SPX ("Acionistas Controladores da Tok&Stok"),

objeto do fato relevante divulgado em 08.08.2024 (doc. 2128250), que regula

os termos e condições, negociadas entre a Mobly e os Acionistas

Controladores da Tok&Stok, aplicáveis à aquisição do controle da Tok&Stok

pela Mobly, incluindo a contribuição de ações ordinárias de emissão da

Tok&Stok ao capital social da Mobly (“Operação”);

b. A Operação será efetivada por meio da contribuição, ao capital social da

Mobly, de ações ordinárias de emissão da Tok&Stok representativas de, no

mínimo, 51,38% do capital social votante e total da Tok&Stok, correspondente

à participação acionária na Tok&Stok detida pelos Acionistas Controladores

Tok&Stok; e, no máximo, 100% do capital social votante e total da Tok&Stok,

caso os demais acionistas da Tok&Stok entre eles, o Requerente , optem

por aderir ao Acordo de Contribuição e participar no referido aumento de

capital em igualdade de condições aos Acionistas Controladores Tok&Stok

(“Aumento de Capital”);

c. Diferentemente do que quer fazer crer o Requerente, o Acordo de Contribuição

e a Operação não se resumem meramente ao Aumento de Capital e incluem

variadas outras disposições livremente negociadas e pactuadas entre partes

privadas e independentes, como o são a Mobly e os Acionistas Controladores

da Tok&Stok, a respeito dos termos e condições pelos quais a aquisição do

controle da Tok&Stok será realizada. Dentre elas, os termos e condições da

reestruturação do endividamento da Tok&Stok, declarações e garantias das

partes do Acordo de Contribuição, obrigações de fazer e não fazer das partes,

obrigações de indenização dos Acionistas Controladores da Tok&Stok,

obrigação de pagamento de multa por descumprimento contratual e, como em

toda operação de aquisição de participação societária, a alocação dos custos

de transação entre as partes;

d. Apesar de inexistir obrigação legal ou regulamentar, a Mobly voluntariamente

divulgou ao mercado cópia do Acordo de Contribuição, acompanhado de sua

respectiva tradução juramentada, com antecedência superior ao prazo de

convocação da Assembleia, no prazo de até sete dias úteis contado de sua

celebração, prazo usualmente aplicável à divulgação de informações

eventuais, nos termos da Resolução CVM nº 80/2022 , em atenção às

melhores práticas de governança corporativa, com o objetivo de conferir

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 5

ampla publicidade à íntegra dos termos e condições negociados e contratados

pela Mobly, bem como permitir que os seus acionistas e o mercado em geral

tivessem tempo hábil para analisar, refletir e se familiarizar com os termos e

condições da Operação;

e. Apesar de inexistir qualquer outra obrigação legal, regulamentar, estatutária

ou contratual que garanta o direito dos minoritários da Tok&Stok de participar

em qualquer capacidade ou condição na Operação ou no Aumento de Capital,

as partes do Acordo de Contribuição livremente pactuaram estender a todos

os acionistas da Tok&Stok a oportunidade de, caso assim desejem, participar

em igualdade de condições com os Acionistas Controladores da Tok&Stok no

Aumento de Capital da Mobly;

f. Inexiste qualquer direito (e tampouco obrigação) aplicável aos minoritários da

Tok&Stok de ter o mesmo tratamento contratual, incluindo fazer jus aos

mesmos direitos ou obrigar se pelos mesmos termos, dos Acionistas

Controladores da Tok&Stok no Acordo de Contribuição com a Mobly. O que

lhes foi ofertado livre e espontaneamente foi apenas o direito de também

participar nas mesmas condições dos Acionistas Controladores no Aumento de

Capital na Mobly;

g. A Proposta da Administração com relação ao Aumento de Capital contempla

autorização pelos acionistas da Mobly para que o Conselho de Administração

oportunamente delibere sobre a emissão para subscrição privada de novas

ações ao exato Preço de Emissão (R$4,08), a serem integralizadas (i) em bens,

mediante a contribuição de ações de emissão da Tok&Stok pelos Acionistas

Controladores Tok&Stok e, conforme o caso, demais acionistas minoritários da

Tok&Stok que venham a aderir ao Acordo de Contribuição, observada a

Relação de Subscrição (1 ação ordinária de emissão da Tok&Stok para

0,098789 ações de emissão da Mobly); ou (ii) em moeda corrente nacional,

pelos demais subscritores, assegurado aos atuais acionistas da Companhia o

direito de preferência para subscrição das ações objeto do Aumento de

Capital, nos termos do art. 171, §1º, da Lei das S.A.;

h. Tendo em vista que o Aumento de Capital prevê a possibilidade de subscrição

de ações de emissão da Mobly mediante aporte de bens, a administração da

Mobly contratou, em conformidade com o art. 8º da Lei das S.A. e sujeito à

ratificação pela Assembleia, empresa especializada responsável pela

elaboração do Laudo de Avaliação da Tok&Stok, o qual suportará a

integralização das ações de emissão da Mobly que venham a ser subscritas

pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok e demais acionistas da Tok&Stok

que optarem por participar do Aumento de Capital mediante entrega de ações

de emissão da Tok&Stok;

i. Nos termos do Laudo de Avaliação, a ser submetido ao exame da Assembleia e

em atenção ao art. 8º da Lei das S.A., o valor econômico da Tok&Stok é de

R$121.645 mil, correspondente a um valor econômico de R$0,45 por ação de

emissão da Tok&Stok. Isto é, o valor econômico apurado no Laudo de

Avaliação é superior ao valor mínimo previsto no Acordo de Contribuição de

R$112.347 mil e também é superior ao valor mínimo de R$108.620 mil pelo

qual as ações da Tok&Stok podem ser legalmente conferidas ao capital social

da Mobly (Memória de Cálculo à fl. 12 do doc. 2131851);

j. Conforme consta da Proposta da Administração, o Preço de Emissão de R$4,08

proposto à deliberação da Assembleia foi fixado com base no valor patrimonial

das ações de emissão da Mobly em 30 de junho de 2024, em atenção ao

critério previsto no art. 170, § 1º, inciso II, da Lei das S.A. e corresponde ao

valor patrimonial contábil por ação de emissão da Mobly em 30 de junho de

2024, conforme ITR divulgado pela Companhia;

k. Diferentemente do que alega o Requerente, o Preço de Emissão das novas

ações da Mobly de R$4,08 por ação é único e indistintamente aplicável a

quaisquer subscritores das ações no Aumento de Capital, sejam eles os

Acionistas Controladores Tok&Stok, os demais acionistas da Tok&Stok que

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 6

venham a participar do Aumento de Capital, ou quaisquer acionistas da Mobly

que subscrevam ações no âmbito do Aumento de Capital mediante o exercício

do direito de preferência de que trata o art. 171 da Lei das S.A.;

l. Considerando que parcela do Aumento de Capital será integralizada mediante

a conferência de ações da Tok&Stok ao capital da Mobly, em atenção ao

procedimento aplicável a integralizações em bens previsto nos arts. 8º e 170,

§3º, da Lei das S.A., o valor correspondente ao aporte das ações Tok&Stok ao

capital social da Mobly deve ser suportado por laudo de avaliação, devendo

tanto a avaliação dos bens (i.e., valor apresentado no Laudo de Avaliação)

quanto a nomeação da empresa especializada serem aprovados pela

Assembleia para que as ações Tok&Stok possam ser incorporadas ao capital

da Mobly;

m. Neste tocante não há na Proposta de Avaliação qualquer violação aos

dispositivos legais ou regulamentares, já que ambas as matérias fazem parte

da ordem do dia e contêm todas as informações exigidas pela Lei das S.A. e

pela Resolução CVM nº 81/2022;

n. Especificamente quanto ao valor atribuído às ações da Tok&Stok que se

propõe incorporar ao capital da Mobly, também não há qualquer ilegalidade.

Conforme mencionado acima e demonstrado na memória de cálculo, com base

na Relação de Subscrição prevista no Acordo de Contribuição e na Proposta da

Administração, não seria admissível que a integralização fosse realizada em

ações da Tok&Stok caso o valor de avaliação apurado pela empresa avaliadora

no Laudo de Avaliação fosse inferior a R$108.620 mil. Contudo, conforme

informado no Laudo de Avaliação (fls. 13 a 56 do doc. 2131851) constante da

Proposta da Administração, o valor de avaliação apurado foi de R$121.645 mil

e, portanto, bastante superior ao valor mínimo legalmente exigido;

o. Em atenção ao princípio da realidade do capital social, embora a lei vede a

incorporação ao capital de bens a valor superior ao atribuído no laudo de

avaliação da empresa especializada aprovado pela assembleia geral, não há

qualquer vedação à incorporação de bens ao capital por valor inferior ao que

tenha sido atribuído em tal laudo. Nesse sentido, vide voto proferido pelo

Diretor Relator Wladimir Castelo Branco Castro, no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ 09/2003, julgado em 25 de janeiro de

2006[9]. Na mesma direção caminha a doutrina societária, que reconhece que

“caso os peritos indiquem para o bem um valor superior ao que lhe foi

atribuído pelo subscritor, ele somente poderá ser incorporado ao capital pelo

valor que lhe tiver sido por este atribuído”[10]; e

p. O Requerente parece querer sub rogar se na posição de empresa avaliadora, a

despeito de não ser perito e não ter sido nomeado para tal finalidade pela

Mobly, propondo que esta CVM declare que o seu valor de avaliação

alternativo e sem nenhum fundamento técnico seja o valor de avaliação das

ações da Tok&Stok para o Aumento de Capital, desprezando o rito legalmente

previsto na Lei das S.A. e na Resolução CVM nº 81/2022;

10. Adicionalmente, a Mobly apresentou os seguintes esclarecimentos referentes à

Operação:

a. O Aumento de Capital é uma das transações compreendidas pela Operação

que, em essência, tem como objetivo a aquisição do controle acionário da

Tok&Stok e consequente combinação dos negócios da Mobly e da Tok&Stok;

b. Conforme informado nos fatos relevantes da Operação e na Proposta da

Administração, a Operação permite que ambas as companhias aproveitem

a expertise uma da outra para fortalecer suas respectivas propostas de valor

especificamente a tecnologia e logística da Mobly e o desenvolvimento de

produtos e experiência de loja da Tok&Stok. Desse modo, uma vez

implementada a Operação, as companhias estarão em posição de oferecer

uma experiência única a seus clientes, ao disponibilizar um modelo de

negócios focado em tecnologia, aliado a uma forte presença física,

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 7

proporcionando uma verdadeira experiência omnichannel.

c. Nesse contexto, é importante destacar que a Operação consiste

essencialmente em uma transação de aquisição de controle negociada entre

partes independentes, a saber, a Mobly e os Acionistas Controladores da

Tok&Stok, e está alinhada ao plano de negócios e a estratégia de crescimento

inorgânico da Mobly, além de propiciar para Mobly e Tok&Stok oportunidades

de sinergia, aumento de caixa, ganho de margens, entre outros, que podem

vir a beneficiar as operações e resultados de ambas as companhias;

d. Como é usual em operações de aquisição de participação societária ou de

combinação de negócios, o Acordo de Contribuição estabelece uma série de

direitos e obrigações a serem observadas pelas partes, incluindo obrigações

relacionadas à condução dos negócios da Mobly e da Tok&Stok, disposições

sobre indenização e, naturalmente, alocação dos custos da Operação entre as

partes;

e. Especificamente com relação aos custos da Operação, o Requerente sugere

que obrigação assumida pela Mobly de arcar com as despesas relacionadas

aos assessores financeiros da Tok&Stok, no montante de até R$20 milhões,

deveria ter sido descontado do valor econômico da Tok&Stok, o que, aliás, é

usado como argumento central pelo Requerente para defender que “o valor

econômico das ações de emissão da Tok&Stok a serem contribuídas ao capital

social da Mobly é inferior ao valor com que se pretende que sejam

incorporadas ao capital social da Companhia”. Sob qualquer aspecto, tal

entendimento não merece prosperar;

f. A uma, porque a alocação contratual à Mobly de tais despesas da Tok&Stok

com assessores da Operação implica, como única consequência lógica

possível, que tais despesas deixam de ser despesas da Tok&Stok e, portanto,

não faz qualquer sentido a alegação de que um passivo que não será da

Tok&Stok deve ser descontado do valor de avaliação da própria Tok&Stok;

g. A duas, porque simplifica a Operação a condições incompatíveis com a sua

natureza. Conforme discutido acima, a Operação tem como objeto a aquisição

do controle da Tok&Stok pela Mobly e a combinação de negócios entre a

Tok&Stok e a Mobly, sujeita a termos e condições comutativos, efetivamente

negociados entre partes independentes, que representam interesses distintos,

e que foram pactuados pela Companhia tendo como objetivo maximizar os

ganhos esperados com a implementação da Operação;

h. Nesse contexto, a decisão da Mobly com relação não apenas à assunção das

despesas devidas aos assessores financeiros da Tok&Stok, mas também a

todos os seus demais direitos e obrigações previstos no Acordo de

Contribuição consubstanciam uma decisão negocial, tomada de boa fé, de

maneira informada, refletida e desinteressada, em atenção aos deveres

fiduciários aplicáveis aos administradores da Companhia. Não obstante,

também a aquisição do controle da Tok&Stok e os termos do Acordo de

Contribuição serão submetidos à ratificação da Assembleia, ainda que tal

aprovação não seja exigida nos termos da lei aplicável e do estatuto social da

Mobly;

i. Além disso, tendo em vista que a Tok&Stok é uma companhia fechada e a

aquisição do seu controle foi pactuada de forma privada pelos Acionistas

Controladores da Tok&Stok, inexiste qualquer direito legal, regulamentar,

estatutário ou contratual que obrigue a Mobly, na condição de adquirente do

controle, a ofertar os exatos mesmos termos e condições aos acionistas

minoritários da Tok&Stok (tag along);

j. Não fosse pelo Acordo de Contribuição, nos exatos termos da Cláusula 2.85,

incluída no Acordo de Contribuição por estar alinhada aos interesses da Mobly

adquirir até a totalidade das ações da Tok&Stok, a Mobly não teria qualquer

obrigação nem mesmo de aceitar adquirir a participação societária adicional

ao controle detida pelos acionistas minoritários da Tok&Stok, por qualquer

preço ou em qualquer condição, quanto menos nos mesmos termos e

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 8

condições negociados com os Acionistas Controladores da Tok&Stok; e

k. O que não se permite legalmente, e não está previsto no Acordo de

Contribuição e tampouco na Proposta da Administração da Assembleia que o

Requerente pretende suspender sem qualquer fundamento, é a incorporação

de bens ao capital social de companhia sem avaliação, ou com base em

avaliação por peritos ou empresa especializada nomeada por outros que não a

Assembleia, ou a valor superior ao valor consubstanciado em laudo de

avaliação.

11. Deste modo, a Mobly requereu a esta CVM que indefira o pedido de interrupção,

considerando que, a seu ver, todas as matérias da ordem do dia da Assembleia cumprem com

os requisitos legais e regulamentares a elas aplicáveis, incluindo a determinação do Preço por

Ação aplicável indistintamente a todos os subscritores do Aumento de Capital, em

conformidade com o art. 171, §1º, da Lei das S.A., bem como o regramento legal aplicável à

integralização em bens, incluindo a aprovação do avaliador responsável e o valor do laudo de

avaliação, em conformidade com os arts. 8º e 170, §3º, da Lei das S.A., além de observar

todas as demais regras aplicáveis ao conteúdo mínimo da Proposta da Administração e outras

formalidades determinadas na Resolução CVM nº 81/2022.

II. ANÁLISE

12. Cuida se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da

Mobly, prevista para se realizar em 20.09.2024, com fulcro no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº

6.404/76 e art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022, que dispõem que qualquer acionista de

companhia aberta poderá solicitar à CVM a interrupção do curso do prazo de convocação de

AGE por até 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM conheça e analise as propostas a serem

submetidas à assembleia.

II.1. DA TEMPESTIVIDADE E LEGITIMIDADE DO AUTOR DO PEDIDO

13. O pedido é tempestivo, pois foi realizado em 03.09.2024, dentro do prazo de 12

dias úteis de antecedência com relação à data prevista para a realização da AGE convocada

para o dia 20.09.2024, restando atendido o art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022.

14. A Companhia chama a atenção para o fato de que o Requerente não era acionista

da Mobly nas datas da transação em discussão, da divulgação dos fatos relevantes da

Operação ou da convocação da Assembleia e adquiriu em bolsa 100 ações de emissão da

Companhia, pelo valor de cerca de R$300,00 em 03.09.2024, data limite para apresentação do

pedido de interrupção[11].

15. De fato, segundo comprovante apresentado pelo Requerente (doc. 2128247), esse

acionista detém 100 ações ordinárias de emissão da Companhia (MBLY3), todas adquiridas em

03.09.2024, observando se que, de acordo com o Formulário de Referência 2024 da Mobly

(versão de 17.07.2024), o capital social da Companhia é composto por 106.489.904 ações

ordinárias (2128247).

16. O art. 124, §5º, inciso II, da Lei das S.A. dispõe que "a Comissão de Valores

Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado,

a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia [....] interromper, por até 15

(quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia geral

extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem

submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção,

as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos

legais ou regulamentares" [grifo nosso].

17. Não se identifica, no texto legal, qualquer restrição para que um acionista,

independente da relevância e do prazo de titularidade de sua participação acionária, formule o

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 9

pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da assembleia.

II.2. DA CONVOCAÇÃO E DA ORDEM DO DIA DA AGE

18. O edital de convocação da AGE para 20.09.2024 foi divulgado, pelo Sistema IPE,

em 21.08.2024, portanto, com 21 dias de antecedência, nos termos do art. 124, §1º, inciso II,

da Lei nº 6.404/1976, com a redação dada pela Lei nº 14.195, de 26.08.2021. Também a

proposta da Administração para a AGE e o Boletim de voto a distância foram disponibilizados

em 21.08.2024.

19. Da leitura da Proposta da Administração para a AGE (doc. 2128246), verifica se

que foram apresentadas as informações exigidas pelo art. 15 e Anexo C da Resolução CVM nº

81/2022, que estabelecem as informações mínimas que a companhia deve fornecer aos

investidores sempre que a assembleia geral de acionistas for convocada para deliberar sobre

aumento de capital.

20. Nos termos do Edital de Convocação (doc. 2128245), os acionistas da Mobly foram

convocados para examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

i. a ratificação da celebração do Acordo de Contribuição pela Mobly e a

contribuição, na data do fechamento da Operação, de ações ordinárias de

emissão da Tok&Stok representativas de, no mínimo, 51,38% do capital social

votante e total da Tok&Stok, e de, no máximo, 100,0% do capital social votante

e total da Tok&Stok no Aumento de Capital de que trata o item (ii) da ordem do

dia, nos termos dos artigos 8º, 166 e 170 da Lei das Sociedades por Ações e da

Resolução CVM 81, sendo certo que cada 1 ação ordinária de emissão da

Tok&Stok dará ao seu titular o direito de subscrever 0,098789 Nova Ação da

Mobly (conforme definido abaixo);

ii. condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições

Precedentes e ao fechamento da Operação, o aumento do capital social da

Companhia, mediante a emissão para subscrição privada de, no mínimo,

13.682.205 novas ações ordinárias e, no máximo, 56.520.336 novas ações

ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Novas Ações”)

ao preço de emissão por ação de R$4,08 (quatro reais e oito centavos),

perfazendo o montante mínimo de R$55.823.396,40 e máximo de

R$230.602.970,88, a serem integralizadas (a) em bens, mediante a

contribuição de ações de emissão da Tok&Stok pelos Acionistas Controladores

Tok&Stok e, conforme o caso, demais acionistas minoritários da Tok&Stok, ou

(b) em moeda corrente nacional, pelos demais subscritores, assegurado aos

atuais acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das

Novas Ações, nos termos do artigo 171, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por

Ações (“Aumento de Capital”), com delegação de poderes ao Conselho de

Administração para determinar a data de início do período de exercício do

direito de preferência, alterar o número máximo de Novas Ações a serem

emitidas no Aumento de Capital e o valor máximo do Aumento de Capital (até a

data de início do prazo de exercício do direito de preferência), bem como

homologar o aumento de capital parcialmente, observado o número mínimo de

Novas Ações e o valor mínimo do Aumento de Capital, determinar o tratamento

de sobras de ações não subscritas e estabelecer a alocação entre a conta de

capital social e a conta de reserva de capital do valor total de emissão, nos

termos do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações;

iii. a ratificação da nomeação e da contratação da empresa de avaliação Apsis

Consultoria e Avaliações Ltda., como empresa especializada responsável pela

elaboração do laudo de avaliação da Tok&Stok para os fins da contribuição de

ações de emissão da Tok&Stok no Aumento de Capital como forma de

integralização de Novas Ações, com data base de 30 de junho de 2024, em

conformidade com o artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de

Avaliação”);

iv. exame do Laudo de Avaliação;

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 10

v. condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições

Precedentes e ao fechamento da Operação, delegar poderes para o Conselho

de Administração da Companhia deliberar sobre (a) a emissão de bônus de

subscrição, como vantagem adicional aos subscritores das ações do Aumento

de Capital, os quais darão o direito ao seu detentor de subscrever até 0,555556

ação ordinária adicional de emissão da Mobly para cada 1 Nova Ação subscrita

e integralizada no Aumento de Capital, ao preço de preço de exercício de

R$9,00 por ação ordinária (“Bônus de Subscrição”), e (b) a 1ª emissão de

debêntures, conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única,

para colocação privada, da Companhia (“Debêntures Conversíveis”), a serem

integralizadas mediante (b.1) contribuição de direitos creditórios em face da

Tok&Stok detidos por acionistas da Tok&Stok ou credores afiliados de acionistas

da Tok&Stok na data do fechamento da Operação; ou (b.2) em moeda corrente

nacional, pelos demais subscritores, assegurado aos atuais acionistas da

Companhia o direito de preferência para subscrição das Debêntures

Conversíveis, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por

Ações (“Debêntures Conversíveis”), bem como definir os termos e condições

finais da emissão de Bônus de Subscrição e de Debêntures Conversíveis,

incluindo quantidades, valores, prazos, entre outros, observados os termos

substancialmente acordados no Acordo de Contribuição, anteriormente à data

de início do prazo para exercício do direito de preferência do Aumento de

Capital e da emissão das Debêntures Conversíveis;

vi. condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições

Precedentes e ao fechamento da Operação, a reforma e a consolidação do

estatuto social da Companhia para (a) alterar o capital autorizado previsto no

caput do artigo 6º, (b) aumentar o número máximo de membros do Conselho

de Administração previsto no artigo caput do artigo 12, (c) ajustes de redação

para fins de clareza nas competências do Conselho de Administração previstas

nos incisos do artigo 16, (d) inclusão de novo artigo 35 com cláusula de

proteção à dispersão acionária, dentre outras alterações, conforme destacadas

proposta da administração divulgada nesta data;

vii. condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições

Precedentes e fechamento da Operação, definir o número de membros que

comporão o Conselho de Administração da Companhia para o primeiro mandato

a se iniciar na data de fechamento da Operação;

viii. condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) das Condições

Precedentes e ao fechamento da Operação, eleger os membros do Conselho de

Administração da Companhia para o mandato, com prazo unificado de 2 anos, a

se iniciar na data de fechamento da Operação; e

ix. autorização para que a administração da Companhia tome todas as

providências necessárias para efetivar a Operação, nos termos do Acordo de

Contribuição, bem como as deliberações das matérias da ordem do dia desta

Assembleia.

II.3. DA OPERAÇÃO

21. A Mobly é uma sociedade anônima de capital aberto com ações listadas no Novo

Mercado, e a Tok&Stok é uma sociedade brasileira de capital fechado, ambas atuando no ramo

de móveis e utilidades domésticas.

22. Como destacado pela Companhia, a Operação "consiste essencialmente em uma

transação de aquisição de controle negociada entre partes independentes, a saber, a Mobly e

os Acionistas Controladores Tok&Stok, e está alinhada ao plano de negócios e a estratégia de

crescimento inorgânico da Mobly, além de propiciar para Mobly e Tok&Stok oportunidades de

sinergia, aumento de caixa, ganho de margens, entre outros, que podem vir a beneficiar as

operações e resultados de ambas as companhias.".

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 11

23. Segundo disposto na Proposta da Administração, o fechamento da Operação está

condicionado à verificação (ou à renúncia, conforme o caso) de determinadas condições

suspensivas e precedentes descritas no Acordo de Contribuição, de acordo com o art. 125 da

Lei nº 10.40/2002 (“Código Civil”), incluindo as aprovações pelos acionistas da Mobly das

matérias da ordem do dia da AGE convocada para o dia 20.09.2024.

24. A respeito, em sua manifestação a esta CVM, a Mobly salientou que o Acordo de

Contribuição e a Operação "não se resumem meramente ao Aumento de Capital e incluem

variadas outras disposições livremente negociadas e pactuadas entre partes privadas e

independentes, como o são a Mobly e os Acionistas Controladores Tok&Stok, a respeito dos

termos e condições pelos quais a aquisição do controle da Tok&Stok será realizada. Dentre

elas, os termos e condições da reestruturação do endividamento da Tok&Stok, declarações e

garantias das partes do Acordo de Contribuição, obrigações de fazer e não fazer das partes,

obrigações de indenização dos Acionistas Controladores Tok&Stok, obrigação de pagamento de

multa por descumprimento contratual e, como em toda operação de aquisição de participação

societária, a alocação dos custos de transação entre as partes.".

25. Nesse tocante, vale observar que a íntegra do Acordo de Contribuição (versões

original e traduzida) consta como Anexo I à Proposta da Administração para a AGE de

20.09.2024 (fls. 22 a 96 do doc. 2128246).

26. O Aumento de Capital, portanto, se insere no contexto da Operação e do Acordo de

Contribuição, o qual prevê a emissão para subscrição privada de Novas Ações, a serem

integralizadas (a) em bens, mediante a contribuição de ações de emissão da Tok&Stok pelos

Acionistas Controladores da Tok&Stok e, conforme o caso, demais acionistas minoritários da

Tok&Stok, ou (b) em moeda corrente nacional, pelos demais subscritores, assegurado aos

atuais acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das Novas Ações, nos

termos do art. 171, §1º, da Lei das S.A.

27. O Aumento de Capital será de, no mínimo, R$ 55.823.396,40 (cinquenta e cinco

milhões e oitocentos e vinte e três mil e trezentos e noventa e seis reais e quarenta centavos),

com a emissão de 13.682.205 (treze milhões e seiscentos e oitenta e dois mil e duzentos e

cinco) ações ordinárias (“Subscrição Mínima”), e, no máximo, R$ 230.602.970,88 (duzentos e

trinta milhões e seiscentos e dois mil e novecentos e setenta reais e oitenta e oito centavos),

com a emissão de 56.520.336 (cinquenta e seis milhões e quinhentos e vinte mil e trezentos e

trinta e seis) ações ordinárias (“Subscrição Máxima”), observado que o Conselho de

Administração terá poderes para alterar o valor da Subscrição Máxima, anteriormente ao início

do prazo de exercício do direito de preferência.

28. O Conselho de Administração terá poderes para, ainda, homologar o aumento de

capital parcialmente, observado o número mínimo de Novas Ações e o valor mínimo do

Aumento de Capital, determinar o tratamento de sobras de ações não subscritas e estabelecer

a alocação entre a conta de capital social e a conta de reserva de capital do valor total de

emissão, nos termos do art. 14 da Lei das S.A.

29. De acordo com as informações apresentadas pela Administração da Mobly, o preço

de emissão por ação é de R$4,08, tendo sido fixado sem diluição injustificada para os atuais

acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, § 1º, inciso II, da Lei das S.A., tendo em vista

que corresponde ao valor patrimonial por ação de emissão da Mobly em 30.06.2024, conforme

informações trimestrais da Companhia para o período de seis meses findo em 30.06.2024[12].

Nos termos da Proposta da Administração, trata se de um único preço de emissão para todos os

potenciais subscritores.

30. Adicionalmente, foi elaborado Laudo de Avaliação para determinar o valor

econômico das ações de emissão da Tok&Stok para fins de contribuição no Aumento de Capital

como forma de integralização de Novas Ações, nos termos e para os fins do art. 8º da Lei das

S.A. Em seu Laudo de Avaliação, datado de 20.08.2024, a Apis Consultoria Empresarial Ltda.

utilizou a metodologia de rentabilidade futura e concluiu que o valor econômico da Tok&Stok é

de R$121.645 mil, o que corresponde a um valor econômico de R$0,45 por ação (Anexo V à

Proposta da Administração, fls. 121 a 164 do doc. 2128246).

31. Observa se que a ratificação da nomeação e da contratação da empresa de

avaliação Apsis e o exame do Laudo de Avaliação estão na ordem do dia da AGE sob os itens

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 12

"iii" e "iv", respectivamente.

32. Nos termos propostos, cada uma (1) ação da Tok&Stok dará direito ao seu titular de

subscrever 0,098789 Nova Ação da Mobly no Aumento de Capital (desconsiderando quaisquer

frações de ações), pelo que se depreende que o valor ao final atribuído às ações da Tok&Stok a

serem conferidas ao capital social da Companhia foi de R$108.620 mil (R$0,40 por ação)[13],

valor esse inferior ao valor mínimo previsto no Acordo de Contribuição (R$112.347 mil) e

também ao valor apurado no Laudo de Avaliação (R$121.645 mil).

33. Segundo consta do Acordo de Contribuição, os Acionistas Controladores da

Tok&Stok detêm, em conjunto, 162.014.827 ações ordinárias da Tok&Stok, representativas de

60,12% do capital social total e votante. Por sua vez, a Mobly é controlada pela Home24

Holding Gmbh & Co. KG, que detém 54.482.042 ações ordinárias da Mobly, representando

51,16% do capital total e votante (Anexo I à Proposta da Administração, versão traduzida às fls.

64 a 95 do doc. 2128246). As partes do referido Acordo de Contribuição e a Home24, atual

acionista controladora da Mobly, assinaram o Acordo de Voto, por meio do qual a Home24

comprometeu se a ceder, a título gratuito, seu direito de preferência na subscrição das Novas

Ações aos Acionistas Controladores da Tok&Stok e, conforme o caso, demais acionistas

minoritários da Tok&Stok.

34. Consoante informado, como resultado do Aumento de Capital, na data de

fechamento da Operação: (i) caso os acionistas minoritários da Tok&Stok optem por não aderir

ao Acordo de Contribuição celebrado em 08.08.2024 entre a Mobly e os Acionistas

Controladores da Tok&Stok, esta última passará a ser controlada pela Mobly; ou (ii) caso a

totalidade dos acionistas minoritários da Tok&Stok optem por aderir ao Acordo de Contribuição,

a Tok&Stok passará a ser uma subsidiária integral da Mobly. Em ambos os casos, a Mobly

continuará a existir como uma companhia aberta listada no Novo Mercado.

35. Deste modo, nos termos do Acordo de Combinação, o Aumento de Capital proposto

ocorrerá com base nos seguintes principais termos e condições:

i. o valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok, conforme avaliado em

Laudo de Avaliação, deverá corresponder, a, no mínimo, R$ 112.346.849,72

(cento e doze milhões e trezentos e quarenta e seis mil e oitocentos e quarenta

e nove reais e setenta e dois centavos);

ii. nos termos do art. 170, §1º, II, da Lei das S.A., o preço de emissão de cada ação

da Mobly a ser emitida em decorrência do Aumento de Capital deverá

corresponder ao valor patrimonial líquido por ação da Mobly, conforme

divulgado publicamente em suas mais recentes demonstrações financeiras

intermediárias disponíveis à época da convocação da assembleia geral

extraordinária que deliberará sobre o Aumento de Capital, ou seja, R$4,08

(quatro reais e oito centavos), conforme informações trimestrais ao valor

patrimonial líquido por ação da Mobly,

iii. cada uma (1) ação da Tok&Stok dará direito ao seu titular de subscrever

0,098789 Nova Ação da Mobly no Aumento de Capital (desconsiderando

quaisquer frações de ações); e

iv. os subscritores de Novas Ações no Aumento de Capital terão direito a um bônus

de subscrição como vantagem adicional no Aumento de Capital, que dá direito

de subscrever 0,555556 ação ordinária adicional de emissão da Mobly para

cada 1 (uma) Nova Ação subscrita no Aumento de Capital.

II.4. DO FUNDAMENTO DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

36. Como comentado anteriormente, a proposta a ser submetida à assembleia de

acionistas marcada para 20 de setembro próximo indica a realização de aumento de capital

com preço baseado no valor patrimonial das ações de emissão da Mobly, para todos os

potenciais subscritores.

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 13

37. Não obstante, o Requerente chamou a atenção de que a Operação de Venda de

Controle foi estruturada "como uma transação privada entre os Fundos SPX e a Mobly, razão

pela qual o Acordo de Contribuição não tem como parte nem beneficiária a Tok&Stok",

destacando, ainda, que a Família , detentora de cerca de 39% do capital social da

Tok&Stok, não aderirá ao Acordo de Contribuição, de sorte que os Fundos SPX seriam os únicos

clientes dos assessores financeiros para os fins dos instrumentos de mandato celebrados, que

tratam da obrigação de pagamento da remuneração de R$20 milhões.

38. Deste modo, no entendimento do Requerente, o pagamento de R$20 milhões pela

Companhia aos referidos assessores financeiros, nos termos da Cláusula 17.12 do Acordo de

Contribuição, "constitui nada mais do que uma assunção de obrigação dos Fundos SPX

que estão, então, na prática, recebendo da Mobly esse montante em adição ao valor implícito

pago, consoante a Relação de Troca, pelas ações de emissão da Tok&Stok de sua titularidade

que serão contribuídas ao capital social da Companhia." (grifos do original).

39. Vale dizer, o Requerente parte da premissa de que o valor dos fees devidos pelos

Fundos SPX aos assessores financeiros, arcados pela Mobly, deve ser considerado no preço de

emissão das Novas Ações que será pago pelos primeiros, para concluir que "os Fundos SPX

subscreverão as Novas Ações a um preço de emissão distinto daquele aplicável aos demais

acionistas da Companhia que exercerem o seu direito de preferência para subscrever o

Aumento de Capital", consoante os cenários base por ele apresentados e reproduzidos no §5º

deste Parecer.

40. O Requerente alegou também que o valor de mercado implícito da Tok&Stok, nos

termos da Relação de Troca, é de cerca de R$80,666 milhões, mas que, em consonância com a

Cláusula 2.2.1 do Acordo de Contribuição, constou do Fato Relevante divulgado pela Mobly em

09.08.2024 que “o valor econômico da totalidade das ações da Tok&Stok, conforme avaliado

por auditor especializado e aprovado em assembleia geral extraordinária Mobly, deverá

corresponder, a, no mínimo, R$ 112.346.848,72”.

41. A esse respeito, destacou que a diferença entre tais montantes é de R$ 31,6

milhões, "exatamente o total devido por SPX e Mobly aos assessores financeiros da Operação

de Venda de Controle", sendo, a seu ver, "cristalino que, na negociação dos preços da

Operação de Venda de Controle, levou se em consideração que a Mobly teria de arcar com o

valor de R$11 milhões devidos aos seus próprios assessores financeiros, e de R$ 20 milhões

devidos pelos Fundos SPX aos assessores financeiros que lhe prestaram serviços."

(grifos do original).

42. Observa se que, no referido cálculo do "valor de mercado implícito da Tok&Stok",

de R$80,666 milhões, segundo o Reclamante, considerou se o número total de 26.622.572

Novas Ações que seriam emitidas em decorrência da eventual contribuição da integralidade

das ações de emissão da Tok&Stok ao capital social da Mobly (considerando se que a Tok&Stok

tem 269.489.243 ações emitidas em seu capital social), a um preço por ação da Mobly de

R$3,03, valor de fechamento da cotação em 08.08.2024.

43. Em suma, o Requerente alega que "(i) os Fundos SPX e os acionistas minoritários da

Mobly que exercerem o seu direito de preferência pagarão preços diferentes pelas Novas

Ações, em clara violação aos artigos 170, § 1º e 171, da Lei das S.A.; e (ii) as ações da

Tok&Stok serão conferidas ao capital social da Mobly por valor econômico superior àquele

que foi apurado em laudo de avaliação, em descumprimento ao preceito constante do artigo

8º, § 4º, da Lei das S.A." (grifos do original).

II.5. DAS CONCLUSÕES

44. No caso concreto, a partir da análise das informações disponibilizadas pela

Companhia, notadamente a Proposta da Administração para a AGE da Mobly, convocada para o

dia 20.09.2024, não detectamos violação a dispositivos legais ou regulamentares, no que se

refere à deliberação proposta, relacionada à aprovação do Aumento de Capital da Companhia,

como pleiteado pelo Requerente em seu pedido de interrupção.

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 14

45. De fato, não vislumbramos a adoção de preços distintos aos potenciais subscritores

do Aumento de Capital da Mobly, em suposta violação à Lei das S.A., notadamente o art. 170,

§1º e art. 171, como arguido pelo Requerente.

46. Ainda que os custos com os assessores financeiros contratados pela Tok&Stok para

auxiliar na estruturação e implementação do Aumento de Capital pudessem ser considerados

parte integrante do preço acordado entre as partes na combinação de negócios, que resultou

na alienação do controle da Tok&Stok para a Mobly, não há como acompanhar a alegação do

requerente quanto à existência de um ajuste no preço de emissão das ações subscritas pelos

controladores da Tok&Stok.

47. Em verdade, a linha de argumentação do Requerente poderia se aplicar no caso de

uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) por alienação de controle de uma companhia

aberta, tal qual prevista no art. 254 A da Lei das S.A., no que se refere à avaliação do preço de

aquisição. Afinal, nesse caso, tais custos poderiam ser, a depender dos fatos e circunstâncias

envolvidos, considerados no preço da OPA, direcionada aos demais acionistas da companhia

aberta adquirida.

48. Nesse tocante, observa se que, como destacado pela Companhia, a Tok&Stok é

uma companhia fechada. A aquisição do seu controle foi pactuada de forma privada pelos

Acionistas Controladores da Tok&Stok. Inexiste, segundo informado, qualquer direito legal,

regulamentar, estatutário ou contratual que obrigue a Mobly, na condição de adquirente do

controle, a ofertar os exatos mesmos termos e condições aos acionistas minoritários da

Tok&Stok (tag along).

49. Entende se, assim, que essa linha de argumentação do Requerente, no caso

concreto, não conduz à conclusão de que os Acionistas Controladores da Tok&Stok e os

acionistas minoritários da Mobly que exercerem o seu direito de preferência pagarão preços

diferentes pelas Novas Ações no Aumento de Capital proposto pela Administração da Mobly, a

ser deliberado na AGE convocada para 20.09.2024.

50. Há que se considerar que, para além da implementação do Aumento de Capital da

Mobly, a Operação, estruturada com vistas à aquisição do controle acionário da Tok&Stok,

abrange outras disposições negociadas e pactuadas entre as partes, tais como a obrigação de

emissão de Debêntures Conversíveis pela Companhia, nos termos da cláusula 2.3. do Acordo de

Contribuição, o que, inclusive, também consta da ordem do dia da referida AGE (item “v”).

51. Cuida se de uma combinação de negócios, cujos termos e condições teriam sido

negociados, segundo informações públicas, entre partes independentes, e, naturalmente,

operações de tal complexidade resultam na assunção de obrigações recíprocas pelas partes

envolvidas, como se verifica no caso concreto.

52. E, principalmente, como visto, o preço de emissão do Aumento de Capital foi fixado

com base no valor patrimonial líquido por ação da Mobly, consoante informações financeiras da

Companhia referentes ao trimestre findo em 30.06.2024, nos termos do art. 170, §1º, inciso II

da Lei das S.A.[14], sendo aplicável indistintamente a todos os subscritores das Novas Ações no

Aumento de Capital, sejam elas integralizadas em bens, mediante a contribuição de ações de

emissão da Tok&Stok (pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok e eventuais acionistas

minoritários da Tok&Stok), sejam elas integralizadas em moeda corrente nacional (pelos

acionistas da Mobly).

53. Não há dúvidas, portanto, de que se trata de um único preço de emissão para todos

os potenciais subscritores do Aumento de Capital, nos exatos termos da Proposta da

Administração à AGE convocada para o dia 20.09.2024.

54. Também não se detectou, com base nas informações divulgadas, irregularidades na

atribuição do valor aos bens que serão incorporados ao patrimônio da Companhia no Aumento

de Capital, para fins da fixação da relação de 1 ação ordinária de emissão da Tok&Stok para

0,098789 Nova Ação da Mobly.

55. Nos termos dos arts. 8º e 170, §3º, da Lei das S.A.[15], as ações de emissão da

Tok&Stok foram avaliadas por empresa especializada, que se utilizou da metodologia de

rentabilidade futura e concluiu que o valor econômico da Tok&Stok é de R$121.645 mil (valor

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 15

médio do laudo).

56. Por sua vez, o valor final atribuído ao total de ações da Tok&Stok que podem ser

conferidas ao capital social da Mobly foi de R$108.620 mil, nos termos da Proposta da

Administração. Tal valor afigura se inferior àquele apurado em laudo de avaliação, pelo que não

há que se falar, em princípio, em violação ao art. 8º, §4º da Lei das S.A.[16], como também

pleiteado pelo Requerente.

57. Entende se não haver elementos que permitam, neste momento, acompanhar a

alegação do Requerente no sentido de que se deve ajustar o valor econômico do bem utilizado

para a integralização das ações de emissão da Mobly (ações de emissão da Tok&Stok),

deduzindo se do valor desse bem outros custos relacionados à combinação de negócios.

58. Nesse tocante, vale ainda lembrar que a ratificação da nomeação e da contratação

da empresa de avaliação Apsis e o exame do Laudo de Avaliação estão na ordem do dia da AGE

sob os itens "iii" e "iv", respectivamente.

59. Em verdade, verifica se que o Requerente se utiliza do instituto do pedido de

interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral de acionistas, conforme

previsto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, para questionar os termos do Acordo de

Contribuição celebrado em 08.08.2024 entre a Mobly e os Acionistas Controladores da

Tok&Stok (Fundos SPX), que prevê a implementação de um aumento de capital da Mobly a ser

realizado por meio da contribuição, pelos Acionistas Controladores da Tok&Stok, da totalidade

das ações de sua titularidade na Tok&Stok ao capital social da Mobly, nos termos dos artigos

8º, 166 e 170 da Lei das S.A. e da Resolução CVM nº 81/2022.

60. Como relatado, o Requerente adentra ao mérito da Cláusula 17.12 do Acordo de

Contribuição, a qual estabelece que os honorários dos serviços dos consultores financeiros

contratados pela Tok&Stok para auxiliar na estruturação e implementação do Aumento de

Capital no valor total de até R$ 20.000.000 (vinte milhões de reais) serão arcados pela Mobly.

Esses custos, em seu entendimento, deveriam ser exclusivamente arcados pelos atuais

controladores da Tok&Stok.

61. Entretanto, o rito do processo de pedido de interrupção do prazo de AGE,

considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, da Lei nº

6.404/76 e na Resolução CVM nº 81/2022, não é a seara própria para a análise dos

procedimentos e critérios relacionados à combinação de negócios de que se trata, no que se

refere à questão mencionada nos § 59 e 60. A presente análise abrange os aspectos que

permeiam os questionamentos formulados pelo requerente, conforme § 43.

62. Por oportuno, vale informar que, até a presente data, (i) não foi apresentada

reclamação junto a esta CVM referente à Operação; e (ii) com base nas premissas do Plano

Bienal de Supervisão Baseada em Risco, não foi instaurado por esta SEP processo para análise

do Aumento de Capital da Mobly.

63. Finalmente, destaca se que, em 11.09.2024, o Requerente encaminhou a esta

área técnica, por e mail, Memorial sobre o seu pedido de interrupção, o qual foi anexado aos

autos sob o doc. 2139186. A respeito, ainda que não tenha sido objeto de análise, verifica se

que o aludido Memorial faz referência a dois precedentes do Colegiado, não citados em seu

pedido de interrupção protocolado em 03.09.2024, mas que não tratam de aumento de

capital, visto que tratam de OPA por alienação de controle de companhia aberta, nos termos

do art. 254 A da Lei das S.A. (vide § 47). No mais, vale observar a necessidade, em regra, de

observância aos prazos estabelecidos pela Resolução CVM nº 81/2002, em razão da própria

natureza do rito processual que envolve análise do pleito de interrupção de assembleia, que

inclui a necessidade de obtenção da manifestação da Companhia a respeito das alegações

apresentadas.

III. CONCLUSÃO

64. No caso concreto, não se vislumbra, neste momento, violação a dispositivos legais

ou regulamentares, no que se refere à deliberação proposta à AGE da Mobly convocada para o

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 16

dia 20.09.2024, relacionada à aprovação do Aumento de Capital da Companhia, como pleiteado

pelo Requerente em seu pedido de interrupção.

65. Diante de todo o exposto, considerando os limites legalmente estritos do

procedimento previsto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº

81/2022, como mencionado no §61, sugere se o envio do processo ao SGE, com recomendação

de envio à deliberação do Colegiado, com a manifestação do entendimento da SEP pelo

indeferimento do pedido do Requerente.

Atenciosamente,

ROBERTA OLIVEIRA SOARES SULTANI

Analista GEA 4

À SEP, de acordo.

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, ao SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

[1] FS Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo Brasil de

Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e TS

Coinvestimento Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, todos geridos pela

SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda.

[2] O capital social da Tok&Stok se divide em 269.489.243 ações emitidas.

[3] "17.12 Consultores Financeiros da Tok&Stok. Os honorários dos serviços dos consultores

financeiros contratados pela Tok&Stok para auxiliar na estruturação e implementação do

Aumento de Capital no valor total de até R$ 20.000.000 (vinte milhões de reais) serão arcados

pela Mobly.".

[4] Considera o número total de 26.622.572 Novas Ações que seriam emitidas em decorrência

da eventual contribuição da integralidade das ações de emissão da Tok&Stok ao capital social

da Mobly (considerando se que a Tok&Stok tem 269.489.243 ações emitidas em seu capital

social), a um preço por ação da Mobly de R$ 3,03, valor de fechamento da cotação em 08 de

agosto de 2024.

[5] Está sendo considerado neste cálculo a contribuição, ao capital social da Mobly, de toda

participação detida pelos Fundos SPX na Tok&Stok, correspondente a 60,1% de seu capital

social aos quais serão atribuídas, na totalidade, 16.000.166 Novas Ações da Mobly.

[6] Como constou do voto do então Diretor Relator Gustavo Gonzalez no Processo SEI nº

19957.010032/2017 07, julgado em 26 de janeiro e 27 de abril de 2021: Assim, em respeito ao

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 17

regime consagrado na Lei das S.A. e aos princípios da liberdade de contratar e da flexibilidade

empresarial, o Colegiado da CVM vem, histórica e acertadamente, entendendo que cada

instituto jurídico deve ser analisado sob o seu regime próprio, mesmo quando

permitam alcançar resultados funcionalmente equivalentes e que, quando há mais de

uma opção lícita para atingir determinado resultado, a escolha cabe aos particulares, e não à

autarquia.” (grifamos)

[8] O alongamento das dívidas da Tok&Stok era uma das muitas condições do aumento de

capital lá proposto pela Família .

[9] “em decorrência do § 4º do mencionado artigo, é possível que um bem seja

incorporado por um valor inferior ao obtido na avaliação (...) Ou seja, tal dispositivo

veda expressamente a incorporação dos bens por valor superior ao que o subscritor lhes tiver

dado, de modo que a incorporação não me parece vinculada ao preço obtido na avaliação do

bem, mas ao valor estipulado pelo subscritor, que, portanto, poderá ser inferior àquele” (grifos

nossos).

[10] EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, vol. I. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 108

109.

[11] A este respeito, a Companhia destaca que, até o momento de apresentação de sua

manifestação, o Requerente não consta da sua base acionária junto ao escriturador. Observe

se, ainda, que a data de liquidação da aquisição prevista no campo “Líquido para” da nota de

corretagem apresentada pelo Requerente como comprovante de titularidade de ações da

Companhia é 5 de setembro de 2024. Ou seja, na data limite de apresentação do Pedido de

Interrupção, as ações de emissão da Companhia supostamente adquiridas pelo Requerente

sequer haviam sido entregues ao Requerente.

[12] De Acordo com o Formulário ITR da Mobly referente ao trimestre findo em 30.06.2024, o

Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia é de R$434.607 mil.

[13] O capital social da Tok&Stok é composto por 269.489.243 ações ordinárias.

[14] "Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a

companhia pode aumentá lo mediante subscrição pública ou particular de ações. §1º O preço

de emissão deverá ser fixado, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas,

ainda que tenham direito de preferência para subscrevê las, tendo em vista, alternativa ou

conjuntamente: (...) II o valor do patrimônio líquido da ação;"

[15] "Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada,

nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um

dos fundadores, instalando se em primeira convocação com a presença de subscritores que

representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer

número. (...) Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a

companhia pode aumentá lo mediante subscrição pública ou particular de ações. (...) §3º A

subscrição de ações para realização em bens será sempre procedida com observância do

disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 98."

[16] "Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada,

nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um

dos fundadores, instalando se em primeira convocação com a presença de subscritores que

representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer

número. (...) §4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor

acima do que lhes tiver dado o subscritor."

Documento assinado eletronicamente por Roberta Oliveira Soares Sultani, Analista,

em 12/09/2024, às 18:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente, em

12/09/2024, às 18:17, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 18

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente,

em 12/09/2024, às 18:18, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 12/09/2024, às 18:25, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 72 (2138073) SEI 19957.014411/2024-97 / pg. 19

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.014411/2024-97

Reg. Col. 3138/24

Requerente:

Assunto: Pedido de Interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia

Geral Extraordinária da Mobly S.A.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas - SEP

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido1 de interrupção do curso do prazo da convocação da

Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Mobly S.A. (“Mobly” ou “Companhia”),

originalmente convocada para o dia 20/09/2024, apresentado por

(“ ” ou “Requerente”)2, em 03/09/2024.

2. O Requerente fundamenta o referido pedido de interrupção na suposta existência

das seguintes “patentes ilegalidades” nas propostas de deliberação constantes da ordem

do dia da AGE: “(i) aumento de capital com 2 (dois) preços de emissão distintos por ações

de mesma espécie e classe; e (ii) contribuição, ao capital social, de bens por valor superior

ao que foi apurado em laudo de avaliação”.3

3. O aumento de capital a ser deliberado na AGE da Mobly de 20/09/2024 deve ser

compreendido num contexto mais amplo, que é a combinação dos negócios da Mobly e

da Tok&Stok (“Operação”), realizada por meio da alienação do controle da Tok&Stok,

que atualmente pertence a fundos de investimento geridos pela SPX Gestão de Recursos

Ltda. (“SPX” e “Fundos SPX”). 4

4. No âmbito da Operação, celebrou-se em 08.08.2024 Contribution Agreement

entre, de um lado, a Mobly e, de outro lado, os Fundos SPX (o “Acordo de Contribuição”),

por meio do qual os Fundos SPX se comprometeram a entregar sua participação na

1 Doc. nº 2128243.

2 é acionista titular de 100 (cem) ações da Mobly e, ao mesmo tempo, ele também é fundador, acionista

minoritário e administrador da Estok Comércio e Representações S.A. (“Tok&Stok”).

3 Doc. nº 2128243, § 2º.

4 Doc. nº 2128243, §9 e ss.

Processo Administrativo CVM n 19957.014411/2024-97

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Tok&Stok à Mobly5, tendo sido facultado aos demais acionistas da Tok&Stok também

aderirem à Operação subscrevendo o aumento de capital da Mobly e integralizando com

ações de emissão da Tok&Stok.6

5. Resumidamente, o Requerente alega que, no contexto do aumento de capital

pretendido, “(i) os Fundos SPX e os acionistas minoritários da Mobly que exercerem o

seu direito de preferência pagarão preços diferentes pelas Novas Ações, em clara

violação aos artigos 170, § 1º e 171, da Lei das S.A.; e (ii) as ações da Tok&Stok serão

conferidas ao capital social da Mobly por valor econômico superior àquele que foi

apurado em laudo de avaliação, em descumprimento ao preceito constante do artigo 8º,

§ 4º, da Lei das S.A.”.7

6. Na visão do Requerente, as deliberações da AGE da Mobly estariam eivadas de

ilegalidades por supostamente ferirem princípios basilares da Lei nº 6.404/1976

(“LSA”)8, o que ensejaria a interrupção do prazo de convocação para sanar as questões

suscitadas.

7. Parece-me que o cerne da questão está associado aos custos indiretos da

Operação. Neste sentido, veja-se que à totalidade das ações de emissão da Tok&Stok

atribuiu-se o valor econômico de, no mínimo, R$112.346.848,729. No contexto da

combinação dos negócios da Tok&Stok / Fundos SPX e da Mobly foram contratados

assessores financeiros, sendo que o valor dos fees dos assessores financeiros da Mobly

corresponderia a aproximadamente R$11.600.000,00, enquanto o valor da remuneração

dos assessores financeiros da Tok&Stok corresponde a até R$20.000.000,00, mas – no

âmbito das negociações – previu-se que este valor seria pago pela Mobly10.

5 De acordo com a relação de troca ajustada entre as partes, cada ação de emissão da Tok&Stok dará a seu titular o

direito de subscrever 0,098789 novas ações de emissão da Mobly. Assim, se a Operação for consumada, os Fundos

SPX passarão a deter, em substituição aos atuais 60,1% de participação na Tok&Stok, 12% do capital social da Mobly,

mediante a subscrição de 16.000.166 novas ações.

6 Doc. nº 2128246, §40.

7 Conforme o §4º do Doc. nº 2128243.

8 Na visão do Requerente, “as deliberações objeto da AGE ferem não apenas um, mas três princípios basilares da Lei

das S.A.: i. o de que não pode haver preços de emissão diferentes para as ações de mesma espécie e classe no contexto

de uma única operação de aumento de capital, nos termos do artigo 170, § 1º; ii. o de que devem ser conferidos a

todos os acionistas o direito de subscrever o aumento de capital em igualdade de condições com os demais, na forma

do artigo 171; e iii. o de que bens não podem ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que

lhes tiver dado o subscritor, em consonância com o disposto no artigo 8º, § 4º, que consagra o princípio da realidade

do capital social”.

9 Conforme Laudo de Avaliação, que constitui o Doc nº 2128250.

10 A este respeito, vejam-se os contratos constantes dos Docs. nº 2128248 e 2128249.

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8. A SEP analisou o pedido de interrupção, com o devido rigor técnico, tendo

elaborado o Parecer Técnico nº 72 (“Parecer da SEP”)11. No Parecer da SEP, a área

técnica manifestou seu entendimento pelo indeferimento do Pedido, tendo concluído que

“não se vislumbra, neste momento, violação a dispositivos legais ou regulamentares,

no que se refere à deliberação proposta à AGE da Mobly convocada para o dia

20.09.2024, relacionada à aprovação do Aumento de Capital da Companhia, como

pleiteado pelo requerente em seu pedido de interrupção”12.

9. Antecipo que acompanho as conclusões do Parecer da SEP e voto pelo

indeferimento do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da

Mobly. A análise contida no Parecer da SEP permite-me ser mais objetivo nas

considerações que faço neste Voto, no intuito de trazer contribuições para a solução do

caso concreto.

II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

II.I. DO ESCOPO E OBJETO DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO

10. Inicialmente, é preciso esclarecer que o escopo de análise do expediente de

interrupção do prazo de convocação de AGE é restrito ao comando previsto em lei. A

CVM deve se limitar ao exame da legalidade das propostas a serem submetidas à

assembleia, nos termos do art. 124, §5°, inc. II, da LSA.

11. A CVM é bastante criteriosa no uso de seus poderes em relação às medidas

instituídas no §5º do art. 124 da LSA. Os expedientes dos pedidos de adiamento e

interrupção não servem para analisar, de forma cautelar na CVM, o mérito de disputas

societárias complexas, cujo exame adequado demanda cognição completa, com

aprofundamento responsável das análises e devida instrução probatória.13

12. Nos expedientes dos pedidos de adiamento e de interrupção, que são resolvidos

pela CVM em curto lapso temporal, a Autarquia não deve fazer juízo antecipado de mérito

11 Doc. nº 2138073.

12 Doc. nº 2138073, §44.

13 “Cabe à CVM ser bastante rigorosa na aplicação da faculdade que lhe deu a Lei nº 10.303/2001, evitando que as

medidas instituídas através do §5º do artigo 124 sirvam a propósitos meramente beligerantes dos acionistas

minoritários, que podem buscar no tempo dessas dilações uma arma contra o controlador, ou uma oportunidade não

prevista na norma”. BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. “Órgãos sociais”. In: Direito das

Companhias. BULHÕES PEDREIRA, José Luiz; LAMY FILHO, Alfredo. (coord.) 2ª edição atual. e reformulada.

Rio de Janeiro: Ed. Forense, 2017, p. 655.

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sobre questões complexas, mas sim ater-se ao objetivo de verificar se a deliberação

proposta à assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares e, neste caso, a

Autarquia deve indicar objetivamente quais foram os dispositivos violados.

13. No mesmo sentido, o art. 68 da Resolução CVM nº 81/202214 prevê a interrupção

como o instrumento que viabiliza a “análise das propostas a serem submetidas a

assembleia”, quando necessária.

14. Sobre o papel da CVM no exame de pedido de interrupção de prazo de

convocação de assembleia, escrevi em âmbito acadêmico que:

“À CVM é assegurado importante papel de salvaguarda dos direitos dos

acionistas em Assembleias Gerais. (...) O pedido de interrupção de prazo

(...) visa a questionar perante a CVM a violação legal ou regulamentar de

alguma das deliberações a serem tomadas em AGE. (...) A CVM pode, a

seu critério, interromper por até 15 (quinze) dias o curso do prazo de

antecedência de convocação da assembleia, período no qual deverá

conhecer e analisar a proposta objeto do pedido de interrupção e informar

à companhia, se for o caso, os motivos que levaram à conclusão da

existência da ilegalidade ou irregularidade.” 15

15. Sendo assim, veja-se que para a CVM determinar a interrupção do prazo o

pedido deve permitir a demonstração, de plano e naquele contexto específico, as razões

pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia viola dispositivos legais ou

regulamentares.

16. Sem prejuízo, a apreciação do pedido de interrupção não esgota a análise

material a respeito da regularidade da operação societária em questão. Se, porventura,

vierem a ser identificados indícios de abusos, desvios e/ou outras irregularidades na

estruturação da operação subjacente ao tema, a Autarquia terá oportunidade de apurar

eventuais infrações por meio de expedientes próprios e, se for o caso, adotar as medidas

que julgar cabíveis no âmbito da atividade sancionadora.

17. Observo que a Mobly é uma companhia aberta registrada sob a Categoria A na

CVM e com ações listadas no segmento do Novo Mercado da B3, enquanto a Tok&Stok

14 Art. 68. A interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária aplicase aos casos em que é necessária análise das propostas a serem submetidas a assembleia, em razão da possibilidade de

violação a dispositivos legais ou regulamentares.

15 NASCIMENTO, João Pedro. “Assembleias Gerais”. In. Sociedades: Lei das Sociedades Anônimas Comentada.

GONÇALVES NETO, Alfredo de A. (coord.). Vol. 2. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2024, pp. 630-631.

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é uma companhia fechada, ambas atuando no ramo de móveis e utilidades domésticas.

Em princípio, a atuação da CVM está circunscrita à proteção dos direitos dos acionistas

e demais investidores da Mobly, considerando os limites de seu mandato legal da CVM.

18. Nesse sentido, entendo ser adequada a abordagem conferida pelo Parecer da

SEP, que se limitou ao perímetro de análise da (i)legalidade da convocação da AGE da

Mobly. Passo, então, a examinar as supostas ilegalidades nas deliberações da AGE

apontadas pelo Requerente para fundamentar o seu pedido de interrupção.

II.II. DA (I)LEGALIDADE DAS DELIBERAÇÕES DA AGE

19. Como visto, o Requerente fundamenta o seu pedido de interrupção na suposta

existência das seguintes ilegalidades nas deliberações incluídas na ordem dia: (i) aumento

de Capital com 2 (dois) preços de emissão distintos por ações de mesma espécie e classe;

e (ii) contribuição, ao capital social, de bens por valor superior ao que foi apurado em

laudo de avaliação.

20. Com base nesta análise inicial, não consigo antecipar, a partir dos elementos

trazidos pelo Requerente, que há ilegalidade ou irregularidade que justifique a interrupção

do prazo de convocação da AGE da Mobly.

21. De início, não há dúvidas quanto à existência de um único preço de emissão para

todos os potenciais subscritores do aumento de capital16, conforme estipulado na Proposta

da Administração à AGE convocada para o dia 20/09/2024. A alegação de que o aumento

de capital conta com 2 (dois) preços de emissão distintos por ações de mesma espécie e

classe é improcedente.17

22. Entretanto, entendo que aqui o Requerente pretendeu transmitir a mensagem de

que, para além das ações da Tok&Stok contribuídas ao capital social da Mobly, no

contexto da Operação há assunção de obrigações pecuniárias adicionais por parte desta

última, notadamente no que se refere aos fees de assessoria que sejam atribuíveis à

16 Veja-se que não é propriamente nesta Assembleia Geral que o aumento de capital será tratado, conforme se observa

na ordem do dia transcrita no Doc. 2128245, pp. 3-4. Ao que parece, o aumento de capital será tratado em Reunião de

Conselho de Administração dentro dos limites do capital autorizado.

17 Como ressaltado pela Mobly em sua manifestação juntada aos autos, a percepção quanto à existência de dois preços

de emissão deriva de uma potencial confusão entre “três conceitos distintos e que em nada se assemelham: o preço de

emissão de ações em aumentos de capital, a Relação de Subscrição entre ações da Mobly e ações da Tok&Stok prevista

no Acordo de Contribuição e os custos de transação incorridos na emissão de ações”. (Doc. 2141175, p. 1).

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Tok&Stok, mas estas análises de mérito devem ser feitas no âmbito mais amplo da

Operação e não devem se circunscrever apenas na dimensão do preço de emissão.

23. De igual forma, acompanho a área técnica quanto à inexistência de “elementos

que permitam, neste momento, acompanhar a alegação do Requerente no sentido de que

se deve ajustar o valor econômico do bem utilizado para a integralização das ações de

emissão da Mobly (ações de emissão da Tok&Stok), deduzindo-se do valor desse bem

outros custos relacionados à combinação de negócios”18.

24. Ao contrário do que sustenta o Requerente, tampouco é possível afirmar que o

aumento de capital prevê contribuição, ao capital social, de bens por valor superior ao

que foi apurado em laudo de avaliação, uma vez que o valor final atribuído às ações da

Tok&Stok que podem ser conferidas ao capital social da Mobly é inferior ao avaliado

pela empresa especializada.19

25. Contudo, a despeito de acompanhar as conclusões do Parecer da SEP, não se está

aqui a emitir um juízo definitivo acerca da regularidade da Operação, o que é incabível

em sede da apreciação de um pedido de interrupção.

26. Em princípio, é entendimento consolidado nesta Autarquia20 que a adoção de um

processo de negociação entre partes independentes21 tende a propiciar a comutatividade

da operação e a demonstrar o cumprimento de deveres legais aplicáveis.22 Assim, devese prestigiar o espaço reservado à autonomia privada para negociar os termos e condições

de uma Operação de M&A, desde que respeitadas as exigências da lei e da regulação e

assegurada a compatibilidade com o interesse social.

18 Conforme §57 do Parecer da SEP.

19 A esse respeito, colaciono trecho do Parecer da SEP, que afirma que: “as ações de emissão da Tok&Stok foram

avaliadas por empresa especializada, que se utilizou da metodologia de rentabilidade futura e concluiu que o valor

econômico da Tok&Stok é de R$121.645 mil (valor médio do laudo). Por sua vez, o valor final atribuído ao total de

ações da Tok&Stok que podem ser conferidas ao capital social da Mobly foi de R$108.620 mil, nos termos da Proposta

da Administração. Tal valor afigura-se inferior àquele apurado em laudo de avaliação, pelo que não há que se falar,

em princípio, em violação ao art. 8º, §4º da Lei das S.A.” (Doc. nº 2138073, §§55-56).

20 Veja-se, nesse sentido o Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. Confira-se também, na

atividade sancionadora, (ii) PAS CVM nº RJ2009/8316, Dir. Rel. Luciana Dias, j. em 09/04/2013; e (iii) Voto do Dir.

Gustavo Gonzalez no PAS CVM nº RJ2019/2115 (19957.003190/2019-64), Pres. Rel. Marcelo Barbosa, j. em

26/05/2020.

21 A este respeito, vejam-se as recomendações do item II.F e seguintes dos “G20/OECD Principles of Corporate

Governance” em relação à supervisão das operações entre partes independentes vis-à-vis as operações entre partes

relacionadas. Disponível em: https://www.oecd.org/en/publications/g20-oecd-principles-of-corporate-governance2015 9789264236882-enhtml. Acesso em 2020-09-16.

22 THIENGO, Pedro Wöhlcke. Conflito de Interesses e Interesse no Conflito: uma análise da aplicabilidade do juízo

de entire fairness. TCC FGV Direito Rio, 2023. p. 25. Disponível em: <https://repositoriofgv.br/items/40d45eb7-a304410f-bae8-9dcba16c9be6>. Acesso em: 2024-09-15.

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27. No entanto, é preciso registrar que o Requerente reporta elementos que

demandam uma análise mais cuidadosa e específica por parte desta Autarquia.

28. Chama a atenção, por exemplo, a assunção das obrigações de pagamento de

remuneração tanto dos assessores financeiros da própria Mobly quanto os da Tok&Stok

e Fundos SPX, cujo pagamento será integralmente atribuível à Mobly23. Na prática de

mercado, é usual que os custos do vendedor e do comprador sejam respectivamente

arcados por cada um deles. Tal assunção não necessariamente representa alguma

violação, mas parece justificar um olhar mais aprofundado.

29. Também é digno de nota a representatividade desse custo do fee dos assessores

de investimento (R$20 milhões), um valor correspondente a 17,8% do valor econômico

da totalidade das ações da Tok&Stok

30. Dessa forma, seria precipitado emitir qualquer juízo antecipado sobre a

regularidade da Operação. Tal análise demandaria um maior aprofundamento, inclusive

sob o ponto de vista do cumprimento dos deveres fiduciários dos administradores da

Companhia e dos esforços ao atendimento do interesse social na Operação.

31. Se, de um lado, não consigo antecipar de plano que há violação de dispositivos

legais ou regulamentares que me permitam votar para deferir o pedido de interrupção, de

outro lado, parece-me que seria necessária uma análise mais aprofundada antes de

concordar com a afirmação da Mobly de que sua decisão “com relação não apenas à

assunção das despesas devidas aos assessores financeiras da Tok&Stok, mas também a

todos os seus demais direitos e obrigações previstos no Acordo de Contribuição

consubstanciam uma decisão negocial, tomada de boa-fé, de maneira informada,

23 A Mobly teria de arcar com o valor de R$11,6 milhões devidos aos seus próprios assessores financeiros e, ainda, o

valor de R$ 20 milhões devidos em relação à assessoria financeira prestada aos Fundos SPX. A despeito de se

compreender que tais custos seriam da operação, fato é que seriam arcados integralmente pela Mobly. Sobre este ponto,

faz-se referência à seguinte manifestação da Mobly: “Não há dúvidas de que os custos incorridos com assessores

financeiros para fins de estruturação da Operação e do Aumento de Capital são custos da transação (e não uma dívida

dos Acionistas Controladores Tok&Stok como quer fazer crer o Requerente): tais custos são diretamente atribuíveis à

Operação e ao Aumento de Capital, não são devidos caso a Operação e o Aumento de Capital não venham a se

consumar com o fechamento da Operação, e obviamente são honorários devidos a bancos de investimento que

estruturaram e negociaram a Operação que ora se discute por mais de um ano e meio.(...) [N]ão há que se falar em

preços de emissão diferentes aos acionistas de Mobly em decorrência da alocação de custos da Operação já que os

custo de transação não alteram o preço de emissão. Ainda que se assuma, para fins argumentativos, que os custos com

honorários de assessores financeiros que atuaram para estruturar a Operação não são um custo da transação, não

haveria impedimento para que tais honorários pudessem ser incorridos pela Mobly em decorrência de negociação

entre Mobly e Acionistas Controladores Tok&Stok como partes independentes de uma transação contratual privada”.

(Doc. 2141175, p. 5-6).

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refletida e desinteressada, com atenção aos deveres fiduciários aplicáveis aos

administradores da Companhia”24.

32. Por ora, de plano e neste contexto específico, não vislumbro nas razões

apresentadas pelo Requerente demonstração de violação de dispositivos legais ou

regulamentares nas deliberações propostas, condição necessária ao acolhimento do

pedido de interrupção formulado com base no art. 124, §5°, inc. II, da LSA.

III. CONCLUSÃO

33. Por todo o exposto, em linha com as conclusões do Parecer da SEP, entendo não

ser possível identificar, de plano e considerando as informações disponíveis no momento,

qualquer ilegalidade nas deliberações que justifique a interrupção de convocação da AGE

da Mobly, nos termos do art. 124, §5º, inc. II da LSA.

34. Assim sendo, voto pelo indeferimento do pedido de interrupção, mantendo-se a

realização da AGE na data estipulada no edital de convocação.

35. Sem prejuízo, recomendo o acompanhamento dos desdobramentos do aumento

de capital pela SEP, de modo a monitorar a combinação de negócios da Tok&Stok e

Mobly, inclusive, mas não apenas, no que se refere aos custos assumidos, dando-se

atenção especial (a) à tutela do interesse social da Mobly; e (b) à atuação dos

administradores da Mobly no sentido de atenderem aos deveres legais aplicáveis.

É como voto.

Rio de Janeiro, 17 de setembro de 2024.

João Pedro Nascimento

Presidente

24 Conforme previsto no item “h” do §10 do Parecer da SEP.

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Reg. Col. nº 3138/24

Interessado: Mobly S.A.

Assunto: Pedido de Interrupção de Prazo para Assembleia.

Diretor: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Acompanho a manifestação da SEP1, ressaltando a qualidade da análise elaborada pela

área técnica. Apresento esta breve manifestação de voto para tecer algumas considerações

adicionais acerca do regime jurídico aplicável aos aumentos de capital, especificamente quando

adotados como meio para a concretização de combinação de negócios.

2. De início, cabe ressaltar o escopo do pedido de interrupção de prazo como ferramenta de

proteção do acionista minoritário. O exame do instituto, como não poderia deixar de ser, não se

confunde com qualquer tipo de julgamento antecipado, uma vez que não se poderia impor sanção

a priori à companhia ou aos seus administradores, mas apenas mediante apuração de conduta em

processo de natureza sancionadora. Ressalta-se que, § 2º do art. 68 da Resolução CVM nº 81/2022

estabelece que, após a decisão do Colegiado, a SEP deve acompanhar os fatos subsequentes2. Cabe

ao julgador, nesse momento, examinar se existem irregularidades passíveis de identificação

sumária e independente de dilação probatória3.

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados nesta manifestação de voto têm o significado que lhes foi atribuído

na manifestação da SEP.

2 “Art. 68. A interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária aplicase aos casos em que é necessária análise das propostas a serem submetidas a assembleia, em razão da possibilidade

de violação a dispositivos legais ou regulamentares. [...]

§ 2º Na hipótese de que trata o caput, o Colegiado da CVM deve manifestar-se, até o término do prazo de interrupção

fixado, sobre a legalidade das deliberações propostas à assembleia geral, devendo a Superintendência de Relações

com Empresas acompanhar os fatos subsequentes.”

3 Cf. Proc. RJ2004/6498, j. em 29.10.2004 e Proc. RJ2007/8844, j. em 09.10.2007.

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3. No presente caso, o Requerente questiona a legalidade do Aumento de Capital da Mobly

a ser integralizado em moeda corrente ou em ações da Tok&Stok, a ser deliberado em AGE

convocada para o dia 20.09.2024.

4. Haveria, a seu ver, uma dupla ofensa à Lei das S.A.: por um lado, a prática de dois preços

diferentes de emissão, com quebra do tratamento igualitário dos acionistas da Mobly (art. 170, §

1º); e, por outro lado, a integralização do capital social em bens de valor inferior ao preço de

emissão (art. 8º, § 4º). Ambas decorreriam de uma mesma irregularidade fundamental, a saber,

que os fees dos assessores financeiros da Tok&Stok, assumidos pela Mobly por força do Acordo

de Contribuição, deveriam ser descontados do valor de avaliação das ações da Tok&Stok a serem

contribuídas no capital da Mobly.

5. Segundo o Requerente, se esse valor, que chega ao montante de R$ 20 milhões, não for

considerado como constitutivo do valor real a ser pago pela participação na Tok&Stok, a sua

assunção pela Mobly configuraria ato de liberalidade da administração às custas da companhia,

em ofensa ao dever fiduciário previsto no art. 154, § 2º, alínea “a”, da Lei das S.A.

6. De início, cabe ressaltar que os agentes privados têm autonomia para agir e fazer

negócios da maneira que lhes seja mais conveniente, desde que suas finalidades não sejam vedadas

por lei e os procedimentos adotados não confrontem normas aplicáveis. São estes agentes privados

que melhor conhecem seus próprios interesses e a melhor forma de aplicá-los, pelo que o

ordenamento estatal lhes garante um espaço para sua atuação4. Isso nada mais é do que um

desdobramento lógico do princípio da legalidade, previsto no art. 5º, inciso II, da Constituição da

República.

7. Daí decorre a assertiva de que os agentes regulados por esta Autarquia possuem plena

liberdade para eleger os institutos jurídicos que sejam mais adequados para atingir os fins que

almejam, desde que observem o regime jurídico aplicável em cada caso. Nesse sentido, vale citar

o voto do Diretor Gustavo Gonzalez no julgamento do Processo SEI nº 19957.010032/2017-07, j.

em 27.04.2021:

“[O] Colegiado da CVM vem, histórica e acertadamente, entendendo que cada

instituto jurídico deve ser analisado sob o seu regime próprio, mesmo quando

permitam alcançar resultados funcionalmente equivalentes e que, quando há mais

4 AMARAL NETO, Francisco dos Santos. “A autonomia privada como princípio fundamental na ordem jurídica”.

Revista de Informação Legislativa. Brasília, ano 26, nº 102, 1989, p. 211-217.

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de uma opção lícita para atingir determinado resultado, a escolha cabe aos

particulares, e não à autarquia.”

8. No presente caso, trata-se de Combinação de Negócios envolvendo uma parte que se

encontra em momento delicado de recuperação financeira. O Aumento de Capital privado – com

cessão do direito de preferência da Home24, controladora da Mobly, em favor dos acionistas da

Tok&Stok – foi o instituto eleito pelas partes com a finalidade de proceder à alienação do controle

da Tok&Stok.

9. Assim sendo, é necessário considerar que a Operação é negócio complexo e envolve

alocação de riscos e custos de transação negociada entre partes independentes, inclusive com a

contratação dos assessores financeiros responsáveis por viabilizar a operação. Como bem disse a

Defesa, o Acordo de Contribuição não versa apenas sobre o aumento de capital, mas também sobre

“direitos e obrigações a serem observadas pelas partes, incluindo obrigações relacionadas à

condução dos negócios da Mobly e da Tok&Stok, disposições sobre indenização e, naturalmente,

alocação dos custos da Operação entre as partes”.

10. Fosse o presente caso redutível a um mero aumento de capital, seria também o Acordo

de Contribuição reduzido a mera cessão do direito de preferência da Home24.

11. Nesse contexto, perde força o argumento do Requerente no sentido de que qualquer

interpretação além da que ele propõe levaria, necessariamente, à conclusão de que os

administradores da Mobly praticaram atos de liberalidade com o patrimônio da companhia.

12. Porém, mais do que isso, faz-se necessário atentar para as regras aplicáveis às operações

de aumento de capital para entender se procede a argumentação do Requerente no sentido de que

o valor dos fees dos assessores financeiros deveria ser descontado do valor de avaliação da

Tok&Stok – o que implicaria, na prática, na existência de preços de emissão distintos para os

acionistas da Tok&Stok e os minoritários da Mobly, assim como em contribuição de bem para o

capital social em valor inferior ao preço de emissão. Aqui adianto meu entendimento de que a

resposta é negativa.

13. Ressalta-se que a regulação aplicável às operações de aumento de capital objetiva: (i) a

proteção dos acionistas, especialmente os minoritários, em relação à potencial “desarrumação”

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interna de poder promovida pela mudança no capital social5 e (ii) a promoção do funcionamento

da sociedade acompanhada de proteção aos credores6.

14. Em geral, a doutrina identifica, entre os princípios que informam o regime legal do capital

social, a fixidez e a realidade7. O primeiro princípio diz respeito ao fato de que o capital social

fixado no estatuto só pode ser aumentado ou reduzido mediante observância dos parâmetros e ritos

estabelecidos pela lei. O segundo, que deve haver correspondência entre o capital social fixado no

estatuto e o ativo efetivamente contribuído pelos acionistas à companhia8. Nas palavras de

Philomeno Costa, “o capital da sociedade tem que ser autêntico ou real, custe o que custar”9. Esses

princípios norteiam as preocupações regulatórias aplicáveis às operações de aumento de capital,

como tratado no parágrafo anterior.

15. Voltando ao caso concreto, não vislumbro como qualquer modificação na avaliação da

Tok&Stok, correspondente à transferência à Mobly da obrigação de pagar os fees, poderia

representar um afastamento do regime legal aplicável aos aumentos de capital. Isso porque a

assunção da obrigação de custear esse valor pela Mobly, em princípio, não tem interferência na

definição do preço de emissão – o qual foi estabelecido de acordo com o valor patrimonial das

ações da companhia conforme apurado na data-base de 30.06.2024, em linha com o art. 170, § 1º,

5 ALMEIDA, Arthur de Paula Lopes. Irregularidades nos Aumentos de Capital das S.A.: perspectivas de tribunais

e da CVM. São Paulo: Quartier Latin, 2023, p. 35-36.

6 LAMY FILHO, Alfredo. “Redução do capital social com base em balanços intermediários”. In LAMY FILHO,

Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. A Lei das S.A.: pressupostos, elaboração, aplicação. v. II. 2ª ed. Rio de

Janeiro: Renovar, 1996, p. 474-475.

7 Cf. ROSMAN, Luiz Alberto Colonna. “Incompatibilidade de regras do IFRS sobre a apuração do lucro distribuível

com o princípio da intangibilidade do capital social”. In VENANCIO FILHO, Alberto; LOBO, Carlos Augusto da

Silveira; ROSMAN, Luiz Alberto Colonna (Orgs.). Lei das S.A. em seus 40 anos. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p.

372-375.

8 Em outras palavras, devem sempre guardar relação, ainda que não correspondam inteiramente, as duas concepções

de “capital social” empregadas na lei acionária, como ensina Bulhões Pedreira: “Capital social aplicado no ativo é o

capital financeiro de propriedade da companhia contribuído pelos acionistas como instrumento para realizar o objeto

social, que a lei submete ao regime cogente, cujo fim é proteger os credores sociais. Esse conceito não se confunde

com o de “capital social fixado no estatuto”, [...] pois a cifra fixada no estatuto somente pode ser alterada nas condições

previstas na lei, enquanto a quantidade de capital social existente no ativo pode ser igual ou menor do que a fixada no

estatuto. A expressão ‘capital social’ é empregada, portanto, com esses dois significados, que devem ser nitidamente

discernidos para evitar confusões. A cifra do estatuto social é a medida de capital financeiro que os acionistas se

obrigam a contribuir [...]. A quantidade de capital social fixada no estatuto é formada no ativo patrimonial da

companhia mediante contribuições dos acionistas (em dinheiro ou em bens) e, uma vez formado, passa a existir como

quota-parte ideal do capital aplicado no ativo” (BULHÕES PEDREIRA, José Luiz. “Capitalização e financiamento

da companhia”. In LAMY FILHO, Alfredo; BULHÕES PEDREIRA, José Luiz (Orgs.). Direito das Companhias.

2ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 2017, p. 972).

9 COSTA, Philomeno J. Anotações às Companhias. v. I. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1980, p. 142.

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II, da Lei das S.A. – e tampouco pode ser considerado uma forma de aplicar um “desconto” aos

Acionistas Controladores da Tok&Stok que os diferenciaria dos demais minoritários da Mobly,

uma vez que, como já dito acima, a assunção dessa obrigação é parte de um negócio jurídico

complexo, a Combinação de Negócios, que envolve mais nuances do que apenas o aumento de

capital, destacadamente a prestação de serviços de assessoria financeira que justificariam o

recebimento dos fees.

16. Ainda, não há qualquer motivo para concluir que o Aumento de Capital envolve a

integralização de bens em valor inferior ao preço de emissão. É uma questão aritmética: o Laudo

de Avaliação aponta que o valor das ações da Tok&Stok que adentrarão a esfera patrimonial da

Mobly com o possível fechamento da Operação possuem valor superior ao preço de emissão que

consta na Proposta da Administração.

17. Pelos motivos expostos acima, entendo que o pedido de interrupção de prazo para

realização da AGE da Mobly deve ser indeferido.

É como voto.

Rio de Janeiro, 17 de setembro de 2024.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor

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