Termo de compromisso

Reg. nº 7221/10

Relator: SGE (PEDIDO DE VISTA PTE)

Após o pedido de vista formulado pela Presidente Maria Helena Santana na reunião de 21.09.10, o Colegiado retomou a apreciação das propostas de celebração de Termos de Compromisso apresentadas pelos Srs. José Luiz Alquéres e Ronnie Vaz Moreira, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2010/2411, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas. Os proponentes foram acusados, na qualidade, respectivamente, de Diretor Presidente e de Diretor Vice-Presidente da Light S.A. ("Companhia"), de terem alienado ações de emissão da Companhia, entre 30.11 e 31.12.09, período no qual estava em curso a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração de 06.11.09 (infração ao disposto no art. 13, § 3º, II, da Instrução 358/02).

Os proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso em que se comprometeram a pagar à CVM, individualmente, a quantia de R$ 150.000,00, totalizando o montante de R$ 300.000,00.

Segundo o Comitê, apesar de a acusação afirmar que os proponentes alienaram as ações de emissão da Light S.A. no período no qual estava em curso a aquisição de ações pela própria Companhia, também se depreende da acusação que o lucro auferido com essas vendas decorreu das condições vantajosas estabelecidas em favor dos proponentes para a compra das ações no âmbito do plano de incentivo de longo prazo da Companhia.

O Comitê ressaltou ainda que, conforme apurado pela SEP, das negociações efetuadas pelos proponentes não teria resultado prejuízo para a Companhia, tendo em vista a ausência de indícios de que ela tenha adquirido as ações de sua emissão por preço superior ao esperado caso os proponentes não tivessem vendido as ações oriundas do plano de incentivo.

Em vista disso, o Comitê concluiu que as propostas se mostram adequadas ao escopo do instituto do Termo de Compromisso, e sua aceitação se afigura conveniente e oportuna.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê, deliberou a aceitação das propostas de Termos de Compromisso apresentadas pelos Srs. José Luiz Alquéres e Ronnie Vaz Moreira. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que o valor das propostas se afigura proporcional à gravidade das imputações, pois o lucro auferido pelos proponentes foi resultado das condições vantajosas para a compra das ações, legitimamente estabelecidas no plano de incentivo de longo prazo da Companhia.

Restou vencido o Diretor Eli Loria, que considerou inoportuna e inconveniente a aceitação das propostas, por entender que o valor oferecido é desproporcional à reprovabilidade da conduta atribuída aos proponentes, considerando a natureza e a gravidade da acusação.

Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação dos Termos de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.

Anexos

PARECER DO COMITÊ

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 05/10 - DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 01 (R1) SOBRE REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS - PROC. RJ2010/14218

Reg. nº 5626/07

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 05/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 01(R1) sobre redução ao valor recuperável de ativos.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 06/10 - DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 02(R2) SOBRE EFEITOS DAS MUDANÇAS NAS TAXAS DE CÂMBIO E CONVERSÃO DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - PROC. RJ2010/14221

Reg. nº 5817/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 06/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) sobre efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 07/10 - DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 03 (R2) SOBRE DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - PROC. RJ2010/14220

Reg. nº 5918/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 07/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 03 (R2) sobre demonstração dos fluxos de caixa.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 08/10 - DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 05 (R1) SOBRE DIVULGAÇÃO DE PARTES RELACIONADAS - PROC. RJ2010/14242

Reg. nº 6283/08

Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 08/2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) sobre divulgação de partes relacionadas.

CONSULTA SOBRE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS A CLIENTES NÃO-RESIDENTES - ICAP DO BRASIL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. - PROC. SP2009/0102

Reg. nº 7066/10

Relator: DMP (PEDIDO DE VISTA DEL)

Trata-se de apreciação de consulta da ICAP do Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("ICAP") acerca da possibilidade de utilização, no território brasileiro, dos seguintes serviços:

instalação e operacionalização de ferramenta eletrônica por meio da qual seus clientes não residentes no território brasileiro poderão negociar diretamente em bolsas e mercados de balcão estrangeiros, emitindo ordens a partir do território nacional, mas com recursos custodiados no exterior ("Serviço 1");

intermediação de ordens dadas do Brasil por clientes não residentes em território nacional, referentes a negociações realizadas em bolsas e mercados de balcão estrangeiros e efetuadas com recursos custodiados no exterior ("Serviço 2").

Ao analisar a consulta, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI entendeu que:

o Serviço 1 pode ser prestado, desde que não seja precedido da prospecção de clientes em território nacional e nenhum intermediário local esteja envolvido na prestação dos serviços; e

o Serviço 2 não pode ser prestado, pois ele se equipara à oferta de tela de negociação de bolsas estrangeiras, serviço restrito a entidades administradoras de bolsas de valores estrangeiras, nos termos da Instrução 461/07.

Consultada, a Procuradoria Federal Especializada - PFE concordou com o entendimento da SMI em relação ao Serviço 1, discordando, no entanto, quanto ao Serviço 2, por entender que, apesar de ser omissa nesse ponto, a Instrução 461 não veda que intermediários locais ofereçam acesso a bolsas estrangeiras, desde que se submetam à regulação da CVM.

No entendimento do Relator Marcos Pinto, os dois Serviços podem ser prestados, de acordo com a legislação e regulamentação brasileiras, já que não haverá prospecção de investidores residentes em território nacional e os Serviços serão prestados exclusivamente a investidores residentes no exterior.

Para o Relator, esse entendimento é reforçado pelo Parecer CVM 33/05, que deixa claro que o domicílio do investidor é o principal elemento de conexão para fins de incidência das regras da Lei 6.385/76, pelo menos no que diz respeito à oferta e negociação de valores mobiliários de emissores estrangeiros.

Ainda segundo o Relator, a ausência de investidores residentes no Brasil faz com que tanto o Serviço 1 quanto o Serviço 2 passem ao largo do art. 67 da Instrução 461/07, que disciplina as telas de acesso de bolsas estrangeiras. Em sua opinião, esse dispositivo diz respeito somente a telas que dão acesso a investidores residentes.

Quanto à intervenção de intermediários locais nas negociações, o Relator Marcos Pinto entende que esse fato não é suficiente para impedir a prestação do Serviço 2, pois a negociação está se dando entre não residentes, em mercado estrangeiro. Além disso, a regulamentação local, ainda que aplicável, não exige qualquer autorização especial para que o Serviço 2 seja prestado.

O Colegiado, por todo o exposto no voto do Relator Marcos Pinto, deliberou que os serviços que a ICAP se propõe a oferecer não encontram óbice na legislação ou regulamentação brasileiras, nem necessitam de qualquer autorização por parte desta autarquia. O Colegiado ressaltou, no entanto, que a ICAP deve instituir controles e procedimentos para que não haja confusão entre os serviços objeto desta consulta e os serviços por ela prestados no mercado local e que sejam capazes de evidenciar, a qualquer momento e de maneira adequada, a separação entre tais atividades.

Anexos

VOTO DO RELATOR

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS - CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO ASSET MANAGEMENT S.A. - PROC. RJ1997/2127

Reg. nº 7241/10

Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação de pedido do Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. ("Credit Suisse"), na qualidade de administrador de carteiras de valores mobiliários credenciado na CVM, de autorização para designação da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni como segunda diretora responsável por tal atividade na sociedade.

O Credit Suisse esclareceu que a divisão de responsabilidade será dada em função do perfil do cliente atendido. Assim, os fundos exclusivos ou restritos destinados a "clientes da plataforma de Private Banking", assim como outros produtos como os clubes de investimento e as carteiras administradas, ficariam sob a responsabilidade da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni, e os demais fundos de investimento continuariam a cargo do Sr. Luis Stuhlberger.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN esclareceu que o presente pedido se assemelha ao caso que foi objeto da decisão do Colegiado em reunião de 22.06.10 (Proc. RJ1991/1313), quando foi autorizada a designação de mais um diretor responsável em razão da natureza diversa dos investidores atendidos. Quanto ao mérito, a SIN concluiu que o pedido demonstrou o atendimento ao disposto no art. 7º, § 7º, da Instrução 306/99, tendo ficado comprovada a existência de uma divisão de atividades, diante de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva.

Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no Memo/SIN/195/10, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A. e autorizar a indicação da Sra. Carolina Ribeiro Falzoni como segunda diretora responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários na sociedade.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE A DIVULGAÇÃO VOLUNTÁRIA DE INFORMAÇÕES DE NATUREZA NÃO CONTÁBIL DENOMINADAS LAJIDA E LAJIR - PROC. RJ2009/13026

Reg. nº 6626/09

Relator: SNC

O Colegiado aprovou para colocação em Audiência Pública, pelo prazo de 30 dias, a minuta de Instrução e de Nota Explicativa que dispõem sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil denominadas LAJIDA e LAJIR. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC ficou encarregada da consolidação das sugestões e comentários a serem recebidos durante a audiência pública.