Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005911/2018-85

SEI/CADE - 0571104 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA N° 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005911/2018-85 Requerentes: Amcor Limited e Bemis Company, Inc. Advogados: Paola Pugliese e Fabianna Morselli. EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 06.10.2018 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.005911/2018-85. Trata-se da aquisição direta e/ou indireta, pela Amcor Limited (“Amcor”), da totalidade das ações ordinárias da Bemis Company, Inc (“Bemis”). Para a operacionalização da iniciativa, foi firmado o Transaction Agreement em 06.08.2018, entre a Amcor, Arctic Jersey Limited ("New Holdco" ou “New Amcor”), Arctic Corp. ("Merger Sub") e Bemis. Nos termos do referido instrumento, a Merger Sub (uma subsidiária integral da New Holdco) será integrada com a Bemis, tornando esta empresa uma subsidiária integral da New Holdco. Como resultado da Operação, a New Holdco controlará 100% da Amcor e Bemis – sendo que os acionistas da Amcor serão detentores de 71% das ações representativas do capital social da New Amcor, enquanto que a Bemis deterá os 29% remanescentes. A Amcor é uma sociedade anônima de capital aberto de origem australiana, controladora das empresas do Grupo Amcor, que atua como fornecedora global de embalagens rígidas e flexíveis para os setores de alimentação, bebidas, saúde, cuidados pessoais e outros bens de consumo.

Atualmente, a Amcor possui 195 instalações localizadas em cerca 40 países e que empregam aproximadamente 33 mil funcionários. A Bemis é uma sociedade anônima de origem norte-americana, controladora das empresas do Grupo Bemis, que atua como fornecedora global de embalagens flexíveis e rígidas utilizadas nos segmentos de alimentação, bens de consumo, saúde, dentre outros. A Bemis dispõe de 56 plantas produtivas localizadas em mais de 12 países e que empregam aproximadamente 16 mil funcionários. Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes que a combinação de suas atividades representa “uma estratégia atrativa para ambas empresas. A Operação criará um negócio global de embalagens mais forte fornecendo uma plataforma para servir tanto clientes locais, quanto clientes globais, e introduzindo inovações de produto e de sustentabilidade. A combinação também proporcionará à Amcor a oportunidade de aumentar suas vendas por meio da presença geográfica da Bemis em mercados onde estão clientes importantes da Amcor nas regiões e territórios em que a Amcor possuía apenas uma presença limitada antes da Operação. Do mesmo modo, a Operação proporcionará à Amcor a possibilidade de expandir o negócio da Bemis em regiões como o Espaço Econômico Europeu, região em que a Bemis é uma concorrente pequena, oferecendo, assim, uma escolha otimizada aos clientes”.

A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou que a Operação ocasionará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos seguintes mercados, em âmbito nacional: (a) embalagens plásticas rígidas; (b) bases para embalagem bolha de moldagem fria (cold-form blister foil – CFF, também conhecida como Alu-Alu); e (c) folhas de revestimento para embalagem bolha (lidding foils for blister packaging, ou alumínio blister). Foram constatados elevados níveis de concentração detidos pelas Partes no mercado nacional de bases para embalagem bolha de moldagem fria, com evidências de baixa rivalidade efetiva nesse segmento. Dessa forma, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.005911/2018-85 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do Cade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Facultar às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação; Solicitação de informações mais detalhadas para a análise da Operação, no que tange ao mercado nacional de bases para embalagem bolha de moldagem fria (CFF).

Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.