Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001197/2022-32

SEI/CADE - 1116287 - Nota Técnica Nota Técnica nº 16/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.001197/2022-32 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerente(s): Cattalini Terminais Marítimos S/A, União Vopak Armazéns Gerais Ltda. Advogado das Requerentes: Paolo Zupo Mazzucato Peticionantes: CPA Terminal Paranaguá S.A. – Terin – Advogado(a)(s): Leonardo Maniglia Duarte e Ana Valéria Fernandes; Companhia Brasileira de Logística S.A. - CBL - Advogado(a)(s): José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos e Graziella Duarte Najm. Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Manifestações Complementares. Lei 12.529/11. Habilitação. RELATÓRIO Trata-se de análise dos pedidos de intervenção de terceiros formulados pelas empresas CPA Terminal Paranaguá S.A. – Terin (“Terin”) (SEI 1100842) e Companhia Brasileira de Logística S.A. (“CBL”) (SEI 1100849). A Nota Técnica nº 13/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1104533) havia deferido a habilitação precária de intervenção como terceiros interessados formulada por ambas as empresas, tendo sido concedido o prazo de 15 (quinze) dias para o envio de manifestação complementar, nos termos do §2° do art. 118 do Regimento Interno do Cade. A documentação complementar foi apresentada pelas peticionantes (SEI 1112513 e 1112949), e a análise quanto à pertinência das informações prestadas será objeto da presente Nota Técnica.

SUMÁRIO EXECUTIVO Da tempestividade No dia 8 de agosto de 2022, tanto a CBL quanto a Terin apresentaram, tempestivamente, pedidos de intervenção como terceiros interessados no presente Ato de Concentração, solicitando prazo adicional para apresentação de manifestações complementares, no intuito de comprovar suas alegações. Esta SG, por meio de Nota Técnica nº 13/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1104533), acolhida pelo Despacho SG nº 1.188/2022 (SEI 1104671), deferiu precariamente os ingressos, concedendo prazo adicional de 15 (quinze) dias para que estes peticionantes apresentassem suas manifestações complementares contendo informações, documentos e/ou pareceres aptos a comprovar suas alegações. Tendo em vista que o Despacho SG/CADE nº 1.188/2022 foi publicado no Diário Oficial da União em 17 de agosto de 2022 (SEI 1105297), o prazo regimental de 15 (quinze) dias para o protocolo das manifestações complementares findou em 1º de setembro de 2022. Registre-se que tanto a Terin quanto a CBL apresentaram a segunda manifestação tempestivamente, conforme e-mails e documentos juntados ao processo (SEI 1112513 e 1112949). Das informações, documentos e/ou pareceres apresentados No entendimento desta SG, a CBL apresentou informações relevantes, incluindo um Parecer Técnico de lavra da Charles River Associates (CRA), contendo elementos probatórios aptos a sustentar as alegações inicialmente apresentadas pela empresa, em seu pedido inicial de habilitação.

Em síntese, o referido documento expressa os seguintes posicionamentos, relacionados ao mercado relevante de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Paranaguá/PR: Trata-se de um mercado extremamente concentrado, com o terminal da Cattalini respondendo por 74% da capacidade do porto neste segmento – com um índice de HHI de 5.737 pontos, segundo dados apresentados pela consultoria; Observa-se uma tendência de aprofundamento em tais níveis de concentração, uma vez que o terminal da Cattalini vem adquirindo áreas na referida zona portuária, possuindo terrenos suficientes para ampliar sua capacidade de 609 mil m3 para 843 mil m3. Com a aquisição da área da União Vopak, a capacidade poderá atingir 925 mil m3, ou 79% do mercado; A Operação em tela tende a aumentar os riscos à concorrência, em virtude dos seguintes fatores: (a) a Cattalini pode implementar uma política de restrição artificial de oferta para forçar aumento de preços (dada a ausência de terrenos disponíveis na zona alocada para atividades portuárias em Paranaguá); e (b) a Cattalini pode também ampliar sua oferta de armazenagem e trazer para si a demanda que hoje é atendida pelos concorrentes – tornando concreto um cenário de fechamento de mercado, pois a capacidade ociosa dos terminais concorrentes pode aumentar em até 44 pontos percentuais;

Nesse cenário de significativa ociosidade, os terminais concorrentes não conseguirão recuperar os elevados custos fixos e afundados, típicos do setor portuário, vendo-se na contingência de sair do mercado ou serem adquiridos pela própria Cattalini; O fato de a Cattalini possuir um píer próprio e constituir o único player capaz de receber navios de maior porte em Paranaguá facilita o desvio de demanda dos terminais concorrentes e os enfraquece; Na ausência de evidências robustas de improbabilidade de abuso de poder de mercado pela Cattalini, o documento expressa a visão de que o Ato de Concentração não deve ser aprovado pela autoridade concorrencial. Caso seja aprovado, defende a adoção de remédios para a instalação de dutos no píer privado da Cattalini, conectando-os diretamente aos terminais concorrentes – como uma forma de aumentar o custo da estratégia de monopolização pela Cattalini, reduzindo - mas não eliminando - a probabilidade de que o Porto de Paranaguá seja monopolizado. De forma complementar, também no entendimento dessa SG/Cade, a Terin traz aos autos do processo informações complementares que podem contribuir sobremaneira para a instrução do processo em epígrafe. Em síntese, a Terin apresentou a esta SG/Cade os seguintes argumentos complementares:

A Operação terá o efeito negativo de reforçar ainda mais a posição dominante da Cattalini no mercado de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Paranaguá, por meio da aquisição de ativos estratégicos. A empresa já disporia de quase 80% da capacidade estática disponível em Paranaguá, contando com infraestrutura e vantagens competitivas incomparáveis, que limitam sobremaneira a capacidade de rivalidade de seus poucos concorrentes; A esse respeito, a Cattalini dispõe de píer exclusivo, com maior profundidade se comparado com o píer público, que a torna a única empresa com capacidade de receber embarcações maiores; O píer exclusivo permite ainda que a Cattalini coordene de forma independente os line-ups (programações de embarque), ao mesmo tempo em que também utiliza o píer público, cujo atracamento se dá por ordem de chegada. Essa condição permite à empresa atracar embarcações nos quatro berços, simultaneamente; Apesar dos terminais concorrentes possuírem autorizações para movimentar e armazenar diferentes tipos de cargas líquidas, na prática, as empresas conseguem competir de forma muito limitada com a Cattalini, em relação a apenas certos tipos de cargas; Com o encerramento das atividades da União Vopak em Paranaguá/PR, a Cattalini concentrará 100% da demanda por movimentação e armazenamento de óleo vegetal naquele porto, que já é o responsável por 70% das exportações de óleo de soja no país;

Dada a escassez de áreas compatíveis e disponíveis no Porto de Paranaguá/PR, a aquisição dos ativos da União Vopak pela Cattalini impedirá o ingresso tempestivo de novos players, bem como a expansão de concorrentes por meio da aquisição desses mesmos ativos; Por todo o exposto, a Terin alega que os demais terminais que operam cargas líquidas em Paranaguá/PR não conseguem oferecer rivalidade efetiva à Cattalini, nem impedir que ela exerça sua posição dominante para aumentar os preços ou adotar práticas exclusionárias. Em análise das informações e documentos trazidos aos autos, tanto pela CBL quanto pela Terin, conclui-se que as manifestações complementares estão balizadas por elementos probatórios aptos a sustentar as alegações inicialmente apresentadas pelas peticionantes. Com efeito, assim como já destacado na Nota Técnica nº 13/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, as manifestações complementares reforçam questões que podem contribuir para a identificação de possíveis problemas concorrenciais relacionados à operação, especialmente: a) aos limites à expansão de concorrentes e à novas entradas em razão da escassez de áreas na região do Porto de Paranaguá/PR;

b) à análise da possibilidade de aumento de preços pela Cattalini, sem possibilidade de desvios de demanda por outros concorrentes atuantes no mercado de movimentação e armazenagem de granéis líquidos no Porto de Paranaguá/PR, em decorrência tanto do significativo aumento de capacidade eventualmente propiciada pela Operação em tela, quanto da segmentação da capacidade de movimentação e armazenagem de granéis líquidos específicos entre os players e da exclusividade da Cattalini de operação de píer privado, único capaz de atracar embarcações maiores; c) à possibilidade de expansão da capacidade de armazenamento de granéis líquidos pela Cattalini, pela aquisição dos terrenos que constituem o objeto da presente Operação, inclusive dos lotes localizados na Zona de Proteção do Santuário do Rocio, mediante compensações ambientais; d) provisão de informações mais pormenorizadas sobre a dinâmica concorrencial no mercado de movimentação e armazenagem de granéis líquidos, notadamente para fins de delimitação de mercado relevante em suas dimensões produto e geográfica. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, verifica-se que as manifestações complementares são tempestivas. Além disso, esta SG/Cade entende que a admissão das peticionantes, Terin e CBL, na qualidade de terceiros interessados, atende aos fins visados pela Lei no 12.529/2011, podendo contribuir com informações relevantes para a instrução ora empreendida.

Sendo assim, a SG/Cade conclui pelo deferimento dos pedidos de intervenção como terceiros interessados formulados pela Companhia Brasileira de Logística S.A. (CBL) e pela CPA Terminal Paranaguá S.A. – Terin (Terin), nos termos do art. 50, I, da Lei no 12.529/2011. Estas as conclusões.