Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003959/2022-35

SEI/CADE - 1164028 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. ("Rede D’Or") e Sul América S.A. (“SASA”). Advogados(as): Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Gabriele Esmeraldo, Polyanna Silveira Vilanova, Isabel de Carvalho Jardim, Matheus Carvalho Silva e outros. Terceiros Interessados: Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência ("Beneficência Portuguesa" ou "BP"), Sociedade Beneficente de Senhoras Hospital Sírio Libanês ("Hospital Sírio Libanês" ou "HSL"), Hospital Alemão Oswaldo Cruz ("Hospital Oswaldo Cruz" ou "HAOC"), Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein ("Hospital Albert Einstein"), Fundação Antônio Prudente - AC Camargo Câncer Center ("AC Camargo"), Associação Beneficente Síria - Hospital do Coração ("Hcor"), Hospital Mater Dei S.A. ("Mater Dei"), Supermed Administradora de Benefícios Ltda. ("Supermed") e Benevix Administradora de Benefícios Ltda ("Benevix"). Advogados(as):

Tatiana Lins Cruz, Mario Glauco Pati Neto, Leonardo Mansur Lunardi Danesi, Marcel Medon Santos, Rodrigo da Silva Alves dos Santos, Luiz Eduardo Spinola Jahic, Roberta Licht, Gustavo Fernandes Pereira, Cláudio Gabriel Andrade, José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos, Maria Beatriz Fidalgo, Joana Temudo Cianfarini, Paula Muller Ribeiro Bernini, Patricia Bandouk Carvalho, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Ciro Martins Alvarenga, Matheus Policarpo Ferreira, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita de Carvalho Novo, João Felipe Achcar de Azambuja, Ana Paula Martinez, Marcos Drummond Malvar, Isabella Tanuy Gonçalves, Vinicius Marques de Carvalho, Frederico Haddad e Arthur Sadami Arelano Ikeda. Relator(a): Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN VERSÃO PÚBLICA Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO. procedimento ORDINÁRIO. AQUISIÇÃO DE CONTROLE. incorporação, PELA rede d’or, da sul américa. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. MERCADO relevante DE planos de assistência à saúde individuais/familiares, coletivos empresariais e coletivos por adesão. dimensão geográfica municipal e por clusters. concentrações e nexo de causalidade BAIXOS.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS ENTRE OS mercados relevantes de planos de saúde, hospitais gerais, HOSPITAIS ESPECIALIZADOS, CENTROS MÉDICOS, CLÍNICAS DE ONCOLOGIA AMBULATORIAL, SERVIÇOS DE APOIO À MEDICINA DIAGNÓSTICA, VACINAÇÃO HUMANA, serviços HEMOTERÁPICOS, ADMINISTRAÇÃO DE BENEFÍCIOS E TERCEIRIZAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO DE PLANOS DE SAÚDE, E ENTRE OS MERCADOS DE SEGUROS E PLANOS DE PREVIDÊNCIA E CORRETAGEM DE SEGUROS. PREOCUPAÇÕES QUANTO A POTENCIAL FECHAMENTO DE MERCADO RECHAÇADAS, EM RAZÃO DA AUSÊNCIA DE CAPACIDADE E/OU INCENTIVOS PARA FAZÊ-LO. PREOCUPAÇÕES DECORRENTES DE EFEITOS CONGLOMERADOS E DE SUPOSTO ACESSO A INFORMAÇÕES CONCORRENCIALMENTE SENSÍVEIS MITIGADAS. RECOMENDAÇÕES A TÍTULO DE ADVOCACIA DA CONCORRÊNCIA À AGÊNCIA REGULADORA SETORIAL. alegações daS recorrenteS afastadas. recursoS desprovidoS. APROVAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. Risco de fechamento dos mercados à montante ou à jusante devem ser examinados à luz da análise da existência de capacidade e de incentivos por parte das Requerentes de fechar o(s) mercado(s), considerando ainda eventuais efeitos deletérios que seriam gerados à livre concorrência. Competências do CADE e da agência reguladora setorial que não se confundem, sendo distintas e complementares. Tendo sido devidamente analisados os efeitos da operação sobre os mercados relevantes afetados e afastadas as alegações das Recorrentes, inexistindo preocupações, de rigor é a aprovação sem restrições do ato de concentração. voto I.

DA OPERAÇÃO Os autos tratam de ato de concentração envolvendo a Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) e a Sul América S.A. (“SASA” e, em conjunto com a Rede D’Or, as "Requerentes"), notificado ao CADE em 13.06.2022 e tornado público por meio do Edital nº 299/2022, publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) em 20.06.2022 (SEI 1077667) ("Ato de Concentração"). O Ato de Concentração consiste na incorporação, pela Rede D’Or, da SulAmérica, resultando na combinação dos negócios das Requerentes e na unificação de suas bases acionárias.[1] Para o relato completo deste Ato de Concentração, faço referência ao Relatório, documento autuado sob o número SEI 1153566. II. DAS Requerentes A Rede D’Or, listada em bolsa de valores, é a empresa controladora e holding do Grupo Rede D’Or, que atua preponderantemente no setor de saúde, por meio de hospitais próprios, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e bancos de sangue em 11 (onze) Estados e no Distrito Federal. O Grupo Rede D’Or também atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros, dentre outras. Conforme indicado no Formulário de Notificação apresentado pelas Requerentes (SEI 1075902), a composição acionária da Rede D’Or antes da operação é a seguinte: Figura 1 – Composição acionária da Rede D’Or Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1075902).

A SASA, listada em bolsa de valores, é a empresa holding do Grupo SulAmérica, “que atua no setor brasileiro desde 1895, oferecendo uma ampla gama de produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional” (SEI 1075902). O Grupo SulAmérica atua “com foco no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos” (SEI 1075902). A estrutura acionária da SASA antes da operação é a seguinte: Figura 2 – Composição acionária da SASA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SASA] Fonte: SEI 1075911. Com a implementação da operação, a estrutura acionária da empresa ficaria a seguinte: Figura 3 – Estruturas acionárias das Requerentes após a operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 1075902). Segundo as Requerentes, a “operação engloba dois players reconhecidos no setor de saúde no Brasil, juntando uma rede hospitalar com ampla cobertura a uma OPS independente com presença nacional. A combinação entre as Requerentes baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odontologia, vida, previdência e investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócios” (SEI 1075902). Além disso, adicionaram as Requerentes o seguinte sobre o racional da operação para cada uma das empresas envolvidas (SEI 1157868):

Em linha com a apresentação institucional aos Conselhos de Administração e Fiscal da SASA (SEI 1075914), a operação representa para ambas as Requerentes uma oportunidade de expansão de suas respectivas atividades no setor de saúde a partir de ganhos significativos de eficiência em decorrência da complementaridade de seus produtos e serviços. A expansão da atuação de cada uma das Requerentes, por sua vez, representa uma oportunidade de diversificação de suas fontes de receitas, além de permitir a redução de despesas por meio da exploração de sinergias estruturais. Para a Rede D’Or, conforme já demonstrado no formulário de notificação e demais manifestações apresentadas pelas Requerentes e também bem pontuado no parecer da SG, a Operação tem como principal racional a redução da assimetria de interesses. Dessa forma, a Operação busca gerar eficiências através do alinhamento de interesses e de estratégias que culminam na redução de custos, eliminação de dupla margem, melhor coordenação entre demanda e oferta, minimização de incertezas nos pagamentos, entre outros. Como consequência prática, as eficiências geradas tendem a propiciar vantagens para as partes envolvidas e, principalmente, para o beneficiário final, que poderá receber um serviço mais alinhado do ponto de vista de qualidade e custo. Ainda, pela ótica da SulAmérica, a operação confere um prêmio substancial a seus acionistas, incluindo participação acionária na empresa resultante. III.

DO PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Por meio do Despacho SG/CADE no 1623/2022, publicado no DOU em 08.11.2022 (SEI 1145910), e que acolheu o Parecer SG/CADE nº 23/2022 (SEI 1145662 e SEI 1145676), a Superintendência-Geral do CADE (“SG”) aprovou o ato de concentração em epígrafe sem restrições. Por meio do referido parecer, tendo analisado (i) sobreposições horizontais nos mercados de (i.1) planos de saúde médico-hospitalares individuais em 90 municípios; (i.2) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em 80 municípios; e (i.3) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão em 9 municípios; (ii) integrações verticais entre as atividades de (ii.1) planos de saúde da SulAmérica e hospitais gerais da Rede D´Or; (ii.2) planos de saúde da SulAmérica e hospitais especializados da Rede D´Or; (ii.3) planos de saúde da SulAmérica e clínicas de oncologia ambulatorial da Rede D´Or; (ii.4) planos de saúde da SulAmérica e centros médicos da Rede D´Or; (ii.5) planos de saúde da SulAmérica e SAD da Rede D´Or; (ii.6) planos de saúde da SulAmérica e serviços de vacinação e imunização humana da Rede D´Or; (ii.7) planos de saúde da SulAmérica e serviço de hemoterapia da Rede D´Or; (ii.8) planos de saúde da SulAmérica e administração de benefícios da Rede D´Or; (ii.9) planos de saúde da SulAmérica e TPA da Rede D´Or; e (ii.10) seguros e planos de previdência da SulAmérica e Corretarem de seguros da Rede D´Or;

e (iii) riscos relacionados a eventual acesso a informações concorrencialmente sensíveis; a SG concluiu pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração, entendendo não haver preocupações concorrenciais a ponto de justificar a imposição de remédios ou a reprovação da operação. IV. DOS RECURSOS Em 23.11.2022, em face da supramencionada decisão da SG de aprovar o Ato de Concentração sem restrições, foram interpostos recursos pelos seguintes agentes econômicos: Hospital Alemão Oswaldo Cruz (“Hospital Oswaldo Cruz” ou “HAOC”) (SEI 1153001); Supermed Administradora de Benefícios Ltda. (“Supermed”) (SEI 1153055); Benevix Administradora de Benefícios Ltda. (“Benevix”) (SEI 1153058); Associação Beneficente Síria – Hospital do Coração (“Hcor”) (SEI 1153062); Sociedade Beneficente de Senhoras Hospital Sírio Libanês (“Hospital Sírio Libanês” ou “HSL”) (SEI 1153066); Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (“AC Camargo”) (SEI 1153073); Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Albert Einstein (“Hospital Albert Einstein” ou simplesmente “Einstein”) (SEI 1153078); Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (“Beneficência Portuguesa” ou “BP”) (SEI 1153083); e Hospital Mater Dei S.A. (“Mater Dei” e, em conjunto com as outras oito instituições listadas acima, as “Recorrentes”) (SEI 1153088). Os recursos foram conhecidos, nos termos do DESPACHO DECISÓRIO Nº 13/2022/GAB6/CADE (SEI 1154190).

Em síntese, trazem as Recorrentes os seguintes argumentos pelos quais, ao seu ver, a operação não poderia ser aprovada da forma como foi pela SG: Recorrente Mercado de atuação Preocupação Hospital Alemão Oswaldo Cruz hospital geral 1. Risco de customer foreclosure (fechamento do mercado de OPS para hospitais rivais) 2. Necessidade de segmentar o mercado de hospitais e planos de saúde em premium x não premium, sob pena de diluir as participações de mercado das Requerentes ao se considerar como concorrentes players que não rivalizam com as Requerentes (hospitais filantrópicos, por exemplo, que não podem se verticalizar devido a questões jurídicas) Supermed administração de benefícios 1. Discriminação de prestadores de serviços médico-hospitalares rivais pela SASA 2. Discriminação de OPS rivais da SASA pela Rede D’Or 3. Discriminação de administradoras de benefícios rivais da Qualicorp pela SASA 4. Discriminação de OPS rivais da SASA pela Qualicorp 5. Efeitos conglomerados 6. Troca de informações sensíveis Benevix administração de benefícios 1. Discriminação de prestadores de serviços médico-hospitalares rivais pela SASA 2. Discriminação de OPS rivais da SASA pela Rede D’Or 3. Discriminação de administradoras de benefícios rivais da Qualicorp pela SASA 4. Discriminação de OPS rivais da SASA pela Qualicorp 5. Efeitos conglomerados 6. Troca de informações sensíveis Hospital do Coração hospital geral 1.

Possibilidade de adoção de práticas discriminatórias reconhecida pelo DEE e não devidamente afastada pela SG 2. Inadequação da aferição de poder de mercado considerando apenas a dinâmica concorrencial local 3. Efeitos conglomerados 4. Troca de informações sensíveis Hospital Sírio Libanês hospital geral 1. Possibilidade de fechamento parcial do mercado de OPS para hospitais concorrentes não foi enfrentada pela SG e DEE 2. Risco de fechamento do mercado de hospitais para OPS concorrentes 3. Análise da SG não afatou a possibilidade de adoção de práticas discriminatórias 4. Troca de informações sensíveis AC Camargo hospital geral 1. Eficiências baseadas em premissas equivocadas 2. Incapacidade do modelo de aritmética vertical realizado pelo DEE endereçar a possibilidade de fechamento parcial dos mercados relevantes afetados 3. Desconsideração pela SG de métricas mais adequadas para a análise de poder de mercado (e.g., faturamento) 4. Análise pela SG de troca de informações sensíveis baseada em premissas equivocadas Hospital Albert Einstein hospital geral 1. Inadequação da definição dos mercados relevantes: (i) necessidade de considerar ticket médio dos produtos; (ii) dimensão geográfica que não reflete a dinâmica competitiva; (iii) falhas metodológicas. 2. Eficiências não demonstradas e insatisfatórias 3. Desconsideração pela SG dos riscos de fechamento de mercado identificados pelo DEE 4. Troca de informações sensíveis:

(i) falta de análise sobre tipos de contratos firmados pela SASA; (ii) contradição na análise da SG sobre caráter público das informações trocadas. 5. Possibilidade de adoção de práticas discriminatórias 6. Riscos de consolidação do setor 7. Lacunas na análise: (i) capacidade ociosa e desvio de demanda; (ii) aumento do poder de barganha; (iii) efeitos deléterios aos consumidores; e (iv) preocupações concorrenciais no mercado municipal de São Paulo Beneficência Portuguesa hospital geral 1. Análise da SG desconsiderou segmentações de mercado relevante, à luz das diferenças de qualidade, ticket médio, dentre outras, que tornam os produtos não substituíveis entre si 2. Utilização de proxies inadequadas para aferir as participações de mercado 3. Subestimação dos efeitos deletérios à concorrência como resultado de um possível descredenciamento 4. Ausência de demonstração de eficiências 5. Risco de fechamento parcial do mercado, por meio do direcionamento seletivo do fluxo de demandas complexas de maior valor agregados 6. Capacidade e incentivos para a SASA adotar práticas discriminatórias contra rivais da Rede D'Or 7. Risco de perda de qualidade dos serviços médico-hospitalares, em razão do conflito de interesses entre a Rede D'Or e a SASA 8. Conflito de interesses entre as Requerentes e a Qualicorp, que poderia influenciar seus clientes a contratarem a SASA 9. Efeitos conglomerados 10. Troca de informações sensíveis Hospital Mater Dei hospital geral 1.

Inadequações na aferição de poder de mercado: (i) número de leitos, sem considerar a relevância entre os diferentes tipos; (ii) equiparação de planos de saúde mais caros e mais baratos 2. Limitações na Nota Técnica do DEE: (i) não faz menção a incentivos a condutas discriminatórias, elevação de custos de rivais e alavancagem; e (ii) adoção de premissas equivocadas que impactam o cômputo das participações de mercado 3. Incentivos para práticas discriminatórias (e.g., self-preferencing), sobretudo onde a Qualicorp, SASA e Rede D'Or detêm elevada participação de mercado 4. Troca de informações sensíveis Para o inteiro teor deste voto, faço referência ao documento Anexo Único, acostados aos autos, que é parte integrante do presente voto. Dispositivo Ante o exposto, voto pela aprovação sem restrições do Ato de Concentração em epígrafe, nos termos do arts. 9, inciso X, e 61, caput, da Lei nº 12.529/2011, e dos arts. 17, inciso X, e 127, caput, do Regimento Interno do CADE. Determino, ainda, o compartilhamento deste voto e da decisão a ser proferida pelo Tribunal do CADE com a Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS"). É o voto. LUIZ AUGUSTO AZEVEDO DE ALMEIDA HOFFMANN Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) Anexo Único - Inteiro teor do Voto.

[1] Conforme detalhado no Formulário de Notificação (SEI 1075902), a operação se materializará “por meio da incorporação da SASA pela Rede D’Or, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404/76 e da instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 565/15, resultando (i) na extinção da SASA, que será sucedida pela Rede D’Or em todos os seus bens, direitos e obrigações; e (ii) no recebimento, pelos acionistas da SASA (“Acionistas SASA”), de novas ações ordinárias de emissão da Rede D’Or em substituição às ações ordinárias e/ou preferenciais da SASA de que sejam titulares na data de consumação da incorporação, as quais serão extintas”.