Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009090/2024-02

SEI/CADE - 1514313 - Nota Técnica Nota Técnica nº 2/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009090/2024-02 Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. (Bimbo) e Grupo Wickbold (Wickbold) Advogados das Requerentes: Paulo Leonardo Casagrande, Francisco Niclós Negrão, Andrea Cruz, Rodrigo França Vianna, Olavo Zago Chinaglia, Cristianne Saccab Zarzur e outros Terceiro Interessado: Pandurata Alimentos Ltda. Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito, Lúcia Helena Martins de Jesus e Luiz Guilherme Branco EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda. (Bimbo) e Grupo Wickbold (Wickbold). Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de produtos de panificação industrial. Declaração de complexidade. Possiblidade de apresentação de eficiências. VERSÃO ÚNICA 1. RELATÓRIO 1. Em 06.11.2024, foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.009090/2024-02. A Operação Proposta se refere à aquisição, pela Bimbo do Brasil Ltda. (Bimbo) de 100% do capital social de 6 empresas do Grupo Wickbold (Empresas-Alvo), entre as quais a Wickbold & Nosso Pão Indústrias Alimentícias Ltda. ("Wickbold" e, juntamente com a Bimbo, as "Requerentes"). 2. Fundado em 1945, na Cidade do México, o Grupo Bimbo detém mais de 100 marcas espalhadas em 35 países da América, Europa, Ásia e África. Seu portfólio inclui pães, biscoitos, tortilhas, muffins, bagels e salgadinhos, entre outros.

3. No Brasil, o Grupo Bimbo atua por intermédio de sua subsidiária, Bimbo, e da Barcel Brasil, que ofertam produtos como pães, bisnagas, bolos e salgadinhos. No país, a Bimbo possui 10 fábricas, com marcas como Pullman, Plusvita, Ana Maria, Nutrella, Rap10, Bisnaguito, Crocantíssimo e Takis, essa última ofertada por Barcel. A Bimbo atua principalmente no mercado alimentício a partir da produção e distribuição de alimentos para revenda pelo varejo alimentício (retail), direcionado ao consumidor final. 4. Além disso, o Grupo Bimbo também oferece pães de hambúrguer e de cachorro-quente congelados, por meio da Bimbo QSR. Seus principais clientes são grandes cadeias de fast food para as quais fornece majoritariamente produtos congelados, que são utilizados na preparação de lanches e refeições rápidas a clientes finais. 5. As Empresas-Alvo pertencem ao Grupo Wickbold e atuam no segmento de produção industrial e venda de produtos alimentícios de panificação. O Grupo Wickbold, de origem brasileira, atua desde 1938 no mercado de pães. Atualmente, as Empresas-Alvo atuam, no Brasil, na fabricação e comercialização de pães industrializados (prontos para consumo, incluindo tortilhas), bolos e bolinhos, biscoitos, brownies, pães de mel e panetones. 6. Esses produtos são oferecidos em diversas linhas, contando com uma variada gama de especificações e especialidades. Os produtos das Empresas-Alvo são comercializados sob as marcas Wickbold e Seven Boys.

As Empresas Alvo não ofertam produtos congelados. 7. As Requerentes afirmam que, para a Bimbo, a Operação Proposta representa uma oportunidade de complementar seu portfólio com novos produtos, como pães especiais, bem como tem potencial de proporcionar entrada em novas categorias como brownies, biscoitos e panetones. Permitirá, ainda, a obtenção de ganhos com sinergias em termos de otimização de compras, melhor logística e maior capilaridade na distribuição. 8. Informam também que, para os Vendedores, membros da família Wickbold, a Operação Proposta representa uma oportunidade de capitalização, ao mesmo tempo em que assegura a continuidade dos negócios conduzidos até hoje sob a marca Wickbold pelo Grupo Bimbo, com a mesma eficiência, qualidade, e foco nos consumidores. 9. Em 27.11.2024, a Pandurata Alimentos Ltda. (Pandurata) protocolou requerimento de intervenção como terceiro interessado. Esta SG, por meio da Nota Técnica nº 8/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1486570), concluiu que o pedido para habilitação como terceiro interessado foi tempestivo e que a peticionante tem legitimidade para intervir no processo, concedendo-se prazo adicional para apresentação de documentos complementares. 10. Em 26.12.2024, a Pandurata (SEI 1493911 e SEI 1493912) apresentou sua manifestação complementar, em atendimento à referida Nota Técnica e, em 08.01.2025, teve seu pedido de intervenção como terceiro interessado deferido, conforme o Despacho SG nº 38/2025 (SEI 1497176). 11.

Segundo as Requerentes, a Operação em tela ocasionará uma sobreposição horizontal entre as atividades da Bimbo e das Empresas-Alvo nos mercados relevantes de pães industrializados e de bolos e bolinhos industrializados, em âmbito nacional. 12. As contribuições trazidas pelo terceiro interessado a respeito de diferentes nuances concorrenciais para os diferentes tipos de pães industrializados, assim como para diferentes dimensões geográficas, alinhado ao resultado da instrução realizada até o momento pela SG, apontam para a necessidade de uma instrução complementar a respeito dos mercados que podem ser afetados pela possível Operação. 13. Nesse sentido, o objetivo da instrução complementar será o aprofundamento de alguns pontos colhidos ao longo da instrução já realizada (e de outros que porventura venham a surgir): Aprofundar o alcance das definições produto e geográfica de mercado relevante, tendo em vista a existência de indícios de que, tanto sob a ótica da demanda quanto sob a ótica da oferta, o mercado pode ser mais restrito do que o inicialmente proposto pelas Requerentes; Aprofundar aspectos de rivalidade nas diferentes categorias de pães industrializados e bolos e bolinhos industrializados, dentre eles, mas não se limitando, a relevância da marca e a preferência do consumidor; Obter mais informações a respeito do segmento de food service e da relevância das Requerentes neste segmento de mercado. 14.

Adicionalmente, faz-se relevante oportunizar às Partes a apresentação das eficiências decorrentes da Operação. 2. RECOMENDAÇÕES 15. Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração n° 08700.009090/2024-02 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Regimento Interno do Cade, para que seja facultado às Partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela Operação, no prazo de 15 (quinze) dias. 16. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de, posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 120, § 1º, do Regimento Interno do Cade, o que por ora não se faz necessário.