Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009264/2024-29

SEI/CADE - 1677782 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29 Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) Advogados: Renê Guilherme S. Medrado, Daniel Costa Rebello, José Rubens Battazza Iasbech, Giovana Vieira Porto, Letícia Vieira de Melo, Paola Pugliese, Vinicius Hercos, Julia Braga, Antonio Haddad Júnior, Victor Santos Rufino; e Victor Cavalcanti Couto. Terceiro Interessado: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda (“Petlove”) Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Bruna Silveira de Alencar, Luiz Almeida Hoffman, Ednei Nascimento da Silva, Marcus Vinicius Furtado Coelho. Relator: Conselheiro José Levi Mello do Amaral Junior VOTO VOGAL - CONSELHEIRA CAMILA CABRAL PIRES ALVES VERSÃO PÚBLICA 1. INTRODUÇÃO E DIVERGÊNCIA SOBRE O ACC Antes de ingressar no exame mais detido da Operação, considero importante explicitar, com transparência, o ponto de método que delimita o alcance do meu acompanhamento neste momento:

embora tenha havido um esforço genuíno de construção colegiada, com interlocução franca, cuidadosa e permanentemente aberta ao contraditório ao longo da instrução, a maturação final do pacote ainda não me permitiu, com a profundidade que reputo indispensável em um caso dessa envergadura, formar segurança suficiente para aderir integralmente à solução tal como delineada, em especial no que se refere à concretude e à verificabilidade de alguns de seus elementos críticos. Nesse sentido, registro meu respeito pela condução pelo Conselheiro-Relator, Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior, e pela disponibilidade institucional que marcou as tratativas com os demais e com o Departamento de Estudos Econômicos (“DEE/Cade”); a divergência ora consignada não decorre de qualquer indisposição ao consenso. À vista da sensibilidade concorrencial envolvida e da centralidade de escolhas que exigiam validação mais amadurecida, entendo necessário registrar fundamentos complementares e ressalvas quanto ao grau de robustez exigível para que os remédios preservem, de modo efetivo, a contestabilidade nos mercados mais expostos a riscos residuais e/ou a garantia de que o remédio está criando um rival capaz de dirimir as preocupações aqui expostas, seja pelo seu porte derivado do desenho do pacote, seja pelo seu potencial de crescimento.

Ao mesmo tempo, é importante deixar consignado que a própria sensibilidade do caso, a magnitude dos impactos potenciais sobre a estrutura do varejo pet especializado e a centralidade de elementos como escala, capilaridade de lojas físicas, estratégia omnicanal , ao que tudo indica como fonte de aderência ao online, exigiriam, a meu ver, alguns dias adicionais para que fosse possível ter acesso e poder me debruçar sobre as informações mais detalhadas que compõem o pacote de remédios acordado, especialmente no que se refere à escolha das lojas, sua localização, seus shares atuais, share conjunto final e a expectativa de share futuro do comprador. Além disso, parecer-me-ia igualmente relevante, a meu ver, contar com uma apreciação do próprio Departamento de Estudos Econômicos sobre esse ponto, ainda que em caráter preliminar, considerando a sua atuação autônoma na condução da definição de mercado relevante e na análise dos aspectos de rivalidade e de entrada nos mercados potencialmente afetados pela Operação. A partir das informações apresentadas e examinadas até a data da sessão de julgamento, entendo não ser possível afirmar, com grau razoável de segurança, que estejam suficientemente esclarecidos (i) os impactos econômicos associados à escolha concreta das lojas a serem desinvestidas e (ii) os efeitos desses desinvestimentos sobre as participações finais nos mercados locais em que preocupações concorrenciais foram sinalizadas ao longo da instrução.

Do mesmo modo, não me parece possível concluir, neste momento, que o pacote, uma vez definidas as lojas específicas, seja suficiente para viabilizar um rival dotado das características necessárias para exercer pressão concorrencial efetiva. Essas limitações recomendam, por ora, cautela adicional e restringem qualquer juízo de minha parte quanto à suficiência do acordo tal como estruturado. Em razão disso, com o devido respeito ao trabalho desenvolvido na negociação e ao entendimento que veio a prevalecer, não me sinto, neste momento, em condições de acompanhar o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) tal como desenhado e protocolado, na noite anterior à sessão de julgamento. A minha posição, portanto, inclina-se à adoção de restrições unilaterais adicionais, concebidas com vistas a preservar a rivalidade e a contestabilidade em mercados locais particularmente sensíveis, bem como a assegurar condições de concorrência efetiva. Faço esse registro em espírito de colegialidade e de contribuição construtiva ao debate, reconhecendo o esforço de instrução e de convergência empreendido no âmbito deste Tribunal e respeitando, integralmente, as razões que conduziram à formação de maioria pela aprovação da Operação nos termos do ACC apresentado. Nesse contexto, limitarei a exposição das minhas divergências a um plano mais conceitual, apenas na medida necessária para consignar as premissas analíticas que, a meu ver, recomendariam cautela adicional em pontos específicos.

Ao analisar a Operação, entendi que combinação dos negócios de Petz e Cobasi se insere em um contexto em que a competição relevante no varejo pet especializado não se organiza apenas em torno do número de players ou de lojas, mas de um conjunto de atributos estruturais: (i) escala operacional e poder de barganha junto à indústria; (ii) capilaridade e densidade da rede de lojas físicas em áreas de alta demanda; (iii) grau de omnicanalidade, isto é, a capacidade de integrar de forma eficiente canais físico e digital; (iv) relevâcia de marca, em especial para o online, e programas de fidelidade; e (v) amplitude e profundidade do portfólio de produtos e serviços. O racional da Operação alegado pelas partes se baseia, em parte, nessa ideia. Os elementos constantes dos autos, em especial os estudos do DEE, as informações trazidas pela SG/Cade e as manifestações das partes, convergem no sentido de que Petz e Cobasi eram, antes da Operação, rivais próximas justamente nesses atributos: redes de grande porte, com forte capilaridade física, operação omnicanal avançada e marcas reconhecidas, que funcionam como “porta de entrada” para o consumidor de produtos e serviços pet de maior valor agregado.

A proximidade das Requerentes, em termos de modelo operacional, de porte, estratégia e, em muitos casos, de localização geográfica de suas lojas, e a expressiva distância em relação aos concorrentes seguintes, seja no plano nacional, seja nos mercados locais desenhados pelo DEE/Cade, permitem afirmar, com elevado grau de segurança, que Petz e Cobasi eram, antes da Operação, as principais rivais entre si. Trata-se, portanto, de caso sensível, dado que a Operação não apenas agrega participações de mercado elevadas em nível local, mas combina, em um mesmo grupo, o principal polo de escala, de capilaridade de lojas físicas e de omnicanalidade do segmento especializado, em um momento em que o canal digital cresce, mas ainda não substitui a centralidade da presença física para grande parte da clientela. Nesse cenário, o papel disciplinador de rivais com estrutura minimamente comparável - em que ao menos escala, footprint de lojas, e integração físico-digital - torna-se decisivo. Os estudos do DEE/Cade, bem como análises apresentadas por terceiros interessados, indicam que, em diversas isócronas, a rivalidade efetiva se concentrava justamente na interação entre Petz e Cobasi, com pet shops de menor porte exercendo papel complementar, mas dificilmente aptos a replicar esse padrão de competição. Essa observação, contudo, não elimina a necessidade de reconhecer o crescente papel do comércio online no segmento. É à luz dessa sensibilidade que deve ser analisado o remédio proposto.

O ACC apresentado pelas Requerentes, e acolhido pela maioria deste Tribunal, se estrutura predominantemente em torno de um pacote de desinvestimentos de lojas físicas, complementado por algumas obrigações comportamentais voltadas a evitar práticas de fechamento, inclusive no ambiente digital. Essa opção me parece razoável. Reconheço, de início, o esforço do Relator em construir um ACC que dialoga com o diagnóstico concorrencial majoritário ao focar em lojas físicas localizadas em mercados de maior preocupação e com alguma concentração regional. O acordo parte da premissa correta de que rivalidade nesse setor depende de escala mínima, capilaridade e presença local efetiva. Não obstante, e aqui retomo o ponto inicial deste voto, considero que o tempo de que dispusemos para amadurecer integralmente as informações subjacentes ao pacote, em particular a escolha concreta das lojas, seu papel em cada isócrona e o impacto combinado sobre os shares e sobre a rivalidade local e global do player, assim como a sua capacidade de expansão esperada, foi insuficiente para, com segurança, concluir pela suficiência do ACC tal como desenhado. As dúvidas que me afastam do acordo não dizem respeito à lógica geral de buscar um rival com “massa crítica”, mas à calibragem fina: se o conjunto específico de lojas selecionadas é, de fato, capaz de permitir ao comprador indicado disputar minimamente a clientela em praças em que a empresa resultante terá posição muito forte;

se a combinação definida entre localização e número das lojas, ausência de marca, equipe e capacidades operacionais é suficiente; e se a dimensão digital e omnicanal foi contemplada de maneira compatível com o racional econômico da Operação. Nessa linha, entendo que a resposta mais compatível com a sensibilidade do caso seria, de fato, a imposição de restrições unilaterais com vistas a: (i) criar um rival efetivo que passe a atuar ou seja capaz de expandir sua atuação de modo a preservar, tanto quanto possível, a contestabilidade em mercados locais críticos; e (ii) mitigar riscos de práticas de fechamento, inclusive na interface entre lojas físicas e canais digitais. No que diz respeito ao remédio estrutural, procurei registrar, nas interlocuções havidas, que a seleção concreta das lojas a serem desinvestidas era um aspecto particularmente sensível para a aferição da efetividade do pacote. O número de unidades e a indicação de seus endereços, embora relevantes, não me pareciam, isoladamente, suficientes para formar convicção quanto à aptidão do desinvestimento para recompor rivalidade nas praças críticas. Registro, ademais, meu reconhecimento pelos encaminhamentos que vieram a ser adotados pelo eminente Conselheiro Relator ao longo do processo, no esforço de acomodar essas preocupações. Sugeri que se procedesse a uma apreciação qualitativa das unidades selecionadas, de modo a conferir maior conforto quanto à robustez do remédio.

Na impossibilidade de aumentar ainda que de forma tímida, o número de lojas de forma negociada, seria essencial ao menos avaliar de forma qualitativa e bastante pormenorizada a escolha das lojas, além de evitar o cherry picking. Como destaquei, entendo que já se formou maioria neste Tribunal pela aprovação da Operação nos termos do ACC apresentado. Em respeito a essa maioria e à colegialidade que considero fundamental preservar, limito-me, neste voto, a fazer uma divergência baseada na falta de segurança sobre o alcance econômico das lojas incluídas no escopo do desinvestimento e no pacote completo, com a intenção maior de poder detalhar neste voto vogal as minhas preocupações, de modo a permitir que, no futuro, este Tribunal possa, se assim entender, retomar a discussão sobre o desenho de remédios em casos análogos, à luz da experiência que vier a ser acumulada com a implementação do ACC ora aprovado pela maioria. Nessas condições, e, sempre com a expectativa de contribuir de forma construtiva ao debate, passo, a seguir, à exposição da racionalidade econômica do ato de concentração, tal como apresentada pelas Requerentes e contestada pela Terceira Interessada, por entender que a compreensão do racional alegado é pressuposto para avaliar, com a devida cautela, a suficiência do ACC aprovado pela maioria e as restrições unilaterais que proponho em meu voto escrito. 2.

RACIONALIDADE, MERCADO RELEVANTE E RIVALIDADE 2.1 Racionalidade Segundo as Requerentes, o racional da Operação seria: (i) combinar o parque de lojas físicas e de canais digitais para oferecer melhor preço, atendimento e um portfólio mais completo de produtos e serviços; (ii) fortalecer a omnicanalidade, ampliando a capilaridade de pontos de venda e de entrega; e (iii) capturar sinergias operacionais e de escala que, na visão das empresas, seriam necessárias para enfrentar a concorrência de marketplaces (Amazon, Mercado Livre, Magalu, Shopee, Temu etc.) e do varejo tradicional (hipermercados, supermercados, atacarejos e atacadistas, como Assaí, Atacadão, Carrefour, Grupo Mateus, Grupo Pão de Açúcar, entre outros). Além disso, sustentam que a Operação seria pró-competitiva, uma vez que resultaria em diversificação do portfólio ofertado e preços mais baixos para o consumidor final. Além disso, alegam que as concentrações pós-Operação não gerariam preocupações concorrenciais, já que consideram os mercados afetados competitivos, fragmentados e sem barreiras à entrada. A Petlove, na condição de terceira interessada, por sua vez, afirma que a Operação tem racional reconhecidamente anticompetitivo, podendo resultar em efeitos deletérios à concorrência no mercado pet brasileiro. Em suma, alega que (SEI nº 1655303): i.

A Operação combina os dois maiores players do mercado pet no Brasil, os quais possuem estratégias competitivas semelhantes, extensas redes de lojas físicas e plataformas digitais integradas, estratégia omnichannel cuja cobertura territorial (footprint) e amplitude de portfólio seriam impossíveis de replicar por outros participantes do mercado, conferindo-lhes vantagem competitiva estruturalmente inatingível; ii. A Operação não resultaria em eficiências repassáveis ao consumidor; iii. No cenário resultante da aprovação sem restrições da Operação, nenhum dos demais players que atua no segmento pet seria capaz de coibir aumentos de preços e práticas exclusionárias por parte das Requerentes, que teria poder de barganha incontestável na negociação com fornecedores e não teria incentivos para repasse de redução de custo ao consumidor. Os pareceres econômicos apresentados pela Terceira Interessada convergem para conclusões de que a aprovação incondicionada da Operação criaria uma estrutura altamente concentrada e não replicável no varejo de produtos para pet especializado. O primeiro Parecer do professor Carlos Ragazzo (SEI nº 1531592, Documento 1) enfatiza preocupações semelhantes, notadamente a perda de rivalidade entre os únicos competidores realmente próximos, argumentando que o tamanho e a capilaridade da empresa resultante tenderiam a disciplinar competidores menores.

Já o parecer elaborado por Victor Gomes e Silva, intitulado “Pressão por Aumento de Preços no Caso Cobasi/Petz” (“Parecer GUPPI”, SEI nº 1653798) conclui que Petz e Cobasi são competidores altamente próximos, com forte correlação de vendas e substituição entre lojas, e que a fusão reduziria substancialmente as distâncias médias entre unidades, elevando incentivos unilaterais à elevação de preços em diversos mercados locais. De acordo com o segundo Parecer do professor Carlos Ragazzo (SEI nº 1521952), protocolado pela Petlove, a Operação não apresentaria racionalidade concorrencial legítima, pois configuraria uma estratégia deliberada de consolidação de mercado voltada à eliminação da rivalidade no segmento de varejo especializado de produtos pet. A análise desenvolvida no parecer parte de quatro premissas centrais: i. Os canais alternativos físicos, como pet shops de pequeno e médio porte, supermercados e agrolojas, não exercem pressão competitiva efetiva sobre as líderes, configurando um mercado relevante restrito às superstores especializadas; ii. Os canais alternativos online, incluindo marketplaces e pet shops virtuais, tampouco impõem disciplina concorrencial significativa, dado que o varejo físico permanece dominante e a omnicanalidade é exclusiva das líderes; iii. Petz e Cobasi são rivais próximos e simétricos, competindo diretamente em escala, localização e presença digital, de modo que a fusão eliminaria a principal fonte de rivalidade do setor; e iv.

As barreiras à entrada são elevadas e crescentes, reforçadas por força de marca, programas de fidelidade e desaceleração do mercado, o que reduz substancialmente a possibilidade de entrada de novos competidores. Em conjunto, os quatro pareceres reforçam que a Operação, apesar do racional apresentado pelas Requerentes, tenderia a reduzir de maneira significativa a pressão competitiva e a elevar o risco de exercício de poder de mercado. Já o Parecer nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG (SEI nº 1570233) da Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) analisou a racionalidade concorrencial da Operação sob a ótica dos potenciais efeitos sobre os mercados relevantes definidos. A SG/Cade reconheceu que a combinação entre Petz e Cobasi pode gerar sinergias operacionais e ganhos de escala, especialmente pela integração de canais físico e digital. Ainda que tenha ponderado que tais eficiências poderiam não afastar os riscos concorrenciais da concentração, concluiu pela suficiência da rivalidade remanescente e à efetividade das condições de entrada, considerando os concorrentes de pequeno e médio porte e concorrentes do canal online, conforme transcreve-se abaixo. “A análise da Operação observou indícios pelo teste de mercado de que a entrada nos mercados de comércio varejista físico tem baixas barreiras e são mercados que vêm em expansão e têm forte tendência a continuar em crescimento.

Da mesma forma, a rivalidade exercida pelos agentes que atuam na franja nos mercados físicos e dos marketplaces no mercado online reforça que há pressão competitiva e que incentiva as Requerentes a repassarem aos consumidores os ganhos de eficiência, como aumento do poder de compra junto aos fornecedores, ou sinergias, como eventual “otimização da presença física” com fechamento de lojas com muita sobreposição da clientela, resultantes da Operação.” A Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI nº 1660276) do Departamento de Estudos Econômicos (“DEE/Cade”), por sua vez, registram o racional apresentado pelas partes, reconhecem a possibilidade de sinergias, mas chama atenção para (i) os níveis elevados de concentração em determinados mercados geográficos de varejo físico; (ii) o peso ainda limitado do canal online no total do mercado pet; e (iii) a alta mortalidade de pet shops de pequeno porte, fator que limita a consideração destes enquanto capazes de pressionar as Requerentes apenas com base em sua quantidade no mercado. À luz das análises apresentadas, verifica-se uma inconsistência entre a tese de racionalidade da Operação e os elementos que sustentam a suficiência da rivalidade remanescente e a efetividade das condições de entrada.

Se, conforme apontado pela SG/Cade, a entrada nos mercados físicos apresenta barreiras baixas e há expansão contínua, e se os concorrentes de pequeno e médio porte, bem como os marketplaces, exercem pressão competitiva efetiva, não se justifica a necessidade de concentração para geração de sinergias e repasse de eficiências aos consumidores. Em outras palavras, caso a rivalidade seja de fato suficiente e a entrada ocorra de forma relativamente fácil, a premissa de que a Operação seria indispensável para reduzir preços frente ao canal online não se sustenta. 2.2 Mercado Relevante As Requerentes defendem um recorte amplo do mercado relevante de produtos e serviços para pets. Sustentam que a rivalidade é disseminada entre pet shops de vários portes, agrolojas, varejo de autosserviço e plataformas digitais, com baixas barreiras à entrada. Nesse quadro, propõem uma definição sem segmentação rígida por categorias e sem separação estrita entre físico e online, invocando a difusão de estratégias multicanal e a alternância de consumidores entre formatos conforme conveniência e tipo de produto. A partir dessa premissa, argumentam que o mercado seria nacional e que as delimitações locais por tempo de deslocamento teriam utilidade apenas limitada. A Terceira Interessada adota lógica distinta e propõe um mercado mais estreito, centrado nas superstores especializadas.

Alega que porte, layout, sortimento e modelo operacional criam um padrão concorrencial próprio, não replicável por pequenos e médios estabelecimentos nem pelo varejo alimentar. Defende que a omnicanalidade relevante é, no essencial, atributo das líderes, uma vez que pet shops independentes não têm escala, tecnologia e logística para ofertar experiência digital comparável, enquanto marketplaces e plataformas generalistas carecem de presença física e não reproduzem a proposta integrada. O argumento é reforçado pela limitação do portfólio nos canais exclusivamente online e pela necessidade de múltiplas transações para compor a cesta, o que reduz a força disciplinadora do digital quando comparada à competição entre redes com integração físico digital. A SG reconhece a heterogeneidade do setor, retoma a segmentação tradicional por categorias e trabalha o conjunto amplo de produtos. No plano do canal, mantém a separação entre varejo físico e varejo online, em linha com precedentes, admitindo interação competitiva, sem presumir substituição plena. Delimita, assim, dois mercados, físico com dimensão local por tempo de deslocamento e online de âmbito nacional, focando nas sobreposições horizontais que exigem maior aprofundamento.

Conforme já abordado nos pareceres constantes dos autos, as Requerentes defendem que o mercado de produtos e serviços para pets é amplamente rivalizado, com baixa barreira à entrada e forte pulverização entre pet shops de diferentes portes, agrolojas, varejistas de autosserviço e plataformas digitais, de modo que a análise deveria considerar um mercado amplo de comércio varejista de produtos para pets, sem segmentação por categorias e sem distinção rígida entre canais físico e online, dada a consolidação de estratégias multicanais e a suposta pressão competitiva recíproca entre formatos. Embora apresentem delimitações por raios de 10 e 15 minutos ao redor das lojas físicas, sustentam que tais cenários não refletem adequadamente a dinâmica concorrencial, defendem que a análise deveria incorporar a pressão competitiva exercida pelo canal online e na ausência de preocupações concorrenciais relevantes. Quanto ao canal de venda, afirmam que a distinção entre varejo físico e online não reflete adequadamente a realidade competitiva, pois haveria pressão recíproca entre os formatos, em razão da consolidação de estratégias multicanal integradas (como compra online com retirada em loja, uso de aplicativos para pesquisa de preços e disponibilidade de estoque, entre outros).

As Requerentes alegam também que consumidores alternam entre canais conforme conveniência e tipo de produto, e que os principais concorrentes atuam simultaneamente nos dois ambientes, com diferentes graus de integração. Essa dinâmica, somada ao forte crescimento das vendas digitais, justificaria a consideração de um único mercado, nacional, abrangendo todos os canais. A Terceira Interessada, por sua vez, sustenta definição bem mais restrita, centrada nas superstores especializadas, que se diferenciariam de pet shops tradicionais e do varejo alimentar pelo porte, layout, sortimento e modelo operacional, conferindo-lhes um padrão de competição próprio e não replicável por pequenos e médios estabelecimentos ou por varejistas de autosserviço a integração competitiva entre físico e online defendida pelas Requerentes. Sustenta que a omnicanalidade é uma característica inerente às superstores e que não se estende aos demais agentes do mercado. De um lado, pet shops independentes e de menor porte atuariam predominantemente no canal físico e não teriam escala, tecnologia ou logística para oferecer uma experiência digital comparável. De outro, marketplaces e plataformas generalistas que operam unicamente no canal online não exerceriam pressão competitiva efetiva sobre as Requerentes, pois carecem de presença física e, portanto, de capacidade para replicar a proposta de valor integrada característica das superstores omnichannel.

Destaca-se o precedente italiano mencionado pelo DEE/Cade na Nota Técnica nº 14/2025/DEE/CADE (SEI nº 1565875), o caso Arcaplanet-Maxizoo[1], que envolveu redes especializadas em produtos para pet, encaminhado pela Comissão Europeia[2] à Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”). Julgado em 2022, a AGCM condicionou a aprovação da fusão a remédios estruturais robustos: o desinvestimento entre 50-70 lojas, especialmente no norte da Itália. A metodologia adotada pela autoridade italiana sugere cautela na avaliação do canal online, o qual, embora exerça papel competitivo relevante, não desloca o foco preponderante da disputa local entre os agentes físicos. Na ocasião, a AGCM reconheceu: i. A existência de um mercado de produto distinto para o varejo pet especializado, segregado dos formatos generalistas (supermercados/hipermercados)[3]; ii. A relevância da dimensão local da concorrência, analisada por meio de isócronas de deslocamento (tempo de condução)[4]; e iii. O crescimento dos operadores online, sem que isso levasse à conclusão automática de que o canal digital neutralizaria problemas de concentração locais.[5] A autoridade adotou uma abordagem intermediária para o tratamento dos canais de venda. Quanto ao canal digital, este foi considerado como restrição competitiva parcial, mediante uma metodologia de calibragem (uplift) voltada a não distorcer a realidade local:

ajustou-se o tamanho total do mercado (denominador) em 15% para capturar a pressão exercida pelos players que atuam apenas no canal online, e somou-se às vendas físicas das partes o seu faturamento online real, estimado entre 5-10%[6]. Já em relação à Grande Distribuição (“GDO”), segmento do varejo alimentar composto por grandes cadeias de supermercados e hipermercado, a autoridade recusou-se a incluí-la no cálculo das quotas de mercado para não diluir artificialmente a concentração, optando por incorporar sua pressão competitiva apenas na análise de incentivos comportamentais. Utilizou-se o conceito de opção externa (outside option), calculando-se que 19% da demanda migraria para supermercados em caso de aumento de preços, percentual utilizado exclusivamente para descontar o Índice de Desvio (diversion ratio), sem mascarar a posição dominante das partes no segmento especializado.[7] Nesse contexto, aplicaram-se filtros para identificar mercados críticos.

O foco recaiu sobre áreas com share combinado acima de 40% (ajustada pelo uplift online) associada a cenários de alta concentração (HHI > 2.000), variação expressiva (Delta > 250) ou assimetria na qual a liderança sobre o segundo colocado superasse 10 pontos percentuais.[8] A análise concluiu que, mesmo com o ajuste da opção externa, índices de desvio superiores a 20% indicavam incentivos claros para o exercício de poder de mercado unilateral, demonstrando que a rivalidade local entre lojas especializadas permanece o vetor principal da concorrência, a despeito da presença do canal digital.[9] Outros precedentes internacionais mencionados tratam de operações em mercados de supermercados, que, embora distintos do varejo pet, oferecem intuições relevantes para a presente análise. A segmentação por formatos de loja e a consideração de diferentes objetivos de compra reforçam que a competição deve ser avaliada em função da proximidade geográfica e da conveniência percebida pelo consumidor, e não apenas pela participação agregada nacional. Essa lógica dialoga diretamente com os argumentos das Requerentes, que destacam a omnicanalidade e a integração entre físico e digital, mas também com as manifestações da Terceira Interessada e os resultados do DEE/Cade, que evidenciam que a pressão competitiva exercida por pet shops de menor porte, marketplaces e canais alternativos não elimina a centralidade da rivalidade local entre as lojas especializadas.

Assim, ainda que os mercados sejam distintos, a jurisprudência internacional sugere cautela: o canal online deve ser considerado como fator de mitigação parcial, sem deslocar o foco da análise sobre concentração e incentivos concorrenciais nos mercados físicos especializados. Outra metodologia interessante foi a utilizada pela Competition and Markets Authority (“CMA”), autoridade da concorrência britânica no caso Co-op/Nisa (2018)[10]. Em sua análise acerca do varejo de supermercados[11], a entidade realizou a divisão do varejo em três grupos: i. One-stop stores (OSS), com tamanho igual ou superior a1.400 m², cujo mercado geográfico compreende a um raio de deslocamento de 10 a 15 minutos de carro para outra OSS; ii. Médio porte (mid-size stores), tamanho entre 280 a1.400 m², cujo mercado geográfico compreenderia a uma distância de 5 a10 minutos para outra loja de médio porte ou por uma OSS em 10 a15 minutos; e iii. Lojas de conveniência, tamanho inferior a 280 m², cujo mercado geográfico seria de 1 milha para outras lojas de conveniência, lojas de médio porte e OSS dentro desse raio, com intensidade crescente quanto menor a distância. Nesse sentido, conclui-se que a pressão competitiva entre os diferentes tipos de lojas é assimétrica. Ou seja, lojas maiores competem com as menores, mas as de menor categoria não conseguem competir com as de maior categoria.

No caso Sainsbury’s/Asda,[12] a CMA estruturou sua análise a partir de uma definição de mercado relevante centrada no varejo de mercearia físico (“retail supply of groceries in-store”), avaliando a operação em duas dimensões: (i) nacional, dada a existência de políticas uniformes de preços, sortimento e marca, determinadas centralmente pelos grandes supermercados; e (ii) local, em razão da competição por consumidores em áreas geográficas específicas. No âmbito local, o mercado foi segmentado por tipo e porte de loja (convenience, mid-size e one-stop stores), refletindo diferentes “shopping missions” e assimetrias de substitutibilidade, abandonando-se a simples contagem de concorrentes (fascia counting) em favor de um modelo de participações ponderadas (weighted share of shops - WSS), utilizado para mensurar a rivalidade efetiva e os incentivos unilaterais à elevação de preços[13]. A delimitação geográfica utilizou raios de tempo de deslocamento (drive times) distintos para cada formato de loja. No mesmo caso, a autoridade britânica, também avaliou a competição no mercado de vendas online, segmentação que adotou após testes de mercado.[14] Tal canal de vendas foi visto tanto sob um aspecto geográfico nacional quanto local, dadas particularidades da oferta no país, e considerando os pontos físicos das Requerentes como “supply points”, observando o papel destes na distribuição e os efeitos da concentração nesse pontos[15].

Concluiu-se, contudo, que o canal online exercia restrição competitiva limitada sobre as lojas físicas, em razão de uma assimetria de substituição, sendo tratado como uma restrição fora do mercado (out-of-market constraint)[16]. Dessa forma, os precedentes internacionais analisados demonstram que a delimitação deve considerar a rivalidade efetiva entre lojas especializadas em âmbito local, reconhecendo o papel do canal online como fator de pressão competitiva parcial, mas sem que isso implique sua inclusão direta no mesmo mercado. A experiência comparada reforça, assim, a necessidade de tratar físico e online como dimensões distintas, assegurando que a análise de concentração reflita com precisão a dinâmica concorrencial predominante nos mercados locais de varejo pet. A jurisprudência recente do Cade na temática do varejo tem seguido uma tendência em realizar, na dimensão produto, a segmentação entre os canais físico e online, inclusive em casos anteriores envolvendo mercados pet. É inegável, contudo, o fato de que a participação do online neste mercado é bastante superior; entretanto, é em grande parte explorada pelas Requerentes.

Complementarmente, na dimensão geográfica das atividades de varejo físico, tem sido adotada a dimensão local, municipal ou por raio/isócrona, para o varejo físico.[17] Por outro lado, o comércio online vem sendo enquadrado como mercado de dimensão nacional, ainda que com zonas de sobreposição com o físico.[18] Na operação Mobly/TokStok, o Cade analisou o mercado de comércio varejista de móveis sob a dimensão do produto, considerando procedentes que segmentam o varejo em três categorias distintas: (i) varejo multiproduto, que abrange lojas com portfólio amplo de bens duráveis; (ii) varejo especializado, voltado para linhas específicas de produtos; e (iii) super e hipermercados, que priorizam bens alimentícios e não duráveis, mas também incluem alguns bens duráveis. Além disso, julgados do Cade indicam a necessidade de segmentação por canais de venda, distinguindo lojas físicas e virtuais (e-commerce), sendo que o varejo online pode ser subdividido entre marketplace e loja própria. No caso concreto, verificou-se sobreposição horizontal apenas no e-commerce, pois a TokStok não atua em marketplaces. As estimativas de participação foram apresentadas para cenários nacionais no varejo online e para dimensões municipais e por raio de 5 km no varejo físico[19]. No caso Centauro/SBF, o Cade analisou o mercado varejista de artigos esportivos, considerando três cenários: (i) mercado combinado de varejo físico e online; (ii) varejo online nacional de artigos esportivos;

e (iii) varejo físico de artigos esportivos, com destaque para a região metropolitana de Goiânia. Embora as Requerentes defendessem uma definição ampla sem segmentação por produto, a SG/Cade optou por manter a segmentação por canais de venda, em linha com precedentes, reconhecendo a crescente integração entre físico e online, mas também a ainda limitada participação das vendas digitais nesse segmento[20]. A análise concluiu que, mesmo nos cenários mais restritivos, não haveria possibilidade de geração de poder de mercado pelas partes, embora tenha sido necessário aprofundar a avaliação das sobreposições horizontais no e-commerce e em calçados esportivos premium. Já na fusão EssilorLuxottica/GrandVision[21], o Cade considerou hipóteses de segmentação por tipo de produto (óculos de grau e óculos de sol) e por canal de vendas (físico e online). Contudo, entendeu-se que o mercado relevante deveria ser definido como varejo especializado em produtos e serviços óticos, dada a substituibilidade na oferta entre diferentes tipos de óculos. Quanto ao canal online, reconheceu-se alguma pressão competitiva sobre o varejo físico, mas de forma limitada, devido à necessidade de experimentação do produto e à incipiência das vendas digitais nesse setor. Assim, foram adotados dois cenários: um abrangendo ambos os canais e outro restrito às lojas físicas, refletindo a predominância do varejo físico nesse mercado[22].

Na operação Americanas/ Uni.co[23], o Cade analisou o mercado varejista de vestuário, acessórios e presentes sob duas dimensões: produto e canal de venda. Em linha com precedentes, considerou-se a classificação do varejo em multiproduto, especializado e super/hipermercados, além da segmentação entre lojas físicas e e-commerce. As Requerentes apresentaram estimativas de participação nos mercados nacionais de varejo físico e online de vestuário, incluindo cenários mais restritos para roupas íntimas, bem como para decoração, presentes e acessórios, com base em dados internos e relatórios da Euromonitor. Embora haja casos em que se reconhece certa convergência entre físico e digital, como no varejo esportivo, a prática consolidada aponta para a manutenção dessa segmentação, sobretudo diante da heterogeneidade na penetração do e-commerce entre diferentes setores. Complementarmente, a dimensão geográfica do varejo físico tende a ser local, municipal ou definida por raio/isócrona, enquanto o varejo online é usualmente tratado como mercado nacional, ainda que possa exercer pressão competitiva sobre o físico em alguns segmentos. Assim, para decidir sobre segmentar ou não, devem ser avaliados fatores como: (i) grau de substituibilidade entre canais; (ii) características do produto (por exemplo, necessidade de experimentação ou de venda com assessoramento); (iii) relevância e maturidade do e-commerce no setor; e (iv) padrões de comportamento do consumidor.

Esses elementos orientam uma abordagem consistente e proporcional à realidade competitiva de cada mercado. A definição de mercado relevante no presente caso foi conduzida pelo DEE/Cade e teve como ponto de partida a segmentação do canal físico de produtos para pets, tratado em mercados locais delimitados por isócronas de deslocamento, e o canal online, considerado em âmbito nacional. Essa opção reflete tanto a jurisprudência consolidada do Cade quanto a experiência internacional em operações de varejo, reconhecendo que a rivalidade central ainda se dá no espaço físico, mas que o digital exerce pressão competitiva parcial e deve ser incorporado como ajuste conservador. Um dos principais desafios metodológicos enfrentados pelo DEE/Cade foi o uso da base da RAIS como proxy para estimar a estrutura de oferta. Embora seja a melhor fonte pública disponível, a RAIS não captura integralmente a informalidade do setor, não distingue com precisão os diferentes formatos de negócio e tampouco permite, por si só, separar presença física de rivalidade efetiva. Ainda assim, o trabalho do DEE/Cade merece destaque por ter conseguido construir, a partir dessa base, uma estrutura de mercado e de calibrar a análise de concentração em mercados locais. A metodologia incluiu filtros conservadores para identificar mercados críticos, combinando indicadores como participação conjunta acima de 40%, como ponto de partida, em isócronas definidas de forma análoga ao precedente italiano.

É importante registrar, contudo, que determinados testes de robustez não foram realizados, seja por limitações de dados, seja por restrições metodológicas. A ausência de análises complementares – como modelos econométricos de demanda com preços de concorrentes ou simulações de entrada de players digitais puros – impõe cautela na interpretação dos resultados. Em síntese, a metodologia do DEE/Cade, adotada pelo relator, representa um esforço técnico relevante para delimitar o mercado relevante de forma prudencial. Ao separar físico e online em dimensões distintas, e utilizar a RAIS como base de estrutura de oferta, o DEE conseguiu construir um quadro analítico, ainda que sujeito a limitações. Os impactos dessa escolha são claros: a rivalidade local entre lojas especializadas permanece como vetor principal da concorrência, enquanto o canal digital é tratado como fator de mitigação parcial, sem neutralizar problemas de concentração nos mercados físicos. Sua pressão concorrencial, ainda que externa ao mercado relevante, não pode ser negada. A análise do mercado relevante no presente caso revela, desde logo, um desafio metodológico central: a dificuldade de estimar com precisão a dimensão real do mercado e, consequentemente, a necessidade de cautela na utilização de indicadores como participação de mercado e HHI.

Os dados disponíveis apresentam limitações importantes, seja pela assimetria entre as fontes (dados internos das Requerentes, estimativas setoriais, pesquisas amostrais), seja pela heterogeneidade dos players, o que pode distorcer as conclusões caso não haja mecanismos de proteção analítica. Nesse sentido, a opção da SG/Cade por adotar uma segmentação conservadora entre físico (local) e online (nacional), ainda que reconhecendo interação entre os canais, funciona como um parâmetro prudencial. Segundo o DEE/Cade (SEI nº 1660276), a análise da integração entre os canais físico e online demonstra que a omnicanalidade já desempenha papel relevante nas operações das Requerentes. Os dados sigilosos constantes na Tabela 1 da Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE mostram que, embora haja participação significativa das modalidades online, o canal físico permanece predominante para ambas as empresas. Nesse contexto, conforme apontado pela SG/Cade (SEI nº 1570233), apesar da tendência de crescimento do canal online, este representa apenas 16% das vendas no mesmo ano de 2023, indicando uma diferença significativa entre os canais de venda e reforçando que, hoje, a disputa central ainda se dá no varejo físico, com o online exercendo pressão relevante, mas assimétrica. Além disso, os dados apresentados pelas Requerentes revelam uma forte segmentação entre a competição entre os canais físicos e online.

Dentre os competidores indicados pelas Requerentes como seus principais concorrentes, existe uma clara diferença entre os canais de faturamento, com competidores cujo faturamento advém quase, ou mesmo, exclusivamente de lojas físicas ou exclusivamente online. Dessa forma, as informações recebidas indicam que as Requerentes disputam em mercados distintos compostos por players distintos. As considerações que passo a fazer decorrem diretamente de uma preocupação muito concreta com os detalhes da análise. A metodologia do DEE, especialmente na delimitação de mercados locais com base em isócronas e no uso de bases administrativas como a RAIS para acompanhar entrada, saída e crescimento de firmas, é um exercício heroico. A delimitação pelas isócronas está em linha com precedentes como o caso Arcaplanet-Maxizoo na Itália e as decisões da CMA em grandes fusões de varejo. A RAIS, por outro lado, é, de fato, a melhor forma disponível de construir a estrutura de mercado a partir de dados públicos, mas impõe limites importantes: expande o mercado pela inclusão excessiva de franja, subestima as participações de mercado das requerentes, não captura integralmente a informalidade, não distingue com precisão formatos de negócio (já que share depende de regra de proporção de número de vínculos e não inclui vendas online das que operam em modelos mistos ou completamente online) e não permite, sozinha, separar presença física de rivalidade efetiva.

A escolha, neste caso, de manter físico e online em mercados relevantes distintos – físico local e online nacional – é, a meu ver, correta e coerente com a jurisprudência do Cade e com os dados disponíveis. Incluir o online no mesmo mercado do físico, como se houvesse plena substituição, não era possível e não foi a opção da SG e do DEE. Ignorar o papel competitivo do canal digital, contudo, também não seria a melhor resposta. A experiência internacional mostra justamente a necessidade de um caminho intermediário: reconhecer que o online exerce pressão concorrencial, mas compreender que essa pressão não é suficiente, por si só, para neutralizar problemas de concentração em mercados locais de lojas físicas, sobretudo quando apenas alguns players – como as Requerentes – conseguem operar de forma plenamente omnicanal. 2.3. Rivalidade A avaliação do potencial competitivo de redes não integradas, sobretudo pet shops independentes de pequeno e médio porte, revelou justamente um padrão de rivalidade assimétrico. A assimetria decorre, em grande medida, de diferenças estruturais entre os modelos de negócios. O padrão de rivalidade observado nos autos evidencia que fatores como (i) força da marca, principalmente no direcionamento do fluxo online; (ii) escala operacional; (iii) capacidade logística; (iv) portfólio amplo e integrado; (v) programas de fidelidade; (vi) políticas comerciais uniformes; (vii) presença física densa e estrategicamente localizada;

e (viii) grau de omnicanalidade, constituem atributos competitivos centrais das grandes redes especializadas. A análise de rivalidade pode ser estruturada conforme a sistemática consagrada nos principais guias nacionais e internacionais. Essa análise pode ser realizada em três dimensões complementares: (a) identificação dos fatores que explicam a rivalidade, (b) avaliação do impacto decorrente da eliminação da pressão competitiva direta entre as partes no segmento de grandes redes omnicanal, como visto acima; e (c) avalição da suficiência da pressão exercida por pet shops independentes, de diversos portes e modelos de negócios, agrolojas, varejo alimentar e marketplaces para conter eventual exercício de poder de mercado da empresa resultante, tanto no físico quanto no online, ressalvado que, na dimensão física, agrolojas, varejo alimentar e marketplaces/players digitais não integram o mercado relevante tal como delimitado na análise do DEE e da SG, sendo considerados aqui apenas como fontes potenciais de pressão competitiva externa (constrangimento) sobre a conduta da empresa resultante. Essa abordagem, embora conservadora, evidencia que a rivalidade efetiva não pode ser aferida apenas por comparações de preços, mas exige considerar diferenças de margens, custos, de capacidade de impor descontos e logística, elementos que diferenciam os modelos de negócio e determinam quem de fato disciplina o comportamento competitivo no varejo pet especializado.

As evidências de semelhança estrutural e de portfólio, sobreposição geográfica agressiva, similaridade estratégica de atuação e de expansão e, inclusive, os elevados índices de GUPPI, ainda que feitas as ressalvas metodológicas necessárias, indicam que Petz e Cobasi são os concorrentes mais próximos e diretos. A eliminação dessa rivalidade merece atenção porque Petz e Cobasi são as duas empresas capazes de se disciplinar mutuamente de forma plena em todos os vetores competitivos relevantes do varejo pet especializado. Esses argumentos apresentados terceira, parecem de difícil argumentação contrária, já que sobreposição sistemática de lojas, a similaridade de margens, o portfólio espelhado, a disputa por fornecedores premium, a simetria na capilaridade logística e os índices elevados de omnicanalidade evidenciam que ambas competem em condições de equivalência e intensidade que não se encontram em nenhum outro agente do setor. Assim, essa estrutura simétrica é justamente o que torna a rivalidade entre ambas de difícil substituição por outros modelos de negócio presentes no mercado. A fusão elimina a interação competitiva entre empresas que operam em patamar comparável de escala, capilaridade geográfica, sortimento e integração omnicanal, disputando os mesmos consumidores e pontos de venda em mercados locais.

Sobre a tentativa apresentada pela Terceira de incorporar essa dimensão de eliminação da pressão competitiva, a partir de cálculos de GUPPI, no sentido de transpor para o caso instrumentos empregados em outros contextos da jurisprudência internacional, entendo, neste processo, não ser recomendável. O uso do GUPPI para seleção dos mercados problemáticos, tal como sugerido no parecer, apresenta dificuldades, seja pelas diferenças relevantes entre os precedentes invocados e o caso em tela, seja pelas questões metodológicas inerentes à sua estimação nas circunstâncias concretas destes autos (em especial quanto à calibração de margens e aos pressupostos necessários sobre padrões de desvio e substituição). Ainda que, por essa razão, o exercício tenha utilidade limitada como “filtro” operacional, considero mais relevante, sob o ponto de vista qualitativo, a discussão trazida aos autos sobre o aumento da distância competitiva das Requerentes em relação ao restante do mercado pós-Operação e, sobretudo, sobre a eliminação da proximidade competitiva e da pressão bilateral inegavelmente exercidas pelas Requerentes, elementos que devem informar a avaliação da rivalidade suprimida com a concretização da operação. Assim, a Operação resulta na supressão da principal fonte de rivalidade no núcleo do segmento mais relevante para a dinâmica competitiva do setor, justamente aquele onde a pressão recíproca entre Petz e Cobasi é mais intensa e onde se concentram os incentivos unilaterais.

Ademais, a simples comparação de preços entre canais como pet shops de bairro, supermercados, agrolojas e grandes redes não é suficiente para avaliar rivalidade, dado que esses formatos possuem estruturas de custo, sortimento e públicos diferentes. A capacidade de contestar aumento de preço pelos diferentes modelos de negócio é a principal dúvida do caso, que contrapõe uma franja pulverizada, players de variados tipos e modelos de negócios e a semelhança única dos modelos das Requerentes. Embora os autos não apresentem uma contabilidade detalhada da franja pulverizada, a Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660304) tenta suprir essa lacuna ao realizar a análise de sobrevivência, indicador contundente da fragilidade estrutural dos pequenos agentes. Os resultados do estudo técnico demonstram uma assimetria de resiliência, enquanto mais de 70% das empresas de médio e grande porte permanecem ativas após o terceiro ano de operação, apenas 44,4% dos pequenos pet shops sobrevivem ao mesmo período. Assim, nota-se que o porte da empresa é determinante para sua permanência no mercado. Portanto, a diferenciação de modelos de negócio não é apenas teórica. De um lado, figuram megastores especializadas de resiliência comprovada e de outro, uma franja de sobrevivência, cuja incapacidade de disciplinar as líderes decorre não apenas da falta de escala, mas de uma estrutura de custos que torna sua permanência no mercado precária.

Conforme concluiu o DEE, a análise de entrada ou presença de pet shops de pequeno porte, por si só, "não deve ser considerada como fator suficiente para afastar a probabilidade de efeitos unilaterais", sob pena de se equiparar vetores de pressão competitiva flagrantemente desiguais. O grande desafio é como tratar a rivalidade intermediária. Ademais, ainda nessa linha, vale uma observação conceitual relevante, a mera sobrevivência de players considerados de médio ou de grande porte nos mercados não autoriza, por si só, inferir que sejam concorrentes efetivos, isto é, que o fato de terem sobrevivido garante que serão capazes de exercer pressão competitiva suficiente para disciplinar as líderes e conter aumentos de preços potencialmente decorrentes da Operação. Sobre isso, impõe dialogar com o argumento das Requerentes e da racionalidade apresentada da Operação, que detêm importantes condicionantes de rivalidade, afirmam não dispor de meios suficientes para se contrapor efetivamente aos marketplaces operando separadamente, torna-se duvidosa a tese de que players pulverizados, dispersos e estruturalmente limitados teriam capacidade de contestar aumentos de preços ou deteriorações de qualidade após a fusão. Ou seja, se as Requerentes dependem da fusão para alcançar eficiência mínima, parece evidente que os operadores significativamente menos eficientes não seriam capazes de disciplinar a empresa resultante, ainda que individualmente atuando sob intermediação de marketplaces.

Além disso, se considerarmos que Petz e Cobasi não exercem pressão competitiva substancial entre si atualmente, como sugerem trechos das suas próprias manifestações, então é difícil sustentar simultaneamente que existe uma franja pulverizada e um mercado online tão vigorosos a ponto de disciplinar unilateralmente duas grandes redes omnicanal que, juntas ou separadas, dominam o segmento especializado. Por outro lado, se exercem pressão intensa (como sugerem os indícios de semelhança estrutural, expansão paralela, correlação de sortimento e margens similares), então é precisamente essa rivalidade que seria eliminada pela Operação. Em ambos os cenários, a lógica concorrencial apresentada pelas Requerentes não se sustenta: ou a rivalidade entre elas é fraca e, portanto, a franja não é suficiente; ou a rivalidade entre elas é forte, e sua eliminação produz risco unilateral imediato. Essa contradição revela um ponto crítico da análise: caso se aceite a narrativa de que o modelo omnicanal é, em si, insustentável sem consolidação, então o desenho de remédios estruturais e comportamentais deve refletir que a suposta fragilidade do modelo, ao menos em parte, não se limita às Requerentes, mas alcançaria parte relevante do setor especializado.

Em suma, o argumento de que as Requerentes dependem da operação para competir eficazmente com o online só reforça, paradoxalmente, a conclusão de que a franja e os demais canais possuem capacidade competitiva ainda menor que a das próprias Requerentes, não maior. Isso fragiliza a tese de rivalidade ampla e difusa e, ao contrário, fortalece a inferência de que a eliminação da única rivalidade efetiva entre superstores especializadas ampliará substancialmente o risco de exercício de poder de mercado e de restrição à expansão competitiva no segmento físico e no online, Outro argumento a ser testado é se a rivalidade do segmento online seria, por si só, capaz sozinho de conter essa pressão por aumento de preços. Tal afirmação - como visto na seção sobre mercado relevante deste voto - não encontra suporte seguro nas evidências hoje disponíveis nos autos. Embora haja expectativa de crescimento do canal digital, não há elementos suficientes para concluir que essa expansão ocorrerá em magnitude e velocidade tais que discipline, de forma integral, eventual exercício de poder de mercado no mercado físico de forma suficiente e tempestiva. Permitir um ato de concentração sem restrições entre as duas maiores empresas especializadas no varejo pet, com base em uma projeção de pressão competitiva futura a ser exercida pelos marketplaces online, seria um passo demasiadamente arriscado.

Trata-se de uma operação em que se constatam altas participações de mercado e índices de concentração em quase duzentos mercados locais (isócronas), envolvendo agentes de porte e capacidade operacional sem paralelo em âmbito nacional. Nessas circunstâncias, a aprovação irrestrita não se apresenta como resposta necessária - nem proporcional – ao desafio competitivo que poderia emergir caso as Requerentes permanecessem atuando de forma independente. Essa constatação, entretanto, não implica afastar a possibilidade de que, em determinadas circunstâncias, alguma alteração estrutural possa ser justificável com o objetivo de fortalecer a capacidade competitiva dos agentes - sempre na expectativa de que eventuais ganhos de eficiência sejam, ao menos em parte, repassados aos consumidores. Diante disso, vê-se necessário que se faça uma análise de rival efetivo, seja para avaliação prudente sobre os filtros de rivalidade aplicados e para uma análise de suficiência de entrada, seja para o próprio desenho do remédio. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”) define os rivais efetivos como:

“(...) empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC.” Conforme exposto padrão de rivalidade no mercado pet, seguindo o modelo de atuação das requerentes, tem como elementos constitutivos, nem todos de coexistência essencial comprovada: (i) força da marca, tanto de loja quanto das marcas próprias ofertadas; (ii) escala operacional; (iii) capacidade logística; (iv) portfólio amplo e integrado; (v) programas de fidelidade; (vi) políticas comerciais uniformes; (vii) presença física densa e estrategicamente localizada; e (viii) grau de omnicanalidade. Também restou demonstrada a assimetria competitiva presente na relação entre as Requerentes, capazes de usufruir apropriadamente dos fatores elencados, e pequenas pet shops, possuidoras de elevada taxa de mortalidade, baixo potencial de expansão e capacidade operacional significativamente distinta daquela observada nas superstores das Requerentes.

Ademais, os players do varejo online também têm dificuldade de exercer pressão competitiva, dada ausência de presença em pontos físicos de venda, canal ainda predominante Esses elementos reforçam a vantagem competitiva das Requerentes, ampliam barreiras à expansão de operadores menores e conferem a elas posição destacada em mercados locais, justamente onde se materializam as sobreposições da Operação. A pressão exercida pelo canal online, embora existente, mostra-se insuficiente para neutralizar tais vantagens. Dentro do universo de pet shops, o estudo do DEE/Cade (SEI nº 1660276) identificou alta mortalidade entre estabelecimentos de pequeno porte: mais da metade dos novos empreendimentos fecha em até três anos, o que dificulta considerá-los, em bloco, como capazes de rivalizar efetivamente com as Requerentes. Tais operadores apresentam elevada taxa de mortalidade, baixo potencial de expansão e capacidade operacional significativamente distinta daquela observada nas superstores. Embora representem numericamente grande parcela da oferta, seu impacto competitivo agregado, a chamada “franja concorrencial”, não se traduz, na prática, em constrangimento efetivo ao comportamento das líderes. A mera soma dessa franja como se fosse um player agregado não reflete adequadamente a realidade e pode inflar artificialmente a contestabilidade do mercado, atenuando problemas concorrenciais que se manifestam de modo predominantemente local.

Nesse cenário, o presente mercado se aproxima do visto no caso BIG/Carrefour, uma vez que a presença numérica de concorrentes não se mostrou capaz de efetivamente demonstrar pressão competitiva e que pet shops não conseguem replicar as condições comerciais das líderes em função de sua menor capacidade logística, capacidade de negociação com fornecedores e oferta de produtos. Um ponto crucial até aqui parece ser como então definir esse potencial competitivo. Se por porte ou por caracterização do que seriam os atributos associados à rivalidade exercida por determinado player. Nesse mesmo sentido, o DEE/Cade, ao realizar estudo sobre a rivalidade no mercado de varejo físico nos mercados em que o market share das Requerentes, em conjunto, eram maiores que 40%, utilizou os seguintes filtros: (i) maiores concorrentes são de médio ou grande porte e o restante do mercado explica rivalidade (não só as Requerentes) ou (ii) existem grupos econômicos atuando no mercado e outros explicam rivalidade ou (iii) pelo menos três maiores concorrentes são megastore; ou (iv) há pelo menos três agentes de grupo econômico. Dessa triagem, restaram 71 isócronas das Requerentes que não possuíam qualquer um desses mitigadores.[24] O DEE/Cade dimensionou os portes dos concorrentes a partir dos vínculos declarados na RAIS, classificando como de pequeno porte os estabelecimentos com até 4 vínculos, de médio porte aqueles entre 5 e 19 vínculos e como megastore os agentes com 20 vínculos ou mais.

Essa opção metodológica, embora conservadora, decorre da limitação da base utilizada e deve ser incluída na lista de problemas, pois não diferencia margens, custos e modelos de negócio, podendo distorcer a leitura da rivalidade efetiva.[25] O DEE/Cade, portanto, optou por uma classificação da rivalidade baseada em porte de loja (“Megastore”), medido por número de vínculos, ou por porte de empresa, medido por número de filiais ou CNPJs distintos (“grupo econômico”). Sem ser possível, tampouco necessário, entrar em exame detalhado da opção metodológica do estudo do DEE/Cade no âmbito, é importante destacar que o filtro depende de razoável confiança na RAIS para se definir a lista de megastores e de grupos econômicos, bem como atestar sua efetiva capacidade de rivalizar a partir da variação de número de empregados e, consequente, variação estimada de share em faturamento. Uma validação qualitativa desse filtro seria interessante, para avaliar possíveis impactos na escolha das isócronas problemáticas. Pelo que vimos até aqui, se o objetivo era simplificar e ter um filtro de presença e porte de rivais consideradas de grande porte/escala, poderíamos partir de um filtro mais simplificado, que considerasse, por exemplo, a presença com razoável share calculado de determinadas empresas que reunissem alguns critérios elencados de rivalidade.

A própria SG/Cade, com market test realizado para dados reais de 2023, listou as maiores empresas em termos de faturamento no canal físico de atuação no Brasil. Poderíamos inclusive supor maior capacidade de rivalizar, considerando alguma taxa de desvio ou alguma ponderação pela distância dessa rival em relação a loja centro da isócrona, tal como fez a autoridade italiana no precedente estudado acima. Do exposto, o trabalho realizado por este gabinete, em diálogo com os demais, DEE, e com as Requerentes sobre a aplicação de filtros alternativos, concluiu por um cenário com preocupações acerca da existência de rivalidade efetiva em um cenário pós-Operação em diversos mercados relevantes. Dessa forma, é necessária a presença de remédios para que a aprovação seja viabilizada. Independentemente do filtro de rivalidade aplicado, o resultado é de grande concentração de isócronas problemáticas no estado de SP. Também restou demonstrada a assimetria competitiva presente na relação entre as Requerentes, capazes de usufruir apropriadamente dos fatores elencados, e pequenas pet shops, possuidoras de elevada taxa de mortalidade, baixo potencial de expansão e capacidade operacional significativamente distinta daquela observada nas superstores das Requerentes. Ademais, os players do varejo online também têm dificuldade de exercer pressão competitiva, dada ausência de presença em pontos físicos de venda, canal ainda predominante.

Não por acaso, em resposta ao teste de mercado realizado pela da SG/Cade, a maioria dos concorrentes indicados como mais proeminentes cita nominalmente as Requerentes como fator de influência na sua prática de precificação, conforme vê-se abaixo. Pet Camp: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Consulado da Ração: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cia da Terra: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Petlove: [ACESSO RESTRITO AO CADE][26] Outrossim, eventual preocupação das Requerentes quanto à precificação não se refere à atuação dos demais agentes econômicos, mas à própria dinâmica competitiva do mercado online, marcada por estruturas de custo mais eficientes. Segundo as Requerentes (SEI nº 1598822), a concorrência no ambiente digital, aliada às economias operacionais típicas desse canal, impediria tentativas de aumento de preços, na medida em que a atuação de players com estruturas de custos mais favoráveis intensificaria a pressão competitiva.[27] Tal argumento, contudo, diz respeito sobretudo às características do modelo de negócio online e às eficiências a ele associadas, e não propriamente à capacidade dos concorrentes de disciplinar ou reagir a eventuais aumentos de preços promovidos pelas Requerentes. Tal fato demonstra influência acentuada das Requerentes na atuação de seus concorrentes, sem que estes influenciem seu comportamento.

Esses elementos reforçam a vantagem competitiva das Requerentes, ampliam barreiras à expansão de operadores menores e conferem a elas posição destacada em mercados locais, justamente onde se materializam as sobreposições da Operação. A pressão exercida pelo canal online, embora existente, mostra-se insuficiente para neutralizar tais vantagens, sobretudo por não replicar integralmente características centrais do modelo de superstore omnicanal (estoque imediato, serviços, experiência de compra, sortimento profundo). 3. REMÉDIOS Antes de ingressar no exame do ACC, considero relevante registrar, com transparência, o contexto institucional em que se deu a sua construção. Participei, pessoalmente, das tratativas e das reuniões de negociação conduzidas pelo eminente Conselheiro Relator, Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior, em ambiente marcado por urbanidade, franqueza e efetiva abertura ao contraditório, no qual se buscou, de boa-fé, aproximar diagnósticos e soluções. Reconheço, desde logo, o esforço do Relator em dar método a esse diálogo, bem como a disposição institucional demonstrada ao longo do processo. A minha não adesão ao ACC, portanto, não decorre de qualquer resistência ao consenso ou de discordância abstrata quanto ao instrumento. Ela se explica por razão mais prosaica e, ao mesmo tempo, decisiva:

diante do modo e do momento em que o pacote final foi apresentado, não foi possível verificar tempestivamente, com a profundidade que entendo indispensável, se todos os requisitos que eu reputava necessários para formar segurança quanto à suficiência do remédio estavam, de fato, atendidos. Conforme o Guia de Remédios Antitruste do Cade, a escolha de remédios em uma operação de concentração deve considerar a efetividade das medidas em corrigir os potenciais impactos concorrenciais, privilegiando-se, sempre que possível, remédios estruturais, como desinvestimentos, por alterarem diretamente a configuração do mercado e reduzirem a necessidade de monitoramento contínuo. O remédio adotado pela AGCM no caso Arcaplanet-Maxizoo, por exemplo, que também envolveu redes especializadas em produtos para pet, tratou-se da alienação de um pacote de 50 a 70 pontos de venda. A medida foi desenhada para sanar as sobreposições em 78 mercados locais onde a aplicação dos filtros de triagem indicava a criação ou reforço de posições dominantes. A exigência de desinvestimento teve por objetivo restaurar a rivalidade efetiva nessas praças, assegurando que os ativos fossem transferidos a operadores independentes capazes de exercer pressão competitiva imediata e disciplinar o comportamento da nova entidade.

No curso das interlocuções mantidas em espírito de colegialidade e de contribuição construtiva, este Gabinete partiu da premissa de que, à luz dos atributos de rivalidade evidenciados na instrução, seria recomendável um remédio mais abrangente, capaz de assegurar a preservação de rivalidade efetiva e de contestabilidade atua, bem como capacidade de expansão do comprador pela via dos canais a ele disponíveis, justamente nas praças mais críticas, entre outros aspectos a serem considerados. Ainda assim, diante do entendimento manifestado no âmbito do Tribunal durante a própria negociação, no sentido de que seria possível equacionar as preocupações concorrenciais locais e viabilizar, ao menos, um rival mínimo efetivo com um número inferior de lojas, mostrei-me, em princípio, disposta a acompanhar o ACC nessa direção. O ponto decisivo, contudo, foi a impossibilidade de proceder, no tempo disponível, à avaliação necessária do número e, sobretudo, do potencial efetivo, composição e disposição concreta das lojas efetivamente incluídas no pacote, o que impediu que eu formasse, com a segurança técnica exigida ao meu ver, juízo quanto à suficiência do remédio.

Essa análise implicaria avaliar o potencial do pacote desinvestido, incluindo suas estimativas de share em cada isócrona afetada e considerar os shares esperados a serem retidos pelo potencial comprador, tais quais os requisitos indicados no ACC permitem avaliar, uma avaliação das distâncias das lojas selecionadas no pacote total proposto às lojas centro das isócronas, e sua capacidade de explorar e expandir sua atuação nas praças atendidas. Em especial, preocupou-me as elevadas participações ainda remanescentes, mesmo em isócronas afetadas pelo desinvestimento, ainda que em cálculo preliminar realizado pelo meu gabinete, após o envio do pacote final na noite anterior ao julgamento. Por essa razão, e com o devido respeito ao esforço de construção do acordo, do colegiado e das partes, e ao entendimento que veio a prevalecer, limito-me a consignar, em termos de premissas, que eu teria optado pela aprovação condicionada à imposição de restrições unilaterais, voltadas a preservar a rivalidade efetiva, na construção do pacote, de modo a me gerar mais garantias da contestabilidade nos mercados locais mais sensíveis, dispensando, por se tratar de posição vencida, a especificação pormenorizada do desenho dessas medidas. 4. DISPOSITIVO Peço a mais respeitosa vênia para divergir do voto do eminente Conselheiro Relator, pelas razões expostas na fundamentação deste voto. É o voto. CAMILA CABRAL PIRES ALVES Conselheira [assinado eletronicamente] Referências:

^ C12410B - Cinven Capital Management-Fressnapf Beteiligungs/Agrifarma - Maxi Zoo Italia. Provvedimento n. 30037. Disponível em: https://www.agcm.it/dotcmsCustom/getDominoAttach?urlStr=192.168.14.10:8080/41256297003874BD/0/80171B4BAE077209C1258805004D94D7/$File/p30037.pdf. ^ Case M.10409 – Cinven/Fressnapf/Agrifarma/Maxi Zoo. ^ Decisão AGCM: “§90 Os resultados da nova investigação confirmam, portanto, as evidências já emergentes na investigação conduzida em 2018: o mercado de produtos em análise não inclui os pontos de venda da grande distribuição” ^ Decisão da AGCM: “§22. No que diz respeito à extensão geográfica, os mercados dos produtos para animais de estimação têm dimensão local, tendo em conta os comportamentos de compra dos consumidores e a importância que estes atribuem à proximidade dos pontos de venda.” e “§107. Portanto, confirma-se a dimensão dos mercados locais hipotetizada na medida de início do caso em análise, identificada na área delimitada por curvas isócronas de 20 minutos de carro.” ^ Decisão da AGCM: “§173. Em relação à pressão competitiva exercida pelo canal online, observa-se que, apesar de estar em rápido crescimento, este ainda representa 13% do mercado (aliás, atribuível a vários operadores, que individualmente detêm quotas muito inferiores) e não parece capaz de ameaçar a posição dominante que a entidade pós-fusão viria a deter” ^ Decisão da AGCM (Apêndice): “§34.

Com o objetivo de calcular as quotas de mercado a nível local, incluindo as vendas online, a quota de mercado conjunta das Partes foi calculada considerando - para efeitos do cálculo do seu volume de negócios - que, com base nos dados fornecidos pelas próprias, o volume de negócios realizado pela Arcaplanet através do canal online é, no total, igual a [5-10%] do volume de negócios gerado pela sua rede de pontos de venda, enquanto a Maxi Zoo não realiza vendas online. Para quantificar também a dimensão global de cada mercado local, o volume de negócios realizado pelas lojas físicas presentes em cada isocrona foi aumentado em 15% para incluir também as vendas online, estimativa em linha com os dados fornecidos pelas Partes” ^ Decisão da AGCM (Apêndice): “§32. Portanto, ao considerar a parcela de gastos que sairia do mercado em consequência do aumento dos preços de todos os pontos de venda que pertencem a ele — redes especializadas e lojas independentes —, foram utilizados os resultados do teste SSNIP 2, que revelou que a magnitude da transferência dos gastos inicialmente realizados nesses pontos de venda é da ordem de 19%” ^ Decisão da AGCM: “§158. Tendo em conta todos os índices estruturais no seu conjunto, a análise indica que a operação é suscetível de produzir efeitos unilaterais significativos em 97 mercados locais, considerando: - uma quota de mercado conjunta superior a 40%;

- um HHI superior ou igual a 1.000 e inferior ou igual a 2.000, com um delta de atenção não inferior a 250 ou um HHI superior a 2.000 com um delta não inferior a 150 ; - uma distância em relação ao segundo operador, em termos de quota de mercado, superior a 10 pontos percentuais.” ^ Decisão da AGCM: ”§180. No caso em apreço, um limiar de 20% corresponde, dado o nível das margens da Arcaplanet e a relação de preços entre as partes, a um incentivo para aumentar os preços (o chamado GUPPI) por parte da entidade pós-fusão da ordem dos 6%, portanto, superior ao limiar de 5% já utilizado na prática decisória nacional e internacional.” ^ Anticipated acquisition by Co-operative Group Ltd of Nisa Retail Ltd, ME/6716-17. Disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5afed49ded915d0b3924b746/Full_text_decision.pdf. ^ Co-op/Nisa (2018) “In Tesco/Booker, the CMA, consistent with previous cases, assessed the market for grocery retailing by reference to the size of grocery store net sales area:15 (a) One-stop stores (OSS) (1,400 square metres (sqm) and larger); (b) Mid-size stores (MSS) (280-1,400 sqm); and (c) Convenience stores (less than 280 sqm). 31. The CMA has found that the competitive constraint faced by such stores is asymmetric, in that a large store will constrain a smaller store (eg a MSS constrains a convenience store), but not vice versa. (...) In Tesco/Booker, the CMA considered the local geographic scope to be:

(a) for OSS, a 10/15-minute drive-time in urban/ rural areas. These stores are considered to be constrained by other OSS within this catchment area. (b) for MSS, a 5/10-minute drive-time in urban/rural areas to other MSS stores. These stores are also considered to be constrained by other OSS located within a drive-time of 10/15 minutes in urban/rural areas; and (c) for convenience stores, a 1-mile catchment in both urban and rural areas, noting that the constraint is likely to be stronger the closer another retailer is to the store in question. 16 These stores are constrained by other convenience stores, MSS and OSS within 1 mile” ^ J Sainsbury PLC / Asda Group Ltd, ME/6752-18. Final Report. Disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5cc1ec1340f0b64031cfa6f0/Final_reportSA.pdf. ^ Sainsbury’s/Asda (2019): ”7.42 As discussed further in Chapter 8, our local competitive analysis in this case does not adopt a fascia based filtering approach, but instead uses a WSS model to assign weights to different competitor stores based on drivers of store choice that are important for consumers, such as their brand, size and distance from the Parties’ stores, and then uses this to produce a measure of the upward pricing pressure likely to arise as a result of the Merger (known as the ‘GUPPI’) for each local area.” ^ Sainsbury’s/Asda (2019):

"Drawing on evidence from the CMA online survey, which was the subject of careful planning and high-quality fieldwork involving over 30,000 interviews with customers for online delivered groceries, and other evidence, we found that online delivered groceries represents a separate product market rather than being part of a product market that also included in-store groceries.” ^ Sainsbury’s/Asda (2019): ”There are two main models used for online delivered groceries: (i) Store-pick: the retailer’s employees walk around the supermarket to ‘pick’ the orders, and then a driver delivers the groceries to customers. (ii) Customer fulfilment centres (CFCs): groceries are picked in a specialised centre which only supports online sales. These centres typically service a larger geographic area than individual local stores. This is the method used by online-only grocery retailers such as Ocado, but other retailers also use this approach. 59. We use the term ‘Supply Point’ to refer to both stores which are used for store-pick and CFCs. 60. Both Parties set some aspects of their online offer at the national level and apply them uniformly, including product prices, delivery pass prices and the quality of their website and apps. Asda also currently sets its delivery prices at the national level. 20 61. At the local level, the Parties can or do flex some aspects of their online offer, such as delivery prices for Sainsbury’s.

Furthermore, post-Merger, the Parties could change their approach and flex Asda’s delivery prices at the local level. 62. As for in-store groceries, we have conducted national, local and coordinated effects assessments for online delivered groceries” ^ Sainsbury’s/Asda (2019): ”7.57 The CMA store exit survey suggests that the constraint from online delivered groceries on the Parties’ Medium and Large stores is relatively weak. When customers were asked what they would do in the hypothetical situation where the Parties’ grocery store they were visiting was closed, on average, only [0– 5%] of respondents from the CMA store exit survey said that they would divert online, including to the online offering of the Party whose store they had just shopped at. There may be several reasons why online delivered groceries may not be a substitute for such grocery customers: for example, customers may want to purchase groceries for immediate use, or to see and choose the products they are purchasing, instead of somebody else picking for them. 7.58 Based on the above, we have excluded online delivered groceries from our product market definition. However, the constraint provided by online delivered groceries is considered within the competitive assessment in Chapter 8 as part of the out-of-market constraints recognised in the analysis.” ^ Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74. Pague Menos/Extrafarma. Voto do Conselheiro Gustavo Augusto Freitas de Lima.SEI 1080650;

Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42. Atacadão S.A. e Grupo BIG Brasil S.A. Voto do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann. SEI 1072447. ^ Vide Parecer nº 31. Ato de Concentração nº 08700.010156/2022-37. Cobasi/MundoPet. SEI 1177199; Anexo ao Parecer nº 17. Ato de Concentração nº 08700.000627/2020-37. Grupo SBF S.A e Nike do Brasil Comércio e Participações Ltda. SEI 0792821; Parecer nº 437. - Ato de Concentração 08700.006112/2024-74. Mobly/TokStok. SEI 1436222; Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74. ^ Conforme consta na versão restrita Formulário de Notificação (SEI nº 1432616) do referido caso, vendas online representam aproximadamente 60-70% das vendas totais da Mobly e 10-20% das vendas totais da TokStok, o que demonstra relevância do canal online nesse mercado. ^ Conforme consta no Anexo ao Parecer nº 17/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0792821): “Segundo dados Euromonitor (Passport Apparel and Footwear 2020 – aba “Channel”), o mercado brasileiro de artigos esportivos online cresceu, entre 2010 e 2019, em termos nominais, 631%, enquanto o mercado de artigos esportivos comercializados em lojas físicas cresceu 144%. Em 2010 este mercado online correspondia a 1,4% do total de vendas, enquanto em 2019 correspondia a 5,9%. Ou seja, o mercado online cresceu cerca de 4,3 vezes mais que o tradicional nos últimos 10 anos. ^ Ato de Concentração nº 08700.004446/2017-84. EssilorLuxottica/GrandVision.

Voto do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira (SEI nº 04590970). ^ Segundo a versão de acesso restrito do Parecer nº 2/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0445159), o faturamento das empresas oficiadas no referido caso no canal online equivale a apenas 0,5% do mercado brasileiro total e o faturamento da Luxottica no varejo online equivale a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu faturamento total. ^ Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11. Americanas/ Uni.co. Parecer nº 197/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 0910452). ^ A fim de complementar sua análise de forma conservadora, o DEE/Cade aplicou três filtros adicionais associada a entrada: (i) pelo menos um entrante de grupo econômico cresceu desde sua entrada; ou (ii) pelo menos dois entrantes independentes cresceram desde sua entrada; ou (iii) pelo menos dois concorrentes antigos (entrada antes de 2020) cresceram desde 2019. Desse resultado, ainda restaram 40 isócronas sem presença de competição efetiva. ^ “Foram considerados pet shops os CNPJ cuja Classificação Nacional de Atividade Econômica (CNAE) principal estavam nos códigos 4789-0/04 (Comércio varejista de animais vivos e de artigos e alimentos para animais de estimação) ou 4771-7/04 (Comércio varejista de medicamentos veterinários).

Da mesma forma que na nota anterior, os concorrentes que declaram possuir zero vínculos não foram incluídos no mercado.(...)Convém destacar que os dados de grandes concorrentes, enviados ainda durante a instrução realizada pela SG, foram utilizados para validar a metodologia proposta. Para tanto foram calculadas estatísticas sobre faturamento mensal por vínculo, que são apresentadas na tabela abaixo. Respeitou-se a classificação do porte dos agentes conforme preconizado pela referida metodologia (até 4 vínculos, pequeno porte; de 5 a 19 vínculos, médio porte; e 20 ou mais vínculos, mega).” ^ PARECER Nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG. ^ “Na verdade, as Requerentes nem poderiam deixar de repassar benefícios aos consumidores, valendo mencionar que a concorrência do mercado online, que possui estruturas de custos altamente favoráveis, impede que as Requerentes deixem de concorrer de forma legítima. A Terceira Interessada, por exemplo, ao investir no mercado digital, possui economias significativas de custo operacional em relação às Requerentes, que lhe permite praticar preços extremamente baixos. Quando muito, as Requerentes conseguirão competir com os preços do mercado digital. Porém, qualquer tentativa de aumento de preços redundará inevitavelmente em perda de vendas, até porque os diversos agentes oficiados no Teste de Mercado afirmaram categoricamente que podem absorver desvio de demanda das Requerentes.” (SEI nº 1598822)