Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009264/2024-29

SEI/CADE - 1677560 - Voto Ato de Concentração Processo nº 08700.009264/2024-29 Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) Advogados: Renê Guilherme S. Medrado, Daniel Costa Rebello, José Rubens Battazza Iasbech, Giovana Vieira Porto, Letícia Vieira de Melo, Paola Pugliese, Vinicius Hercos, Julia Braga, Antonio Haddad Júnior, Victor Santos Rufino; e Victor Cavalcanti Couto. Terceiro Interessado: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais Ltda (“Petlove”) Advogados: Barbara Rosenberg, Maria Sampaio, Bruna Silveira de Alencar, Luiz Almeida Hoffman, Ednei Nascimento da Silva, Marcus Vinicius Furtado Coelho Relator: Conselheiro José Levi Mello do Amaral Junior VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO JOSÉ LEVI MELLO DO AMARAL JÚNIOR VERSÃO pública Ementa: Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO. ORDINÁRIO. ACORDO DE ASSOCIAÇÃO QUE RESULTA EM FUSÃO EFETIVA. INCORPORAÇÃO. OPERAÇÃO REALIZADA NO BRASIL. MERCADO NACIONAL DE VAREJO DE PRODUTOS PARA PET ONLINE. MERCADO DE VAREJO DE PRODUTOS PARA PET FÍSICO DELIMITADO EM ISÓCRONAS DE 10 MINUTOS DE DESLOCAMENTO. MERCADO DE FABRICAÇÃO E COMÉRCIO ATACADISTA DE PRODUTOS PARA PET EM CENÁRIO GEOGRÁFICO ABERTO. MERCADO DE SERVIÇOS VETERINÁRIOS EM CENÁRIO GEOGRÁFICO ABERTO. MERCADO DE SERVIÇOS ESTÉTICOS DE CUIDADOS ANIMAIS EM CENÁRIO GEOGRÁFICO ABERTO. MERCADO DE COMÉRCIO VAREJISTA DE ANIMAIS VIVOS EM CENÁRIO GEOGRÁFICO ABERTO.

MERCADO DE COMÉRCIO VAREJISTA DE PLANTAS E FLORES EM CENÁRIO GEOGRÁFICO ABERTO. NACIONAL. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. INTEGRAÇÃO VERTICAL. RECURSO DE TERCEIRO INTERESSADO. PARECER DO DEPARTAMENTO DE ESTUDOS ECONÔMICOS. CONHECIMENTO. APROVAÇÃO COM ACC. Ato de Concentração que envolve duas grandes empresas do setor varejista pet físico e online; Deve ser considerada a pressão competitiva entre mercado físico e online, quando demonstradas evidências de que há relevante desvio de demanda entre si, que há crescimento superior em um dos setores em detrimento do outro, ou que há evidências de que os consumidores, em sua grande maioria, adquirem bens e serviços de ambos os mercados de maneira intercambiável; Presença de rivalidade entre diferentes modelos de negócio, inclusive de agentes econômicos externos ao mercado relevante; Concentrações horizontais relevantes mitigadas com remédios estruturais e comportamentais; Aprovação mediante Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Relatório Requerentes Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. (“Cobasi”) A Cobasi é uma empresa com atuação no mercado pet há mais de 30 anos. Sua principal atuação é no mercado físico de comercialização de produtos pet, possuindo mais de 230 lojas localizadas de modo especial nas Regiões Sul e Sudeste. A empresa atua principalmente no varejo de produtos voltados para pets, operando tanto com lojas físicas quanto por meio de canais digitais, em um modelo omnichannel.

Além disso, comercializa animais vivos, plantas, flores e outros produtos considerados complementares, tais como itens para casa, piscina e conveniência. A Cobasi é controlada pela Tefra Participações S.A. (“Tefra”), pertencente à família Nassar, fundadora da marca. A família também controla as empresas Aspen Administração e Gestão Imobiliária Ltda., Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A., Pet Anjo Franqueadora Ltda. e Pet-Anjo Intermediação de Serviços para Animais Domésticos Ltda. Todas essas companhias, em conjunto, formam o chamado Grupo Cobasi. A Cobasi registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil em 2023. Por sua vez, o faturamento consolidado do Grupo Cobasi no país, no mesmo ano, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Cobasi e o Grupo Cobasi não obtiveram faturamento no exterior em 2023. Nos últimos cinco anos, a Cobasi realizou uma notificação de ato de concentração sob o rito sumário em 28.12.2022, sendo o AC nº 08700.010156/2022-37. A operação consistiu na aquisição de 100% das ações da Mundo Pet e foi aprovada sem restrições. Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Petz”) A Petz é a empresa controladora do Grupo Petz, que reúne uma rede de 257 lojas físicas, centros veterinários e de estética animal, além de canais digitais, operando sob o modelo omnichannel.

Complementarmente ao seu principal negócio – o varejo de produtos para pets –, o Grupo também oferece serviços de adestramento e bem-estar animal, por meio da Cão Cidadão, e atua na fabricação e distribuição atacadista de produtos para animais de estimação sob as marcas Petix (tapetes e fraldas higiênicas produzidos pela própria empresa) e Zee.Dog (acessórios, tapetes, fraldas e ração úmida em geral). Além disso, o Grupo Petz é responsável pela concessão de franquias de unidades autônomas da Zee.Dog. A Petz registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil em 2023, não tendo obtido faturamento no exterior. Por sua vez, o faturamento consolidado do Grupo Petz, no mesmo ano, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo. A Petz realizou três operações notificadas sob o rito sumário nos últimos cinco anos, quais sejam, nos termos do Parecer nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG (“Parecer nº 6/2025”) (SEI 1570880): O AC nº 08700.001131/2022-42 analisou a aquisição da totalidade do capital social da Petix pela Petz, envolvendo os mercados: de i) fabricação e comercialização de tapetes higiênicos para cães; ii) distribuição de produtos para pets; e, iii) comércio varejista de produtos para pets.

A SG entendeu que seria muito pouco provável que a operação viesse a resultar fechamento de mercado, pois a Petz não teria como absorver toda a produção da Petix e considerou que existiriam alternativas de fabricantes de tapetes higiênicos suficientes para abastecer os varejistas concorrentes da Petz. O AC nº 08700.004516/2021-81 analisou a aquisição da totalidade das operações da Zee.Dog S.A. pela Petz. A operação envolvia os mercados de comércio varejista de produtos para pets, de distribuição de produtos para pets e de comercialização no varejo de produtos para pets. O Cade entendeu que a diferença de perfil de ambas as lojas, sendo a Petz uma superstore e a Zee.Dog quiosques de shopping, e a baixa participação nos mercados relevantes, mitigariam de modo suficiente a possibilidade de exercício de poder de mercado, sem apresentar riscos concorrenciais relevantes. O AC nº 08700.001746/2021-98 analisou a aquisição, pela Zee.Dog, da totalidade das ações da Lolopet, o que permitiria à Zee.Dog entrar no mercado de alimentação natural para animais domésticos, expandindo sua linha de alimentação para pets. A baixa participação de mercado das Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente envolvidos, em conjunto com as baixas barreiras à entrada e a presença dos rivais nos mercados afetados, afastariam preocupações concorrenciais. Descrição da Operação A operação implica celebração de acordo de associação por meio de incorporação das ações da Petz pela Cobasi.

Desse modo, os acionistas da Petz e da Cobasi totalizarão (em sendo aprovada a operação), respectivamente, 52,6% e 47,4% da companhia combinada e a Petz será subsidiária integral da Cobasi. A estrutura societária da operação é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as empresas envolvidas, a operação pretende ampliar sua capacidade competitiva, permitindo a redução de preços ao consumidor, o atendimento aprimorado e a oferta mais abrangente de produtos e serviços. Isso seria alcançado pela integração das redes de lojas físicas com o e-commerce, o que aumentaria a presença no mercado e a eficiência na distribuição e entrega. As Requerentes também argumentam que a união dos negócios reforçará a estratégia omnichannel da empresa resultante, formando uma rede de lojas extensa e bem distribuída pelo país, alinhada aos demais canais de venda, como aplicativos, site, marketplaces e serviços de entrega rápida. Na visão das Requerentes, essa integração deve fortalecer a estratégia comercial e elevar o nível de serviço disponibilizado aos consumidores. Aspectos formais do Recurso interposto pela Terceira Interessada (Petlove) O recurso, lastreado no art.

122, inciso I do Regimento Interno do Cade (“RICade”), foi interposto pela Terceira Interessada Petsupermarket Comércio De Produtos Para Animais Ltda (“Petlove”) em face do Despacho nº 777/2025 da Superintendência-Geral do Cade (“SG”) (SEI 1570897), que recomendou a aprovação sem restrições da Operação nos termos do Parecer nº 6/2025 da SG (SEI 1570880). A Petlove é Terceira Interessada devidamente qualificada e integrada ao processo em 23.04.2025, nos termos da disposição do art. 50 da Lei nº 12.529/2012 c/c art. 118 do RICade, conforme Despacho SG nº 596/2025 (SEI 1550443), que acolheu a Nota Técnica nº 10/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (“Nota Técnica nº 10/2025”) (SEI 1550371). A teor do Despacho Decisório nº 15/2025/GAB6/CADE (SEI 1586865), devidamente homologado pelo Tribunal (SEI 1593379), o recurso foi admitido e determinada a realização de instrução complementar: Primeiro, quanto à tempestividade do recurso. Na espécie, aplica-se o prazo de 15 (quinze) dias a que se refere o art. 65, caput, da Lei nº 12.529, de 2011, c/c o art. 122, caput, do Ricade. Com efeito, o despacho de aprovação da SG foi publicado no Diário Oficial da União de 04 de junho de 2025 (SEI 1571720); por sua vez, o recurso foi interposto em 18 de junho de 2025 (SEI 1580551). Portanto, o recurso é tempestivo. Segundo, quanto à legitimidade recursal da Petlove. Nos termos do art. 65, inciso I, da Lei nº 12.529, de 2011, c/c o art.

122, inciso I, do Ricade, “caberá recurso da decisão ao Tribunal, que poderá ser interposto por terceiros interessados”. Considerada a Nota Técnica 10/2025 (SEI 1550371), a Petlove é Terceira Interessada e, assim, possui legitimidade recursal para interposição de recurso. Também é necessário analisar o atendimento dos requisitos a que se refere o art. 122, § 1º, do Ricade, ainda que de modo breve, pois ingressam no mérito, verbis: Art. 122. [...] § 1 º Do recurso contra a decisão de aprovação ou de não conhecimento do ato de concentração pela Superintendência-Geral, deverão constar os motivos pelos quais o ato aprovado poderá implicar eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, reforço de posição dominante ou dominação de mercado relevante de bens e serviços, e todos os documentos e pareceres indispensáveis à análise dos fatos alegados. Bem examinada a peça recursal (SEI 1580551), dela constam razões, de fato e de direito, que pretendem embasar as teses jurídicas e econômicas da Recorrente sobre o caso. Ao que se percebe de modo preambular, o recurso parece apresentar dados de mercado que merecem aprofundamento pelo Tribunal. Em suma, porque presentes os requisitos de admissibilidade para que o recurso seja conhecido, recebo o recurso, anotando que o Gabinete deste Relator realizará instrução complementar para examinar o que mais couber, nos termos do art. 65, § 1º, inciso II, da Lei nº 12.529, de 2011, c/c o art.

130, inciso II, do Ricade.[2] (grifos do original) Portanto, segundo exposto, o recurso cumpriu os requisitos necessários para que fosse recebido, com subsequente realização de instrução complementar. Histórico Processual Como visto, trata-se de recurso, fundado no art. 122, inciso I, do RICade, interposto pela Terceira Interessada Petlove em face do Despacho nº 777/2025 da SG (SEI 1570897), que recomendou a aprovação sem restrições da operação, nos termos do Parecer nº 6/2025 da SG (SEI 1570880). A Petlove requereu sua participação enquanto Terceira Interessada em 24.02.2025 por meio de petição (SEI 1521948). A SG, que entendeu pela devida justificativa de sua entrada no ato de concentração, devidamente incluiu a Petlove na instrução do AC nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2012 c/c art. 118 do RICade em 23.4.2025 por meio do Despacho SG nº596/2025 (SEI 1550443), que acolheu as conclusões da Nota Técnica nº 10/2025 (SEI 1550371) e. O Parecer nº 6/2025 da SG (SEI 1570880) foi publicizado por meio do Diário Oficial da União (“DOU”) em 4.06.2025 (SEI 1571720) e o recurso contra o referido Parecer foi interposto em 18.6.2025 (SEI 1580551). O AC foi distribuído à minha relatoria na 336ª Sessão Ordinária de Distribuição (SEI 1583980), de 25.06.2025, e tornado público por meio do DOU de 02.07.2025 (SEI 1585721).

Em 7.07.2025 submeti à homologação do Tribunal o Despacho Decisório nº 15/2025 (SEI 1586865), admitindo o recurso interposto pela Terceira Interessada, por meio do Circuito Deliberativo Virtual (SEI 1588368). Em 14.07.2025, o Plenário homologou, por unanimidade, o referido Despacho, admitindo o Recurso (SEI 1593379). Sorteado Relator, determinei instrução complementar, inclusive com a realização de audiência pública de que participaram duas dezenas de interessados, sociedade civil e órgãos governamentais. As Requerentes apresentaram as devidas contrarrazões em 28.06.2025 (SEI 1598822) com documentos anexos. Dada a complexidade do presente ato de concentração, decidi pela realização de instrução complementar, por meio do Despacho Decisório nº 19/2025 (SEI 1609463), motivo pelo qual propus a prorrogação do prazo de 240 (duzentos e quarenta) dias, previsto no art. 88, § 2º, da Lei nº 12.529/2011, por mais 90 (noventa) dias, cf. o art. 88, § 9º, inciso II, do mesmo diploma legal. O Despacho foi homologado por unanimidade pelo Tribunal do Cade em 25.082025 (SEI 1611553). Em 17.10.2025 foi realizada, no Plenário do Cade, a audiência pública “Concorrência no mercado Pet”, com o objetivo de obter elementos, junto à sociedade, que possibilitassem aprofundar o debate sobre os aspectos concorrenciais relacionados ao mercado pet.

O processo foi incluído para julgamento em 04.12.2025 pelo DOU (SEI 1671590), por ocasião da 259ª Sessão Ordinária de Julgamento realizada em 10.12.2025 CONSIDERAÇÕES INICIAIS Antes de mais nada, gostaria de agradecer ao Departamento de Estudos Econômicos (DEE), na pessoa da Economista-Chefe, Dra. Lílian Sanseverino, bem assim à sua equipe, na pessoa de Tomás Barcellos, pelos subsídios de ordem econômica prestados ao Gabinete deste Relator. Também agradeço ao Apoio Processual do Cade pelo auxílio instrumental prestado durante toda a instrução do caso. Agradeço, ainda, aos advogados e economistas das Requerentes, bem assim aos da Terceira Interessada, que a todo momento estiveram abertos ao diálogo com o Gabinete deste Relator e com os demais Gabinetes deste Tribunal Administrativo. Também parabenizo, vivamente, a Superintendência-Geral do Cade pelo trabalho realizado na instrução do caso, na pessoa de seu Superintendente, Dr. Alexandre Barreto. Registro um agradecimento especial aos Colegas deste Tribunal Administrativo, bem assim às suas respectivas Assessorias, pela abertura ao diálogo e troca de impressões que muito contribuíram para o bom andamento da marcha processual do caso. De igual modo, estendo os meus agradecimentos ao membro do Ministério Público junto ao Cade (MPF/Cade), Dr. Ubiratan Cazetta, e ao Procurador-Chefe da Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade (PFE/Cade), Dr.

André Freire, sempre disponíveis para contribuir com este Tribunal Administrativo no desempenho do seu múnus de proteção e promoção da livre concorrência. Por fim, agradeço à Assessoria do Gabinete deste Relator, nas pessoas de Ludmila Maluf, Víctor Sanseverino e Leonardo Achtschin, bem assim dos estagiários Victor Sigaud e Yan Vitorino, pelo esforço empreendido na análise do presente caso e na construção do alinhamento com os demais Gabinetes. Dito isso, cumpre anotar que, idealmente, tanto quanto possível, atos de concentração podem e devem ser levados a efeito como processos administrativos pacíficos, inclusive com o objetivo de proporcionar o alcance do maior benefício possível ao mercado e aos consumidores. Nesse sentido, de modo a potencializar os efeitos positivos da instrução complementar, e isso com o menor gasto de recursos públicos, o Gabinete deste Relator valeu-se do emprego de dois procedimentos até então inéditos em atos de concentração no Tribunal Administrativo do Cade: o primeiro, foi a convocação de uma audiência pública com o fim de atingir uma comunicação direta com a sociedade civil e demais interessados no caso, inclusive órgãos públicos;

o segundo, foi o envio de questionários aos concorrentes dos mercados relevantes identificados, feito de forma virtual por meio da plataforma “LimeSurvey”, o que viabilizou o encaminhamento de 226 (duzentos e vinte e seis) ofícios, dos quais 122 (cento e vinte e dois) foram respondidos, proporcionando eficiência e otimização de recursos. DO RECURSO DA TERCEIRA INTERESSADA (PETLOVE) Após a emissão do Parecer nº 6/2025 da SG (SEI 1570880), a Petlove interpôs recurso (SEI 1580551) em face da decisão exarada por aquela Superintendência-Geral, requerendo, ipsis litteris: “O conhecimento do presente Recurso para revisão da decisão da SG que recomendou a aprovação da Operação sem restrições, nos termos do artigo 122 do RICADE”; “Que o Tribunal reconheça que o Parecer da SG não endereça de forma satisfatória preocupações relacionadas a potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da Operação e aprofunde a análise concorrencial”; e “a reprovação do presente Ato de Concentração”. Bem analisadas as condições para a admissão de recurso, foi cumprido o primeiro requisito, qual seja, a “identificação dos mercados relevantes de bens e serviços analisados pela Superintendência-Geral”, nos termos do art. 123 do RICade (vide no tópico C “Definição de mercado relevante e as elevadíssimas concentrações de mercado resultantes da operação”, demonstrando que foram prestadas as informações necessárias ao desenrolar do processo).

Também foi cumprido o segundo requisito, acerca dos “aspectos do ato de concentração que poderão implicar eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, reforço de posição dominante ou dominação de mercado relevante de bens e serviços”. No tópico B do recurso, denominado “A operação tem racional reconhecidamente anticompetitivo e visa eliminar a principal pressão competitiva existente no setor”, é possível verificar a tese da recorrente e a consequente argumentação, o que vai ao encontro do requisito exigido pelo inciso II do art. 123, do RICade. Também foi cumprido o terceiro requisito, ou seja, “quais as restrições que devam ser impostas ou as razões para reprovação do ato de concentração”. Em diversas passagens do recurso, é possível verificar restrições, como, por exemplo, nos tópicos D (“Barreiras à entrada”), E (“Rivalidade”) e F (“Poder de compra”), além dos demais capítulos que comprovam os demais requisitos. Assim, é possível identificar as razões da parte recursal no sentido de requerer a reprovação do ato de concentração. Por fim, está presente o quarto requisito, referente aos “elementos necessários para que seja realizada análise conclusiva quanto aos efeitos dos atos de concentração no mercado”, porque presentes informações relativas a dados, definições diversas ao mercado relevante e matérias de notícias, aproveitadas na instrução complementar.

Para além disso, foi trazido ao Cade todo um conjunto de informações e perspectivas que contribuíram para a amadurecer o juízo da Autoridade da Concorrência no que toca à operação em análise. Assim, coerente com o papel que se espera de um terceiro interessado, segundo descrito na Lei nº 12.529/2011, a sua participação mostrou-se relevante para o aprofundamento da análise concorrencial da presente operação em causa. Vale anotar que a Terceira Interessada participou de diversas reuniões com o Relator e demais membros do Tribunal Administrativo, bem assim, quase ao final da instrução, juntou um muito consistente Parecer assinado pelo eminente Professor Titular Floriano de Azevedo Marques Neto, da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, que examinou e escrutinou, de modo pormenorizado e com extremas percuciência e densidade, diversos aspectos da aprovação sem restrições exarada pela SG, tecendo-lhe diversas críticas construtivas, como há de ser no melhor debate de ideias. Acredito que parte considerável das preocupações constantes do parecer estão refletidas no ACC. É dever de justiça ressaltar a extrema qualidade do conjunto das manifestações da Terceira Interessada, bem assim do conjunto das manifestações das Requerentes. Provam uma das alegrias de trabalhar no CADE: a alta qualidade da advocacia que atua perante o CADE, como bem demonstram a excelência das sustentações orais realizadas, no ensejo deste julgamento, pelas Dras.

Bárbara Rosenberg (pela Terceira Interessada) e Paola Pugliese (por uma das Requerentes), bem assim pelo Dr. Daniel Costa Rebelo (pela outra Requerente). ANÁLISE CONCORRENCIAL A seguir, são analisados de forma sucinta os mercados em que foram identificadas baixas concentrações, de modo a dedicar análise mais detida àqueles que apresentaram elevadas participações e, portanto, levantam preocupações concorrenciais que recomendam exame mais acurado da parte deste Tribunal. Mercado Relevante Considerações Iniciais Primeiramente, importa ressaltar a dificuldade para a delimitação dos contornos do mercado relevante de varejo pet, tarefa que se apresentou desafiadora tanto ao longo da instrução original realizada pela SG quanto da instrução complementar no Gabinete deste Relator. A dificuldade mostrou-se presente tanto para a definição sob a ótica do produto quanto sob a ótica geográfica. Sob a ótica do produto, foram analisadas três possibilidades de segmentação desse mercado, quais sejam: (i) segmentação por tipo de produto (pet food, pet care, pet vet e acessórios); (ii) segmentação por canal de venda (online e físico); e (iii) segmentação por porte de empresa e modelo de negócio (grandes redes pet, empresas de médio porte, pequenos pet shops, hipermercados e supermercados, etc.).

Já sob a ótica geográfica, as dificuldades surgiram da necessidade de definição do escopo territorial a ser adotado na análise concorrencial, principalmente com relação ao mercado de varejo pet físico, em que precedentes passados do Cade o analisaram sob as dimensões estadual, municipal e por raio de influência. Dadas as peculiaridades desse mercado, a SG houve por bem recorrer ao apoio técnico do DEE, solicitando a elaboração de estudo que viesse a analisar a estrutura do mercado de varejo pet físico. O DEE elaborou, então, a Nota Técnica nº 14/2025/DEE/CADE (SEI 1565875), ajustada pela Retificação Nota Técnica 14/DEE/2025 (SEI 1566788), em que examinou a estrutura geográfica do mercado de varejo pet físico com base em regiões de influência de cada loja das Requerentes, as quais foram construídas com base em isócronas, que nada mais são, como consta na referida Nota Técnica, “linhas que conectam pontos aos quais se chega com o mesmo tempo de viagem a partir de um ponto de origem”. Feito esse balizamento, cada unidade das Requerentes foi analisada tomando como base isócronas de 10 (dez) e 15 (quinze) minutos para três cenários distintos: (i) aplicação de fatores de expansão relacionados à informalidade e inclusão de supermercados; (ii) aplicação tão somente do fator de expansão dos supermercados (excluída a informalidade); e (iii) não aplicação de fatores de expansão.

As dificuldades quanto à exata delimitação do mercado geográfico permaneceram durante a instrução complementar realizada pelo Gabinete deste Relator, o que deu ensejo à solicitação de um segundo parecer ao DEE, cujas conclusões foram expostas na Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660276), bem assim pelo documento Retificação (SEI 1664219). Em seu estudo, que compreendeu uma análise do mercado de varejo pet físico e online, o DEE analisou os dados de 2023 dos clientes das Requerentes, atualizado para 2024, com destaque para o seu comportamento nos canais físico e online e a sobreposição de consumidores entre Petz e Cobasi. Além disso, o Departamento realizou análise de sobrevivência de pequenos pet shops, médias e grandes empresas, com o fim de mensurar a duração das empresas nos mercados analisados. Foram também avaliadas as capacidades de crescimento e de redução de porte dos mesmos segmentos de empresas. Ao final, aplicou filtros que permitiram chegar a um corte metodológico para análise adicional dos mercados com participação de mercado superior a 40%. Nesse ponto, importa reconhecer, uma vez mais e sempre mais, a contribuição inestimável do DEE para que se resolvessem dúvidas quanto à correta definição do mercado relevante geográfico de varejo pet, o que possibilita uma aproximação mais fidedigna da efetiva dinâmica concorrencial do mercado em causa.

Por sua vez, o mercado relevante, sob a ótica do produto, conforme definido pela SG no Parecer nº 6/2025 (SEI 1570880), seguiu o entendimento dos precedentes do Cade adotados em casos sumários examinados pela Autoridade. Nesse sentido, as discussões trazidas pela Terceira Interessada, e aqui examinadas, levam em consideração as características específicas do caso, aliadas aos estudos econômicos realizados pelo DEE e ao teste de mercado realizado na instrução complementar. Foi adotada uma compreensão alternativa para a adequada análise dos mercados afetados pela operação, de modo a possibilitar a correta compreensão da dinâmica concorrencial existente nos mercados objeto da operação, particularmente os do varejo pet físico e online. Nessa lógica, não obstante tenha este Relator uma declarada inclinação pela conclusão a que chegou a SG – pois o mercado pet não se resume às grandes lojas especializadas fisicamente instaladas em diversas localidades do país, contemplando, também, numerosas pequenas lojas pets de bairro, bem assim supermercados e outros estabelecimentos não especializados, sem falar de todo um muito vigoroso comércio eletrônico, especializado e não especializado – a inclinação do colegiado ou o denominador comum do colegiado – parece ser em sentido diverso. Parece-me que o Tribunal, com fundadas razões, ainda avalia contemplar operação da espécie de um modo – no melhor sentido da palavra – ortodoxo, o que recomenda determinar: (i) o mercado relevante em causa;

bem assim (ii) as concentrações locais havidas, sob uma perspectiva tradicional. Aliás, é dever de lealdade reconhecer que foi neste exato sentido a sinalização do Tribunal no caso iFood-Shopper[3], cuja aprovação, sem restrições, passou, em boa medida: (i) pela participação discretíssima da Shopper no mercado; bem assim (ii) pela explicitação de que ali foi decidido um caso muito específico, sem firmar um precedente. Feita essa contextualização, importa realizar exame individualizado dos mercados relevantes afetados no âmbito do presente ato de concentração. Definição do mercado relevante sob a ótica do produto A definição de mercado relevante sob a ótica do produto é essencial para compreender qual mercado está sendo tratado na operação e, a partir dessa definição, apontar possíveis riscos associados à eventual aprovação do ato de concentração, inclusive para avaliar com mais concretude em que nichos do mercado a operação enquadra-se. Sob a ótica do produto, a presente operação afeta, pelo menos, os seguintes mercados relevantes: (i) mercado varejista de produtos para pet físico; (ii) mercado varejista de produtos para pet online; (iii) mercado de serviços veterinários; (iv) mercado de serviços estéticos de cuidados animais; (v) mercado de comércio varejista de animais vivos; (vi) mercado de comércio varejista de plantas e flores; e (vii) mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet.

Dos mercados afetados pela operação sob a dimensão do produto, à exceção do mercado varejista para produtos pet, todos os demais apresentaram participações de mercado inferiores ao patamar mínimo indicado pela Lei Antitruste (Lei nº 11.259/11) para presunção de poder de mercado, que é o percentual de 20%. Dessa forma, estou de acordo com a definição feita pela SG para todos os 7 (sete) mercados relevantes envolvidos na operação, sem prejuízo de algumas considerações específicas no que toca aos mercados de varejo pet físico e online. Mercado varejista de produtos para pet A Cobasi e a Petz atuam no mercado de varejo de produtos pet, que compreende a venda B2C (business-to-consumer), no qual as vendas são feitas diretamente para o consumidor final. Trata-se do negócio principal das Requerentes. Esse mercado pode ser subdivido em 3 (três) segmentações: (i) por tipo de produto (pet food, pet care, pet vet e acessórios); (ii) por canal de venda (físico ou online); e (iii) por porte de empresa e modelo de negócio. Inicialmente, no que concerne à segmentação por tipo de produto, o mercado deve ser separado em categorias como pet food, pet care, pet vet e acessórios. As evidências colhidas, tanto na prática do setor quanto no teste de mercado feito pela SG, indicam a existência de concorrência operada por meio de uma cesta completa.

As grandes empresas desse mercado atuam como varejistas de portfólio, e a diversidade de mix parece ser um fator preponderante na atratividade e fidelização do consumidor. No que tange à diferenciação por categorias de qualidade, a Comissão Europeia já reconheceu, no caso Nestlé/Ralston Purina[4], a possibilidade de segmentação entre produtos “econômicos”, “básicos” e “premium”, sem, no entanto, subdividi-los, dada a natureza substitutiva desses produtos para fins das necessidades alimentares e nutricionais de pets. Ainda no que tange ao segmento de pet food, a Comissão Europeia também já entendeu, no caso Master Foods/Royan Canin, que diferentes categorias de qualidade de alimentos para pets não formariam um mercado relevante específico.[5] Dessa forma, adotar segmentações por produto resultaria uma visão distorcida e excessivamente fragmentada, incompatível com a realidade operacional das Requerentes e de seus principais concorrentes. O Cade possui jurisprudência no sentido de que esse mercado relevante pode compreender portfólios variados de produtos sem a necessidade de discutir o potencial de substituição de produtos sob a ótica da demanda, conforme já decidido no Ato de Concentração nº 08700.002943/2024-77 (CDP/Bompreço). Por essa razão, a SG não segmentou o mercado por categorias de produto, seguindo a jurisprudência do Cade para o mercado pet.

Quanto à segmentação de acordo com os canais de venda, quais sejam, físico ou online, as Requerentes defendem a indissociabilidade entre esses canais, argumentando que representam um único espaço de concorrência, sendo que, por essa razão, deveriam ser analisados como um só mercado relevante. Para sustentar seus argumentos, afirmam: Atuação dos players no mercado: no mercado para pets, os players operam de forma multicanal integrada, ou seja, integram seus canais online e físico para oferecer uma experiência de compra mais conveniente e satisfatória aos seus clientes. Os clientes podem comprar online e retirar na loja, ou comprar na loja e receber em casa. Hábitos de consumo multicanal: os consumidores podem utilizar diferentes canais de acordo com sua preferência. Por exemplo, podem comprar ração em canal online, devido ao peso do produto, mas comprar brinquedos em loja física, por ser uma escolha pessoal, durante um passeio com seu pet. Oferta multicanal: os concorrentes atuam nos canais online e físico, com diferentes estratégias. Podem entrar no mercado online e oferecer serviços como assinatura, marketplace e entrega grátis. Ou podem entrar no mercado físico, mas também atuar com e-commerce próprio ou marketplaces.

No entanto, os precedentes do Cade (ainda) caminham no sentido da segmentação entre o mercado físico e o mercado online no setor de produtos para pet.[6] O primeiro (mercado físico) corresponde à comercialização B2C (business-to-consumer), feita por meio de lojas físicas, tendo dimensão local, ao passo que o segundo (mercado online) também envolve a comercialização B2C, feita por meio de canais online, tendo dimensão nacional. Diante da orientação da jurisprudência do Cade no sentido da segmentação em razão do tipo de canal, a SG optou por manter sua análise segmentada entre mercado de varejo pet físico e mercado de varejo pet online. Ademais, no que concerne ao mercado online, a SG não encontrou razões que justificassem segmentá-lo entre, por exemplo, marketplaces e loja online própria (e-commerce), tendo em vista que: (i) as Requerentes comercializam tanto em plataformas próprias de e-commerce como também em marketplaces; e (ii) os marketplaces (ou alguns deles) também apresentam vendas de produtos para pets por meio de lojas próprias. Desse modo, a SG decidiu por segmentar o mercado relevante entre o varejo físico e o varejo online, sendo desnecessárias segmentações adicionais do varejo online. Quanto à segmentação por porte de empresa e modelo de negócio, as Requerentes entendem que não há diferenças significativas do modelo de negócio em razão do porte das empresas do mercado de varejo pet, o que indicaria a propriedade de uma análise sem segmentações.

A Terceira Interessada, Petlove, por sua vez, entende que haveria diferença entre o modelo de negócios de pequenos e médios pet shops quando comparado com o modelo de negócios das grandes redes do mercado pet (superstores), bem como em relação aos supermercados. Assim, entende ser necessária a segmentação do mercado de varejo pet físico por porte e modelo de negócio das empresas nele atuantes. No âmbito da instrução realizada pela SG, o teste de mercado não confirmou a tese da Terceira Interessada de que os pequenos pet shops não concorreriam com Petz e Cobasi, uma vez que 35 (trinta e cinco) pet shops afirmaram concorrer com as Requerentes, ao passo que apenas 1 (um) informou não vislumbrar essa concorrência. Quanto aos supermercados e varejo multiproduto, a Terceira Interessada argumentou que eles não concorreriam com Petz e Cobasi, tendo em vista que tais estabelecimentos comercializam produtos pet não como o foco de seu negócio, mas apenas como complementação de um portfólio mais amplo de produtos. O teste de mercado conduzido pela SG confirmou parcialmente esse argumento, indicando que o portfólio de produtos pet ofertados por supermercados é consideravelmente inferior àquele colocado à disposição do consumidor pelas Requerentes. Ademais, somando-se ao reduzido portfólio, confirmou-se também que os supermercados ofertam apenas produtos básicos, e não produtos do tipo premium.

Por fim, as manifestações dos supermercados sinalizaram que eles não se percebem como concorrentes diretos de Petz e Cobasi. Diante desses fatos, a SG considerou os pet shops de pequeno porte como pertencentes ao mercado de varejo de produtos pet, excluindo os supermercados e o varejo multiproduto. Portanto, com relação ao mercado varejista de produtos para pet, adiro à definição feita pela SG. No entanto, muito embora este Relator reconheça e mantenha os mercados físico e online como mercados distintos, importa proceder a uma análise que tome em consideração: (i) como cenário conservador, a ótica de mercados separados; e (ii) como cenário alternativo, a ótica de que esses mercados, embora distintos, sofrem pressão competitiva bilateral, o que decorre, em grande medida, da omnicalidade, ou seja, a estratégia que integra todos os canais de venda de uma empresa. Mercado de serviços veterinários Quanto a serviços veterinários, a Petz atua por meio de rede própria, sob a marca Seres, sem prestadores de serviços intermediários. Segundo as Requerentes, a rede Seres possui 130 (cento e trinta) unidades localizadas em 69 (sessenta e nove) cidades. Dentre os serviços prestados pela Seres, estão: consultas de várias especialidades, análises clínicas, exames de imagens e de análise clínicas e a execução de diversos procedimentos como: ortopedia, vacinação, vermifugação, acupuntura, eutanásia etc.

Por outro lado, a Cobasi participa desse mercado por meio da Pet Anjo Franqueadora, operando sob o modelo de franquias e sem possuir clínicas ou hospitais veterinários próprios. Por meio dessas franquias, a Cobasi disponibiliza diversos serviços veterinários, incluindo consultas, coleta de exames, cirurgias, realização de eletrocardiogramas e outros procedimentos como vacinação, sutura e eutanásia, dentre outros. A Requerente acrescentou ainda que “subloca o espaço de suas lojas à Pet Anjo Franqueadora, que tem a atribuição de encontrar profissionais para essas áreas de atuação, oferecer treinamento e padronização de processos para garantia da qualidade do serviço prestado ao consumidor final”. A Cobasi declarou ainda que não mantém parcerias para a realização dos exames solicitados nas clínicas veterinárias situadas em suas lojas físicas, de modo que a contratação desses exames é feita diretamente pelos clientes, de forma independente. Dessa forma, as Requerentes defenderam durante a instrução que o mercado poderia ser deixado em aberto, sem uma definição precisa, “uma vez que a Cobasi não oferta serviços veterinários diretamente no Brasil, não possuindo clínicas ou hospitais veterinários próprios”. Contudo, a SG entendeu que a atuação da Cobasi no mercado de serviços veterinários por meio da Pet Anjo Franqueadora revela que há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado.

Os documentos com a lista de serviços veterinários ofertados pelas Requerentes permitem concluir que, apesar de a descrição e códigos dos produtos não serem padronizadas, ambas as empresas atuam no mercado de serviços veterinários. A Petz complementa as informações sobre sua atuação neste mercado informando que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. A Requerente também afirma que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PETZ]. No teste de mercado feito pela SG, foram apresentadas perspectivas diferentes sobre o mercado ao Cade. Segundo o Parecer nº 6/2025 da SG (SEI 1570880), Entre as 12 (doze) empresas indicadas pelas Requerentes como principais concorrentes no mercado de pet físico, que participaram do teste de mercado, 4 (quatro) indicaram que atuam no segmento de serviços veterinários e têm planos de expandir seus serviços[40]. Para a empresa Pet Care, outros tipos de lojas ou estabelecimentos de menor porte competem efetivamente com as Requerentes no mercado de serviços veterinários, uma vez que as Requerentes usualmente ofertam “pequenos serviços veterinários, principalmente consultórios”[41]. A Popular Pet[42] também compartilha a opinião de que lojas ou estabelecimentos de menor porte competem efetivamente com as lojas do tipo megastore neste mercado. Ainda, a Pet Care afirma que “é um mercado que ainda não é concentrado.” Visão diferente apresentou a empresa Provet, centro especializado em diagnóstico veterinário, pertencente à Petlove (Terceira Interessada).

A empresa entende que no mercado de serviços hospitalares, os estabelecimentos do tipo megastore, como Petz e Cobasi, apresentam vantagens competitivas, como “maior sortimento de produtos, maior cesta de produtos diferenciados/premium, oferta de serviços complementares e presença física e digital simultânea”. Apesar disso, a Provet reconheceu que possui intenção de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e reconheceu que nos últimos três anos, “houve um movimento de consolidação de hospitais veterinários, impulsionado principalmente por três grandes grupos em expansão: Seres (Grupo Petz), WeVets e Pet Care (Grupo VCA)”. No âmbito da jurisprudência internacional, pode-se mencionar o caso EQT/DECHRA, julgado pela Comissão Europeia, no qual aquela autoridade indicou haver uma segmentação de serviços veterinários: (i) por tipo de clínica veterinária, dentre as quais haveria: (i.1) clínicas de cuidados primários; e (i.2) clínicas de referência, também conhecidas como hospitais para animais; e (ii) por tipo de grupo animal.[7] Ainda nesse sentido, o Cade já analisou o setor de hospitais e laboratórios veterinários.[8] Nesse setor, a autoridade entendeu por segmentar o mercado, sob a ótica do produto, em: (i) serviços médicos para animais de estimação; e (ii) serviços de laboratório diagnóstico para animais de estimação.

Dessa forma, mantenho a definição de mercado de serviços veterinários em aberto, nos termos realizados pela SG, pois, ao que parece, não existiriam indícios suficientes de risco concorrencial decorrente da operação. Mercado de serviços estéticos de cuidados animais Nas lojas Petz, são ofertados serviços estéticos para animais (SEI 1471852), tais como: (i) banho – limpeza completa com produtos específicos para cada tipo de pelagem; (ii) hidratação de pelagem – visando a revitalização e hidratação dos pelos do animal; (iii) secagem – utilizando secadores específicos que garantem a segurança do pet; (iv) escovação de pelagem – remove pelos soltos e desembaraço; (v) limpeza dos ouvidos – remove sujeira e cerúmen, ajudando a prevenir infecções; (vi) corte de unhas – evita desconforto e lesões no animal; (vii) tosa convencional – corte da pelagem utilizando tesoura ou máquina; (viii) tosa higiênica – focada nas áreas íntimas, patas e cantos dos olhos; e (ix) escovação de dentes – remove e previne tártaro e outras doenças bucais. A Cobasi atua nesse mercado por meio da Pet Anjo Franqueadora, no modelo de franquias. Da forma como negocia com as clínicas veterinárias, a Cobasi subloca o espaço de suas lojas à Pet Anjo, empresa responsável pelos serviços de banho e tosa. Assim, a maneira pela qual a Pet Anjo franqueadora é remunerada se dá pelos [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Neste sentido, a SG entendeu, conservadoramente, que ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado, decisão com a qual concordo. A SG ainda analisou mais profundamente esse mercado, exame esse que entendo como suficiente para a operação. Seguindo a análise do parecer da SG, verificou-se também a ocorrência de aspectos da operação que foram colocados em evidência por teste de mercado com 11 (onze) empresas. O Grupo Cobasi, por meio de uma empresa vinculada denominada “Pet Anjo Intermediadora”, atua oferecendo uma plataforma digital destinada à intermediação de serviços prestados por profissionais autônomos a clientes finais. Por meio dessa plataforma, esses profissionais disponibilizam serviços como passeio, hospedagem, creche, adestramento, banho e tosa, acompanhamento veterinário e babá para pets. A Cobasi explicou que a Pet Anjo Intermediadora opera como um marketplace de serviços, limitando-se à intermediação das atividades mencionadas — sem realizar diretamente a prestação desses serviços (SEI 1471852).[9] Além disso, informou que as receitas provenientes dessas operações são classificadas como serviços de intermediação, conforme as categorias aplicáveis às atividades da Pet Anjo Intermediadora (SEI 1471852).[10] O Cade não identificou precedentes envolvendo serviços estéticos de cuidados animais, como banho e tosa, hidratação ou corte de unhas. Para compreender melhor o setor, realizou um teste de mercado junto a empresas concorrentes.

Das 11 (onze) empresas apontadas pelas Requerentes como principais concorrentes, 5 (cinco) declararam atuar nesse segmento de serviços estéticos para animais. Dessas respondentes, 4 (quatro) afirmaram que o mercado apresenta alto grau de competitividade (SEI 1570880)[11]. A empresa Cia da Terra, por exemplo, destacou que o mercado de serviços estéticos de cuidados animais é altamente competitivo, dada a grande quantidade de concorrentes, que abrange pet shops tradicionais e estabelecimentos especializados exclusivamente em banho e tosa. Essa diversidade de participantes amplia as opções disponíveis aos consumidores, intensificando a rivalidade entre os prestadores e contribuindo para a manutenção de preços acessíveis (SEI 1570880).[12] Por essas razões, filio-me ao quanto decidido pela SG, mantendo a definição de mercado de serviços estéticos de cuidados animais em aberto, nos termos realizados pela SG, uma vez não que não parecem existir indícios suficientes de risco concorrencial decorrente da operação. Mercado de comércio varejista de animais vivos O mercado varejista de animais vivos compreende em essência a comercialização de cães, gatos, aves, peixes, répteis e pequenos mamíferos (como roedores). É de conhecimento comum que esse tipo de comercialização gera polêmicas quanto à alternativa de adotar e não comprar, o que revela mudança nos hábitos e condutas das pessoas.

Nesse sentido, sabe-se que esse comércio tem perdido espaço para feiras de adoção, dada a ideia ou cultura de não comercializar animais domésticos. Ademais, o Cade já entendeu que a definição desse mercado pode ser mantida em aberto[13] devido às atividades relacionadas para com ele, assim como a falta de informações desse mercado dado o número de informalidades e pulverização. No presente caso, vê-se que as vendas de animais são irrisórias porque representam parcela pequena do faturamento em causa, de modo a demonstrar que não se apresentam riscos concorrenciais que possam existir quando da operação. Vale conferir os gráficos de faturamento (SEI 1570750): Figura 3 – Mercado de comércio varejista de animais vivos - Faturamento das Requerentes – série 2019-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por essas razões, estou de acordo com o Parecer da SG no sentido de que o mercado relevante de comércio varejista de animais vivos pode ser deixado em aberto porque não apresenta riscos anticompetitivos. Mercado de comércio varejista de plantas e flores O mercado varejista de plantas e flores foi deixado em aberto pela SG, de acordo com o Parecer nº 6/2015 (SEI 1570880) por entender tratar-se de mercado irrisório e secundário das Requerentes. Segundo a SG, “para o presente caso, opta-se por deixar o mercado relevante em aberto, tendo em vista a irrisória participação das Requerentes no mercado”.

Além disso, a SG trouxe o entendimento de que o mercado que engloba a comercialização de diferentes tipos de plantas, bem como produtos semelhantes (sementes, mudas de plantas enraizadas ou não etc.) é um mercado amplo de comércio varejista de plantas e flores, o qual seria mantido em aberto devido às circunstâncias do caso. Do mesmo modo, mantenho esse mercado relevante em aberto haja vista os precedentes exarados pelo Cade e a inexistência de preocupação relativamente a esse mercado no presente caso.[14] Entendo que as Requerentes não tratam desse mercado como essencial em seus modelos de negócios, por isso, não há preocupações concorrenciais. Uma vez mais, vale conferir os gráficos de faturamento (SEI 1570750): Figura 4 – Mercado de comércio varejista de plantas e flores - Faturamento das Requerentes – série 2019-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Parecer SG SEI 1570750 § 195. Ademais, de acordo com o Parecer nº 6/2015 (SEI 1570880), “trata-se de mercado com 680 (seiscentos e oitenta) empresas atacadistas e mais de 25.000 (vinte e cinco mil) pontos de venda no Brasil”. Isso significa que o mercado é bastante ativo, competitivo e dentro de suas características, dinâmico em relação aos seus concorrentes. Por essas razões, estou de acordo com a definição de mercado relevante feita pela SG, no sentido de manter em aberto a delimitação do mercado de comércio varejista de plantas e flores.

Mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet O mercado relevante de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet foi deixado em aberto pela SG. Em casos anteriores, o Cade já analisou este mercado sem proceder a uma segmentação entre as atividades de fabricação e comercialização atacadista, sob o argumento de que não haveria razão para separar a fabricação do comércio atacadista para o mercado pet, uma vez que a finalidade da fabricação de tal produto é a comercialização no mercado.[15] A Petz atua no segmento a partir da fabricação e comercialização atacadista de: (i) tapetes higiênicos, por meio das marcas Petix e Zee.Dog; (ii) fraldas higiênicas, por meio da Petix; (iii) acessórios, por meio da Zee.Dog; e (iv) ração úmida, por meio da Zee.Dog. A Cobasi não atua diretamente no mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet no Brasil. Não obstante, a empresa contrata junto a terceiros a fabricação de alguns produtos para comercialização sob marca própria, mantendo-se a exclusividade tão-somente para comercialização via Cobasi, não existindo, portanto, qualquer exclusividade para que os fabricantes atuem na fabricação de outros produtos e marcas para outros agentes.

Tomando como base o argumento da SG de que há poucos produtos para pet fabricados ou comercializados no atacado que seriam objeto de análise no âmbito da presente operação, filio-me à conclusão da SG no sentido de deixar, para a situação particular deste ato de concentração, a definição de mercado relevante de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet em aberto. Definição dos mercados relevantes sob a ótica geográfica Conforme já afirmado supra, a definição da dimensão geográfica dos mercados envolvidos na operação mostrou-se desafiadora no que tange à delimitação dos mercados de varejo pet físico e online. Antes de adentrar a análise de cada mercado propriamente dito, cumpre destacar que a definição do mercado relevante sob a ótica geográfica envolve a delimitação da menor área territorial possível na qual um hipotético monopolista seria capaz de impor aumentos de preços como decorrência de seu poder de mercado. De forma preliminar, já antecipo que seguirei a definição de mercado relevante geográfico feita pela SG, delimitação essa realizada mediante apoio instrumental do DEE. Dessa forma, não tecerei comentários adicionais a respeito dos mercados de: (i) serviços veterinários; (ii) serviços estéticos de cuidados animais; (iii) comércio varejista de animais vivos; (iv) comércio varejista de plantas e flores;

e (v) mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet, tendo em vista minha concordância com as definições adotadas pela SG e a inexistência de preocupações concorrenciais advindas da baixa participação de mercado das Requerentes nos cenários muito bem desenvolvidos pela SG. Por outro lado, no que toca ao mercado de varejo pet, particularmente o varejo pet físico, embora também adira à definição feita pela SG, farei comentários adicionais no intuito de demonstrar o raciocínio que me permitiu não somente concordar com a definição formulada pela área técnica do Cade, como também concluir que a operação, muito embora reúna os dois principais agentes econômicos desse mercado, pode ser aprovada por este Tribunal, ainda que sujeita à formulação de ACC. Mercado de varejo pet físico Conforme já exposto nas considerações gerais sobre o mercado relevante, no âmbito geográfico, o mercado de varejo pet físico revelou desafios para a sua construção e estimação de sua estrutura. As Requerentes apresentaram suas estimativas para a construção da estrutura de oferta desse mercado em 3 (três) cenários distintos, quais sejam: Cenário de raios de deslocamento, em carro, do consumidor até a loja-alvo, de 10 (dez) e 15 (quinze) minutos; Cenário nacional, que contemplaria conjuntamente os canais de venda físico e online; e Cenários estadual, municipal, de cluster e regional.

Para a Petlove, Terceira Interessada no processo, o mercado relevante de varejo pet físico deveria ser delimitado em nível municipal, para as localidades com menos de 200 mil habitantes e em raios de 5 (cinco) km a partir das lojas da Petz para locais com mais de 200 mil habitantes. Baseando-se em metodologia aplicada pelo DEE, a SG analisou esse mercado com base em cenários de raios de influência formados por isócronas, construídas a parir de cada uma das lojas das Requerentes objeto da operação, com raios de deslocamento de 10 (dez) e 15 (quinze) minutos. Disso resultaram 491 (quatrocentos e noventa e uma) isócronas. Assim, a SG definiu o mercado relevante de varejo pet físico com base em dois cenários geográficos distintos trabalhados a partir da metodologia de isócronas, sendo eles de: (i) dez minutos; e (ii) quinze minutos. A utilização de isócronas para delimitação de mercado relevante geográfico no mercado de varejo pet já foi aplicada pela Autoridade da Concorrência italiana (Autorità Garante dela Concorrenza e del Mercato, Provimento n. 30037, de 22 de fevereiro de 2022)[16]. No caso Cinven-Fressnapf/Agrifarma-Maxi Zoo Italian, a autoridade concorrencial italiana definiu o mercado relevante de varejo pet com dimensão local, analisando-o a partir da isócrona de 20 (vinte) minutos construída a partir da loja-alvo da operação.

O precedente italiano é expressamente mencionado pelo DEE na Nota Técnica nº 14/2025/DEE/CADE (SEI 1567080), elaborada por solicitação da SG, na qual informa que a definição do mercado geográfico de varejo pet adotada pelo DEE tomou como base a delimitação em isócronas utilizada pela autoridade concorrencial italiana.[17] O ponto será retomado e desenvolvido adiante, inclusive voltando ao precedente italiano. Conselheiro Victor Oliveira Fernandes também teve o especial cuidado de destacar para este Relator a grande valia do precedente italiano para o caso vertente, o que muito agradeço. Por fim, nos termos do que havia afirmado supra, concordo com a delimitação geográfica do mercado de varejo pet físico feita pela SG, sem prejuízo de alguns comentários adicionais que serão feitos na seção que analisa as sobreposições horizontais e as participações de mercado delas decorrentes. Mercado de varejo pet online Sob a ótica geográfica, o mercado de varejo pet online não apresenta maiores divergências. Tanto as Requerentes quanto a Terceira Interessada convergem no sentido de que esse mercado possui dimensão nacional. Os precedentes do Cade indicam que o mercado geográfico de varejo pet online possui dimensão nacional, conforme estabelecido no Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42 (Petz/Petix)[18].

De fato, o canal digital possui uma abrangência que vai além do âmbito de um município ou de uma região, possibilitando que um agente econômico atenda clientes em praticamente todo o território nacional, principalmente levando em consideração: (i) a existência de estrutura de distribuição própria; ou (ii) acordos de distribuição com parceiros. Logo, concordo com a delimitação da SG no sentido de reconhecer o mercado de varejo pet online como sendo nacional. Mercado de serviços veterinários A Petz atua no mercado de serviços veterinários por meio de rede própria denominada Seres. O seu modelo atual de negócios não conta com prestadores de serviços veterinários que atuam como franqueadores ou locatários dentro das lojas da Petz. á a Cobasi atua nesse mercado por meio da Pet Anjo Franqueadora, no modelo de franquias. A SG optou por deixar o mercado de serviços veterinários em aberto, apresentando como reforço de sua decisão o fato de a jurisprudência do Cade não apresentar definição precisa desse mercado e da atuação das Requerentes não suscitar preocupações concorrenciais, posicionamento a que adiro para o fim único e exclusivo do presente ato de concentração. Desse modo, posiciono-me pela não definição do mercado relevante de serviços veterinários, mantendo-o em aberto no contexto específico deste caso.

Mercado de serviços estéticos de cuidados animais A Petz atua no mercado de prestação de serviços estéticos animais por meio de uma gama de serviços ofertados diretamente por sua rede de lojas. Já a Cobasi atua neste mercado por meio de sua marca Pet Anjo Franqueadora, no modelo de franquias. A SG deixou a delimitação do mercado de serviços estéticos de cuidados animais em aberto, apontando a insuficiência de definição precisa na jurisprudência do Cade e o fato de que a atuação das Requerentes não suscita preocupações concorrenciais. Concordo com a decisão da SG, mantendo em aberto a delimitação geográfica do mercado de serviços estéticos de cuidados animais. Mercado de comércio varejista de animais vivos As Requerentes sugeriram que a definição do mercado de comércio varejista de animais vivos fosse deixada em aberto. Para sustentar seu posicionamento, alegaram que esse mercado conta com mais de 100 (cem) mil estabelecimentos comerciais, segundo dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (Abinpet) e do Instituto Pet Brasil (IPB). Cumpre ressaltar que esse mercado já foi analisado pelo Cade no escopo do Ato de Concentração nº 08700.010156/2022-37 (Cobasi/Mundo Pet), ocasião na qual a definição foi deixada em aberto. Diante desse cenário, e com base na ausência de definição precisa na jurisprudência do Cade, a SG optou por não definir o mercado de comércio varejista de animais vivos, deixando-o em aberto.

Tendo em vista esse contexto, adoto o posicionamento da SG, no sentido de não definir o escopo geográfico do mercado de comércio varejista de animais vivos, para efeito único exclusivo no âmbito deste ato de concentração. Mercado de comércio varejista de plantas e flores As Requerentes advogaram no sentido de que a definição geográfica do mercado de comércio varejista de plantas e flores fosse deixada em aberto, tendo em vista contar com milhares de lojas especializadas e possuir um tamanho que somou R$ 17,8 bilhões em 2023, segundo dados do Instituto Brasileiro de Floricultura (Ibraflor). Com relação ao mercado de plantas, a definição de mercado relevante já foi deixada em aberto, por exemplo, em atos de concentração que envolveram o segmento de plantas ornamentais, como no Ato de Concentração nº 08012.011069/2008-05 (Syngenta/Yoder Brothers). Não há, na jurisprudência do Cade, casos em que tenha sido analisado o segmento de comercialização de flores envolvendo o comércio varejista de produtos pet. Assim, a SG decidiu por não definir os limites geográficos relativos ao presente mercado, mantendo-o em aberto, sob o argumento de não contar com definição precisa na jurisprudência do Cade e, além disso, não suscitar preocupações concorrenciais.

Diante desse contexto, adoto o posicionamento da SG, no sentido de não definir o mercado relevante de serviços estéticos de cuidados animais, para os fins únicos e exclusivos deste ato de concentração, por não haver indícios de prejuízo à concorrência. Mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet A Petz atua no mercado de fabricação e comércio atacadista de fraldas e tapetes higiênicos e na comercialização atacadista de ração úmida e acessórios por meio de suas marcas Petix e Zee.Dog. Com relação a esse mercado, as Requerentes defenderam a sua delimitação como sendo de abrangência nacional, sob o argumento de que as unidades produtivas destinadas à fabricação desses produtos podem ser instaladas em qualquer região do território nacional, com envio facilitado para outras localidades, bem como que as importações, especialmente as provenientes da Ásia, também exercem pressão competitiva sobre a indústria nacional. A SG, em sua análise, referiu-se à jurisprudência do Cade na tentativa de definir esse mercado. Para tanto, mencionou a delimitação nacional feita no Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42 (Petz/Petix) e no Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81 (Petz/Zee.Dog).

Além disso, no que toca ao papel desempenhado pelas importações, a área técnica do Cade também pontuou que o teste de mercado realizado trouxe informações no sentido de que o segmento de pet food seria aquele que atribuiu maior peso à pressão competitiva decorrente das importações, com 38% das respostas nesse sentido, seguido de 17% no segmento pet care e 3% no segmento de acessórios para pet. Ao final, a SG optou por manter a definição do mercado relevante geográfico de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet em aberto, sob os argumentos de que a operação não altera a estrutura de oferta desse mercado e tão pouco desperta preocupações concorrenciais, com o que concordo. Portanto, entendo não ser necessário, no escopo único e exclusivo deste ato de concentração, definir o mercado relevante de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet, mantendo sua definição em aberto. Conclusão sobre os mercados relevantes Bem analisados cada um dos mercados em suas especificidades, passo à síntese conclusiva a respeito dos mercados relevantes relacionados à presente operação. De pronto, e sem prejuízo às considerações pontuais feitas na sequência, principalmente a respeito dos mercados de varejo pet físico e online, registro que concordo com a definição de mercado relevante colocada pela SG. Desse modo, entendo que os mercados relevantes envolvidos nesta operação, em sua ótica produto e geográfica, são os seguintes:

Mercado de varejo pet físico, de dimensão geográfica por raios de deslocamento segmentados em 10 (dez) e 15 (quinze) minutos de deslocamento do consumidor até cada uma das lojas das Requerentes; Mercado de varejo pet online, de dimensão geográfica nacional; Mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet, com cenário geográfico em aberto; Mercado de serviços veterinários, com cenário geográfico em aberto; Mercado de serviços estéticos de cuidados animais, com cenário geográfico em aberto; Mercado de varejo de animais vivos, com cenário geográfico em aberto; e Mercado de varejo de plantas e flores, com cenário geográfico em aberto. Cumpre ressaltar que a SG optou por deixar a dimensão geográfica de alguns mercados relevantes em aberto, optando por deixá-los sem definição apriorística. São eles: (i) mercado de fabricação e comércio atacadista de produtos para pet; (ii) mercado de serviços veterinários; (iii) mercado de serviços estéticos de cuidados animais; (iv) mercado de varejo de animais vivos; e (v) mercado de varejo de plantas e flores. A SG argumenta que tais mercados não teriam sido definidos de forma precisa em precedentes do Cade, o que justificaria a adoção de uma decisão conservadora de não fixar seus limites territoriais no âmbito da presente operação. Ademais, justifica sua opção no fato de tais mercados não suscitarem preocupações concorrenciais, inclusive, como exposto, pela baixa participação que as Requerentes nele exibem.

Nesse ponto, adoto o entendimento da SG, no sentido de deixar a definição dos específicos mercados mencionados em aberto e para fins exclusivos da operação ora analisada neste Tribunal. No entanto, opto por assim proceder não em razão da inexistência precisa de definição geográfica desses mercados na jurisprudência do Cade, mas, sim, em razão da inexpressiva participação de mercado das Requerentes nos mesmos. Ato contínuo, no que concerne aos mercados de varejo pet físico e online, adianto que sigo a delimitação produto e geográfica feita pela SG. Por outro lado, algumas ponderações sobre esses dois mercados são necessárias. Primeiramente, verifica-se que a segmentação adotada pela SG entre mercado físico e online de fato acompanha a jurisprudência do mercado de varejo tradicionalmente adotada por esta autoridade concorrencial. Por outro lado, embora o caminho trilhado pela SG tenha seguido os precedentes do Cade, não se pode desconsiderar a importância e a influência da omnicalidade no mercado de varejo pet, ou seja, a integração dos canais online e offline como estratégia de negócio. Nesse sentido, a segmentação entre mercado físico e online não pode dar lugar a uma análise concorrencial isolada para cada um desses mercados, como se fosse uma “fotografia”, mas, sim, sob o prisma da dinamicidade existente entre ambos, ou seja, no sentido de que cada mercado influencia, e é influenciado, pelo outro, e vice-versa.

Desse modo, estar-se-ia diante, na verdade, de um “filme”, no qual as variáveis que impactam a concorrência tanto no mercado físico quanto no mercado online são intercambiáveis, havendo indícios, portanto, de pressão competitiva entre um e outro. Essa influência recíproca entre mercado físico e online já foi afirmada por este Relator no Ato de Concentração nº 08700.008386/2024-06 (iFood Holdings B.V. e Shopper Holdings Ltd.), ocasião em que argumentei pelo entendimento de que as opções de compras físicas e online podem concorrer de forma equivalente. Dada a convergência dessa minha compreensão para a continuidade da argumentação que desenvolvo a seguir no caso vertente, peço licença para lembrar o que segue: 41. Continuando a análise da jurisprudência do Cade, uma definição que é apresentada pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002231/2021-13, é a segmentação em itens de mercado do mercado de pedidos online, podendo ser entendida como um “mercado de entrega online de itens de mercado” diferenciado dos demais tipos de mercados de pedido online. Entende-se, ainda, ser evidente que a análise se deu ao “segmento mais relevante do aplicativo de entrega envolvido” (SEI 0907575) de modo que, mesmo atuando com outros mercados menores, esses não influenciariam tanto para a operação. Esse entendimento ajuda a compreender o balanço entre a existência de mercado físico e digital, nos quais a empresa pode atuar.

Entretanto, tendo a entender que – na espécie em causa – as opções de compras presenciais e virtuais podem concorrer, na prática, como que por igual, ou seja, quem compra online opta por uma comodidade que efetivamente tira potencial comprador de um estabelecimento físico. Por outro lado, a compra online pode ter como vendedor precisamente um estabelecimento físico, inclusive o próprio “mercado da esquina”, a depender se a plataforma de compra virtual faz mera intermediação e/ou fornece, ela própria, produtos que comercializa diretamente a partir de uma logística própria ou preponderantemente própria.[19] (grifei) Esse racional permite que o mercado de varejo pet físico e o mercado de varejo online, embora segmentados para manutenção da coerência com a jurisprudência do mercado de varejo pet, seja analisado de forma abrangente, particularmente em razão das evidências de possível subdimensionamento do efetivo mercado relevante, tendo em vista a desconsideração de agrolojas, varejo alimentar (e.g., hipermercados, supermercados e mercearias) e do consequente superdimensionamento da participação das Requerentes. Estabelecidas as premissas e as conclusões sobre os mercados relevantes envolvidos na operação, importa discorrer sobre as conclusões do DEE em sua Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660276).

DA NOTA TÉCNICA DO DEE Cumpre ressaltar, preliminarmente e a título de contextualização, que a nota técnica ora enfocada é uma segunda manifestação econômica daquele Departamento no escopo deste ato de concentração, tendo em vista o anterior estudo econômico decorrente de solicitação da SG objeto do Ofício nº 4983/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1565683), cujas conclusões constam da Nota Técnica nº 14/2025/DEE/CADE (SEI 1565875 na versão pública e SEI 1567080 na versão confidencial). É salutar pontuar, ainda, que o ofício que deu ensejo ao referido estudo solicitou que este incluísse a “(i) apresentação das estruturas de mercado afetas a presente Operação; e, (ii) análise dos dados de entradas nos mercados relevantes enquadrados no rito ordinário pela Resolução Cade nº 33/2022”. Vale salientar que, diante do corte feito pela SG, a Nota Técnica nº 14 do DEE analisou de forma mais aprofundada a dinâmica concorrencial existente no mercado de varejo pet físico, por meio da construção de cenários para a análise das estruturas dos mercados relevantes, dos quais resultou a proposição de investigação de isócronas, segmentadas em: (i) isócronas de dez minutos; e (ii) isócronas de quinze minutos. Ademais, foram apresentadas estimativas da estrutura de oferta nos mercados relevantes identificados com base em três cenários: (i) com os fatores de expansão para supermercados e informalidade; (ii) apenas com fator de expansão de supermercados; e (iii) sem nenhum fator de expansão.

Cada cenário foi apresentado para isócronas de 10 e 15 minutos. Diante da complexidade da análise dos mercados relevantes envolvidos no presente ato de concentração, bem assim da abrangência da primeira análise realizada pelo DEE por meio da Nota Técnica nº 14, este Relator entendeu por bem solicitar nova manifestação daquele Departamento (Despacho Ordinatório SEI 1617284), requerendo a elaboração de estudo econômico que incluísse a estrutura dos mercados de varejo pet físico e online, assim como o impacto de influências recíprocas de um sobre o outro, especialmente diante de fortes indícios de prevalência do caráter omnical no mercado de varejo pet. As conclusões do DEE foram apresentadas na Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660304). Dito isso, e tomando em consideração o novo estudo do DEE, importa destacar a conclusão de que, no âmbito do mercado de varejo pet, o canal físico permanece predominante nos negócios das Requerentes, concentrando a maior parcela tanto de suas receitas quanto de suas bases de clientes. Quando são analisados os canais físico e online, para a Cobasi o canal físico representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de sua receita [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos clientes. Já as vendas online constituíram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total da empresa.

O ticket médio dos produtos da Cobasi foi mais elevado na modalidade retirada, somando [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Petz, por seu turno, apresentou uma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respondendo por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita, correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em termos de clientes. No tocante às vendas online, estas representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da atividade da empresa. Portanto, a Petz possui uma maior participação em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com destaque para a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os números sugerem a existência de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quando são analisadas as participações das Requerentes em razão das categorias de vendas[20], para a Cobasi o canal somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto as vendas somente pelo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, estratégias [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No caso da Petz, destaca-se [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com o canal somente físico respondendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita, enquanto as vendas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: em termos de receita, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ainda considerando o cenário de canais de venda, o DEE concluiu que os tickets médios são [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], um indicador de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, o estudo sugere a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com relação ao exame do perfil dos clientes levando em consideração o caráter multicanal do mercado de varejo pet, o estudo do DEE trouxe achados importantes para a análise empreendida no contexto deste ato de concentração, principalmente no que se refere à constatação, durante a aplicação do teste de mercado em sede de instrução complementar realizada pelo Gabinete deste Relator, da relevância da omnicalidade nesse mercado. Dito isso, a estratificação dos clientes em categorias de canais, a saber, somente físico, somente online e multicanal, revelou importantes diferenças no que concerne ao modelo de negócios praticado pelas Requerentes. Assim, em relação à existência de clientes exclusivos, os resultados dão conta de que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto aos clientes multicanal, os resultados indicam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no qual as estratégias de integração de diferentes canais respondem por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ainda no contexto da análise do perfil dos clientes das Requerentes, só que pelo ângulo da sobreposição, o DEE confirmou que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que sugeriria uma [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em contraposição, no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, em linha com a delimitação feita por este Relator em Despacho Ordinatório já citado, o DEE procedeu à atualização do dimensionamento da estrutura de oferta do mercado de varejo pet, construindo-a com dados referentes a 2024. Convém frisar que a análise feita por aquele Departamento focou apenas no cenário mais conservador, levando em consideração, para tanto, isócronas de 10 (dez) minutos, sem a consideração de multiplicadores para supermercados e informalidade. Com resultado, o DEE concluiu que, dos 495 (quatrocentos e noventa e cinco) mercados examinados, 166 (cento e sessenta e seis) satisfariam os requisitos exigidos pela Resolução Cade nº 33/2022 para aprovação pelo rito sumário, que demanda participação de mercado inferior a 20% ou ΔHHI menor que 200 pontos. Em contrapartida, foram identificados 329 (trezentos e vinte e nove) mercados que demandaram aprofundamento da análise concorrencial, pois a participação conjunta das Requerentes nesses mercados soma percentual superior a 20%, com ΔHHI igual ou superior a 200 pontos.

Outrossim, o DEE realizou, em linha com o que fora discutido com o Gabinete deste Relator e com a orientação da instrução complementar, uma análise abrangente da expectativa de sobrevivência e da dinâmica mercadológica dos pet shops, uma vez verificado o seu ingresso no mercado de varejo pet. Ou seja, a análise buscou verificar o horizonte de duração de pequenos pet shops, lançando luzes sobre a capacidade de resiliência desses agentes econômicos e eventual consolidação no mercado de varejo pet. Como resultado, o DEE constatou que a taxa de sobrevivência dos pet shops cai drasticamente entre o primeiro e o segundo ano de existência, da ordem de 96,1% para 57,6%, estabilizando-se em torno de 30% somente após decorrido o sexto ano, o que indica que apenas 30% das empresas que ingressam no mercado de varejo pet consegue de fato se consolidar. Alinhado a essa constatação, verificou-se também que o porte da empresa é determinante para a sobrevivência, sendo que a expectativa de duração das de pequeno porte (até 4 empregados) é de 44,4% até o terceiro ano de existência, significando que 56,6% das que entram no mercado saem antes de três anos. Essa taxa tende a se estabilizar em torno de 30%. Já no que se refere às empresas de médio e grande porte, os achados do DEE indicam que mais de 70% delas sobrevivem até o terceiro ano, com a estabilização da taxa de sobrevivência em patamar bem superior, da ordem de 50% e 60,5, respectivamente.

Em conclusão, o DEE afirma existir um padrão de assimetria no que tange à dinâmica de consolidação de empresas no mercado de varejo pet, no qual empresas de pequeno porte enfrentam mais dificuldades para se manterem ativas. Pelo prisma do crescimento e decréscimo dos pet shops, a análise concluiu que a possibilidade de crescimento de empresas no mercado de varejo pet nos municípios sem presença das Requerentes é de apenas 4,4% e de 3,8% naqueles com presença de Petz ou Cobasi. Quanto à probabilidade de decréscimo, constatou-se ser significativamente mais elevada, particularmente entre as empresas de médio porte, das quais 35% a 60% observam redução de seu porte ao longo do tempo. Ao fim, o DEE concluiu que a dinâmica desse mercado indica que empresas de pequeno porte, embora sejam numerosas, apresentam baixa taxa de sobrevivência (alta “mortalidade”), baixo potencial de crescimento e maior vulnerabilidade à retração. Como resultado, uma análise do saldo líquido das entradas deve ser cotejada com uma análise que tome em consideração a menor taxa de sobrevivência e o baixo potencial competitivo, principalmente das pequenas empresas. A análise de sobrevivência e dinâmica dos pet shops, muito bem realizada pelo DEE, fornece elementos relevantes para o presente caso.

Em síntese, o estudo do DEE constatou que, embora o mercado de varejo pet observe um elevado número de pequenos pet shops, como decorrência de uma elevada entrada nesse mercado, a taxa de sobrevivência nesse mercado é relativamente curta, com boa parte dos pet shops encerrando suas atividades no horizonte temporal de 3 (três) anos. A taxa de sobrevivência dos pequenos tende a se estabilizar em torno de 30% após o decurso desse prazo, o que denota uma baixa capacidade de se manter ativo nesse mercado. De outra forma, a sobrevivência das empresas de médio e grande porte mostra-se significativamente mais elevada, alcançando 70%, denotando maior resiliência mercadológica e capacidade econômica de fazer frente a grandes redes. Suas taxas de estabilização também se mostraram consideravelmente mais elevadas, da ordem de 50% e 60%, respectivamente. Pelo lado da possibilidade de crescimento e decréscimo das empresas no mercado de varejo pet, os números igualmente não são favoráveis aos pequenos pet shops, uma vez que se verifica que apenas 4,4% possuem reais capacidades de crescimento após a entrada no mercado, ou seja, há uma restrita mobilidade de porte da estrutura de pequena para média empresa, o que converge com a constatação de maior “mortalidade” de pequenos pet shops.

Esses números indicam que, embora o mercado de varejo pet seja marcado pela presença de uma multiplicidade de pequenos pet shops e uma considerável taxa de entrada, a maioria das empresas não consegue sustentar sua atividade econômica por um prazo superior a 3 (três) anos. Tendo em vista a elevada quantidade de mercados sujeitos à análise sob o rito ordinário, um total de 329 (trezentos e vinte e nove), o DEE procedeu à aplicação de um filtro estrutural adicional com a finalidade de centrar a análise nos mercados que implicam maior risco concorrencial. Desse modo, foi aplicado um filtro de análise aprofundada, denominado “Análise A”, por meio do qual foi intensificada a análise sob aqueles mercados em que a participação de mercado superasse os 40%, contanto que houvesse sobreposição, mas sem levar em consideração o nível de ΔHHI do mercado. A incidência desse filtro restritivo reduziu o número de mercados relevantes sob análise pelo rito ordinário para 173 (cento e setenta e três). Diante dessa quantidade, o DEE procedeu à aplicação de novos filtros, dessa vez subdivididos em: (i) filtros de rivalidade; e (ii) filtros de entrada. Do emprego desses filtros, chegou-se a 39 (trinta e nove) isócronas em que não foi possível afastar as preocupações concorrenciais.

Identificadas essas isócronas por meio de um filtro mais conservador, foi aplicado um filtro adicional, nomeado “Análise B”, para investigação de outros fatores de rivalidade que eventualmente pudessem funcionar como mitigadores do risco concorrencial, tais como: (i) rivalidade online/multicanal, focada apenas no varejo físico e na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) relativa a pet shops; e (ii) novas entradas relevantes, destacando-se a entrada da Leroy Merlin no mercado de varejo pet e a inauguração de novas lojas da Petlove em São Paulo/SP (inauguração de duas lojas), Ribeirão Preto/SP e Porto Alegre/RS. De acordo com o DEE, as 39 (trinta e nove) isócronas que não tiveram as preocupações concorrenciais mitigadas após a aplicação do filtro mais conservador representam aproximadamente 10% de todas as isócronas analisadas. Considerando esse cenário, o DEE sugere que a análise concorrencial de sobreposição geográfica das 39 (trinta e nove) isócronas possibilita a formação de clusters que podem ser analisados como um único mercado geográfico. Além disso, essa proposta de metodologia de mapeamento de mercados geográficos distintos tem o objetivo de auxiliar a autoridade antitruste na negociação de eventuais remédios antitruste voltados à mitigação de riscos concorrenciais decorrentes da operação.

Por fim, como conclusão, o DEE afirma que, embora a análise do mercado de varejo pet tenha revelado que a maioria dos clientes das Requerentes ainda se encontra concentrada no canal físico e que o mercado de pequenos pet shops seja caracterizado pela alta “mortalidade” e baixo potencial de crescimento, a aplicação de uma metodologia conservadora indicou preocupações concorrenciais não mitigadas em um total de 39 (trinta e nove) isócronas. No entanto, não obstante o DEE tenha se posicionado pela manutenção da análise conservadora, inclusive com a indicação de eventuais remédios, foi feita a ressalva de que o criterioso nível de conservadorismo aplicado não afasta o potencial mitigador decorrente da consideração dos fatores da Análise B, a ser adotado a critério da autoridade concorrencial. Em face das conclusões alcançadas pelo DEE, é bastante razoável acreditar que o mercado de varejo pet físico apresenta características que indicam a possibilidade de ocorrência de riscos concorrenciais decorrentes da conclusão da operação. Conquanto a minuciosa instrução realizada até o momento tenha revelado a existência de uma multiplicidade de pet shops no território nacional, bem como a entrada efetiva de empresas pet nesse mercado: (i) a instrução complementar realizada pelo Gabinete deste Relator; e (ii) o estudo realizado pelo DEE recomendam que determinados mercados relevantes atingidos pela operação merecem escrutínio mais rígido por parte da Autoridade Concorrencial.

Apesar de haver entrada efetiva de agentes econômicos nesse mercado, a análise do DEE indicou que a maior parte das pequenas empresas não sobrevivem 3 (três) anos (contados da inauguração), com uma sobrevivência aproximada de apenas 30% após transcorrido esse prazo. Não bastasse esse fato, a sugerir maior cautela por parte da Autoridade Concorrencial, soma-se ainda a constatação de que a mobilidade das pequenas empresas nesse mercado é irrisória, de apenas 4,4%, significando dificuldades de sustentação de crescimento orgânico em um mercado demasiadamente competitivo e liderado por grandes marcas, dentre as quais as duas das empresas que ora pretendem fusionarem-se. Diante desse contexto, e conforme aprofundarei em seção subsequente, aqueles mercados relevantes de varejo pet físico em que as Requerentes apresentam participação conjunta superior a 40% devem ficar sujeitos a uma análise mais criteriosa por parte deste Tribunal, inclusive com o desenho de remédios, tanto comportamentais quanto estruturais. Essa compreensão encontra equivalência em precedente da Autoridade Concorrencial italiana (AGCMI), já referida e que voltará a ser mencionada adiante. Superada a análise sobre o estudo elaborado pelo DEE, importa, agora, analisar a sobreposição horizontal decorrente da operação. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Das sobreposições horizontais identificadas, as que demandam aprofundamento da análise são as que ocorrem no mercado de varejo: (i) pet online, de dimensão geográfica nacional;

e (ii) pet físico, de dimensão geográfica por raios, segmentados em 10 (dez) e 15 (quinze) minutos de deslocamento do consumidor até cada uma das lojas das Requerentes. Os mercados de varejo pet online e físico serão aqui analisados de maneira separada, mas deve ser reconhecida a existência de relevante pressão concorrencial exercida entre ambos, em especial do mercado online no mercado físico, conforme anteriormente mencionado. Mercado de varejo pet online Ao avaliarmos o mercado de varejo pet online, tem-se as seguintes participações de mercado, conforme discriminado no Parecer nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG (SEI 1570233): Tabela 1 – Estrutura de oferta do mercado de varejo pet online [ACESSO RESTRITO AO CADE] Percebe-se, dos números apresentados na tabela acima, que, embora a participação das Requerentes no mercado de varejo pet online some [ACESSO RESTRITO AO CADE], a parcela de mercado dos marketplaces alcança patamar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ou seja, apesar de as Requerentes possuírem uma participação de mercado elevada, esse share é contrabalançado pela presença dos marketplaces. Some-se a isso, ainda, a participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Petlove, principal concorrente direta das Requerentes no mercado de varejo pet, o que demonstra que os concorrentes somam, no total, mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação no mercado de varejo pet online. Ademais, ainda no tocante a esse mercado, é importante relembrar ponderação feita pela SG (SEI 1570233, §164):

No entanto, é importante reconhecer que não foi contabilizada uma parcela do mercado varejista de vendas online, em razão da indisponibilidade de dados do teste de mercado. Não foram consideradas as vendas online realizadas por pet shops menores, bem como por agrolojas e clínicas veterinárias, que totalizaram R$ 1.303.624.020,11, de acordo com o IPT e a Abinpet. A inclusão desse valor na estrutura de oferta, levaria o share da Cobasi para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e da Petz para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], com variação de HHI na ordem de [>200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, há crescimento relevante de agentes do varejo tradicional, conforme mencionado no parecer da SG (SEI 1570233): No Comércio varejista de produtos para pet online, as exigências para entrada são elevadas para o estabelecimento de novos agentes como grandes plataformas ou marketplaces. Sucede que o mercado brasileiro já possui agentes de porte deste tipo instalados, todos registrando crescimento expressivos nos últimos anos, em vendas e em portfólio, o que demonstra capacidade de rivalizar com as Requerentes (cita-se aqui nominalmente Petlove, Amazon, Mercado Livre, Magalu, Shopee, Shein e Americanas). A existência destes agentes alavanca a capacidade de microempresas acessarem o mercado de produtos para pet com maior facilidade, lhes minorando as barreiras à entrada e impulsionando potencial rivalidade em caso de exercício sustentado de poder de mercado.

A tendência observada no mercado de varejo pet online é de entrada e crescimento de agentes do varejo tradicional, exemplificada pelo recente ingresso da Leroy Merlin no setor[21], bem como pelo significativo crescimento da Amazon e do Mercado Livre. Esse cenário é similar em outros setores do varejo nacional, conforme pesquisa do Instituto Retail Think Tank, apresentado durante a audiência pública realizada no curso deste AC: Figura 5 – Evolução dos maiores marketplaces no Brasil – série 2021-2024 Fonte: Requerentes. SEI 1669224, fl. 20. O mesmo estudo considera que a concentração do mercado pet estaria abaixo dos demais setores do varejo tradicional: Figura 6 – Concentração no varejo brasileiro - 2024 Fonte: Requerentes. SEI 1669224, fl. 18. Em outros países, com mercados mais maduros, nota-se que a influência do varejo online é crescente, o que beneficia agentes que já possuem infraestrutura de distribuição existente em outros segmentos do varejo. Nesse sentido, pode-se citar alguns exemplos: O varejo de produtos pet é controlado pelo varejo online com 67% dos consumidores online dos EUA e 65% dos consumidores online da China comprando produtos pet pela Amazon, Shopee e Tmall pela conveniência e facilidade de acesso. Enquanto lojas offline continuam fortes no Japão (50%) e no Oriente Médio (48%), em ambos os consumidores buscam atendimento pet cara-a-cara e boutiques pets especializadas.[22].

Supermercados e hipermercados mantiveram 34,9% de share em 2024, enquanto canais online estão expandindo a uma taxa de crescimento anual composta de 12,6% uma vez que consumidores mais jovens demarcam parâmetros de conveniência. Essa mudança reformula os shares do mercado pet dos EUA por canal enquanto mercados em massa mantêm 12% através de liderança de preço e pets especializados mantêm 17% via sortimentos curados. Varejistas instalando mostruários refrigerados para fórmulas frescas, combinados com opções de compra online e busca na loja, assentam hábitos de omnicanal[23]. O mercado de pet food americano está projetado para atingir $54 bilhões de dólares em 2025, marcando um aumento de 4,5% desde 2023 (...). Esse crescimento, embora mais lento que os picos de dois dígitos dos últimos anos, demonstra o contínuo crescimento do e-commerce no setor. E-commerce deve atingir 40% do total de vendas de pet food, excedendo $21 bilhões de dólares. Esse relatório anotou que a pandemia significativamente aumentou as vendas online devido a sua conveniência e a sua natureza de evitar contato físico, e essa tendência persiste.

As estratégias agressivas de mercado da Amazon também tem sido cruciais para alterar as preferências de lojas físicas tradicionais para plataformas online.[24] (tradução literal) Um diferencial observado no mercado físico que ainda se mantém é o atendimento personalizado, o que não se encontra em modelos de megastores ou no varejo online, indicando que um número relevante de consumidores opta pelo atendimento especializado de médios e pequenos pet shops. Por outro lado, a conveniência do mercado online está impulsionando o crescimento do setor. Assim, há indicativos de baixas barreiras à entrada, em especial pela alavancagem de outros setores do varejo para o mercado online de itens pet. Isso se soma a um cenário de incremento da rivalidade no mercado online, inclusive, conforme levantado em teste de mercado, atualmente marketplaces e o mercado online em geral comportam-se como disciplinadores de preços, o que pode ser deduzido das seguintes respostas de concorrentes: Resposta Laicão (SEI 1644153): “Conseguimos competir com as redes tipo Petz, Cobasi e outras especializadas também. Não conseguimos competir com plataformas tipo Mercado Livre.” “Hoje os preços são influenciados pelas plataformas tipo Mercado Livre e não pelas grandes redes em questão, o que influencia os preços praticados pelo pequeno pet shop.” Resposta Morikawa (SEI 1644167):

“Sim, pesquisa de preços de canais online dentro da sua loja (offline) e muitas vezes é necessário "cobrir" o preço anunciado.” Resposta Terra Zoo (SEI 1644161): “A principal pressão ocorre no varejo online, impulsionada pelos preços predatórios dos marketplaces, que reduzem margens e geram uma percepção de desvalorização de determinados produtos.” “O que ocorre é que no mercado pet tem ocorrido cada vez mais a incidência de novos entrantes, principalmente no online por meio de venda direta de marketplaces ou sellers. Esses concorrentes têm costumado iniciar rebaixas de preços que acabam sendo acompanhadas por Petz e Cobasi, cujos preços realmente acabam sendo inviabilizados por concorrentes de pequeno porte, mas por um "efeito colateral" desses marketplaces. Como a categoria pet costuma ser um faturamento "marginal" para esses marketplaces, esses concorrentes online têm trabalhado cada vez mais com margens baixas e preços de venda predatórios, muitas vezes até com o aval da própria Indústria.” Resposta Cia da Terra (SEI 1644170): “Hoje o cliente chega na loja com o celular na mão, com o preço já pesquisado.

Na maioria das vezes, temos que cobrir os preços da internet para não perde o cliente.” As respostas transcritas compõem apenas uma parcela de um cenário maior que demonstra a atual influência do varejo online no mercado pet, impulsionado principalmente pela atuação de marketplaces, que apresentam preços competitivos e permitem que agentes do mercado físico tenham acesso a uma gama maior de consumidores. Assim, é possível inferir que o mercado online aparenta ser bastante competitivo, com tendências de aumento de participação de agentes de mercado como Mercado Livre e Amazon, que são capazes de oferecer contestabilidade de mercado em face de agentes econômicos especializados. Assim, a concentração horizontal no mercado de varejo pet online, em que pese atinja patamares de ato de concentração ordinário, tem os efeitos de eventual exercício de poder de mercado mitigados pela existência de ampla e crescente rivalidade. Mercado de varejo pet físico O mercado de varejo pet físico foi objeto de análise aprofundada pelo DEE, cujos pontos principais são sintetizados a seguir. Ao total, foram identificadas 495 (quatrocentas e noventa e cinco) isócronas, ou seja, mercados em que há sobreposição horizontal, das quais 166 (cento e sessenta e seis) seriam dispensadas de análise mais aprofundada, estando sujeitas ao rito sumário, visto que a participação encontrar-se-ia abaixo de 20%, nos termos da Resolução nº 33, de 2022 do Cade.

Já os outros 329 (trezentos e vinte e nove) mercados, estão distribuídos do seguinte modo: Figura 7 – Distribuição dos mercados de varejo pet físico sujeitos a análise pelo rito originário Fonte: Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660304) Nota-se a prevalência de mercados no estado de São Paulo, atingindo 202 (duzentas e duas) isócronas, correspondente a 60% dos mercados. Utilizando-se da jurisprudência do Cade para setor de varejo, formada no AC nº 08700.003654/2021-42 (Big/Carrefour), aplica-se filtro estrutural de 40% de participação conjunta, conforme explicado pelo DEE (SEI 1660304): Considerando que uma dificuldade prática no presente caso é elevado número de mercados relevantes e sua fragmentação em isócronas, e que uma solução clássica adotada na política antitruste ante este dilema é a adoção de filtros (Easterbrook, 1984), bem como o setor em questão possui atributos semelhantes a alguns precedentes do mercado de varejo de bens duráveis [5], este Departamento entende como plausível, para o presente ato de concentração, a aplicação de um filtro para análise mais aprofundada de mercados relevantes. Serão objeto de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado aqueles mercados relevantes em que o market share combinado das Requerentes ultrapassar 40%, independentemente do delta HHI e desde que haja sobreposição horizontal entre as Requerentes.

O uso dos filtros propostos, portanto, é uma solução encontrada para o caso concreto e não deve ser lido como o estabelecimento de limiares aplicáveis para outros contextos. Assim, com a adição do filtro estrutural, reduzem-se para 173 (cento e setenta e três) o número de isócronas que demandam análise aprofundada. Diante disso, o DEE aplicou filtros de rivalidade e entrada, sendo que o primeiro exercício se foca na aplicação dos seguintes elementos (SEI 1660304): Maiores concorrentes são de médio ou grande porte e o restante do mercado explica rivalidade (não só as Requerentes); Existem grupos econômicos atuando no mercado e outros explicam rivalidade; Pelo menos três maiores concorrentes são megastore; ou Há pelo menos três agentes de grupo econômico. Aplicados os filtros, chegou-se ao seguinte resultado, conforme retificação publicada pelo DEE (SEI 1666272): Tabela 2 – Resultado da aplicação de filtros de rivalidade Fonte: Retificação Nota Técnica 27/2025/DEE/CADE (SEI 1666272). Portanto, 98 (noventa e oito) isócronas não atingiram de forma satisfatória os filtros aplicados, sendo notável também que há coincidência de fatores em múltiplas isócronas. Passando, então, à análise de entrada nos 75 (setenta e cinco) municípios que restam, tem-se o seguinte cenário (SEI 1666272): Tabela 3 – Resultados da aplicação dos filtros de entrada Fonte: Retificação Nota Técnica 27/2025/DEE/CADE (SEI 1666272).

Importa lembrar, conforme visto supra, essa análise excluiu as entradas de pequenos pet shops porque, em exame de sobrevivência desses agentes, constatou-se que a permanência deles no mercado é consideravelmente mais baixa (em torno de 30%) em comparação com os concorrentes médios e grandes. Restariam, então, 39 (trinta e nove) mercados em que os filtros de rivalidade não eliminam preocupações concorrenciais, divididos nos seguintes municípios: Tabela 4 – Municípios com riscos concorrenciais após aplicação dos filtros de entrada e rivalidade Município Quantidade Brasília/DF 4 São Paulo/SP 3 Canoas/RS 3 Caxias do Sul/RS 3 Guarujá/SP 3 São Bernardo do Campo/SP 3 Porto Alegre/RS 2 Florianópolis/SC 2 Araçatuba/SP 2 Carapicuíba/SP 2 Osasco/SP 2 Ribeirão Preto/SP 2 Belo Horizonte/MG 1 Cuiabá/MT 1 Recife/PE 1 Rio de Janeiro/RJ 1 São Gonçalo/RJ 1 Barueri/SP 1 Cotia/SP 1 São José do Rio Preto/SP 1 Fonte: Elaboração própria. Utilizando a contribuição do parecer juntado pela Terceira Interessada Petlove (SEI 1651299), o DEE identificou [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “Das 39 isócronas resultantes da aplicação da Análise A, [ACESSO RESTRITO AO CADE]”.

(grifos do original) Ao ponderar o caso com demais membros do colegiado, combinando a análise empreendida pelo DEE com uma compreensão mais conservadora de presunções estruturais, foi identificada a necessidade de remediação estrutural no estado de São Paulo, onde as Requerentes possuem presença relevante, mais especificamente, nos seguintes municípios: São Paulo; São Bernardo do Campo; Carapicuíba; Praia Grande; Barueri; Osasco; Guarujá; Guarulhos; Jacareí; Santa Barbara d’Oeste; e Ribeirão Preto. Ao adentrar nos demais mercados fora do estado de São Paulo, há argumentos de rivalidade específicos que afastam eventuais preocupações concorrenciais, como entradas recentes, atuações de players regionais específicos, maturidade do mercado online, entre outros fatores. Somente quanto ao caso de Brasília, o fechamento de duas lojas por razões alheias à operação retiraria parte do nexo de causalidade de certas isócronas, e reduziria, também, a concentração geral do mercado. Conforme é natural em operações da espécie, cogitou-se com as Requerentes a adoção de remédios que resolvessem as questões concorrenciais suscitadas. Em relação aos remédios aplicados aos municípios acima, estes serão tratados em sessão subsequente do presente voto; já em relação aos demais municípios, e em conformidade com a análise do DEE, a conclusão é pela aprovação da operação nessas isócronas, diante da ampla rivalidade demonstrada.

INTEGRAÇÃO VERTICAL A integração vertical, em si, é de baixa relevância na presente operação, pois somente a Petz atua de forma verticalizada, conforme identificado pela SG (SEI 1570750, §352): [...] haveria integração vertical nos segmentos de pet care, pet food e acessórios: (i) o Grupo Petz fabrica e comercializa no atacado tapetes higiênicos e fraldas higiênicas (pet care) com a Cobasi; (ii) o Grupo Petz comercializa no atacado ração úmida (pet food) com a Cobasi; (iii) o Grupo Petz comercializa no atacado acessórios com a Cobasi. Assim, esta SG analisará essas integrações verticais. Nos três setores, a SG entendeu pela aprovação sem restrições, uma vez que a participação de mercado em todos é inferior à 10%. Dessa forma, não parece necessário aprofundar a análise no particular, até porque o ponto escapa à questão central do recurso da Terceira Interessada. Não obstante, no ensejo, vale aproveitar para tratar de relações verticais das Requerentes com fornecedores, relações essas que demandam remediação pontual, mas que mitiga eventuais riscos concorrenciais. A esse propósito, confira-se o quanto dito pela Terceira Interessada (SEI 1580560): A Operação amplia ainda significativamente o poder de barganha das Requerentes com fornecedores, o que pode resultar em práticas anticompetitivas como exclusividade, cláusulas de paridade e precificação assimétrica – as quais, conforme demonstrado pelo teste de mercado, já existem mesmo antes da Operação.

A concentração de volume de compras em um único player compromete a autonomia dos fornecedores e pode levar à redução de oferta e exclusão de rivais. Conquanto as Requerentes não tenham, até o presente momento, relações de exclusividade com fornecedores, importa avaliar, do ponto de vista econômico, a mudança dos incentivos negociais presentes e o aumento do poder de barganha adquirido a partir da operação. Em outras palavras, é possível que a prática de acordos de exclusividade e cláusulas de paridade de preços (‘MFN’) não sejam comuns atualmente no mercado apenas por inexistir – atualmente – poder de barganha suficiente para que os agentes consigam negociar tais termos. Com efeito, decorrências naturais de operações como a da espécie dos autos são reduções de custos de transação, otimização de logística e, como decorrência dessas, redução de preços. Dessa forma, remédios aplicados nesse cenário devem ser contidos, pontuais, e que visem endereçar o problema concorrencial específico, qual seja, um eventual fechamento de mercado. Portanto, em face das preocupações concorrenciais advindas do aumento do poder de barganha, foi necessária a negociação de termos que evitassem eventual fechamento de mercado por meio de cláusulas MFN ou acordos de exclusividade, o que será detalhado no item seguinte.

DOS REMÉDIOS APLICADOS EM ACC Considerações iniciais Antes de adentrar propriamente a análise do mérito do ACC proposto pelas Requerentes, cabem algumas considerações iniciais resultantes da percepção (particular) deste Relator extraídas ao longo da relatoria deste caso. As Requerentes chegaram a uma minuta de ACC, ora em julgamento, que foi devidamente distribuída aos Gabinetes para conhecimento e exame prévios. Ressalvada a opinião pessoal deste Relator, respeitosa que é à conclusão da SG, importa reconhecer que, na eventualidade de aprovação do ACC em causa, a situação concorrencial do mercado pet físico, após a operação, nos termos do ACC, será melhor – em termos competitivos – do que a situação atual, o que, por si só, é – ou seria – um ganho considerável no que toca à realização do interesse público, da promoção da concorrência e da defesa do consumidor. Corrobora ACC da espécie o já referido precedente da Autoridade da Concorrência italiana (Autorità Garante dela Concorrenza e del Mercato, Provimento n. 30037, de 22 de fevereiro de 2022)[25], em caso análogo, também no mercado pet. A operação envolveu a Arcaplanet, uma cadeia de cerca de 390 (trezentos e noventa) pontos de venda especializados em produtos pet, distribuídos em 17 (dezessete) regiões italianas, e a Maxi Zoo uma cadeia de cerca de 135 (cento e trinta e cinco) negócios especializados em produtos pet, um pouco mais dispersa ao longo do território italiano.

De toda sorte, ambas tinham maior presença no norte da Itália. A Maxi Zoo é (ou era) controlada por uma pessoa jurídica denominada FRESSNAPF, por sua vez controlada por uma pessoa física. A FRESSNAPF e um fundo de private equity denominado CINVEN (“que fornece serviços de gestão e consultoria em matéria de investimentos a numerosos fundos de investimento”) pretendiam adquirir o controle conjunto – nisso consistia a operação – sobre a Arcaplanet e a Maxi Zoo, por meio de uma “sociedade de nova constituição”. A Arcaplanet era, então, a maior rede de pet shops da Itália; a Maxi Zoo, a terceira. Na análise de mercado relevante, a Autoridade da Concorrência italiana excluiu os supermercados como competidores diretos porque as lojas especializadas oferecem uma variedade de produtos muito maior: milhares de itens contra só algumas centenas nos supermercados, além de focarem (as lojas especializadas) em marcas premium, alimentos especiais e serviços como tosa. Os verdadeiros concorrentes seriam outras redes especializadas, as lojas de bairro e as vendas online. Ademais, a fusão criaria um verdadeiro gigante, principalmente no norte da Itália: a nova empresa controlaria mais de 60% do mercado de redes de pet shops do país. A análise local mostrou que em 78 (setenta e oito) mercados locais a nova empresa tornar-se-ia dominante, praticamente eliminando o principal concorrente e deixando poucas alternativas.

Assim, para não proibir a operação, a Autoridade da Concorrência italiana impôs como condição a obrigação de a empresa vender entre 50 (cinquenta) e 70 (setenta)[26] das suas lojas, precisamente nas áreas mais problemáticas, permitindo que um ou mais concorrentes viessem a adquirir essas lojas e fossem, assim, fortalecidos, de modo a promover o equilíbrio e a competição no mercado. Portanto, o precedente italiano tem base fática – em alguma medida – assemelhada ao caso ora em julgamento perante esta Autoridade da Concorrência brasileira. Por isso mesmo, as conclusões do DEE, de certo modo, também são em linha análoga àquelas da Autoridade italiana. No caso italiano, a Autoridade Concorrencial identificou um total de 108 (cento e oito) isócronas com participação de mercado superior a 20% e 98 (noventa e oito) com market share superior a 25%, das quais 78 (setenta e oito) teriam risco de criação de um agente de mercado com posição dominante[27], ao passo que, no caso brasileiro, o DEE, mediante aplicação de uma análise conservadora por meio de estudo baseado em filtros de rivalidade e de entrada mais robustos, encontrou um total de 39 (trinta e nove) isócronas[28] para as quais não foi possível afastar preocupações concorrenciais[29]. Para além da proximidade de isócronas com riscos concorrenciais, a similitude entre os casos também exsurge da análise do desinvestimento levado a cabo pelas Requerentes.

No caso italiano, as empresas fusionadas precisaram alienar algo entre 50 (cinquenta) e 70 (setenta) ativos, enquanto no caso brasileiro as Requerentes da operação propuseram a venda de um total de 26 (vinte e seis) lojas, todas concentradas no estado de São Paulo. Aqui abro parênteses para registrar que, em etapa anterior da instrução complementar, o pacote de desinvestimentos que vinha sendo amadurecido entre o Cade e as Requerentes, quando alcançou o mesmo número de lojas a desinvestir (vinte e seis), previa, então, algumas delas distribuídas em outras unidades da Federação. Porém, no intuito de acolher preocupações de outros membros do Tribunal, as vinte e seis alienações passaram a ser concentradas unicamente em São Paulo. Em síntese, o caso italiano apresenta similitude com o caso Petz/Cobasi quanto à metodologia de apuração das isócronas e quanto ao quantitativo total de lojas envolvidas: 500 (quinhentas) lojas em cada país. Por outro lado, 500 lojas distribuídas no território italiano (ou melhor, com concentração no norte da Itália) é coisa completamente distinta de 500 lojas distribuídas no território brasileiro (ainda que concentradas em regiões específicas do território brasileiro): o território italiano tem aproximadamente 300 mil km², enquanto o território brasileiro supera 8,5 milhões de km².

Ainda para efeitos comparativos, a extensão territorial italiana supera, por pouco, a extensão territorial do estado do Rio Grande do Sul (281 mil km²) ou a do estado de São Paulo (248 mil km²). Não obstante a Itália seja um país (um Estado dotado de soberania), ao passo que Rio Grande do Sul e São Paulo são entes (dotados de autonomia) componentes de uma federação, os três apresentam áreas relativamente próximas, o que ajuda a compreender melhor a dimensão do território italiano quando comparado a duas referências brasileiras bem conhecidas, de modo a melhor contextualizar e comparar as respectivas operações (aquela do precedente italiano e essa, ora em julgamento). Por outro lado, diferentemente do caso italiano, a comparação levada a efeito no Cade exclui não apenas supermercados, mas, também, as pequenas pets de bairro. O próprio comércio online também está, na prática, sendo relevado. A análise aqui realizada é, portanto, ortodoxa (conservadora), até porque as lojas de bairro oferecem apenas algumas centenas de SKUs, frente aos milhares de SKUs das grandes redes varejistas. Ainda assim, a minuta de ACC é coerente com a solução do precedente italiano. Insisto, até poderia ter inclinação pessoal de proceder de modo diverso, mas há de prevalecer a prudente sabedoria de colegiado. Ademais, repito, e o ponto é muito relevante: reconheço que o ACC, se vier a ser aprovado, resultará situação concorrencial melhor em comparação ao atual estado da arte.

Segundo já lembrado, o DEE deste Conselho Administrativo cuidou da matéria quando da análise da SG e, mais recentemente, voltou a se debruçar sobre o mercado em causa. Fazendo uso dos devidos filtros, veio a apontar determinado número de isócronas a demandar a atenção desta Autoridade Concorrencial. Daí decorre um determinado quantitativo de desinvestimento para o caso Petz-Cobasi, de modo a superar concentrações locais que aconteceriam com a operação levada a efeito sem restrições. Então, inicialmente, em comparação com os seus próprios números, as Requerentes sugeriram desinvestimento em patamar inferior, em essência concentrado em São Paulo. Houve, aqui, alguma convergência entre Requerentes e DEE, uma aproximação qualitativa (maior parte do desinvestimento estaria em São Paulo), mas não quantitativa (número de lojas a desinvestir). Então, mantendo maior parcela do desinvestimento em São Paulo, as Requerentes alcançaram o patamar quantitativo decorrente do estudo mais recente do DEE, prevendo mais lojas a vender (refiro-me à abordagem mais conservadora proposta pelo DEE). Por fim, após mais uma rodada de conversas na presença de integrantes deste Tribunal Administrativo, ocorrida no dia imediatamente anterior à realização da 259º Sessão Ordinária de Julgamento, e mantido o mesmo quantitativo sugerido como decorrência do estudo do DEE, chegou-se a um conjunto de unidades a desinvestir concentrado no estado de São Paulo.

É esse o cenário retratado na minuta de ACC ora em julgamento. É dever de lealdade anotar: a versão final, concentrada em São Paulo, escapa à proposta do DEE (que vai além de São Paulo), sendo sugestão que veio de Colegas Conselheiros (para potencializar o remédio em São Paulo em face de eventual adquirente), acolhida por este Relator para o fim construtivo de gerar o máximo possível de convergência no colegiado e como uma aproximação (também) possível dos parâmetros indicados pelo DEE. É esse o cenário retratado na minuta de ACC ora em julgamento. Sim, a minuta de ACC é apenas uma aproximação do parâmetro (ideal) do DEE, mas uma aproximação que já traz – ou poderá trazer – ganhos concorrenciais em comparação, por exemplo, com eventual aprovação sem ressalvas ou restrições. Ressalto que, não obstante a conhecida inclinação deste Relator de prestigiar a SG, inclusive no que se refere à aprovação do presente ato de concentração sem restrições, o que tornaria desnecessária a celebração de ACC, busquei – orientado pelo espírito de construir encaminhamento que contemplasse, o mais possível, as preocupações do integral conjunto de componentes deste Tribunal – refletir, no texto final do ACC ora submetido a deliberação, um substrato de remédios capaz de contemplar as preocupações que surgiram ao longo da instrução complementar.

Reitero, ainda que sob o risco de redundância, que o ACC negociado busca contemplar todas – ou quase todas – as preocupações que foram trazidas a este Relator pelo integral conjunto de integrantes deste Tribunal em sucessivas reuniões (devidamente documentadas nestes autos eletrônicos), sempre no intuito construtivo de refletir o amadurecimento decorrente das sucessivas rodadas de conversas mantidas entre os Gabinetes e as Requerentes. Feitas essas anotações, passo, a seguir, à análise da substância dos termos do ACC submetido pelas Requerentes à aprovação deste Tribunal Administrativo. Da análise dos remédios propostos em sede de ACC O presente ACC compreende compromissos estruturais e comportamentais, de modo a remediar: (i) a concentração horizontal; (ii) os acordos de exclusividade e cláusulas MFN; e (iii) o impulsionamento digital. Sobre a concentração horizontal, em sendo aprovado o ACC, ter-se-á desinvestimento das seguintes lojas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: Conforme prevê o ACC (SEI 1674621): 3.4.1. Por força deste ACC, as Compromissárias comprometem-se a transferir, mediante alienação ou cessão de posição em contratos de locação (conforme o caso), os Ativos Desinvestidos para o(s) Comprador(es), nos termos, condições e de acordo com o procedimento previstos neste ACC. 3.4.1.1[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 3.4.2. As Compromissárias se comprometem (i) a encontrar o(s) Comprador(es);

(ii) celebrar Contrato(s) Vinculante(s) com o(s) Comprador(es); e (iii) apresentar ao Cade, no Primeiro Período de Desinvestimento, por meio de ato de concentração, caso sejam cumpridos os requisitos de notificação previstos na Lei nº 12.529/2011 ou por meio de petição simples nos autos, caso os requisitos de notificação previstos na Lei nº 12.529/2011 não sejam cumpridos, o Contrato Vinculante celebrado com o Comprador. 3.4.2.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. O intuito do remédio é, por um lado, reduzir as concentrações em diversas isócronas, e por outro, impulsionar um rival efetivo a partir do estado de São Paulo, região em que há demanda relevante e possibilita expansão para outras regiões do país com maior facilidade. Nesse sentido, o Anexo II do ACC contém os requisitos gerais para o comprador [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como é próprio (e previsto no próprio ACC), em momento oportuno, o CADE avaliará o potencial comprador, podendo aprová-lo ou rejeitá-lo, inclusive em face da respectiva efetiva capacidade de competição, bem assim em comparação com outras eventuais propostas, lógico, consideradas em condições de igualdade, a bem da concorrência, se for o caso. Caso o desinvestimento não ocorra dentro do período previsto acima, há previsão de um trustee de desinvestimento (SEI 1674621) 3.4.3.

Caso (i) as Compromissárias não celebrem Contrato(s) Vinculante(s) com o(s) Comprador(es) para transferência dos Ativos Desinvestidos no Primeiro Período de Desinvestimento; ou (ii) o Cade rejeite o(s) Comprador(es) alternativos proposto(s) pelas Compromissárias ao término do Primeiro Período de Desinvestimento, as Compromissárias deverão nomear um Trustee de Desinvestimento para auxiliar na realização do Compromisso de Desinvestimento, pelo Período do Trustee de Desinvestimento , nos termos das Cláusulas 4.5 e 4.9, que dispõem sobre a nomeação e os deveres do Trustee de Desinvestimento. Todavia, parece fundada a confiança de existirem compradores interessados no mercado, inclusive conforme manifestado pela própria Terceira Interessada, Petlove (SEI 1673050): Assim, diante do cenário descrito, a Petlove gostaria de manifestar seu interesse na aquisição de eventual pacote de remédios que esteja sob negociação com o Tribunal do CADE, por entender que, caso a operação seja aprovada, ela seria o melhor comprador para garantir o fortalecimento de um player com capacidade de rivalizar com a Empresa-Combinada. Para auxiliar com a efetividade dos compromissos estruturais, há três blocos de medidas comportamentais: (i) a preservação da viabilidade, atratividade e competitividade dos Ativos Desinvestidos; (ii) compromisso de não aliciamento de clientes; e (iii) compromisso de não abrir novas lojas nas isócronas dos Ativos Desinvestidos.

Veja-se, a esse respeito, as referidas cláusulas (SEI 1674621) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: 3.5.1. Até que ocorra a efetiva transferência dos Ativos Desinvestidos ao(s) Comprador(es), as Compromissárias comprometem-se a preservar ou agir de forma a preservar as estruturas dos Ativos Desinvestidos, mantendo-as em condições equivalentes às existentes imediatamente antes do Fechamento da Operação. 3.5.2. O Gerente de Projeto designado pelas Compromissárias zelará, durante o Primeiro Período de Desinvestimento, para que os Ativos Desinvestidos observem o curso normal dos negócios. Em especial, o Gerente de Projeto zelará para que não seja observada queda substancial de faturamento, perda de clientes ou realocação de pessoal (recursos humanos) dos Ativos Desinvestidos para as lojas remanescentes das Compromissárias. 3.6.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS]. 3.7.1. As Compromissárias comprometem-se a não recomprar os Ativos Desinvestidos, direta ou indiretamente, pelo prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS], salvo se expressamente autorizado pelo Tribunal do Cade. Já sobre acordos de exclusividade, a cláusula 3.1.1. do ACC prevê que (SEI 1674621): 3.1.1.

As Compromissárias se comprometem, por um período de 3 (três) anos a partir da Data de Vigência, a não exigir ou celebrar contratos que contemplem qualquer cláusula de exclusividade de fato ou de direito com distribuidores, fornecedores ou empresas parceiras, fora do grupo econômico das Compromissárias, que atuam na fabricação, distribuição e comercialização no atacado de produtos para animais de estimação, independentemente da categoria (pet food, pet care, pet vet e/ou acessórios). Já no que concerne às cláusulas MFN, o ACC prevê o seguinte (SEI 1674621): 3.2.1. As Compromissárias se comprometem, por um período de 3 (três) anos a partir da Data de Vigência a não exigir ou celebrar contratos que contemplem qualquer cláusula de paridade de preços (cláusulas MFN) com distribuidores, fornecedores ou empresas parceiras que atuam na fabricação, distribuição e comercialização no atacado de produtos para animais de estimação, independentemente da categoria (pet food, pet care, pet vet e/ou acessórios). Por outro lado, quanto ao impulsionamento digital, o ACC estipula (SEI 1674621): 3.3.1.

As Compromissárias se comprometem, por um período de 24 (vinte e quatro) meses, a partir da Data de Vigência, a não adquirir, contratar ou fazer oferta por palavras-chave e termos de busca, na plataforma Google Ads ou ferramentas equivalentes, que reproduzam marcas, nomes comerciais ou domínios de concorrentes no mercado de varejo especializado pet, de modo a gerar desvio de clientela, desde que haja reciprocidade dessa conduta pelo respectivo concorrente em relação às marcas das Compromissárias. 3.3.2. As Compromissárias apresentarão ao Cade relatório de aquisição de palavras-chave e termos de busca confirmando o cumprimento da obrigação, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data de cada aniversário da Data de Vigência, até o final do prazo de 24 (vinte e quatro) meses. Por fim, as medidas em caso de eventual descumprimento por parte das compromissárias (Requerentes) encontram-se previstas na Cláusula 8, relativa às penalidades, e que versa o seguinte (SEI 1674621): 8.1. Diante do descumprimento dos Compromissos deste ACC pelas Compromissárias, o Tribunal do Cade poderá rever a aprovação do Ato de Concentração, nos termos do artigo 91 da Lei 12.529/2011, sem prejuízo de outras disposições da referida lei. 8.2. O descumprimento total do Compromisso de Desinvestimento previsto na Cláusula 3.34 deste ACC ensejará multa no valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] e poderá ensejar a reprovação do Ato de Concentração. 8.3.

Em caso de descumprimento, pelas Compromissárias, dos demais Compromissos previstos nas Cláusulas 3.1 e 3.2 deste ACC, as Compromissárias pagarão multa no valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS COMPROMISSÁRIAS] por dia e por evento de descumprimento, a incidir a partir da data do descumprimento até a data em que a obrigação efetivamente for cumprida. Diante dos compromissos acima, este Relator entende viável a aprovação da operação, mediante o cumprimento integral das medidas negociadas com o Tribunal do Cade. DISPOSITIVO Ante o exposto, voto pela aprovação do Ato de Concentração condicionada ao cumprimento do Acordo em Controle de Concentrações. José Levi Mello do Amaral Júnior Relator (assinado eletronicamente) [1] Uma plataforma omnichannel é uma solução tecnológica que centraliza e integra todos os canais de comunicação e vendas de uma empresa — como lojas físicas, e-commerce, aplicativos móveis, redes sociais, e-mail e telefone - em uma única interface unificada. [2] Despacho Decisório nº 15/2025 (SEI 1586865), admitindo o Recurso Interposto pela Terceira Interessada. Cf. BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho Decisório nº 15/2025/GAB6/CADE. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. Data da decisão: 7 de julho de 2025. Brasília, DF. [3] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Ato de Concentração nº 08700.008386/2024-06. Requerentes: iFood Holdings B.V. e Shopper Holdings Ltd.. Relator: Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior. Data do julgamento: 26 de fevereiro de 2025. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 10 mar. 2025. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/ata-da-243-sessao-ordinaria-de-julgamento-616507395. Acesso em: 11 dez. 2025. [4] Comissão Europeia. Caso COMP/M.2137. Requerentes: Nestlé eRalston Purina Data da decisão: 27.07.2001. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2337_en.pdf. Acesso em: 2 dez. 2025. [5] Comissão Europeia. Caso M.2544. Requerentes: Masterfoods e Royal Canin Data da decisão: 15.02.2002. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2544_en.pdf. Acesso em: 2 dez. 2025. [6] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho SG nº 1740/2021. Ato de Concentração nº 08700.004516/2021-81. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações e Zee Dog S.A.. Data da decisão: 26 de novembro de 2021. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 29 nov. 2021. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/despachos-de-26-de-novembro-de-2021-362741878. Acesso em: 12 dez. 2025. . [7] Comissão Europeia. Caso M.11217. Requerentes: EQT e Dechra. Data da decisão: 21.12.2023. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202439/M_11186_10264065_1949_3.pdf. [8] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho SG nº 1323/2018.

Ato de Concentração nº 08700.005837/2018-05. Requerentes: VCA Maple Leaf Inc. e Pet Care Centro Veterinário S.A. Data da decisão: 11 de outubro de 2018. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 16 out. 2018. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/despachos-de-11-de-outubro-de-2018-45373339. Acesso em: 12 dez. 2025. [9] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Formulário de Notificação. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A.. Tabela 3, fl. 13. [10] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Formulário de Notificação. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A.. fl. 51, nota de rodapé nº 41. [11] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Parecer nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A.. § 90. [12] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Parecer nº 6/2025/CGAA1/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Pet Center Comércio e Participações S.A.. § 91. [13] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho SG nº 83/2023.

Ato de Concentração nº 08700.010156/2022-37. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. e Universo Pet Comércio de Produtos e Serviços Veterinários. Data da decisão: 16 de janeiro de 2023. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 17 jan. 2023. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/despachos-de-16-de-janeiro-de-2023-458227351. Acesso em: 11 dez. 2025. [14] Cf. Atos de Concentração nº 08012.011069/2008-05 (Syngenta/Yoder Brothers) e nº 08012.010665/2008-60 (Syngenta/Goldsmith Seeds). [15] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho SG nº 704/2022. Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. Data da decisão: 31 de maio de 2022. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 jun. 2022. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/despachos-de-31-de-maio-de-2022-404869190. Acesso em: 11 dez. 2025. [16] ITÁLIA. Autorità Garante della Concorrenza del Mercato. C12410B. Requerentes: Cinven Capital Management/Fressnapf Beteiligungs e Agrifarma/Maxi Zoo Italia, Provvedimento n. 30037, 22 de fevereiro de 2022. Disponível em: https://www.agcm.it/dotcmsCustom/getDominoAttach?urlStr=192.168.14.10:8080/41256297003874BD/0/80171B4BAE077209C1258805004D94D7/$File/p30037.pdf. A Acesso em: 11 dez. 2025. [17] No original:

“[...] esta definição também tem como base precedente internacional, representado pelo caso italiano Arcaplanet-Maxizoo, que ocorreu em 2022. Para a análise da referida operação a Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), autoridade antitruste italiana, utilizou-se da abordagem de isócronas para a delimitação geográfica do mercado relevante comércio varejista de artigos para alimentação e cuidados de animais de estimação. Esta abordagem foi empregada tendo em vista a importância dada aos consumidores, à proximidade dos pontos de venda na decisão de compra de produtos para animais de estimação. Através da pesquisa realizada pela AGCM, identificou-se que mais de 70% das famílias italianas se deslocavam até 15 minutos para a compra de produtos para seus pets, de acordo com o resultado apresentado na Nota da AGCM (Tabela 1). Desta forma, a autoridade italiana estabeleceu como dimensão geográfica no referido caso “(...) a área delimitada por curvas isócronas de 20 minutos de trajeto de carro, traçadas em torno dos pontos de venda envolvidos” (AGCM, 2022, p. 10).” (grifos do original) [18] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Despacho SG nº 704/2022. Ato de Concentração nº 08700.001131/2022-42. Requerentes: Pet Center Comércio e Participações S.A. e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. Data da decisão: 31 de maio de 2022. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 2 jun. 2022. Disponível em:

https://www.in.gov.br/web/dou/-/despachos-de-31-de-maio-de-2022-404869190. Acesso em: 11 dez. 2025. [19] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Ato de Concentração nº 08700.008386/2024-06. Requerentes: iFood Holdings B.V. e Shopper Holdings Ltd.. Relator: Conselheiro José Levi Mello do Amaral Júnior. Data do julgamento: 26 de fevereiro de 2025. Diário Oficial da União, Brasília, DF, 10 mar. 2025. Disponível em: https://www.in.gov.br/web/dou/-/ata-da-243-sessao-ordinaria-de-julgamento-616507395. Acesso em: 11 dez. 2025. [20] O DEE realizou um corte metodológico para analisar possíveis combinações de uso de canais, daí resultando 7 (sete) categorias exclusivas: a) Somente Físico, b) Somente Online (entrega), c) Somente Online (retirada), d) Omnichannel Digital (entrega + retirada), e) Omnichannel (Físico + entrega), f) Omnichannel (Físico + retirada) e g) Omnichannel Total. [21] VEJA NEGÓCIOS. Leroy Merlin entra no mercado pet e amplia portfólio. Disponível em: https://veja.abril.com.br/coluna/radar-economico/leroy-merlin-entra-no-mercado-pet-e-amplica-portfolio/ Acesso em: 8 dez. 2025. [22] No original: “Pet product retailing is controlled by online retailing with 67% of USA and 65% of China online shoppers buying pet products on Amazon, Shopee, and Tmall for convenience and ease of access.

While offline pet stores continue to be strong in Japan (50%) and the Middle East (48%), in both countries customers look for face-to-face pet advice and pet boutique specialist stores.”. Disponível em https://www.futuremarketinsights.com/reports/pet-market, acesso em 04 de dezembro de 2025. [23] No original: “Supermarkets and hypermarkets retained a 34.9% share in 2024, while online outlets are expanding at a 12.60% CAGR as younger cohorts set convenience benchmarks. That shift reshapes the U.S. pet market share by channel as mass merchandisers hold 12% through price leadership and pet specialty keeps 17% via curated assortments. Retailers installing refrigerated displays for fresh formulas, plus buy-online-pick-up-in-store options, embed omnichannel habits.” Disponível em https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/united-states-pet-market acesso em 04 de dezembro de 2025. [24] No original: “The U.S. pet food market is projected to reach $54 billion in 2024, marking a 4.5% increase from 2023(…). This growth, though slower than the double-digit surges of recent years, underscores the continuing expansion of e-commerce within the sector. E-commerce is anticipated to account for 40% of the total pet food sales, exceeding $21 billion. The report noted the pandemic significantly boosted online sales due to its convenience and contactless nature, and this trend persists.

Amazon’s aggressive market strategies have also been pivotal in shifting consumer preferences from traditional brick-and-mortar stores to online platforms.”. Disponível em: https://www.petfoodindustry.com/pet-food-market/market-trends-and-reports/news/15707536/report-ecommerce-pet-food-sales-projected-to-surpass-us21-billion-in-2024. Acesso em: 4 dez. 2025. [25] ITÁLIA. Autorità Garante della Concorrenza del Mercato. C12410B. Requerentes: Cinven Capital Management/Fressnapf Beteiligungs e Agrifarma/Maxi Zoo Italia, Provvedimento n. 30037, 22 de fevereiro de 2022. Disponível em: https://www.agcm.it/dotcmsCustom/getDominoAttach?urlStr=192.168.14.10:8080/41256297003874BD/0/80171B4BAE077209C1258805004D94D7/$File/p30037.pdf. A Acesso em: 11 dez. 2025. [26] O quantitativo está apresentado em faixa, tendo em vista tratar-se da versão pública do precedente italiano. [27] ITÁLIA. Autorità Garante della Concorrenza del Mercato. C12410B. Requerentes: Cinven Capital Management/Fressnapf Beteiligungs e Agrifarma/Maxi Zoo Italia, Provvedimento n. 30037, 22 de fevereiro de 2022, § 161-162, p. 31. Disponível em: https://www.agcm.it/dotcmsCustom/getDominoAttach?urlStr=192.168.14.10:8080/41256297003874BD/0/80171B4BAE077209C1258805004D94D7/$File/p30037.pdf. Acesso em: 3 dez. 2025.

[28] Na Nota Técnica nº 27/2025/DEE/CADE (SEI 1660304), retificada pelo documento Retificação (SEI 1666272), o DEE aplicou, inicialmente, um corte metodológico de rivalidade, chegando a 71 (setenta e um) mercados que geraram preocupações concorrenciais. Esses mercados foram identificados por meio da aplicação de 4 (quatro) filtros: (i) maiores concorrentes são de médio ou grande porte e o restante do mercado explica rivalidade (não só as Requerentes); (ii) existem grupos econômicos atuando no mercado e outros explicam rivalidade; (iii) pelo menos três maiores concorrentes são megastore; ou (iv) há pelo menos três agentes de grupo econômico. Em seguida, com base nesses 71 (setenta e um) mercados restantes, o DEE aplicou corte metodológico de entrada, chegando ao total de 39 (trinta e nove) mercados nos quais não foi possível afastar preocupações concorrenciais. Nessa etapa, foram aplicados 3 (três) filtros: (i) pelo menos um entrante de grupo econômico cresceu desde sua entrada; (ii) pelo menos dois entrantes independentes cresceram desde sua entrada; ou (iii) pelo menos dois concorrentes antigos (entrada antes de 2020) cresceram desde 2019. [29] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Nota Técnica Confidencial nº 27/2025/DEE/CADE. Ato de Concentração nº 08700.009264/2024-29. Requerentes: Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A. Pet Center Comércio e Participações S.A.. Data: 21 de novembro de 2025. Brasília, DF.