Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/6671 (PAS SEI 19957.003981/2015-61)

O Diretor Substituto Alexandre Pinheiro declarou seu impedimento para análise do caso. Na sequência, o item foi retirado de pauta em decorrência da falta de quorum para deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/6671(PAS SEI 19957.003981/2015-61)

O Diretor Substituto Alexandre Pinheiro declarou seu impedimento para análise do caso. Na sequência, o item foi retirado de pauta em decorrência da falta de quorum para deliberação.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/6671 (PAS SEI 19957.003981/2015-61)

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por administradores (“Proponentes”) da Brazal – Brasil Alimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Ao analisar as demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia dos exercícios findos em 31.12.2013 e 31.12.2014, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, resumidamente, no seguinte sentido: I - Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins, na qualidade de diretores estatutários e conselheiros de administração, por infração aos arts. 153, 176 e 177, § 3º da Lei n.º 6.404/1976 (“Lei 6.404”), aos arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução 480”), ao disposto no art. 35, caput e parágrafo único da Instrução CVM nº 247/1996 (“Instrução 247”) e aos arts. 26 e 31 da Instrução CVM nº 308/1999 (“Instrução 308”); II - Charles René Lebarbenchon e Giuliano Barbato Wolf, na qualidade de diretores estatutários por infração aos arts. 153, 176 e 177, § 3º da Lei 6.404, ao art. 26 e ao art. 29 da Instrução 480, ao art. 26 da Instrução 308, e ao disposto no art. 35, caput e parágrafo único da Instrução 247; III - Carlos de Carvalho Coelho, João Pedro Campos de Andrade Figueira e Nanci Turibio Guimarães, na qualidade de conselheiros de administração, por infração ao art. 142, incisos III, V e IX e ao art. 153 da Lei 6.404, ao não fiscalizarem a atuação dos diretores.

Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, prevendo o seguinte: I – Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins: pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 cada; II – Charles René Lebarbenchon: (i) não cometer ou praticar quaisquer atos considerados ilícitos pela CVM, (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, para que a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do processo sancionador e (iii) pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e sucessivas; III – Giuliano Barbato Wolf: (i) abster-se de praticar quaisquer atos considerados ilícitos pela CVM e (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, para que a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do processo sancionador; IV – Carlos de Carvalho Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade Figueira: pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00; e V – Nanci Turibio Guimarães: pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e sucessivas. Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM não identificou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso, considerando as características do caso concreto, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, sugerindo o seu aprimoramento nos seguintes valores:

I – Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 260.000,00; II – Charles René Lebarbenchon e Giuliano Barbato Wolf: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 200.000,00; III – Carlos de Carvalho Coelho, João Pedro Campos de Andrade Figueira e Nanci Turíbio Guimarães: assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$ 120.000,00. Posteriormente, Nanci Turíbio Guimarães apresentou nova proposta, obrigando-se ao pagamento de R$ 30.000,00 e 2 anos de afastamento do exercício do cargo de membro de conselho administrativo e/ou de conselho fiscal de companhias reguladas pela CVM. Considerando a não adesão dos Proponentes às contrapropostas aventadas, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas de Termo de Compromisso não seria conveniente nem oportuna. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar as propostas apresentadas. A decisão fundamentou-se, essencialmente, nos seguintes pontos: (i) a inadequação das propostas à luz da natureza e da gravidade das acusações formuladas; e (ii) a não adesão dos Proponentes à contraproposta apresentada pelo Comitê. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2015/13326

Trata-se de proposta conjunta revisada de termo de compromisso apresentada por José Ricardo Tostes Nunes Martins (“José Ricardo Martins”) e Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto (“Raphael Franco Netto”) e de proposta de termo de compromisso apresentada por Gualtiero Schlichting Piccoli (“Gualtiero Piccoli”) para encerrar processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) com o objetivo de analisar as responsabilidades decorrentes da recontratação pela Brazal – Brasil Alimentos S.A. (“Brazal” ou “Companhia”) de auditores independentes sem observância do intervalo mínimo de três anos e da elaboração e divulgação de demonstrações financeiras da Companhia, referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e aos trimestres findos em 30.09.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.03.2014, em desacordo com regras contábeis vigentes, em infração ao art. 142, inciso IX, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999; aos artigos artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009; e ao art. 142, inciso II e V, c/c o art. 153 da Lei nº 6.404/76. José Ricardo Martins e Raphael Franco Netto foram devidamente intimados a apresentar defesa no dia 19.02.2016 e, no dia 24.06.2016, apresentaram sua defesa conjunta.

Posteriormente, em 25.07.2016, apresentaram também proposta conjunta de termo de compromisso, consistente no pagamento de compensação pecuniária no valor individual de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (“Proposta Inicial”). Após reunião realizada em 17.01.2017, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) decidiu negociar as propostas de termo de compromisso apresentadas, conforme facultado pelo artigo 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, para aprimorar os valores a serem pagos pelos proponentes e propôs que a Proposta Inicial fosse revisada para prever a assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais). Em 17.03.2017, José Ricardo Martins e Raphael Franco Netto protocolaram nova proposta conjunta de termo de compromisso aumentando seu compromisso de pagamento de multa pecuniária para o valor de R$60.000,00 (sessenta mil reais), a ser pago individualmente pelos diretores em 48 (quarenta e oito) prestações no valor de R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) cada, com os acréscimos da lei (“Proposta Conjunta Revisada”). Em 04.04.2017, o Comitê propôs ao Colegiado da CVM a rejeição de outras propostas apresentadas no âmbito do PAS, exceto a Proposta Conjunta Revisada, que não foi analisada.

Segundo o Comitê, as propostas não se mostravam adequadas ao escopo do instituto do termo de compromisso, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual considerou que a aceitação não se afigurava conveniente nem oportuna. Gualtiero Piccoli, por sua vez, foi intimado a apresentar defesa em 19.02.2017, e o fez, intempestivamente, apenas em 02.05.2017. Em 01.06.2017, apresentou também proposta de termo de compromisso, que consistia em (i) deixar de integrar o conselho de administração de qualquer companhia de capital aberto, por período de dois anos, além de cooperar com esta Autarquia na elucidação dos fatos analisados no presente processo, fornecendo informações e documentos ao seu dispor, mediante solicitação; ou (ii) pagar multa pecuniária no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) (“Proposta de Piccoli”). Em reunião realizada em 26.06.2017, o Colegiado da CVM, acatando o entendimento do CTC, rejeitou todas as propostas apresentadas já descritas, exceto a Proposta Conjunta Revisada, que não foi submetida à apreciação, e a Proposta de Piccoli, que sequer havia sido encaminhada ao Comitê.

Em reunião do Colegiado de 29.11.2016, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do PAS, e, ao examinar a Proposta Conjunta Revisada e a Proposta de Picolli, destacou, preliminarmente, a intempestividade da Proposta de Piccoli, assim como sua defesa, pois foram protocoladas quase um ano após o termo final fixado pela SEP, afirmando que sua aceitação revelar-se-ia inconveniente e inoportuna, seja em razão da extemporaneidade do pedido, seja pela insuficiência do valor oferecido a título de compensação dos danos difusos infringidos ao mercado. No que tange à Proposta Conjunta Revisada, embora sua apresentação tenha sido tempestiva, o Relator afirmou não ser possível verificar, conforme arguido, a superveniência de circunstâncias de fato ou de direito capazes de alterar o entendimento firmado pelo Colegiado em 26.06.2017. Assim, pelos mesmos fundamentos daquela decisão e do parecer do Comitê, o Relator entendeu que a aceitação da Proposta Conjunta Revisada não seria conveniente nem oportuna devido à não adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê e à insuficiência do valor oferecido a título de compensação pecuniária, à luz da natureza e da gravidade das acusações formuladas. Desse modo, com fundamento nas razões acima, Henrique Machado votou pela rejeição da Proposta Conjunta Revisada e da Proposta de Piccoli. Por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, o Colegiado decidiu rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE CONCESSÃO DE EFEITO SUSPENSIVO DE DECISÃO CONDENATÓRIA EM PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR – RAPHAEL DE MELO TÁVORA VARGAS FRANCO NETTO E OUTRO – PAS RJ2015/13326

[if gte mso 9]><xml> <o:OfficeDocumentSettings> <o:RelyOnVML /> <o:AllowPNG /> </o:OfficeDocumentSettings> </xml><![endif] [if gte mso 9]><xml> <w:WordDocument> <w:View>Normal</w:View> <w:Zoom>0</w:Zoom> <w:TrackMoves /> <w:TrackFormatting /> <w:HyphenationZone>21</w:HyphenationZone> <w:PunctuationKerning /> <w:ValidateAgainstSchemas /> <w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid> <w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent> <w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText> <w:DoNotPromoteQF /> <w:LidThemeOther>PT-BR</w:LidThemeOther> <w:LidThemeAsian>X-NONE</w:LidThemeAsian> <w:LidThemeComplexScript>X-NONE</w:LidThemeComplexScript> <w:Compatibility> <w:BreakWrappedTables /> <w:SnapToGridInCell /> <w:WrapTextWithPunct /> <w:UseAsianBreakRules /> <w:DontGrowAutofit /> <w:SplitPgBreakAndParaMark /> <w:EnableOpenTypeKerning /> <w:DontFlipMirrorIndents /> <w:OverrideTableStyleHps /> </w:Compatibility> <m:mathPr> <m:mathFont m:val="Cambria Math" /> <m:brkBin m:val="before" /> <m:brkBinSub m:val="--" /> <m:smallFrac m:val="off" /> <m:dispDef /> <m:lMargin m:val="0" /> <m:rMargin m:val="0" /> <m:defJc m:val="centerGroup" /> <m:wrapIndent m:val="1440" /> <m:intLim m:val="subSup" /> <m:naryLim m:val="undOvr" /> </m:mathPr></w:WordDocument> </xml><![endif] [if gte mso 9]><xml> <w:LatentStyles DefLockedState="false" DefUnhideWhenUsed="false" DefSemiHidden="false" DefQFormat="false" DefPriority="99" LatentStyleCount="371"> <w:LsdException Locked="false" Priority="0" QFormat="true" Name="Normal" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" QFormat="true" Name="heading 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 7" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 8" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="9" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="heading 9" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="in

dex 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 7" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index 9" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 7" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 8" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toc 9" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="header" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footer" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="index heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="35" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="caption" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of figures" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="envelope return" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="footnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="line number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="page number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote reference" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="endnote text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="table of authorities" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Na

me="macro" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="toa heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Bullet 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Number 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="10" QFormat="true" Name="Title" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Closing" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Signature" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="1" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Default Paragraph Font" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="0" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="List Continue 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Message Header" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="11" QFormat="true" Name="Subtitle" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Salutation" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Date" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text First Inden

t" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text First Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Note Heading" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Body Text Indent 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Block Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Hyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="FollowedHyperlink" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="22" QFormat="true" Name="Strong" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="20" QFormat="true" Name="Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Document Map" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Plain Text" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="E-mail Signature" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Top of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Bottom of Form" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal (Web)" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Acronym" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Address" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Cite" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Code" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Definition" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Keyboard" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Preformatted" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Sample" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Typewriter" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="HTML Variable" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Normal Table" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="annotation subject" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="No List" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Outline List 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="tru

e" Name="Outline List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Outline List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Simple 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Classic 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Colorful 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Columns 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 7" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Grid 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 4" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 5" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 6" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 7" /> <w:LsdExcep

tion Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table List 8" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table 3D effects 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Contemporary" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Elegant" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Professional" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Subtle 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Subtle 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 1" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 2" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Web 3" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Balloon Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" Name="Table Grid" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Table Theme" /> <w:LsdException Locked="false" SemiHidden="true" Name="Placeholder Text" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="1" QFormat="true" Name="No Spacing" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 1" /> <w:LsdExc

eption Locked="false" SemiHidden="true" Name="Revision" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="34" QFormat="true" Name="List Paragraph" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="29" QFormat="true" Name="Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="30" QFormat="true" Name="Intense Quote" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Na

me="Colorful List Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="60" Name="Light Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="61" Name="Light List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="62" Name="Light Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="63" Name="Medium Shading 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="64" Name="Medium Shading 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="65" Name="Medium List 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="66" Name="Medium List 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="67" Name="Medium Grid 1 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="68" Name="Medium Grid 2 Accent 6" /> <w:LsdE

xception Locked="false" Priority="69" Name="Medium Grid 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="70" Name="Dark List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="71" Name="Colorful Shading Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="72" Name="Colorful List Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="73" Name="Colorful Grid Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="19" QFormat="true" Name="Subtle Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="21" QFormat="true" Name="Intense Emphasis" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="31" QFormat="true" Name="Subtle Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="32" QFormat="true" Name="Intense Reference" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="33" QFormat="true" Name="Book Title" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="37" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" Name="Bibliography" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="39" SemiHidden="true" UnhideWhenUsed="true" QFormat="true" Name="TOC Heading" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="41" Name="Plain Table 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="42" Name="Plain Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="43" Name="Plain Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="44" Name="Plain Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="45" Name="Plain Table 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="40" Name="Grid Table Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful

Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="Grid Table 1 Light Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="Grid Table 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="Grid Table 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="Grid Table 4 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="Grid Table 5 Dark Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="Grid Table 6 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="Grid Table 7 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="

47" Name="List Table 2 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 1" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 2" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 3" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 4" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 5" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="46" Name="List Table 1 Light Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="47" Name="List Table 2 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="48" Name="List Table 3 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="49" Name="List Table 4 Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="50" Name="List Table 5 Dark Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="51" Name="List Table 6 Colorful Accent 6" /> <w:LsdException Locked="false" Priority="52" Name="List Table 7 Colorful Accent 6" /> </w:LatentStyles> </xml><![endif] [if gte mso 10]> <style> /* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Tabela normal";

mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-priority:99; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin-top:0cm; mso-para-margin-right:0cm; mso-para-margin-bottom:8.0pt; mso-para-margin-left:0cm; line-height:107%; mso-pagination:widow-orphan; font-size:11.0pt; font-family:"Calibri",sans-serif; mso-ascii-font-family:Calibri; mso-ascii-theme-font:minor-latin; mso-hansi-font-family:Calibri; mso-hansi-theme-font:minor-latin; mso-fareast-language:EN-US;} </style> <![endif] Trata-se de pedido de concessão de efeito suspensivo formulado por Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins (“Requerentes”) em face da decisão condenatória proferida pelo Colegiado da CVM em 02.07.19 no âmbito do PAS RJ2015/13326, que impôs aos Requerentes a penalidade de inabilitação temporária por 84 meses para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM por violação aos artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, em razão de elaboração de demonstrações financeiras da BRAZAL – Brasil Alimentos S.A. (“Brazal” ou “Companhia”) sem a observância de diversas normas contábeis aplicáveis (“Decisão”).

Os Requerentes alegaram essencialmente que (i) a condenação não teria atendido aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e não teria observado as regras de dosimetria das penas, estipuladas no art. 62 e seguintes da Instrução CVM nº 607/19; (ii) a Decisão foi dada exclusivamente por descumprimento de normas contábeis na elaboração de demonstrações financeiras da Brazal, em que, no entanto, das 7 (sete) infrações contábeis apresentadas pela acusação, 2 (duas) teriam sido afastadas, 3 (três) teriam sido consideradas de “menor relevância” e as 2 (duas) teriam obtido o reconhecimento intempestivo e incorreto do ativo “Marcas” e o reconhecimento de ativo contingente; (iii) não houve gravidade real ou dano concreto pelas supostas práticas infracionais; (iv) os Requerentes possuem bons antecedentes; (v) a Companhia possui baixa exposição a investidores; (vi) a CVM não teria explicado nem individualizado qualquer ato dos Requerentes que, em tese, justificasse a pena de inabilitação; (vii) teriam ocorrido falhas graves na fixação das penalidades à luz das regras constantes da Instrução CVM nº 607/19; e (viii) as infrações apontadas sequer teriam encontrado base legal para aplicação da penalidade de inabilitação temporária. Sendo assim, concluíram que a aplicação da penalidade seria nula e desproporcional, além de não ser válida, em virtude de error in procedendo .

Em seu voto, o Diretor Relator Henrique Machado afirmou que o Colegiado destacou que a elaboração das demonstrações financeiras é uma das obrigações relevantes impostas às companhias abertas, posto que são necessárias para possibilitar aos credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecer a real situação da companhia, isto porque a correta elaboração das demonstrações financeiras é medida indispensável à eficiência administrativa, assim como à transparência das companhias abertas. Sendo assim, aduziu que a Decisão apontou a participação dos Requerentes, que ocupavam os cargos de Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores durante quase todo o período investigado e, conhecendo os bons antecedentes e a baixa exposição da Companhia, concluiu pela aplicação da penalidade de inabilitação temporária, em razão da gravidade dos fatos, da prática reiterada das infrações e da cumulação de deveres fiduciários pelos Requerentes, já que também ocupavam cargos no Conselho de Administração. Neste ponto, evidenciou que eventual pretensão de reavaliação do mérito do juízo realizado no julgamento do processo, quanto à dosimetria da penalidade, estaria apta a ensejar eventual recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, cuja reforma da Decisão poderia caracterizar, em verdade, um error in judicando .

O Diretor Henrique Machado apontou equívoco dos Requerentes ao alegarem falhas graves na fixação das penalidades à luz das regras constantes da Instrução CVM nº 607/19, visto que o referido normativo entrou em vigor em 01/09/2019, ao passo que a Decisão foi proferida em 02/07/2019. Isto posto, ressaltou, ainda, que a dosimetria instituída pela citada instrução, nos termos do artigo 112, não é aplicada às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506/17. Afirmou, ademais, que a previsão normativa para a aplicação da pena de inabilitação temporária, em função da prática das infrações graves pelas quais foram condenados, consta do art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/76. Por fim, o Diretor Relator, ao ressaltar que uma das alterações promovidas pela Lei nº 13.506/17 excepcionou o efeito suspensivo do recurso interposto contra a decisão que aplicar a penalidade de inabilitação temporária, suspensão ou proibição temporária previstas na Lei nº 6.385/76, opinou, mencionando prescrição contida no art. 71 da Instrução CVM nº 607/19, no sentido de que não seria possível considerar a violação ao princípio do devido processo legal quando a decisão administrativa se dá mediante estrito cumprimento do procedimento previsto em Lei.

À vista do exposto, diante da expressividade dos valores envolvidos, da gravidade em abstrato da conduta, da prática delituosa reiterada e da cumulação de deveres fiduciários, entendeu que o afastamento imediato dos Requerentes do exercício do cargo de administrador em companhias abertas seria medida adequada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator, deliberou pelo indeferimento do pedido de efeito suspensivo. Anexos VOTO DO DIRETOR RELATOR HENRIQUE MACHADO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º SEI 19957.003981/2015-61

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM N.° RJ2016-6671

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Raphael de

Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins, (ii) Charles

René Lebarbenchon, (iii) Giuliano Barbato Wolf, (iv) Carlos de Carvalho Coelho Neto e

João Pedro Campos de Andrade Figueira, (v) Nanci Turibio Guimarães, na qualidade de

administradores da BRAZAL — BRASIL ALIMENTOS S.A1 (“Brazal” ou “Companhia”),

nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com

Empresas – SEP.

FATOS

2. A Companhia protocolou, via sistema E.NET, as seguintes demonstrações

financeiras:

a) em 25.06.2013, 23.08.2013 e 22.11.2013, os Formulários de Informações Trimestrais

referentes aos trimestres encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013. As

demonstrações financeiras intermediárias referentes a tais trimestres foram acompanhadas de

relatório de revisão especial com ressalva, em razão de não terem sido auditadas as

demonstrações financeiras da controlada Brasil Foodservice Manager SA – BFM;

b) em 04.02.2015, as demonstrações financeiras referentes ao período encerrado em

31.12.2013, que foram acompanhadas de relatório de auditoria com ressalva, em razão de

não se ter tido acesso às informações contábeis da controlada Grimpa Holdings, LLC, de não

ter sido apresentada nota explicativa relacionada a informações por segmentos, bem como de

não terem sido consolidas as demonstrações financeiras de controladas; e

c) em 28.07.2015, as demonstrações financeiras referentes ao trimestre encerrado em

31.03.2014 , que também foram acompanhadas de relatório de revisão com ressalva, em

1 Antes denominada “BRASIL FOODSERVICE GROUP S.A. – BFG”.

razão das mesmas bases já mencionadas no parágrafo anterior, acrescidas do fato de não se

ter procedido à auditoria independente das demonstrações financeiras de mais uma

controlada, qual seja POC Operadora de Churrascarias S.A.

3. Considerando o teor das demonstrações financeiras, bem como dos parágrafos de

ressalva incluídos nos respectivos relatórios dos auditores independentes, os diretores e

conselheiros de administração da Brazal foram questionados pela área técnica sobre: (i) o

reconhecimento de ativo intangível (marcas), (ii) a cessão de direitos creditórios envolvendo

massa falida, (iii) a aquisição de participação de minoritários, (iv) a emissão de debêntures,

(v) a inobservância das regras de rodízio de auditores e (vi) as provisões relacionadas a

processos judiciais, administrativos e arbitrais, visto poder estar caracterizado o

descumprimento de normas relativas aos critérios e aos procedimentos que devem ser

adotados na revisão e elaboração das demonstrações financeiras, conforme padrões

estabelecidos nas normas aplicáveis.

4. Em suas respostas, os administradores não demonstraram terem os auditores

independentes se equivocado em relação à interpretação dos fatos. Além, foi possível

identificar a inobservância das normas relativas à elaboração, revisão e divulgação de

demonstrações financeiras.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. A Companhia vinha, desde o primeiro trimestre de 2013, apresentando de forma

recorrente e contínua demonstrações financeiras2 acompanhadas de relatório de auditoria

independente ou revisão especial com opinião ou conclusão com ressalva, em que os

auditores independentes apontaram fatos que caracterizariam objetivamente o

descumprimento das normas aplicáveis.

2 Demonstrações financeiras intermediárias — Formulários ITR de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e

31.03.2014) e demonstração financeira de encerramento de exercício de 31.12.2013.

2

Rodízio dos Auditores

6. Entre 16.10.2009 e 07.11.2011, o Auditor Independente foi Horwath Bendoraytes

Aizenman & Cia. Auditores Independentes, tendo retornado no período de 01.09.2012 e

12.12.2014. Percebe-se, portanto que, transcorridos menos de três anos, houve recontratação

do Auditor Independente, caracterizando o descumprimento do art. 31 da Instrução CVM

308/993.

7. Importante salientar que a vedação à recontratação não se aplica, somente, quando o

contrato original ou os sucessivos atingirem o prazo quinquenal: cuida-se de norma autônoma

e complementar, com aplicação independente do anterior prazo de vigência contratual.

Provisões relativas a processos judiciais, administrativos e arbitrais

8. Verificou a SEP que, nos Formulários de Referência – FRE de 2010, 2011 e 2012, a

Companhia informou não haver processos a serem relatados nos itens 4.3 - Processos

judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes, 4.4 - Processos judiciais,

administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, exadministradores, controladores, ex-controladores ou investidores, 4.5 - Processos sigilosos

relevantes e 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não

sigilosos e relevantes em conjunto.

9. Entretanto, no último Formulário de Referência apresentado pela Companhia,

referente a 2013, no item 4.3 – Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos

e relevantes, a Companhia informou, como sendo de perda provável, 20 processos com

montante total estimado em R$ 39.735.681,04. Já nas Demonstrações Financeiras referentes

3 Art. 31. O Auditor Independente ‐ Pessoa Física e o Auditor Independente ‐ Pessoa Jurídica não podem

prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da

data desta Instrução, exigindo‐se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.

3

aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014, a

Brazal apresentou montantes relevantes nas rubricas “Provisões Fiscais Previdenciárias

Trabalhistas e Cíveis” do balanço patrimonial.

10. Assim, não se sustenta a afirmação feita nas notas explicativas às demonstrações

financeiras de 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013: “A Sociedade e sua controlada são

parte em ações judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal. Com base

no acompanhamento efetuado pelos consultores jurídicos da Sociedade, constata-se que

nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos”. Além, nos

períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.12.2014, a

Companhia reconheceu e divulgou valores diferentes como sendo a provisão para

contingências relacionadas a processos judiciais, sendo certo que, em nenhum dos períodos,

as informações foram coerentes com aquelas constantes no Formulário de Referência 2013.

11. Desta forma, entendeu a SEP pela existência de irregularidades na elaboração das

demonstrações financeiras dos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013,

31.12.2013 e 31.03.2014, já que (i) a provisão de perdas decorrentes de processos judiciais foi

realizada de forma inadequada e (ii) a Brazal não observou o que a norma determina ao

efetuar os ajustes nos saldos das rubricas relacionadas às provisões a processos judiciais nas

notas explicativas de tais demonstrações financeiras.

Demonstrações financeiras de controlada não auditadas

12. Nas demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013,

30.06.2013, 30.09.2013 e 31.03.2014, o auditor independente da Brazal apresentou, em seus

relatórios, opinião com ressalva manifestando que as informações contábeis de empresas

controladas não haviam sido auditadas e que, consequentemente, não havia emitido opinião

sobre as mesmas.

4

13. Entretanto, não se vislumbra hipótese nas normas contábeis4 que isente a Companhia

da obrigatoriedade de que as demonstrações contábeis de todas as suas controladas sejam

auditadas por auditor independente.

Limitação de escopo aos trabalhos de auditoria independente

14. O auditor independente da Companhia apresentou, nas demonstrações financeiras

referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014, ressalvas relativas à

limitação de escopo, visto que não foi identificada documentação suporte a dados constantes

das demonstrações financeiras.

15. Em que pesem os argumentos apresentados, os administradores da Companhia não

demonstraram ter fornecido ao auditor todos os elementos e condições necessários ao

perfeito desempenho de suas funções, em inobservância ao art. 26 da Instrução CVM nº

308/995.

Não consolidação das demonstrações financeiras de controladas

16. O auditor independente da Companhia apresentou, também nas demonstrações

financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014, ressalvas

relativas a não consolidação das demonstrações financeiras de controladas.

4

O art. 35 da Instrução CVM n.º 247/96 determina que:

“Art. 35. As demonstrações contábeis consolidadas e respectivas notas explicativas serão objeto de exame e

de parecer de auditores independentes.

Parágrafo Único. A auditoria referida no caput deste artigo deverá incluir o exame das demonstrações

contábeis de todas as controladas, abertas ou fechadas, incluídas na consolidação, realizado por auditor

registrado nesta Comissão.”

5 Determina que é obrigação da Companhia fornecer ao auditor todos os elementos e condições necessários ao

perfeito desempenho de suas funções.

5

17. Desta forma, a Companhia não observou a obrigação imposta pelos itens 19 e 20 do

Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3)6.

Ausência de divulgação em notas explicativas das informações por segmentos

18. Os auditores independentes da Companhia mais uma vez apresentaram, nas

demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014,

base para a conclusão com ressalva manifestando que a Companhia não havia apresentado

nota explicativa relacionada a informações por segmentos.

19. Considerando que a Brazal possui suas atividades operacionais discriminadas em

segmentos, deveria ter procedido à evidenciação de forma separada das informações sobre os

mesmos, conforme disposto no item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações

por Segmento7.

Reconhecimento de Ativo Intangível – Marcas

20. A operação de aquisição de controle da Porcão Licenciamentos e Participações - PLP

pela Brasil Foodservice Manager – BFM motivou o reconhecimento, no exercício de 2010,

do montante de R$ 524.477 mil, referente às marcas “Porcão Churrascaria”, “Porcão

Gourmet” e “Garcia & Rodrigues” no Ativo Intangível da BFM, a qual, a partir de 2013,

passou a ser controlada da Companhia.

6

19. A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando políticas contábeis uniformes para

transações similares e outros eventos em circunstâncias similares.

20. A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle da investida e

cessa quando o investidor perder o controle da investida.

7

A entidade deve evidenciar separadamente informações sobre cada segmento operacional que:

(a) tenha sido identificado de acordo com os itens de 5 a 10 ou que resulte da agregação de dois ou mais

desses segmentos de acordo com o item 12; e

(b) supere os parâmetros quantitativos referidos no item 13. [....]

6

21. Em razão da aquisição do controle da BFM pela Companhia, esta passou a registrar,

em seu Balanço Patrimonial Consolidado, o Ativo Intangível referente às marcas “Porcão

Churrascaria”, “Porcão Gourmet” e “Garcia & Rodrigues”, conforme nota explicativa às

suas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013.

22. Em relação a esse aspecto, a SEP depreendeu que:

a) o reconhecimento do ativo intangível correspondente à marca “Garcia & Rodrigues”

ocorreu passado mais de um ano da data de aquisição da “Garcia & Rodrigues S.A.” pela

BFM (anos de 2009 e 2013, respectivamente);

b) o reconhecimento do ativo intangível correspondente à marca “Porcão Gourmet” ocorreu

passado mais de um ano da data de aquisição da Porcão Licenciamento e Participações pela

BFM, ao passo que o pedido de registro de tal marca no INPI ocorreu posteriormente à

aquisição da Porcão Licenciamento e Participações pela BFM e posteriormente ao exercício

social de 2010, a que se referem as demonstrações financeiras (elaboradas em 2013) em que

houve o reconhecimento do ativo intangível correspondente à marca “Porcão Gourmet”;

c) o reconhecimento do ativo intangível correspondente às demais marcas “Porcão” (a par da

marca “Porcão Gourmet”) ocorreu passado mais de um ano da data de aquisição da Porcão

Licenciamento e Participações pela BFM;

d) além disso, as demonstrações financeiras da BFM referentes ao exercício social de 2010

(em que ocorreu a aquisição do controle da PLP pela BFM) foram elaboradas em 2013,

portanto, o reconhecimento ocorreu passado mais de um ano da operação; e

e) desta forma, houve infração aos os itens 45 e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 158 e

ao item 63 do Pronunciamento Técnico CPC 049.

8 45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período

de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os

valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o

adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para

refletir qualquer nova informação obtida relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a

qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de

mensuração, o adquirente também deve reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova

informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida

naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de

7

Laudo emitido por NSG Capital

23. A Companhia informou que a controlada BFM baseou o reconhecimento e a

mensuração dos ativos intangíveis correspondente às marcas Porcão Churrascaria”, “Porcão

Gourmet” e “Garcia & Rodrigues”, pelo valor de R$524.477, em laudo emitido por NSG

Capital, o qual teria sido emitido em novembro de 2012. Entretanto, verificou-se que o laudo

em questão não diz respeito à avaliação específica das marcas, mas sim que tal montante é o

valor, na data de sua elaboração, o “equity value” da BFG10. Ressalte-se que essa avaliação

teria sido feita considerando como ocorrida a reorganização societária após a qual a BFG

adquiriu o controle de sua então coligada, a BFM, o que somente veio a ocorrer em 2013.

24. Assim, verifica-se que se procedeu ao reconhecimento integral do montante de

R$524.477, como sendo valor do ativo intangível correspondente a “marcas” no balanço

patrimonial de sua controlada, a BFM, referente aos exercícios de 2010 e seguintes, o qual por

sua vez, constara no ativo intangível consolidado da própria controladora, a BFG, o que

implica em duplicidade de reconhecimento, ferindo as normas contábeis acerca da

necessidade de representação fidedigna.

25. Além, na elaboração do laudo (ocorrida em novembro de 2012, segundo relato da

Companhia) teriam sido utilizados “dados não auditados (informações gerenciais fornecidas

pela administração)” referentes ao exercício de 2011 da PLP. Porém, verificou-se, entre a

documentação encaminhada pela Companhia, que as demonstrações financeiras da PLP

mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias

existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas.

Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode

ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração

fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e

mensurar, na data da aquisição, e de acordo com este Pronunciamento

9 63. Marcas, títulos de publicações, listas de clientes e outros itens similares, gerados internamente, não

devem ser reconhecidos como ativos intangíveis.

10 Denominação anterior da Brazal.

8

referentes ao exercício social encerrado em 2011 foram acompanhadas de relatório de

auditoria datado de 31.07.2012.

26. Assim, meses antes à elaboração do laudo, já havia demonstrações financeiras

auditadas referentes ao exercício social de 2011 da PLP e, apesar disso, foram utilizados

dados não auditados para elaboração do laudo, mais otimistas que os dados efetivamente

constantes nas demonstrações auditadas.

27. Como os números da DRE referentes às receitas do exercício encerrado em

31.12.2011 da PLP serviram de base para o cálculo das margens utilizadas para as projeções

referentes aos exercícios seguintes, o valor da avaliação seria menor caso tivessem sido

utilizados os resultados constantes nas demonstrações auditadas. Entretanto, mesmo ciente

de que estaria baseado em dados divergentes das demonstrações financeiras auditadas da

PLP, a Companhia não desconsiderou o laudo, ao contrário, o tomou por base para elaborar

as suas demonstrações financeiras, o que violou o Pronunciamento Conceitual Básico CPC

00 (R1)11.

Cessão de direitos creditórios – Massa Falida “IFC”

28. A operação de cessão de direitos creditórios contra a Massa Falida da International

Food Company — Indústria de alimentos S.A. – IFC, motivou o reconhecimento, no

exercício de 2013, do montante de R$ 424.000 mil, referente à Ativo Intangível, subdivididos

nas rubricas “Direito sobre Ações de Controladas”, R$ 105.000 mil, e “Direito de Propriedade

Plantas Ind. do IFC”, R$ 319.000 mil.

11 Determina que “ativo” é um dos “elementos diretamente relacionados com a mensuração da posição

patrimonial e financeira”, sendo definido como “um recurso controlado pela entidade como resultado de

eventos passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios econômicos para a entidade”.

9

29. No caso concreto, verificou-se que houve reconhecimento de ativo contingente, o que

é vedado pelas normas contábeis12, uma vez que a existência dos supostos “ativos intangíveis”

reconhecidos no balanço (R$ 424.000 mil, subdivididos nas rubricas “Direito sobre Ações de

Controladas”, R$ 105.000 mil e “Direito de Propriedade Plantas Ind do IFC”, R$ 319.000

mil) seria confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos

não totalmente sob controle da entidade, notadamente, o desfecho do processo de falência da

IFC.

RESPONSABILIZAÇÃO

30. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização13 de:

(a) Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto, diretor e conselheiro de administração

da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A., (i) pelo fato de as demonstrações financeiras

referentes aos períodos encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 e

30.09.2013 terem sido auditadas por auditores independentes recontratados sem observância

do intervalo mínimo de três anos (infração ao art. 31 da Instrução CVM 308/99), (ii) por

irregularidades na elaboração das demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 (infração aos

art. 153, 176 e 177, § 3º da Lei n.º 6.404/76 e aos art. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09),

(iii) ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto

no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº.

676/11, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de

Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM nº. 592/09, bem como

nos itens 14 e 23 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e

12 Pronunciamento Técnico CPC 25

31. A entidade não deve reconhecer um ativo contingente. [...]

33. Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações contábeis, uma vez que pode tratar‐se

de resultado que nunca venha a ser realizado. Porém, quando a realização do ganho é praticamente certa,

então o ativo relacionado não é um ativo contingente e o seu reconhecimento é adequado.

13 Foram acusados mais 6 (seis) administradores que não propuseram Termo de Compromisso.

10

Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no

reconhecimento e divulgação de passivos relacionados a processos judiciais; (iv) ao fazer

elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013,

30.06.2013, 30.09.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto ao art. 35, caput e

parágrafo único da Instrução CVM n.º 247/96, pelo fato de as demonstrações financeiras de

controlada não terem sido auditadas; (v) ao deixar de fornecer ao auditor todos os elementos

e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções, nos períodos encerrados

em 31.12.2013 e 31.03.2014 (infração ao disposto no art. 26 da Instrução CVM nº 308/99;

(vi) ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 19 e 20 do Pronunciamento

Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas, aprovado pela Deliberação CVM nº.

698/12, pela não consolidação das demonstrações financeiras de controladas; (vi) ao fazer

elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e

31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 22 –

Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº. 582/09, pela ausência de

divulgação em notas explicativas das informações por segmentos; (vii) ao fazer elaborar as

demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013,

30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 63 e 64 do

Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM

nº 644/10, pelo reconhecimento de ativo intangível gerado internamente; nos itens 45 e 46

do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 665/11, pelo reconhecimento de ativo intangível após mais de um ano

da data da combinação de negócios em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37, 4.38, 4.40,

4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura

Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 675/11, pela duplicidade no reconhecimento de ativo, por ter, quando

do reconhecimento de ativos intangíveis, os mensurado com base em avaliação que incluía

ativos de categorias diversas, e por ter procedido ao reconhecimento com base em laudo que

adotou como premissas dados “não auditados” divergentes dos dados auditados existentes

11

quando de sua elaboração; e (viii) ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes

aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014

em desacordo com o disposto nos itens 31 e 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 –

Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM

nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelo reconhecimento de ativos intangíveis relacionados à

operação de cessão de direitos creditórios contra a Massa Falida da IFC.

b)José Ricardo Tostes Nunes Martins, diretor e conselheiro da BRAZAL - BRASIL

ALIMENTOS S.A., por infração aos seguintes dispositivos:ao art. 31 da Instrução CVM

308/99, pelo fato de as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 terem sido auditadas por

auditores independentes recontratados sem observância do intervalo mínimo de três anos;

aos artigos 153, 176 e 177, § 3º da lei nº 6.404/76, e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº

480, de 2009; ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela

Deliberação CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 –

Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 592, de 2009, bem como nos itens 14 e 23 do Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela

Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no reconhecimento e

divulgação de passivos relacionados a processos judiciais; ao fazer elaborar as

demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013,

30.09.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto ao art. 35, caput e parágrafo único da

Instrução CVM Nº 247/1996, pelo fato de as demonstrações financeiras de controlada não

terem sido auditadas; ao deixar de fornecer ao auditor todos os elementos e condições

necessários ao perfeito desempenho de suas funções, nos períodos encerrados em

31.12.2013 e 31.03.2014, com infração ao disposto no art. 26 da Instrução CVM nº

308/1999;ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 19 e 20 do

12

Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 698/2012, pela não consolidação das demonstrações financeiras de

controladas; ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 11 do

Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação

CVM nº. 582/2009, pela ausência de divulgação em notas explicativas das informações por

segmentos; ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto: nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo

Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de ativo

intangível gerado internamente; nos itens 45 e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)

– Combinação de Negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo

reconhecimento de ativo intangível após mais de um ano da data da combinação de negócios

em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37, 4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do

Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de

2011, pela duplicidade no reconhecimento de ativo, por ter, quando do reconhecimento de

ativos intangíveis, os mensurado com base em avaliação que incluía ativos de categorias

diversas, e por ter procedido ao reconhecimento com base em laudo que adotou como

premissas dados “não auditados” divergentes dos dados auditados existentes quando de sua

elaboração; e ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto nos itens 31 e 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM

nº 594/09, pelo reconhecimento de ativos intangíveis relacionados à operação de cessão de

direitos creditórios contra a Massa Falida da IFC.

c) Charles René Lebarbenchon, diretor da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A., por

infração aos seguintes dispositivos: aos artigos 153, 176 e 177, § 3º da lei nº 6.404/76, e aos

artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009; ao fazer elaborar as demonstrações

13

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela

Deliberação CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 –

Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 592, de 2009, bem como nos itens 14 e 23 do Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela

Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no reconhecimento e

divulgação de passivos relacionados a processos judiciais;ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras referentes ao período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto ao

art. 35, caput e parágrafo único da Instrução CVM Nº 247/1996, pelo fato de as

demonstrações financeiras de controlada não terem sido auditadas;ao deixar de fornecer ao

auditor todos os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções,

nos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014, com infração ao disposto no art. 26

da Instrução CVM nº 308/1999;ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos

períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 19

e 20 do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas, aprovado

pela Deliberação CVM nº. 698/2012, pela não consolidação das demonstrações financeiras

de controladas;ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 11 do

Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação

CVM nº. 582/2009, pela ausência de divulgação em notas explicativas das informações por

segmentos;ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto: nos itens 63 e 64 do

Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM

nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de ativo intangível gerado internamente; nos itens 45

e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo reconhecimento de ativo intangível após mais de

um ano da data da combinação de negócios em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37,

4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) 14

Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro,

aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de 2011, pela duplicidade no reconhecimento de

ativo, por ter, quando do reconhecimento de ativos intangíveis, os mensurado com base em

avaliação que incluía ativos de categorias diversas, e por ter procedido ao reconhecimento

com base em laudo que adotou como premissas dados “não auditados” divergentes dos

dados auditados existentes quando de sua elaboração; e ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto nos itens 31 e 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM

nº 594/09, pelo reconhecimento de ativos intangíveis relacionados à operação de cessão de

direitos creditórios contra a Massa Falida da IFC.

d) Giuliano Barbato Wolf, diretor da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A., por

infração aos seguintes dispositivos: aos artigos 153, 176 e 177, § 3º da lei nº 6.404/76, e aos

artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009 ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela

Deliberação CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 –

Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 592, de 2009, bem como nos itens 14 e 23 do Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela

Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no reconhecimento e

divulgação de passivos relacionados a processos judiciais;ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras referentes ao período encerrado em 31.03.2014 em desacordo com o disposto ao

art. 35, caput e parágrafo único da Instrução CVM Nº 247/1996, pelo fato de as

demonstrações financeiras de controlada não terem sido auditadas; ao deixar de fornecer ao

auditor todos os elementos e condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções,

nos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014, com infração ao disposto no art. 26

da Instrução CVM nº 308/1999;ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos

períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 19

15

e 20 do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas, aprovado

pela Deliberação CVM nº. 698/2012, pela não consolidação das demonstrações financeiras

de controladas; ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 11 do

Pronunciamento Técnico CPC 22 – Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação

CVM nº. 582/2009, pela ausência de divulgação em notas explicativas das informações por

segmentos; ao fazer elaborar as demonstrações financeiras referentes aos períodos

encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto: nos itens 63 e 64 do

Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM

nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de ativo intangível gerado internamente; nos itens 45

e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo reconhecimento de ativo intangível após mais de

um ano da data da combinação de negócios em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37,

4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro,

aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de 2011, pela duplicidade no reconhecimento de

ativo, por ter, quando do reconhecimento de ativos intangíveis, os mensurado com base em

avaliação que incluía ativos de categorias diversas, e por ter procedido ao reconhecimento

com base em laudo que adotou como premissas dados “não auditados” divergentes dos

dados auditados existentes quando de sua elaboração; e ao fazer elaborar as demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo

com o disposto nos itens 31 e 33 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM

nº 594/09, pelo reconhecimento de ativos intangíveis relacionados à operação de cessão de

direitos creditórios contra a Massa Falida da IFC.

e) João Pedro Campos de Andrade Figueira, conselheiro de administração da BRAZAL BRASIL ALIMENTOS S.A, por infração aos seguintes dispositivos: ao art. 142, IX, da lei

nº 6.404/76, no que se refere à escolha e destituição de auditores independentes, haja vista a

elaboração das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30.09.2012,

16

31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto no art. 31 da

Instrução CVM 308/99, pelo fato de as referidas demonstrações terem sido auditadas por

auditores independentes recontratados sem observância do intervalo mínimo de três anos;

aos artigos 142, III e V, e 153 da lei nº 6.404/76, ao deixar de adotar as providências

cabíveis; tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013,

31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento

Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do

Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e

Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM nº. 592, de 2009, bem como nos itens

14 e 23 do Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas

inadequações no reconhecimento e divulgação de passivos relacionados a processos

judiciais; tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações

financeiras referentes ao período encerrado em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e

31.03.2014 em desacordo com o disposto ao art. 35, caput e parágrafo único da Instrução

CVM Nº 247/1996, pelo fato de as demonstrações financeiras de controlada não terem sido

auditadas; tendo tomado conhecimento do não fornecimento ao auditor todos os elementos e

condições necessários ao perfeito desempenho de suas funções em 31.12.2013 e 31.03.2014;

tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o

disposto nos itens 19 e 20 do Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações

Consolidadas, aprovado pela Deliberação CVM nº. 698/2012, pela não consolidação das

demonstrações financeiras de controladas; tendo tomado conhecimento da elaboração e

divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2013

e 31.03.2014 em desacordo com o disposto no item 11 do Pronunciamento Técnico CPC 22

– Informações por Segmento, aprovado pela Deliberação CVM nº. 582/2009, pela ausência

de divulgação em notas explicativas das informações por segmentos; tendo tomado

conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras referentes aos

17

períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013 e 31.03.2014 em

desacordo com o disposto: nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de

ativo intangível gerado internamente; nos itens 45 e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15

(R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo

reconhecimento de ativo intangível após mais de um ano da data da combinação de negócios

em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37, 4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do

Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de

2011, pela duplicidade no reconhecimento de ativo, por ter, quando do reconhecimento de

ativos intangíveis, os mensurado com base em avaliação que incluía ativos de categorias

diversas, e por ter procedido ao reconhecimento com base em laudo que adotou como

premissas dados “não auditados” divergentes dos dados auditados existentes quando de sua

elaboração; e tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações

financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013,

31.12.2013 e 31.03.2014 em desacordo com o disposto nos itens 31 e 33 do Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela

Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelo reconhecimento de ativos

intangíveis relacionados à operação de cessão de direitos creditórios contra a Massa Falida

da IFC.

f) Nanci Turibio Guimarães, conselheira de administração da BRAZAL - BRASIL

ALIMENTOS S.A, por infração aos seguintes dispositivos: ao art. 142, IX, da lei nº

6.404/76, no que se refere à escolha e destituição de auditores independentes, haja vista a

elaboração das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 30.09.2012,

31.12.2012, 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto no art. 31 da

Instrução CVM 308/99, pelo fato de as referidas demonstrações terem sido auditadas por

auditores independentes recontratados sem observância do intervalo mínimo de três anos;aos

artigos 142, III e V, e 153 da lei nº 6.404/76, ao deixar de adotar as providências cabíveis;

tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras

18

referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo

com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela

Deliberação CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 –

Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 592, de 2009, bem como nos itens 14 e 23 do Pronunciamento

Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela

Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no reconhecimento e

divulgação de passivos relacionados a processos judiciais; tendo tomado conhecimento da

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto ao art. 35, caput e

parágrafo único da Instrução CVM Nº 247/1996, pelo fato de as demonstrações financeiras

de controlada não terem sido auditadas;tendo tomado conhecimento da elaboração e

divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto: nos itens 63 e 64 do

Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM

nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de ativo intangível gerado internamente; nos itens 45

e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela

Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo reconhecimento de ativo intangível após mais de

um ano da data da combinação de negócios em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37,

4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro,

aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de 2011, pela duplicidade no reconhecimento de

ativo, por ter, quando do reconhecimento de ativos intangíveis, os mensurado com base em

avaliação que incluía ativos de categorias diversas, e por ter procedido ao reconhecimento

com base em laudo que adotou como premissas dados “não auditados” divergentes dos

dados auditados existentes quando de sua elaboração; e tendo tomado conhecimento da

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto nos itens 31 e 33 do

Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes,

19

aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelo reconhecimento de

ativos intangíveis relacionados à operação de cessão de direitos creditórios contra a Massa

Falida da IFC.

g) Carlos de Carvalho Coelho Neto, conselheiro de administração da BRAZAL - BRASIL

ALIMENTOS S.A, por infração aos seguintes dispositivos: ao art. 142, IX, da lei nº

6.404/76, no que se refere à escolha e destituição de auditores independentes, haja vista a

elaboração das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em 31.12.2012,

31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto no art. 31 da Instrução

CVM 308/99, pelo fato de as referidas demonstrações terem sido auditadas por auditores

independentes recontratados sem observância do intervalo mínimo de três anos; aos artigos

142, III e V, e 153 da lei nº 6.404/76, ao deixar de adotar as providências cabíveis: tendo

tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras referentes

aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o

disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº. 676, de 2011, no item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas

Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM

nº. 592, de 2009, bem como nos itens 14 e 23 do Pronunciamento Técnico CPC 25 –

Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM

nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelas inadequações no reconhecimento e divulgação de

passivos relacionados a processos judiciais; tendo tomado conhecimento da elaboração e

divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto ao art. 35, caput e

parágrafo único da Instrução CVM Nº 247/1996, pelo fato de as demonstrações financeiras

de controlada não terem sido auditadas; tendo tomado conhecimento da elaboração e

divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em

31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto: nos itens 63 e 64 do

Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM

nº 644, de 2010, pelo reconhecimento de ativo intangível gerado internamente; nos itens 45

e 46 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios, aprovado pela

20

Deliberação CVM nº. 665, de 2011, pelo reconhecimento de ativo intangível após mais de

um ano da data da combinação de negócios em que teria sido adquirido; e nos itens 4.37,

4.38, 4.40, 4.41, 4.43, QC 12 e QC 26 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro,

aprovado pela Deliberação CVM nº. 675, de 2011, pela duplicidade no reconhecimento de

ativo, por ter, quando do reconhecimento de ativos intangíveis, os mensurado com base em

avaliação que incluía ativos de categorias diversas, e por ter procedido ao reconhecimento

com base em laudo que adotou como premissas dados “não auditados” divergentes dos

dados auditados existentes quando de sua elaboração; e tendo tomado conhecimento da

elaboração e divulgação das demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados

em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 em desacordo com o disposto nos itens 31 e 33 do

Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes,

aprovado pela Deliberação CVM nº. Deliberação CVM nº 594/09, pelo reconhecimento de

ativos intangíveis relacionados à operação de cessão de direitos creditórios contra a Massa

Falida da IFC.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

31. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

propostas de celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:

I – na qualidade de diretores da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A

(a) Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins: pagar

à CVM o valor de R$ 25.000,00 cada;

(b) Charles René Lebarbenchon: (i) não cometer ou praticar quaisquer atos considerados

ilícitos pela CVM, (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, no decorrer do

processo, para que a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do PAS e (iii)

pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e sucessivas;

21

(c) Giuliano Barbato Wolf: (i) abster-se de praticar quaisquer atos considerados ilícitos pela

CVM e (ii) prestar todas informações que forem solicitadas, no decorrer do processo, para que

a CVM possa apurar a materialidade das infrações objeto do PAS;

II – na qualidade de conselheiros de administração da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS

S.A

(a) Carlos de Carvalho Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade Figueira: pagar à CVM

o valor individual de R$ 5.000,00 e

(b) Nanci Turibio Guimarães: pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00, em duas parcelas iguais e

sucessivas.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

32. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

Termo de Compromisso tendo concluído pela inexistência de óbice legal a celebração dos

acordos (PARECER/Nº 101/2016/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos).

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

33. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 17.01.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas, conforme abaixo:

“[....]

Diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a

natureza e a gravidade da acusação imputada aos proponentes, o Comitê sugere o

aprimoramento das propostas nos seguintes valores:

(i) para Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo

Tostes Nunes Martins, na qualidade de diretores estatutários e conselheiros de

administração da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A, assunção de obrigação

pecuniária no montante individual de R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil

reais);

22

(ii) para Charles René Lebarbenchon, na qualidade de diretor estatutário

BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A, assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(iii) para Giuliano Barbato Wolf, na qualidade de diretor estatutário BRAZAL

- BRASIL ALIMENTOS S.A, assunção de obrigação pecuniária no montante de

R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);

(iv) para Carlos de Carvalho Coelho e João Pedro Campos de Andrade

Figueira, na qualidade de conselheiros de administração da BRAZAL - BRASIL

ALIMENTOS S.A, assunção de obrigação pecuniária no montante individual de

R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais);

(v) para Nanci Turibio Guimarães, na qualidade de conselheira de

administração da da BRAZAL - BRASIL ALIMENTOS S.A, assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais).

[...]14”

34. Após o encaminhamento da manifestação do CTC, os acusados:

(a) Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins,

Carlos de Carvalho Coelho e João Pedro Campos de Andrade Figueira, e Nanci Turibio

Guimarães solicitaram reunião com o Comitê;

(b) Charles René Lebarbenchon não se manifestou em relação à contraproposta apresentada

pelo Comitê; e

(c) Giuliano Barbato Wolf não aderiu à contraproposta apresentada pelo Comitê.

Reunião de Negociação — Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo

Tostes Nunes Martins, Carlos de Carvalho Coelho e João Pedro Campos de Andrade Figueira.

35. Conforme solicitação realizada junto ao Comitê de Termo de Compromisso, esse se

reuniu com os representantes legais dos proponentes (i) Raphael de Melo Távora Vargas

14 Nas propostas de Charles René Lebarbenchon, Giuliano Barbato Wolf e Nanci Turibio Guimarães havia

cláusulas que constituem compromissos genéricos cuja obrigação já se faz mister por força da legislação

pertinente ao mercado de capitais. Desta forma, tais cláusulas foram desconsideradas.

23

Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins, e (ii) Carlos de Carvalho Coelho e João

Pedro Campos de Andrade Figueira.

36. Findos os agradecimentos iniciais, os representantes expuseram considerações gerais

sobre o caso e questionaram o Comitê se a capacidade financeira dos acusados não era

considerada para a realização do acordo, visto a impossibilidade dos proponentes de firmarem

termo de compromisso nos montantes contrapropostos pelo Comitê. Alegaram que tais

valores são exorbitantes para a realidade dos acusados, o que ainda é prejudicado com a

falência da companhia e com a inexistência de seguro. Indagaram, ainda, sobre a

possibilidade de pagamento do termo de compromisso em parcelas iguais e sucessivas.

37. Quanto ao último questionamento, salientou o Comitê que o Colegiado da CVM não

tem aceitado pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

38. Além, esclareceu o Comitê que, para o instituto do Termo de Compromisso, sua

análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos e no termo de acusação, não

adentrando em outras peculiaridades do caso concreto. Assim, a contraproposta apresentada

está em linha com casos similares, não havendo, no caso em tela, fato que justificasse um

descolamento desse entendimento. Na visão do Comitê, considerando a gravidade da infração

cometida, valor inferior ao contraproposto não se coaduna com a finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

39. Após mais algumas alegações por ambas as partes, foi fixado o prazo de 10 dias para

nova manifestação dos proponentes.

40. Dentro do prazo estipulado, os proponentes informaram que não concordavam com as

contrapropostas apresentadas pelo Comitê.

24

Reunião de Negociação — Nanci Turibio Guimarães

41. Em resposta à solicitação realizada, o Comitê se reuniu com a proponente Nanci

Turibio Guimarães e com seu representante legal.

42. Findos os agradecimentos iniciais, a proponente expôs considerações gerais sobre o

caso, um breve histórico de sua vida laboral e de sua atuação como membro do conselho de

administração da Brazal, principalmente das dificuldades encontradas por ela, durante seu

mandato, em se fazer ouvir, perante a diretoria da Companhia, das inconsistências que

estavam ocorrendo quando da elaboração das demonstrações financeiras. Desta forma,

considerou desproporcional a contraproposta apresentada pelo Comitê, visto que não tinha

controle sobre os fatos. Mais do que isso, manifestou sua incapacidade financeira em arcar

com tal valor para firmar o acordo. Por último, questionou o Comitê se a informação que

havia tido de que as contrapropostas apresentadas pelo Comitê eram de montante igual para

todos os proponentes.

43. Inicialmente, o Comitê expôs que as contrapropostas apresentadas consideraram o

cargo ocupado, à época dos fatos, por cada proponente, o que acarretou, consequentemente,

montantes pecuniários diferentes.

44. Após, esclareceu o Comitê que, para o instituto do Termo de Compromisso, sua

análise é pautada pela realidade fática manifestada nos autos e no termo de acusação, não

adentrando em outras peculiaridades do caso concreto, sob pena de convolar-se o instituto do

Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Assim, a contraproposta

apresentada está em linha com casos similares, não havendo, no caso em tela, fato que

justificasse um descolamento desse entendimento. Na visão do Comitê, considerando a

gravidade da infração cometida, valor inferior ao contraproposto não se coaduna com a

finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

25

45. A acusada, então, manifestou sua vontade em firmar termo de compromisso, mas

voltou a salientar sua impossibilidade de acordar no montante contraproposto pelo Comitê, e

indagou se não haveria outra forma de pactuar o termo além de um compromisso pecuniário.

46. O Comitê declarou que o Colegiado da CVM vem aceitando termos de compromisso

em que é feita uma composição entre montante pecuniário a ser pago e tempo de afastamento

do exercício de certas funções em companhias reguladas pela CVM. Diante disso, a

proponente apresentou uma nova proposta de termo de compromisso de pagamento à CVM de

R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e 2 (dois) anos de afastamento do exercício do cargo de

membro de conselho administrativo e/ou de conselho fiscal de companhias reguladas pela

CVM.

47. Após mais algumas alegações por ambas as partes, o Comitê informou ser necessária

uma maior reflexão sobre a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada.

48. Em reunião de 22.03.2017, o Comitê, ao analisar a nova proposta de Termo de

Compromisso, deliberou pela manutenção de sua contraproposta original, ou seja, assunção

de obrigação pecuniária no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais).

49. Tempestivamente, a acusada manifestou que a contraproposta apresentada “está muito

acima da minha condição financeira atual, sendo inequivocamente desproporcional ao atos

objeto do Termo de Acusação [....]. Dessa forma, venho, mui respeitosamente, declinar da

contraproposta, aguardando, assim, o julgamento final do processo, quando tenho convicção

que restarei absolvida das acusações a mim dirigidas.”

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

50. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

26

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

51. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º.

52. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto15.

53. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos

proponentes, esses não aderiram às contrapropostas aventadas pelo Comitê. Nesse tocante, há

que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam

o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

54. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas

assemelhadas. No entender do Comitê, as propostas apresentadas pelo acusados não se

15 O compromitente Carlos de Carvalho Coelho Neto não consta como acusado em outros Processos

Administrativos instaurados pela CVM. Os demais foram acusados também no PAS RJ2016‐04711 (com diretor

Henrique Moreira para apreciação de defesas)

27

mostraram adequadas ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função

preventiva, razão pela qual a aceitação não se afigura conveniente nem oportuna.

28

CONCLUSÃO

55. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado

da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i)

Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins, (ii)

Charles René Lebarbenchon, (iii) Giuliano Barbato Wolf, (iv) Carlos de Carvalho

Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade Figueira e (v) Nanci Turibio Guimarães.

Rio de Janeiro, 4 de abril de 2017.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

INTERMEDIÁRIOS

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

29

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/13326

Reg. Col. nº 0438/16

Proponentes: Gualtiero Schlichting Piccoli

José Ricardo Tostes Nunes Martins

Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto

Assunto: Propostas de Termo de Compromisso

Diretor Relator: Henrique Machado

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta revisada de termo de compromisso apresentada por José

Ricardo Tostes Nunes Martins (“José Ricardo Martins”) e Raphael de Melo Távora Vargas Franco

Netto (“Raphael Franco Netto”) e de proposta de termo de compromisso apresentada por Gualtiero

Schlichting Piccoli (“Gualtiero Piccoli”) para encerrar processo administrativo sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”)

com o objetivo de analisar as responsabilidades decorrentes da recontratação pela Brazal – Brasil

Alimentos S.A. (“Brazal” ou “Companhia”) de auditores independentes sem observância do

intervalo mínimo de três anos e da elaboração e divulgação de demonstrações financeiras da

Companhia, referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012 e 31.12.2013 e aos trimestres

findos em 30.09.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.03.2014, em desacordo com

regras contábeis vigentes, em infração ao art. 142, inciso IX1, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976 e ao artigo 312 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999; aos artigos 1533, 1764

1 Art. 142. Compete ao conselho de administração: [...] IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

2 Instrução CVM nº 308/99 – Art. 31. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados

a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.

3 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que

todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

4 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia,

as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e

as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Relatório/Voto TC – Página 1 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

e 177, §3º5, da Lei nº 6.404/76, e dos artigos 266 e 297 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro

de 20098; e ao art. 142, inciso III e V9, c/c o art. 153 da Lei nº 6.404/76.

2. José Ricardo Martins e Raphael Franco Netto foram devidamente intimados a

apresentar defesa no dia 19.02.2016 (fls. 1532 e 1537) e, no dia 24.06.2016, apresentaram sua

defesa conjunta. Posteriormente, em 25.07.2016, apresentaram também proposta conjunta de

termo de compromisso (fls. 3479-3482), consistente no pagamento de compensação pecuniária no

valor individual de R$25.000,00 (“Proposta Inicial”).

3. A Proposta Inicial, juntamente com as propostas de termo de compromisso de Charles

René Lebarbenchon, Giuliano Barbato Wolf, Nanci Turibio Guimarães, Carlos de Carvalho

Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade Figueira, foram analisadas no âmbito do Processo

Administrativo CVM nº SEI 19957.003981/2015-61 (“Processo TC”).

4. Após reunião realizada em 17.01.2017, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”) decidiu negociar as propostas de termo de compromisso apresentadas, conforme

facultado pelo artigo 8º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/01, para aprimorar os valores a serem

pagos pelos proponentes (fls. 3646-3655) e propôs que a Proposta Inicial fosse revisada para prever

a assunção de obrigação pecuniária no montante individual de R$260.000,00.

5. Em 07.03.2017, o Comitê realizou reunião com os representantes legais de José

Ricardo Martins e Raphael Franco Netto (e dois outros acusados) para negociarem as condições

de possível termos de compromisso, ficando acertado que os proponentes teriam 10 dias para

apresentar nova manifestação, se desejassem fazê-lo (fls. 3665-3666).

III - demonstração do resultado do exercício; IV – demonstração dos fluxos de caixa; e V – se companhia aberta,

demonstração do valor adicionado.

5 Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da

legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou

critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência. [....]

§3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de

Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.

6 Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas de acordo com a Lei nº

6.404, de 1976 e as normas da CVM

7 Art. 29. O formulário de informações trimestrais - ITR é documento eletrônico que deve ser: I – preenchido com os

dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos

termos dos arts. 25 a 27 da presente Instrução.

8 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia,

as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e

as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e IV – demonstração dos fluxos de caixa; e V – se companhia aberta,

demonstração do valor adicionado.

9 Art. 142. Compete ao conselho de administração: [....] III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer

tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e

quaisquer outros atos; [....] V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; [....]

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Relatório/Voto TC – Página 2 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

6. Também em 07.03.2017, o Comitê realizou reunião com a proponente Nanci Turibio

Guimarães e seu representante legal, e a Acusada apresentou nova proposta de termo de

compromisso de pagamento de R$30.000,00 à CVM e afastamento de dois anos do exercício do

cargo de membro de conselho administração e/ou de conselho fiscal de companhias tuteladas pela

CVM (fls. 3667-3669) (“Proposta Revisada de Turibio”).

7. Em 17.03.2017, José Ricardo Martins e Raphael Franco Netto protocolaram nova

proposta conjunta de termo de compromisso aumentando seu compromisso de pagamento de multa

pecuniária para o valor de R$60.000,00 cada, a ser pago por cada diretor em 48 prestações de

R$2.500,00 cada, com os acréscimos da lei, que, normalmente, são cobrados em parcelamentos

federais (fls. 3538-3539) (“Proposta Conjunta Revisada”).

8. Em reunião realizada em 22.03.2017, o Comitê, ao analisar a Proposta Revisada de

Turibio, deliberou pela manutenção de sua contraproposta original de assunção de obrigação

pecuniária no valor de R$120.000,00 (fl. 3673).

9. Em 04.04.2017, o Comitê propôs ao Colegiado da CVM a rejeição de todas as

propostas apresentadas, exceto a Proposta Conjunta Revisada, que não foi analisada. Segundo o

comitê, as propostas não se mostravam adequadas ao escopo do instituto de termo de

compromisso, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual considerou que a aceitação

não se afigurava conveniente nem oportuna (fls. 3684-3742).

10. Por sua vez, Gualtiero Piccoli foi devidamente intimado a apresentar defesa em

19.02.2017 (fl. 1529) e apresentou defesa, intempestiva, apenas em 02.05.2017 (fls. 3551-3577).

Em 01.06.2017, apresentou também proposta de termo de compromisso (fls.3773-3779),

consistindo em (i) deixar de integrar conselho de administração de qualquer companhia de capital

aberto, por período de dois anos, além de cooperar com esta Autarquia na elucidação dos fatos

analisados no presente processo, fornecendo informações e documentos ao seu dispor, mediante

solicitação; ou (ii) pagar multa pecuniária no valor de R$5.000,00 (fl. 3778) (“Proposta de

Piccoli”). A Proposta de Piccoli foi encaminhada a este componente pela CCP em 21.08.2017 (fl.

3772).

11. Em 26.06.2017, o Colegiado da CVM seguiu o entendimento do Comitê e rejeitou

todas as propostas apresentadas já descritas, exceto (i) a Proposta Conjunta Revisada, que não foi

submetida à apreciação, e (ii) a Proposta de Piccoli, que sequer havia sido encaminhada ao Comitê.

O Colegiado fundamentou sua decisão, precipuamente, nos seguintes pontos: “(i) a inadequação

das propostas à luz da natureza e da gravidade das acusações formuladas; e (ii) a não adesão dos

Proponentes à contraproposta apresentada pelo Comitê” (fls. 3767-3770).

12. Em 21.08.2017, no âmbito do Processo TC, os representantes legais de José Ricardo

Martins, Raphael Franco Netto, Carlos de Carvalho Coelho Neto e João Pedro Campos de Andrade

Figueira foram notificados de referida decisão do Colegiado (fl. 3771).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Relatório/Voto TC – Página 3 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

13. Na reunião do Colegiado de 29.11.2016, fui sorteado relator do presente PAS.

É o relatório.

VOTO

14. Preliminarmente, destaco que a Proposta de Piccoli, assim como sua defesa, são

intempestivas, pois foram protocoladas quase um ano após o termo final fixado pela SEP

(24.06.2016). A Proposta de Piccoli extrapolou, portanto, o prazo previsto na Deliberação CVM

nº 390/01, que estabelece que o interessado deve manifestar sua intenção de celebrar termo de

compromisso até o término do prazo para a apresentação de defesa e encaminhar a proposta em

até trinta dias após a referida apresentação.

15. Não obstante, como já tive oportunidade de ressaltar10, em casos excepcionais, nos

quais se entenda que há interesse público que justifique a análise de proposta de celebração de

termo de compromisso apresentada fora do prazo, tais como, por exemplo, oferta de indenização

substancial aos lesados pela conduta objeto do processo ou modificação da situação de fato

existente quando do término do prazo, o Colegiado examinará o pedido, conforme estabelece o

art. 7º, §4º, da Deliberação CVM nº 390/0111, dispositivo que veio regulamentar o disposto no art.

11, incisos I e II do §5º na Lei nº 6.385/76, que estabelece, in verbis:

§5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e

oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em

qualquer fase que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo

administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou

nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar,

se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue:

I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de

Valores Mobiliários; e

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Observada a citada lei e sua correspondente regulamentação pela CVM, além dos

diversos precedentes do Colegiado sobre a matéria, tenho que a aceitação da Proposta de Piccoli

10 V. PAS CVM nº 01/2011 (reunião do colegiado realizada em 31.10.2017) e PAS CVM nº RJ2013/10951 (reunião

do colegiado realizada em 13.06.2017).

11 Art. 7º, §4º Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de

celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o § 2º, tais como os de oferta de

indenização substancial aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente

quando do término do referido prazo, o Colegiado examinará o pedido.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Relatório/Voto TC – Página 4 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

revela-se inconveniente e inoportuna, seja em razão da extemporaneidade do pedido, seja pela

insuficiência do valor oferecido a título de compensação dos danos difusos infringidos ao mercado.

17. No que tange à Proposta Conjunta Revisada, embora sua apresentação tenha sido

tempestiva, não verifico a superveniência de circunstâncias de fato ou de direito capazes de alterar

o entendimento firmado pelo Colegiado em 26.06.2017 no âmbito do Processo TC. Assim, pelos

mesmos fundamentos daquela decisão e do parecer do Comitê, tenho que a aceitação da proposta

não é conveniente nem oportuna devido à não adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê

e à insuficiência do valor oferecido a título de compensação pecuniária, à luz da natureza e da

gravidade das acusações formuladas.

18. Por tais razões, voto pela rejeição (i) da proposta conjunta revisada de termo de

compromisso apresentada por José Ricardo Tostes Nunes Martins e Raphael de Melo Távora

Vargas Franco Netto em 17.03.2017 e (ii) da proposta de termo de compromisso apresentada por

Gualtiero Schlichting Piccoli.

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2019.

Original assinado por

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Relatório/Voto TC – Página 5 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº RJ2015/13326

Reg. Col. nº 0438/16

Acusados Advogados

Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto Rodrigo Dunshee de Abranches - OAB/RJ 70.914

José Ricardo Tostes Nunes Martins Rodrigo R. Duque Estrada Michelli – OAB/RJ 162.741

Requerentes: Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto

José Ricardo Tostes Nunes Martins

Objeto: Pedido de efeito suspensivo à decisão condenatória de inabilitação

temporária.

Diretor Relator: Henrique Machado

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de concessão de efeito suspensivo (“Pedido”) requerido por

Raphael de Melo Távora Vargas Franco Netto e José Ricardo Tostes Nunes Martins

(“Requerentes”) em face da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

que, em 02.07.2019, impôs aos Requerentes a penalidade de inabilitação temporária por 84 meses

para o exercício de cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de

entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou

registro na CVM por violação aos artigos 153, 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, em razão de

ter feito elaborar demonstrações financeiras da BRAZAL – Brasil Alimentos S.A. (“Brazal” ou

“Companhia”) relativas aos períodos encerrados em 30.09.2012, 31.12.2012, 31.03.2013,

30.06.2013 e 30.09.2013 sem a observância de diversas normas contábeis aplicáveis.

2. Em resumo, os Requerentes alegam que a condenação nitidamente não atendeu aos

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade e não teria observado as regras de dosimetria

das penas, estipuladas no art. 62 e seguintes da Instrução CVM nº 607, de 17 de junho de 2019.

3. Nesse sentido, afirmam que o Colegiado da CVM os condenou exclusivamente por

descumprimento de normas contábeis na elaboração de demonstrações financeiras da Brazal mas,

das 7 (sete) infrações contábeis apresentadas pela acusação, 2 (duas) teriam sido afastadas e 3

(três) teriam sido consideradas de “menor relevância”. As outras duas teriam sido o

reconhecimento intempestivo e incorreto do ativo “Marcas” e o reconhecimento de ativo

contingente.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 1 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

4. Além disso, a CVM teria entendido que “(i) não houve gravidade real, nem dano

concreto, pelas supostas práticas infracionais; (ii) os Requerentes possuem bons antecedentes;

(iii) a companhia possui baixa exposição a investidores (hoje nenhuma exposição, uma vez que é

de capital fechado), e ainda assim aplicou a pena mais severa a ser aplicada a administrador de

empresa”. Para atrair a pena de inabilitação, a CVM não teria explicado nem individualizado

qualquer ato dos Requerentes que, em tese, justificassem a punição.

5. Sustentam também que haveria falhas graves na fixação das penalidades à luz das

regras constantes da Instrução CVM nº 607/19. “Na dosimetria da pena, primeiro deveria ser

fixada a pena-base; após, aplicada as circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como as

causas de redução de pena, nesta ordem (art. 62 daquela Instrução). Deve-se, ainda, observar a

razoabilidade e a proporcionalidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos

que justifiquem a imposição da penalidade (art. 63)”.

6. Destacam que as infrações apontadas sequer encontrariam base legal para aplicação

da penalidade de inabilitação temporária, seja por não serem elencadas como infrações graves na

legislação da CVM, seja por se enquadrarem no Grupo III, item II, do Anexo 63, relativo aos

limites de aplicação da pena pecuniária.

7. Por fim, concluem que a imposição da penalidade de inabilitação temporária seria nula

e desproporcional, além de não poder ser válida por error in procedendo, ou seja, falha da CVM

de seguir o procedimento para a dosimetria da penalidade.

É o relatório.

VOTO

1. O presente processo administrativo sancionador (“PAS”) foi instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a conduta dos

Requerentes e de outros acusados por, na qualidade de membros do Conselho de Administração,

infringirem o art. 142, inciso IX, da Lei nº 6.404/76 e o artigo 31 da Instrução CVM nº 308, de 14

de maio de 1999, em razão da recontratação de auditores independentes sem observância do

intervalo mínimo de três anos. Quanto a essa acusação, os Requerentes foram condenados à pena

de advertência pois, efetivamente, deliberaram a recontratação dos auditores Horwath,

Bendoraytes, Aizenman & Cia. sem a observância do mencionado intervalo mínimo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 2 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

2. O PAS também1 apurou a conduta dos Requerentes e de outros acusados por violarem

o disposto nos arts. 153 e 176, combinado com o artigo 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, e aos artigos

26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, em razão de terem feito elaborar, na qualidade de diretores

da Companhia, demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012

e 31.12.2013 e aos trimestres findos em 30.09.2012, 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e

31.03.2014, em desacordo com regras contábeis vigentes.

3. Neste ponto, conforme descrito no Pedido, algumas inconformidades alegadas pela

Acusação foram afastadas na avaliação do Colegiado; outras foram constadas, mas consideradas

de menor relevância; e duas delas representaram expressivos erros nas informações financeiras da

Companhia, elaboradas e entregues à CVM. Tais infrações nas demonstrações financeiras,

combinadas, tiveram o efeito de supervalorizar o patrimônio líquido da Brazal em pelo menos

R$892 milhões: (i) o reconhecimento indevido do ativo intangível ‘Marcas’, no valor de

R$524.477.000,00, e (ii) o reconhecimento indevido de ativo intangível de ganho por barganha

relativo à aquisição de direitos creditórios contra a Massa Falida da IFC no valor total de R$368

milhões.

4. Na análise da responsabilidade dos diretores, o Colegiado, inicialmente, destacou que

a elaboração das demonstrações financeiras é uma das obrigações relevantes impostas às

companhias abertas, pois elas são necessárias para possibilitar aos credores, aos seus acionistas e

aos potenciais investidores conhecer a real situação da companhia. De posse delas, os acionistas

podem se posicionar de maneira informada na assembleia geral ordinária e podem exercer, de fato,

fiscalização mais eficaz dos negócios sociais. Por tais razões, a correta elaboração das

demonstrações financeiras é medida indispensável à eficiência administrativa, assim como à

transparência das companhias abertas.

5. Ao apontar a responsabilidade e reprovabilidade das condutas dos diversos acusados

que compuseram a administração da Companhia, a decisão do Colegiado apontou especificamente

a especial participação dos Requerentes, que ocupavam os cargos de Presidente e Diretor

Financeiro e de Relações com Investidores durante quase todo o período investigado. Ao fim, a

par dos bons antecedentes e da baixa exposição da Companhia, concluiu-se pela aplicação da

referida penalidade de inabilitação temporária em razão da gravidade dos fatos, da prática reiterada

das infrações e da cumulação de deveres fiduciários pelos Requerentes (também ocupavam cargos

no Conselho de Administração).

6. Assim, com esse breve resumo das razões que estão no voto condutor da decisão do

Colegiado, afasto as alegações de que a penalidade teria sido aplicada sem a devida

fundamentação, sem a individualização das condutas dos Requerentes, e de forma desarrazoada e

desproporcional.

1 No âmbito do processo, outras acusações foram realizadas a outros acusados, mas são irrelevantes para análise do

pedido de efeito suspensivo.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 3 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

7. A rigor, pretendem os Requerentes que o Colegiado reavalie o mérito do juízo

realizado no julgamento do processo, quanto à dosimetria da penalidade. Esse pleito, conquanto

seja apto a instruir eventual recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, não

tem cabimento na estreita via do pedido de efeito suspensivo. Não se trata aqui, mesmo em tese,

de error in procedendo mas, sim, de eventual error in judicando, cuja reforma deve ser buscada

por meio de recurso.

8. Aliás, conforme já me manifestei em outra oportunidade2, não caberia sequer analisar

argumentos quanto à probabilidade de êxito do peticionário em eventual recurso administrativo

em razão da apreciação equivocada pelo Colegiado das provas contidas nos autos. Seria

incongruente que o Colegiado desta Autarquia, logo após a decisão de condenação, possa conceder

efeito suspensivo sob o argumento de que um eventual recurso teria alta probabilidade de êxito.

9. A decisão de condenação requer necessariamente a convicção da autoridade julgadora

face ao conjunto fático-probatório, em necessária observância ao princípio da presunção da

inocência e do devido processo legal. Nesse contexto, salvo na alteração superveniente das

circunstâncias de fato e de direito, o que não é o caso, tenho como inadmissível a alegação de

verossimilhança e provável procedência dos argumentos recursais.

10. Noutro ponto, equivocam-se os Requerentes ao alegar que haveria falhas graves na

fixação das penalidades à luz das regras constantes da Instrução CVM nº 607/19. Primeiro porque

a decisão do Colegiado foi proferida em 2 de julho de 2019 e a Instrução CVM nº 607/19 entrou

em vigor apenas em 1º de setembro de 2019. Não se sustenta, evidentemente, alegação de violação

à norma que não estava em vigor no momento em que praticado o ato questionado.

11. Além disso, conforme expressa previsão normativa, a dosimetria instituída pela citada

instrução não se aplica às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13

de novembro de 2017, que alterou as penalidades prevista na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de

1976. Assim dispõe o art. 112, da ICVM 607/2019, in verbis:

Art. 112. Esta Instrução entrará em vigor no dia 1º de setembro de 2019,

aplicando-se imediatamente aos processos em curso, resguardada a validade dos

atos praticados antes de sua vigência.

Parágrafo único. O valor máximo da pena de que trata o art. 61, I, e o valor

máximo da pena-base pecuniária, de que trata o Anexo 63, assim como os

procedimentos de que tratam os arts. 62, 63, 65, 66 e 67 desta Instrução, não são

aplicáveis às infrações praticadas antes da entrada em vigor da Lei nº 13.506, de

13 de novembro de 2017, que permanecem sujeitas ao limite de pena pecuniária

então vigente.

12. Também se equivocam os Requerentes ao sustentarem não haver previsão normativa

para a aplicação da pena de inabilitação temporária para a prática das infrações de que foram

condenados. Com efeito, nos termos do art. 11, §3º, da Lei nº 6.385/76, a penalidade de inabilitação

temporária é aplicável nos casos de infração grave, “assim definidos em normas da Comissão [de

2 Decisão do Colegiado no PAS 01/2011, de 29 de maio de 2018.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 4 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

Valores Mobiliário]”. Por sua vez, a natureza grave das infrações praticadas pelos Requerentes foi

expressamente prevista no art.1º, I, b, da Instrução CVM nº 491, de 22 de fevereiro de 2011, e no

art. 60 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009. Transcreve-se:

Instrução CVM nº 491/2011

Art. 1º Consideram-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades

previstas nos incisos III a VIII do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de

1976, as seguintes hipóteses:

I – descumprimento dos seguintes comandos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976: (…)

b) art. 153; (…)

Instrução CVM nº 480/09

Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385,

de 1976: I – a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas,

incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro;

13. Por fim, vale ressaltar que uma das alterações promovidas pela Lei nº 13.506/17, que

dispôs sobre o processo administrativo sancionador do Banco Central do Brasil (“BCB”) e desta

CVM, foi excepcionar o efeito suspensivo do recurso interposto contra a decisão que aplicar a

penalidade de inabilitação temporária, suspensão ou proibição temporária previstas na Lei nº

6.385/76, cabendo ao recorrente requerer a suspensão dos efeitos de tais medidas restritivas de

direitos, nos exatos termos do art. 34, §2º, a seguir transcrito:

Art. 34. Aos processos administrativos sancionadores conduzidos no âmbito da

Comissão de Valores Mobiliários aplica-se, no que couber, o disposto no § 3o do

art. 19 e nos arts. 21, 22, 24, 25, 29, 30, 31 e 32 desta Lei, observada

regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1o O recurso de que trata o § 4o do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro

de 1976, será recebido com efeitos devolutivo e suspensivo.

§ 2o O recurso interposto contra decisão que impuser as penalidades

previstas nos incisos IV, V, VI, VII e VIII do art. 11 da Lei no 6.385, de 7 de

dezembro de 1976, será recebido com efeito devolutivo, e o recorrente

poderá requerer o efeito suspensivo à autoridade prolatora da decisão, nos

termos de regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários.

[grifou-se]

14. Dessa forma, não há que se falar em violação ao princípio do devido processo legal

quando a decisão administrativa se dá mediante estrito cumprimento do procedimento previsto em

Lei, que, repita-se, estabeleceu o recebimento de recursos no duplo efeito, suspensivo e devolutivo,

exceto nas modalidades de pena de inabilitação temporária, suspensão ou proibição temporária,

quando eventual recurso será recebido apenas em seu efeito devolutivo.

15. Na disciplina da matéria, o art. 71 da Instrução CVM nº 607/19 assim prescreveu:

Art. 70. Da decisão condenatória do Colegiado caberá recurso ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional com efeitos devolutivo e suspensivo,

observado o disposto nos art. 71 e 72, a ser interposto no prazo de 30 (trinta) dias

corridos da intimação.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 5 de 6

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

www.cvm.gov.br

Art. 71. O recurso interposto ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional, contra decisão que impuser as penalidades previstas nos incisos III a

VII do art. 60 desta Instrução será recebido somente com efeito devolutivo, sendo

facultado ao apenado requerer o efeito suspensivo do recurso ao Colegiado, por

meio de petição em separado a ser apresentada no ato da interposição do recurso.

§ 1º Na análise do requerimento, o Colegiado considerará as circunstâncias do

processo, em especial aquelas de que tratam os arts. 65 e 66 desta Instrução.

16. No caso vertente, diante da expressividade dos valores envolvidos, da gravidade em

abstrato da conduta, da prática delituosa reiterada e da cumulação de deveres fiduciários, impõese como medida adequada o afastamento imediato dos Requerentes do exercício de cargos de

administrador em companhias abertas, devendo os efeitos da decisão que os inabilitou incidir antes

do trânsito em julgado do processo.

É o voto.

Rio de Janeiro, 5 de novembro de 2019.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR RELATOR

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13326 – Voto - pg. 6 de 6