Oferta pública

RECURSO DE COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL (E OUTROS) CONTRA DECISÃO DA SRE EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO - OPERAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - PROC. SEI 19957.000115/2017-80

O Presidente Marcelo Barbosa declarou-se impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de recurso interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto, “CSN” ou “Recorrente”), na qualidade de acionistas minoritários da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que apreciou a reclamação formulada pela CSN sobre a necessidade de realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) por alienação de controle, conforme prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, em razão da operação ocorrida em 17.01.2012, por meio da qual a Confab Industrial S.A., a Prosid Investiments S.C.A., a Siderar S.A.I.C e a Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”) adquiriram ações ordinárias de emissão da Usiminas, passando a compor, dessa forma, o bloco de controle da Companhia (“Operação”). Em reclamação apresentada em 10.11.2014, a CSN alegou que teria ocorrido, de forma “velada”, a alienação do controle da Usiminas, anteriormente compartilhado, para o Grupo T/T, por meio de um conjunto de operações com o desígnio de dissimular a transferência do controle, quais sejam, (i) a celebração de contrato de compra e venda de ações da Usiminas; (ii) a mudança de redação do acordo de acionistas da Companhia;

e (iii) a colusão entre o Grupo T/T e a Caixa dos Empregados da Usiminas (“CEU”) e entre o Grupo T/T e o Grupo Nippon, realizados a partir de um “acordo tácito de controle”. Em decisão proferida em 02.12.2016, a SRE ressaltou que as condições da Operação, inclusive o prêmio pago pelo Grupo T/T pela aquisição das ações e a redução da participação da CEU no bloco de controle da Usiminas, já haviam sido avaliadas pela área técnica quando da análise da Operação, no âmbito do processo CVM nº RJ2011/13706, não tendo sido suficientes para que a área técnica chegasse à conclusão de que a mesma resultou na alienação de controle da Usiminas. Na realidade, no entendimento da SRE, as alterações no bloco de controle decorrentes da aquisição de ações pelo Grupo T/T importariam tão somente no esvaziamento da influência da CEU no âmbito do acordo de acionistas. Nos termos do recurso interposto contra a decisão da SRE, a CSN reiterou vários dos argumentos levantados em sua reclamação, alegando, no entanto, que a SRE não teria conduzido adequadamente a instrução da reclamação apresentada pela Recorrente, tendo se limitado a uma análise de direito em um contexto no qual os elementos fáticos seriam fundamentais para a real compreensão da Operação, que, a princípio, transpareceria um “compartilhamento de poder”, mas que, na realidade, teria sido conduzida de forma a “disfarçar” a transferência do poder de controle ao Grupo T/T.

Após a análise do recurso da CSN, a SRE concluiu pela manutenção do seu entendimento inicial de que a entrada do Grupo T/T no bloco de controle da Companhia não ensejaria a necessidade de realização da OPA por alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/76. Inicialmente, o Diretor Relator Gustavo Borba afastou a preliminar de violação à ampla defesa e ao contraditório por não vislumbrar qualquer dano processual ou insuficiência de instrução no processo conduzido pela SRE. No mérito, Gustavo Borba concluiu que as novas condições ajustadas no acordo de acionistas firmado entre os integrantes do bloco de controle da Usiminas e as alegações formuladas pela CSN quanto ao contexto fático que se seguiu à Operação não evidenciariam, com o mínimo de segurança, situação de alienação do poder de controle da Companhia ao Grupo T/T. Nesse sentido, o Diretor ressaltou que as novas condições do acordo de acionistas da Companhia não teriam modificado o equilíbrio de poder existente no âmbito do bloco de controle, de modo a colocar o Grupo T/T em posição diferenciada, mas apenas demonstrariam o esvaziamento da influência da CEU, conforme reconhecido pela SRE.

Da mesma forma, no que diz respeito às circunstâncias fáticas levantadas pela Recorrente, Gustavo Borba entendeu que os notórios conflitos societários entre os Grupos Nippon e T/T que se seguiram à Operação demonstrariam a ausência de sintonia entre as partes, afastando a tese da Recorrente de que a assunção do poder de controle pelo Grupo T/T teria contado com o aval informal do Grupo Nippon. Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo não provimento do recurso, com a consequente manutenção integral da decisão da SRE. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – NÃO REALIZAÇÃO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA USIMINAS – COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL E OUTROS – PROC. SEI 19957.000115/2017-80

Trata-se de pedido de reconsideração interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto denominados “CSN” ou “Recorrente”), diante da decisão proferida pelo Colegiado na reunião nº 40/2017, realizada em 24.10.2017 , que acompanhou o entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE a respeito da não incidência da OPA por alienação de controle, prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, no âmbito da operação de compra de parte das ações pertencentes ao bloco de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Operação” e “Usiminas” ou “Companhia”, respectivamente), pela Confab Industrial S.A., Prosid Investiments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”).

Naquela oportunidade, à luz dos argumentos trazidos pela CSN em recurso interposto contra a decisão proferida pela SRE, o Diretor Relator Gustavo Borba concluiu, tendo sido acompanhado pelos demais Diretores, não haver elementos suficientes a autorizar a conclusão de que a Operação teria ensejado a alteração no poder de controle da Usiminas, de modo que o que teria se verificado no caso concreto seria uma alteração na composição do bloco de controle, com a transferência da participação do Grupo V/C ao Grupo T/T e a alienação de parte das ações detidas pela Caixa de Empregados da Usiminas aos outros dois acionistas integrantes do bloco, sem que isso gerasse um reajuste substancial das forças dentro do grupo de controle, em especial porque foi mantida a participação majoritária do Grupo Nippon. Em 13.12.2017, a CSN apresentou novo expediente expondo supostas “omissões e contradições” constantes da decisão proferida pelo Colegiado, nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03. De acordo com a Recorrente, a decisão teria incorrido em seis vícios, quais sejam: (i) não teria sido considerado o fato de que a transferência do controle da Usiminas teria ocorrido por meio de uma operação em quatro atos, o que impossibilitaria o Colegiado de visualizar a “alienação disfarçada de controle”; (ii) não teriam sido consideradas circunstâncias fáticas ocorridas à época da conclusão da operação de alienação de ações;

(iii) teria sido omissa quanto ao conteúdo do Processo CVM nº RJ2015/8687; (iv) o Colegiado não teria considerado o conceito de “Alienação de Controle da Companhia” previsto no regulamento do nível 1 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa; (v) teria sido omissa quanto às notícias veiculadas em jornal a respeito da proposta apresentada pelo Grupo Nippon para resolução do conflito existente com o Grupo T/T; e (vi) as evidências do controle não teriam sido analisadas à luz dos quatro atos que caracterizariam a operação de alienação disfarçada de controle da Usiminas. Ao examinar o pedido de reconsideração interposto pela Recorrente, o Diretor Gustavo Borba entendeu não haver qualquer omissão que pudesse comprometer as conclusões alcançadas pelo Colegiado, uma vez que todos os elementos supostamente omitidos na decisão recorrida foram, com maior ou menor detalhamento e a depender de sua relevância para a compreensão da matéria, considerados na análise do recurso interposto pela CSN contra a decisão da SRE. Analisados todos os supostos vícios apontados pela Recorrente, o Diretor concluiu que o recurso interposto revelaria, na realidade, o inconformismo da CSN em relação ao entendimento da CVM a respeito da não ocorrência da alienação onerosa do controle acionário da Usiminas.

Esclareceu, no entanto, em linha com precedente do Colegiado (Processo CVM nº RJ2013/7943), que a Deliberação CVM nº 463/03 é clara em seu inciso IX ao estabelecer que somente em circunstâncias excepcionais, quando demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais, será admitido o reexame da decisão proferida pelo Colegiado com o objetivo de suprir eventual vício. Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pelo não conhecimento do recurso, haja vista não ter restado demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais na decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba. Anexos VOTO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.000115/2017-80

Reg. Col. 0547/17

Interessados: Companhia Siderúrgica Nacional

CSN Cimentos S.A.

DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado.

Assunto: Recurso contra entendimento da Superintendência de Registro de Ofertas Públicas –

SRE a respeito de reclamação sobre a não realização de OPA por alienação de controle da Usinas

Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.

RELATÓRIO

1. Do Objeto

1. Trata-se de recurso apresentado em 03/01/2017 pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN

Cimentos S.A. e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto denominados

“CSN” ou “Recorrente”), na qualidade de acionistas minoritários da Usinas Siderúrgicas de Minas

Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), contra decisão da Superintendência de Registro de

Ofertas Públicas – SRE que apreciou reclamação sobre a necessidade de realização de OPA por

alienação de controle da Usiminas.

2. Da Reclamação[1]

2. Em 10/11/2014, a CSN protocolou reclamação junto à CVM apontando a necessidade de revisão

do posicionamento da área técnica, exarado no âmbito do Processo Administrativo CVM nº

RJ2011/13706[2], quanto a não incidência do art. 254-A da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) no âmbito da

operação ocorrida em 17/01/2012 (“Operação”), por meio da qual a Confab Industrial S.A., a

Prosid Investiments S.C.A., a Siderar S.A.I.C e a Ternium Investiments S.àr.1 (em conjunto,

“Grupo T/T”) adquiriram ações ordinárias de emissão da Usiminas, à época de titularidade da VBC

Energia S.A., da Votorantim Industrial S.A. (em conjunto, “Grupo V/C”) e da Caixa dos

Empregados da Usiminas (“CEU”), passando a compor, dessa forma, o bloco de controle da

Companhia.

3. Instados a se manifestarem acerca da Operação no âmbito do referido processo administrativo, a

Usiminas e o Grupo T/T esclareceram que as alterações na composição acionária da Companhia

não ensejariam a realização da OPA prevista no art. 254-A da LSA, visto que, mesmo após a

aquisição de ações do Grupo V/C e da CEU, a participação adquirida pelo Grupo T/T ainda era

inferior àquela detida pelo Grupo Nippon, que, inclusive, reforçou a sua participação no bloco de

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controle.

4. Entretanto, nos termos da Reclamação apresentada pela Recorrente, o que teria ocorrido – de forma

“velada” – seria a efetiva alienação do controle da Companhia, anteriormente compartilhado, para o

Grupo T/T, por meio de um conjunto de operações com o designo de dissimular a alienação de

controle da Usiminas.

5. Neste sentido, a Recorrente afirmou que o poder de controle havia sido alienado por meio de três

atos sucessivos, quais sejam, (i) o contrato de compra e venda de ações; (ii) a mudança de redação

do acordo de acionistas; e (iii) a colusão entre o Grupo T/T e a CEU e entre o Grupo T/T e o

Grupo Nippon, realizados a partir de um “acordo tácito de controle”[3].

6. Nessa direção, ressaltou que, a despeito de o contrato de compra e venda de ações e o acordo de

acionistas terem conferido a impressão de que havia uma paridade de poderes dentro do bloco de

controle, na realidade, o que havia sido criado, em razão dos diversos acordos tácitos, era uma

administração que não poderia ser destituída, sem que houvesse consenso entre os membros do

bloco de controle, de modo que, nestes termos, era necessária a concordância do próprio acionista

que indicou a administração para que esta fosse alterada.

7. Isso porque, de acordo com as condições do novo acordo de acionistas, determinadas matérias,

entre as quais a nomeação e destituição do diretor presidente, dependiam da aprovação de acionistas

titulares de, no mínimo, 65% das ações integrantes do bloco de controle, o que, na prática, em vista

das participações detidas por cada um dos acionistas[4], representava o consenso entre o Grupo

Nippon e o Grupo Ternium.

8. A elevação do quórum para a aprovação das “Resoluções Ordinárias” importaria, portanto, direito

de veto por parte do Grupo Nippon ou do Grupo T/T, visto que, sem a sua concordância,

determinadas matérias não poderiam ser aprovadas.

9. Ademais, o acordo de acionistas realizado entre os membros do bloco de controle não previa um

mecanismo de solução de impasse, razão pela qual, a cada eleição, qualquer divergência eternizaria

o diretor presidente em exercício, que, logo após a formalização da Operação, teria sido indicado

pelo Grupo T/T, conforme reunião do conselho de administração realizada em 17/01/2012[5].

10. Assim, no entendimento da CSN, a nova estrutura do acordo de acionistas permitiria que a

administração eleita pelo Grupo T/T permanecesse por prazo indeterminado e, por conseguinte,

representaria uma aquisição de poder permanente por este acionista.

11. Em seguida, a Recorrente procurou demonstrar a ocorrência da suposta fraude à legislação

alegando, em apertada síntese, que o Grupo T/T havia engendrado um plano para omitir as

informações relevantes que se pretendessem a comprovar a efetiva alienação de controle, tais como:

(i) as mudanças de quórum dentro do acordo de acionistas[6]; (ii) as mudanças nos direitos e

deveres que o acordo de acionistas novo propiciava para cada membro; (iii) o fato de o novo diretor

presidente, “J.A.E.”, ter sido indicado pelo Grupo T/T[7]; (iv) a abolição da regra de rodízio para a

indicação do presidente do conselho de administração pelo Novo Acordo de Acionistas [8]; e (v) o

fato de que a RCA de 17 de janeiro de 2012 não havia revogado a RCA de 17 de maio de 2011

que subordinava todos os demais diretores e vice presidentes da Companhia ao diretor

presidente[9].

12. No que diz respeito às mudanças no acordo de acionistas, cumpre destacar que a cláusula 1.5 do

Acordo de Acionistas Original contemplava, nas palavras da Recorrente, “uma hipótese própria

(i.e., contratual) de alienação de controle, para os fins do acordo e em benefício dos seus

signatários”[10].

13. Assim, segundo o entendimento da CSN, essa regra deflagraria uma evidente contradição entre o

que o Grupo T/T afirmou à CVM e o que ocorreu na realidade, ao dizer que os Fatos Relevantes 1

e 2[11] não caracterizavam evento de alienação de controle, quando as cláusulas pactuadas no

Novo Acordo de Acionistas da Usiminas claramente caracterizariam tal evento.

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14. Acrescentou, ainda, os seguintes elementos a partir dos quais seria possível concluir que a

Operação se tratou de alienação do controle da Usiminas: (i) o valor pago pela aquisição das ações

do Grupo V/C incluiria um prêmio de quase 90%; (ii) a postura passiva do Grupo Nippon diante da

prevalência do Grupo T/T no comando da Usiminas seria recompensada pelo recebimento de

oportunidades comerciais consubstanciadas em contratos com a Companhia[12]; e (iii) a disputa

iniciada pelo Grupo Nippon para reaver o controle, que culminou com a destituição do diretor

presidente indicado por este último.

15. Desse modo, segundo a Recorrente, essas sucessivas omissões de informações, quando analisadas

de forma conjunta com os termos dos acordos de acionistas e com os acordos tácitos de colusão,

seriam a comprovação do dolo em fraudar a legislação societária por meio de dissimulação da

operação de alienação de controle, enquanto a eleição do diretor presidente indicado pelo Grupo

T/T seria resultado da mudança de controle da Companhia.

16. Por fim, a Recorrente solicitou a apuração das irregularidades apontadas, para que então fossem

abertas as investigações sobre os fatos narrados, visando, ao final, a determinação ao Grupo T/T de

realização de uma OPA por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da LSA e do art. 29 da

Instrução CVM 361/02, sob pena de serem desfeitos todos os atos que determinaram a suposta

alienação de controle narrada.

3. Dos esclarecimentos supervenientes

17. Ao longo do processo a Recorrente juntou diversos adendos e manifestações, com o propósito de

demonstrar a situação de instabilidade em que a Companhia se encontrava, em razão de supostas

irregularidades no âmbito da administração da Usiminas e dos diversos litígios societários que

foram instaurados em razão do Novo Acordo de Acionistas[13].

18. Finalmente, a Recorrente apresentou diversos pareceres com o objetivo de demonstrar a efetiva

alienação de controle da Companhia, elaborados pelos senhores José Alexandre Tavares Guerreiro,

Calixto Salomão Filho e Erasmo Azevedo Novaes França.

4. Do entendimento da SRE

19. As supostas irregularidades apontadas pela Recorrente foram analisadas pela SRE em manifestação

datada de 02/12/2016 (“Relatório 17”)[14], onde, em curta síntese, foi abordado o que segue.

20. Inicialmente, a área técnica ressaltou que, tanto o fato de a CEU ter reduzido sua participação em

ações vinculadas ao bloco de controle da Usiminas[15], quanto o fato de o Grupo T/T ter pagado

prêmio na aquisição das ações de emissão da Companhia, foram avaliados pela área técnica quando

da análise da Operação, no âmbito do processo CVM nº RJ2011/13706, não tendo sido suficientes

para que a área técnica chegasse à conclusão de que a mesma resultou na alienação de controle da

Usiminas, nos termos do art. 254-A da LSA.

21. Por sua vez, no que diz respeito às mudanças nos termos do acordo de acionistas, que, na visão da

Recorrente, permitiriam a prevalência do Grupo T/T na administração da Companhia de modo

permanente, a SRE destacou que, comparando as condições do Novo Acordo de Acionistas com as

do Acordo de Acionistas Original, verifica-se que a sistemática de deliberação das matérias entre os

integrantes do bloco de controle manteve-se a mesma, prevendo a realização de reuniões prévias às

reuniões do conselho de administração.

22. Nesse sentido, a única diferença seria o quorum estabelecido para aprovação das Resoluções

Ordinárias, que passou de 50% + 1 para 65% das ações vinculadas ao acordo de acionistas, de

modo que as matérias que antes podiam ser aprovadas em reunião prévia por quaisquer dois

acionistas pertencentes ao bloco de controle da Companhia[16], passaram no Novo Acordo de

Acionistas a depender do consenso entre o Grupo Nippon e Grupo T/T.

23. Assim, a SRE concluiu que o principal impacto da alteração acima mencionada diz respeito ao

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poder de veto na deliberação das Resoluções Ordinárias[17], o qual não era detido isoladamente

por nenhum dos membros do bloco de controle no âmbito do Acordo de Acionistas Original e,

após o Novo Acordo de Acionistas, passou a ser detido somente pelo Grupo Nippon e pelo Grupo

T/T.

24. Dito isto, a área técnica analisou isoladamente as regras de deliberação das principais matérias que

poderiam influenciar diretamente o mecanismo de controle e a gestão da Companhia, entre as quais,

destaca-se a “indicação, aprovação, destituição e substituição do diretor presidente”, que, na visão

da CSN, seria um dos principais elementos aptos a demonstrar a existência de alienação do

controle.

25. Nesse sentido, verificou-se que, sob o regime do Acordo de Acionistas Original, o diretor

presidente era indicado em conjunto pelos Grupos Nippon e T/T, sendo que a sua aprovação

dependeria do consenso da CEU, por se tratar de Resolução Especial. Por sua vez, de acordo com

o Novo Acordo de Acionistas tanto a indicação quanto a aprovação e a destituição do diretor

presidente resultariam do consenso entre os Grupos Nippon e T/T, não dependendo da

concordância da CEU.

26. Concluiu-se, portanto, que desde o Acordo Original seria possível que o diretor presidente se

perpetuasse no cargo, caso não houvesse acordo entre os dois principais grupos do bloco de

controle sobre a sua destituição, razão pela qual não mereceria prosperar a alegação da Recorrente

de que o Novo Acordo de Acionistas teria tornado o diretor presidente irremovível.

27. Desse modo, a área técnica concluiu que, na prática, o principal efeito das alterações do Novo

Acordo de Acionistas foi o esvaziamento da influência que a CEU exercia no bloco de

controle[18].

28. Quanto ao argumento que a diretoria da Companhia estaria subjulgada ao seu diretor presidente em

razão da estrutura organizacional aprovada em reunião do conselho de administração, a área técnica

destacou que não foram encontrados elementos que confirmassem esse cenário por duas razões,

quais sejam: (i) nos termos de seu Estatuto Social, a diretoria da Usiminas continuou tendo as

competências ali previstas[19]; e (ii) ainda que a diretoria estivesse subjulgada ao diretor presidente,

não se poderia afirmar que o diretor presidente seria capaz de controlar a Companhia, uma vez que

existem diversas competências essenciais para a condução de seus negócios que são do conselho de

administração, conforme se verifica do art. 13 do Estatuto Social da Usiminas.

29. Após a análise das informações trazidas pela CSN e o levantamento de novos dados, a SRE

afirmou que, além de entender que a celebração de contratos entre a Companhia e sociedades na

qual o Grupo Nippon detém participação, não importa em benefício a este último, não teria

verificado nenhum aumento relevante no volume financeiro de tais contratos após a Operação.

30. Por fim, no que diz respeito aos eventos posteriores suscitados pela Recorrente ao longo de diversas

manifestações, a área técnica destacou que as disputas existentes entre o Grupo Nippon e o Grupo

T/T na gestão da Usiminas corroborariam a conclusão inicial da SRE, “demonstrando que até a

presente data nem o Grupo T/T ou a Nippon prevalecem de modo permanente no controle da

Companhia, estando resguardado o equilibro de poder entre os dois maiores acionistas do bloco

de controle”[20].

31. Desta forma, a SRE concluiu pela manutenção de seu entendimento inicial, de que a entrada do

Grupo T/T no bloco de controle da Companhia não ensejaria a necessidade de realização da OPA

por alienação de controle de que trata o art. 254-A da LSA.

5. Do Recurso

32. Em 03/01/2017, a CSN apresentou recurso (documento 0209479) contra a decisão[21] da SRE que

entendeu não ter se configurado a hipótese de alienação de controle para os fins do disposto no art.

254-A da LSA e no art. 29 da Instrução CVM 361/02.

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33. Inicialmente, a Recorrente esclareceu que, do ponto de vista técnico, a SRE teria faltado com sua

responsabilidade de instruir corretamente o processo administrativo, visto que não teria buscado

esclarecer minimamente o contexto em que se inseriam os fatos e informações apresentados pela

Recorrente e nem ao menos intimado a Usiminas, o Grupo T/T ou o Grupo Nippon a se manifestar

acerca da reclamação.

34. Para a Recorrente, ao agir desta forma, a SRE teria se limitado a uma análise de direito em um

contexto no qual os elementos fáticos seriam fundamentais para a real compreensão da cadeia

concatenada de atos que, isoladamente, transpareceriam um “compartilhamento de poder”, mas que,

na realidade, teriam sido conduzidos com o propósito de disfarçar a operação de alienação de

controle.

35. Ainda em sede preliminar, a Recorrente afirmou que, em situações em que a prova direta da fraude

é impossível, tal como se revelaria no presente caso, caberia a utilização de provas indiciárias, desde

que os indícios sejam múltiplos, veementes, convergentes e graves[22].

36. Nessa esteira, a Recorrente indicou que um indício fortíssimo da ocorrência da fraude seria o

sobrepreço pago pelas ações integrantes do bloco de controle da Companhia, que teriam sido pagas

com um ágio de 82,7%[23] aproximadamente, quando comparadas com o valor de cotação das

ações na bolsa.

37. Quanto à alteração das condições do acordo de acionistas, a CSN alegou que, ao avaliar as

cláusulas do Novo Acordo de Acionistas, a SRE não teria alcançado os efeitos práticos que as

novas disposições teriam para fins de controle societário e de organização da administração da

Companhia.

38. Nesse sentido, afirmou que, muito embora os termos do acordo confiram poder de veto tanto ao

Grupo Nippon quanto ao Grupo T/T, na prática, esta prerrogativa teria sido recebida com pesos

diferentes entre os dois grupos, na medida em que o diretor presidente e, por consequência, a

Diretoria teriam sido indicados apenas pelo Grupo T/T[24].

39. Além disso, conforme exposto pela Recorrente, a SRE teria ignorado um ponto fundamental quanto

às regras de deliberação previstas no Novo Acordo de Acionistas, qual seja, a exclusão do

mecanismo de solução de controvérsias anteriormente previsto no Acordo de Acionistas Original, o

que possibilitaria que um impasse entre os Grupos Nippon e T/T propiciasse o estado de

imobilismo pretendido pelos signatários do novo acordo.

40. No que diz respeito à estrutura administrativa da Usiminas, esclareceu que, ao afirmar que a

Diretoria estaria subordinada ao diretor presidente, a Recorrente teria por objetivo ressaltar que tais

administradores estariam vinculados à linha de gestão e de administração definida pelo diretor

presidente, que, inusitadamente, teria a prerrogativa de solicitar a destituição de qualquer membro

da Diretoria.

41. Ainda quanto a este ponto, acrescentou que, não obstante as ponderações da SRE de que as

competências dos órgãos administrativos da Companhia não teriam sido alterados, na realidade, em

razão do poder de veto de que dispunham o Grupo Nippon e o Grupo T/T quanto às matérias a

serem deliberadas no conselho de administração, este último poderia deliberar apenas os temas que

fossem de seu interesse, relegando os demais à Diretoria, que precisaria agir em nome da

Companhia em caso de impasse no conselho[25].

42. Ademais, o Recorrente reiterou vários dos argumentos apresentados em sua Reclamação inicial e

apresentou novos fatos relativos às controvérsias mantidas entre o Grupo Nippon e o Grupo T/T no

que diz respeito à gestão da Companhia.

43. Por fim, a Recorrente requereu que fosse anulado o parecer exarado pela área técnica,

determinando a remessa dos autos à SRE para que fosse dado ao processo a sua devida instrução, e

ainda, de forma subsidiária, caso fosse entendido que existem elementos suficientes para apreciar e

julgar o processo, que fosse determinado ao Grupo T/T a realização da OPA por alienação de

controle.

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6. Do entendimento da SRE sobre o recurso

44. Em 12/01/2017, a SRE apresentou manifestação (Documento 0214607) sobre o recurso

protocolado pela CSN, tendo mantido seus entendimentos iniciais.

45. No que concerne à devida instrução processual, a SRE aduziu que “[a]o contrário do afirmado

pela CSN, não é o ente privado quem determina quais medidas e providências devem ser tomadas

pelo órgão administrativo. No máximo, pode sugerir medidas. Mas é este último a quem cabe

avaliar o que é suficiente e necessário para alcançar suas conclusões.”[26] e ainda, completou

afirmando que “[n]a verdade, toda a problemática envolvendo a Usiminas e os conflitos societários

entre os seus acionistas controladores, incluindo questões levantadas pela CSN, são objetos

de dezenas de processos administrativos, conduzidos especialmente pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP (superintendência cuja principal atribuição é supervisionar as

companhias abertas e questões atinentes às mesmas)”[27].

46. Em seguida, esclareceu a SRE que, no âmbito da presente reclamação, não tratou de revisitar a

análise da Operação, que já havia sido realizada anteriormente, razão pela qual não houve a

necessidade de nova solicitação de manifestação das partes envolvidas na Operação.

47. Ademais, a área técnica ressaltou que, conforme se denota do Relatório 17, foram consideradas

informações trazidas pela Recorrente bem como informações públicas da Companhia, tais como

Formulários de Referência, Acordos de Acionistas, Atas de Assembleias e Atas de Reuniões de

Conselho de Administração, o que permitiu alcançar as conclusões expostas naquele relatório sem

necessidade de outras diligências.

48. Quanto ao mérito, a SRE destacou que chegou as suas conclusões com base na análise de diversas

informações e fatos, que, conforme exaustivamente descrito e fundamentado no Relatório 17,

levaram em conta, precipuamente, não teses abstratas de direito, mas a realidade que se observa

desde a época da reclamação da CSN até os dias atuais, não cabendo dessa forma a alegação de

que foi feita somente uma análise abstrata da situação.

49. No que diz respeito às supostas alterações no poder de controle da Companhia, a SRE destacou

que, na realidade, o que teria ocorrido seria um esvaziamento da influência da CEU no âmbito do

Novo Acordo de Acionistas, de forma que, apesar de o primeiro Diretor- Presidente indicado ter

sido representante do Grupo T/T, tal indicação contou com apoio do Grupo Nippon.

50. Não obstante, a área técnica ressaltou inclusive que “em 25/09/2014, o Conselho de Administração

da Companhia, por 5 votos a 5 e o voto de desempate do Presidente do Conselho (indicado pelo

Grupo Nippon), aprovou: (i) a destituição do Diretor Presidente da Companhia, do Diretor-Vice

Presidente de Subsidiárias, e do Diretor Vice Presidente Industrial, e (ii) a eleição, em caráter

temporário, de um indicado pelo Grupo Nippon para o cargo de Diretor Presidente, além da

eleição de novo Diretor Vice Presidente Industrial da Companhia, Diretor Vice Presidente

Industrial da Companhia Diretor Vice Presidente de Subsidiárias”.

51. Por essa razão, na visão da área técnica “se ainda havia dúvidas de que o Grupo T/T não exercia

isoladamente o controle da Companhia, entendemos que tal dúvida foi dirimida com a eleição de

uma Diretoria predominantemente indicada pelo Grupo Nippon, após aprovação pelo Conselho

de Administração da Companhia presidido por um membro indicado pelo mesmo Grupo Nippon”.

52. No que tange aos contratos com partes relacionadas, primeiramente a SRE destacou que,

diferentemente do que argumentou o Recorrente, ao buscar uma análise mais detalhada e

abrangente, tendo inclusive filtrado dados repetidos, a área técnica conseguiu obter informações

mais precisas sobre a situação dos contratos. Tendo, em razão de tal análise, chegado à conclusão

que, além de não ser possível afirmar que haveria qualquer anormalidade no número de contratos

firmados após a entrada do Grupo T/T, também não seria possível afirmar que os supracitados

contratos beneficiariam o Grupo Nippon[28].

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 6

53. Após a análise, a SRE concluiu que não teria como a tese da Recorrente de alienação de controle

da Usiminas prosperar, motivo pelo qual reiterou a conclusão explicitada no MEMO/SRE/GER1/Nº 14/2012, quando da análise do processo CVM nº RJ2011/13706, sugerindo a manutenção da

decisão exarada por meio do Ofício nº 434/2016/CVM/SRE/GER-1.

7. Da Distribuição do Processo

54. Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 24/01/2017, o processo foi distribuído para mim, nos

termos do art. 2º e art. 3º da Deliberação CVM nº 558/2008.

VOTO

1. A CSN, em seu recurso, requereu: (i) que fosse analisada a necessidade de remeter novamente os

autos do processo em epígrafe para a área técnica, anulando o parecer apresentado pela SRE em

razão da falta de instrução processual satisfatória; ou (ii) em se admitindo que a instrução foi

satisfatória, que fosse reconhecida a “alienação disfarçada de controle” da Usiminas, com a

consequente determinação de realização da OPA por alienação de controle, nos termos do art. 254A da LSA e do art. 29 da ICVM 361/02, sob pena de se determinar a anulação de todos os atos

ocorridos no âmbito da Operação.

2. Quanto à preliminar, sustenta a Recorrente a nulidade processual em virtude de violação à ampla

defesa e ao contraditório, por entender que o processo teria sido instruído de forma incorreta,

desrespeitando os arts. 2º e 29, da Lei nº 9784/99.

3. No que diz respeito à ausência de manifestação da Usiminas e das demais partes envolvidas,

destaco que a SRE, ao tempo da Operação, instaurou, ex officio, o Processo Administrativo

CVM nº RJ2011/13706, no âmbito do qual foram requeridas as manifestações da Usiminas e do

Grupo T/T quanto à existência de alienação de controle da Companhia em decorrência da operação

de transferência de participação acionária que ensejou a alteração na composição do bloco de

controle.

4. Verificando esse histórico, entendo que a área técnica atuou de forma diligente, tanto que,

independentemente de provocação, buscou as informações pertinentes à Operação, inclusive

intimando as partes envolvidas para se manifestarem sobre a questão. Posteriormente, com as

informações pertinentes, analisou os elementos levantados pela Recorrente, concluindo pela não

configuração da alienação de controle e, por conseguinte, pela não incidência da OPA prevista no

art. 254-A da LSA.

5. Pretende a Recorrente que, agora, em virtude de sua reclamação, todas as intimações sejam refeitas

para buscar as mesmas informações já obtidas, o que, data venia, não me parece razoável nem

lógico.

6. Acrescenta-se a isso o fato de que, nos últimos anos, foram abertos diversos processos

administrativos no âmbito dessa autarquia em decorrência de acontecimentos envolvendo a

administração da Usiminas[29][30], no âmbito dos quais foram conduzidas diversas diligências e

levantadas informações que puderam ser aproveitadas nas análises dos demais processos em curso

na CVM, inclusive no caso ora em apreço.

7. Nesse contexto, grande parte dos fatos suscitados pela CSN em suas manifestações diz respeito a

conflitos existentes no âmbito da administração da Companhia e que serão mais adequadamente

analisados nos outros processos conduzidos pela Superintendência de Relações com Empresas –

SEP.

8. Desse modo, não vislumbro qualquer dano processual ou insuficiência de instrução, razão pela qual

rejeito a preliminar de nulidade.

9. Quanto ao mérito, parece-me que as novas condições ajustadas no Acordo de Acionistas e as

alegações formuladas pela CSN quanto ao contexto fático que se seguiu à Operação não

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 7

evidenciam, com o mínimo de segurança, a situação de alienação do poder de controle da

Companhia ao Grupo T/T.

10. No que diz respeito às novas condições do Acordo de Acionistas, como muito bem pontuado pela

área técnica, o que se verificou foi apenas o esvaziamento da influência da CEU na aprovação das

matérias sujeitas à deliberação em reunião prévia, o que não configuraria alteração de controle.

11. Conforme demonstrado na decisão recorrida, a alteração dos quóruns de aprovação para

Resoluções Ordinárias e Especiais não modificou em nada o equilíbrio de poder existente entre os

Grupos Nippon e T/T quando comparado com a composição do controle anterior (Grupos Nippon

e V/C).

12. A única alteração substancial nas regras de deliberação seria o poder de veto decorrente da elevação

do quórum das Resoluções Ordinárias, o qual, na prática, seria mais um elemento a demonstrar o

esvaziamento da influência da CEU, mas não representaria uma modificação na composição de

“forças” capaz de colocar o Grupo T/T em posição diferenciada daquela que antes era ocupada

pelo Grupo V/C, sendo certo que, tanto antes como após a Operação, o poder era exercido em

conjunto com o Grupo Nippon.

13. Também não há como concluir que a exclusão do mecanismo de resolução de controvérsias

previsto no Acordo de Acionistas Original asseguraria a permanência do representante do Grupo

T/T no comando da Usiminas, uma vez que o mecanismo original, previsto na cláusula 4.5 então

vigente, seria aplicado apenas em hipóteses extremamente específicas[31], dentre as quais não se

incluía a solução de impasse quanto à escolha ou substituição de diretor presidente. Por esta razão,

entendo que a modificação relacionada ao mecanismo de solução de controvérsias do acordo não

afetaria a possibilidade de alteração da composição da administração.

14. Ainda sobre a suposta “estabilização” conferida pelos termos do Novo Acordo de Acionistas,

ressalto que, mesmo diante do impasse entre os integrantes do bloco de controle, por ocasião da

RCA de 24/09/2014, foi aprovada a destituição do diretor presidente e de outros diretores da

Usiminas, com voto de desempate do presidente do conselho de administração.

15. Assim, nada obstante a ausência de consenso entre os acionistas do bloco de controle, os

conselheiros puderam exercer suas atribuições através do voto em reunião do conselho de

administração, interpretando, conforme as circunstâncias do caso concreto e suas obrigações

fiduciárias, a regra da Cláusula 4.14[32] do Novo Acordo de Acionistas.

16. Tal evento demonstra que a ausência de consenso não impediu, na prática, a superação do impasse,

o que reforça a conclusão da SRE de que o compartilhamento do poder de controle entre os

integrantes do bloco permaneceu vigente.

17. Nessa linha, os eventos posteriores à Operação também não são capazes de demonstrar, com um

mínimo de certeza, que o poder de controle da Usiminas teria sido transferido ao Grupo T/T.

18. A eleição inicial de profissional ligado ao Grupo T/T como diretor presidente da Usiminas não seria

suficiente para comprovar a transferência do controle a este grupo, uma vez que, nos termos do

Novo Acordo de Acionistas, a indicação e aprovação de tal diretor dependiam do consenso com o

Grupo Nippon, o que foi reconhecido, inclusive, pela própria Recorrente.

19. Além disso, o referido diretor presidente foi destituído na RCA de 25/09/2014, tendo permanecido

no cargo por pouco mais de dois anos, entre janeiro de 2012 e setembro de 2014. Para o seu lugar

foi eleito R.E.S., profissional indicado pelo Grupo Nippon.

20. Quanto à prerrogativa do diretor presidente de indicar parte dos membros da Diretoria (aqueles não

indicados pelos Grupos Nippon e T/T), cabe observar que, ainda que a indicação coubesse ao

diretor presidente, a eleição desses profissionais dependeria do consenso entre os dois grupos de

acionistas vinculados ao acordo.

21. A Recorrente sustenta ainda que, com a alienação das ações de titularidade do Grupo V/C, o poder

de controle passou a ser exercido exclusivamente pelo Grupo T/T, com o aval informal do Grupo

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 8

Nippon, que teria recebido compensação financeira por meio de contratos celebrados entre a

Companhia e sociedades ligadas a este grupo.

22. Essa tese da recorrente não encontra substrato fático, como bem demonstrado pela área técnica, que

verificou não existir correlação entre a Operação e o aumento de contratos celebrados entre partes

relacionadas ao Grupo Nippon, o que torna insubsistente o fundamento central da tese desenvolvida

pela Recorrente.

23. Além disso, as circunstâncias fáticas levantadas pela própria Recorrente, em especial os notórios

conflitos societários que impactaram a gestão da Companhia, demonstram a ausência de sintonia

entre essas partes, conforme se extrai das peças juntadas aos autos pela Recorrente, referentes aos

processos 001894-92.2012.8.26.0565 [33]e 2467463-572014.8.13.0024[34].

24. Desta forma, não há evidencias mínimas de que o Grupo T/T exerça com exclusividade o poder de

controle da Usiminas.

25. O único argumento substancial da Recorrente refere-se ao sobrepreço das ações integrantes do

bloco de controle, que parece, à primeira vista, elevado. Ocorre que esse elemento isolado não seria

suficiente para gerar a conclusão de que houve alteração de controle, até mesmo em virtude da

dificuldade em definir com precisão quais seriam os valores justos e como deveria ser precificada

uma ação integrante do bloco de controle.

26. Em síntese, verificou-se, no caso, uma alteração na composição do bloco de controle, com a

transferência da participação do Grupo V/C ao Grupo T/T e a alienação de parte das ações detidas

pela CEU aos outros dois acionistas integrantes do bloco, sem que isso gerasse um reajuste

substancial das forças dentro do grupo de controle, em especial porque foi mantida a participação

majoritária do Grupo Nippon.

27. Nesse sentido, registre-se ainda que, conforme precedentes da CVM[35], a mera troca de um dos

membros do bloco não configuraria, via de regra, hipótese de alteração de controle para fins de

realização de Oferta Pública de Ações (254-A da LSA)[36].

28. Não há, portanto, no recurso, argumentos que sejam suficientemente embasados para justificar a

reforma da decisão da área técnica.

29. Acrescente-se, por fim, que, ausente a configuração clara da situação de alteração de controle, não

deve a CVM determinar a realização da OPA, tendo em vista que tal obrigação impõe graves

limitações ao direito de propriedade do alienante, o que impõe a adoção, nesse ambiente, de

interpretação estrita da norma, como explica, com propriedade, Paulo Eduardo Penna, em

monografia sobre o tema:

​“É evidente que essa apuração poderá não apontar resultados conclusivos,

principalmente diante dos complexos sistemas de freios e contrapesos previstos nos

sofisticados acordos de acionistas celebrados no âmbito das companhias abertas. Não

sendo possível identificar a predominância do novo integrante do bloco de controle, não

se deve impor a ele a obrigação de formular a OPA a posteriori. Lembre-se, a esse

propósito, que, não obstante a ampla abrangência conferida ao art. 254-A da LSA à

forma de se atingir a alienação de controle, trata-se de norma excepcional, posto que

estabelece limitações ao direito de propriedade do alienante, e, portanto interpretação

estrita. Em nosso entender, havendo dúvida, não há como exigir a obrigatoriedade no

lançamento da oferta pública de ações.”

30. Por todo o exposto, rejeito a preliminar de nulidade processual e nego provimento ao recurso, com

a manutenção integral da decisão da área técnica.

31. É como voto.

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2017.

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 9

Gustavo Borba

[1] Fls. 01-44, Vol. 01 do Processo Administrativo RJ2014/12918.

[2] O referido processo administrativo foi instaurado pela SRE antes da apresentação de Reclamação pela

CSN, para a análise de eventual incidência de oferta pública de aquisição (OPA) por alienação de

controle da Usiminas em função da celebração de contratos de compra e venda de ações vinculadas ao

bloco de controle da Companhia, conforme fato relevante divulgado em 28.11.2011.

[3] Reclamação da CSN, parágrafo 6º, página 04.

[4] De acordo com o fato relevante divulgado ao mercado pela Usiminas em 17.01.2012, após a

Operação, a composição acionária do bloco de controle seria a seguinte: (i) o Grupo Nippon tornou-se

titular de 29,45% das ações ordinárias da Companhia, dentre as quais 46,12% estariam vinculadas ao

novo acordo de acionistas; (ii) o Grupo T/T tornou-se titular de 27,66% das ações ordinárias da Usiminas,

das quais 43,31% estariam vinculadas ao novo acordo de acionistas; e (iii) a CEU tornou-se titular de

10,57% das ações ordinárias da Companhia, das quais 6,75% estariam vinculadas ao novo acordo de

acionistas (fl. 09 da Reclamação).

[5] Nos termos da Reclamação apresentada pela CSN, nesta ocasião, os membros do conselho de

administração indicados anteriormente pelo Grupo V/C teriam apresentado a sua renúncia e, diante disso,

o Grupo T/T/ teria nomeado membros substitutos até a AGO de 2012 (fl. 09 da Reclamação).

[6] Conforme exposto pela Recorrente, as mudanças de quórum viabilizariam não somente uma

perpetuação da atual administração, como também ampliaria os poderes da Diretoria, uma vez que, além

da competência estatutária, teria competência residual para decidir sobre as matérias que não caberiam ao

Conselho de Administração, o qual, por sua vez, estaria paralisado em razão da “regra de consenso” (fl.

17 da Reclamação).

[7] Ressalta-se que, muito embora a Recorrente afirme em diversas passagens que o diretor presidente

teria sido indicado pelo Grupo T/T, ela mesma admite no parágrafo 54 da Reclamação que o referido

diretor teria sido eleito com a concordância do Grupo Nippon e da CEU.

[8] Cláusulas 4.8 do Acordo Original e 4.7 do Novo Acordo.

[9] Segundo a Reclamação, na sua página 15º, essa regra foi ratificada na RCA de 15 de fevereiro de

2012.

[10] Reclamação CSN, página 17º, parágrafo 69º.

[11] Documentos nº 4 e nº 11

[12] De acordo com a CSN, as transações celebradas entre o Grupo Nippon e a Usiminas teriam

contribuído para a mudança significativa nos resultados da Companhia, que teria saído do lucro para

suportar os prejuízos altos (fl. 24 da Reclamação).

[13] Como, por exemplo, as petições de fls. 763 até 770; fls. 921 até 925; e 1295 até 1306 do Processo

Administrativo nº RJ2014/ 12918.

[14] Relatório nº 17/2016-CVM/SER/GER-1, fls. 1600 até 1625 do Processo Administrativo

RJ2014/12918.

[15] Conforme a estrutura da Operação, a CEU reduziu a sua participação acionária no bloco de controle

de 10,13% para 6,75%, mediante duas transações de alienação de ações, de igual percentual (1,69%,

cada), para o Grupo Nippon e para o Grupo T/T (conforme organograma constante da fl. 1601 do

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 10

Processo Administrativo RJ2014/12918).

[16] Em vista do quórum fixado no acordo de acionistas anterior, as Resoluções Ordinárias poderiam ser

aprovadas mediante manifestação favorável do Grupo Nippon + Grupo V/C, do Grupo Nippon + CEU

ou do Grupo V/C + CEU.

[17] No que diz respeito às Resoluções Especiais, muito embora tenha sido modificado o quórum de

aprovação para 90%, na prática, manteve-se a mesma sistemática, uma vez que, tanto no Acordo de

Acionistas Original, quanto no Novo Acordo de Acionistas a aprovação destas matérias dependia do

consenso entre os três grupos integrantes do bloco de controle.

[18] Não obstante, a SRE ressaltou que a redução da participação da CEU no Novo Acordo de

Acionistas ainda é destacada nos termos da sua cláusula 5.3, segundo a qual a CEU tem a opção, desde

06/11/2016, de desvincular do Novo Acordo de Acionistas todas as suas ações integrantes do bloco de

controle, desde que notifique previamente por escrito todos os demais acionistas da Companhia.

[19] Segundo o seu art. 19, os membros da diretoria podem tomar decisões independentemente da

vontade do diretor presidente, o qual possui, conforme previsto no art. 20 do referido documento, o voto

de desempate nas reuniões da diretoria.

[20] Fl. 1623, Vol. 08, do Processo Administrativo CVM nº RJ2014/12918.

[21] Oficio nº 434/2016/CVM/SRE/GER-1.

[22] A Recorrente juntou a sua peça o voto de minha autoria, nos autos do processo PAS CVM

nº SP2012/374, que aqui transcrevo: “16. Como amplamente aceito pela jurisprudência da CVM, a

prova indiciária, ou seja, a existência de 'indícios múltiplos, veementes, convergentes e graves, que

autoriz[em] uma conclusão robusta e fundada acerca do fato que se quer provado é válida para o

convencimento do julgador."

[23] Valor retirado da comunicação de um acionista da Confab (empresa integrante do Grupo T/T) sobre

a operação da entrada da empresa no bloco de controle da Usiminas, mediante a compra de ações com o

supracitado ágio (citação feita no parágrafo 80 do recurso interposto pela CSN).

[24] A Recorrente acrescentou, ainda, que a indicação de J.A.E. teria, inclusive, fugido à tradição da

Companhia de contar com profissionais de carreira ou de mercado, não vinculados a qualquer acionista.

[25] Nesse sentido, a CSN afirmou que “(...) as alegações da área técnica de que a atribuição de

competências específicas ao conselho de administração, pelo Estatuto Social da Usiminas, reforçaria

suas conclusões também devem ser desde logo afastadas. Tal ponderação tem cunho meramente formal

e desconsidera o fato de que o conselho de administração da Usiminas funciona por consenso. Facultouse, assim, ao Grupo TT obstar as deliberações que não lhe interessassem, relegando-as, diante do

impasse, à competência residual da Diretoria. (...)” (fl. 31 do Recurso).

[26] Memorando nº 2/2017-CVM/SRE/GER-1, parágrafo 12.

[27] Memorando nº 2/2017-CVM/SRE/GER-1, parágrafo 16.

[28] Memorando nº 2/2017-CVM/SRE/GER-1, parágrafo 63.

[29] Nesse sentido, o Relatório 17 menciona os seguintes processos RJ-2014-967, RJ-2014-3088, RJ2014-9543, RJ-2014-11126, RJ-2014-12733, RJ-2014-12916, RJ-2015-2428, RJ-2015-2464, RJ-20152747, RJ-2015-2886, RJ-2015-2925, RJ-2015-9368, RJ-2015-9369, SP-2015-55, SP-2015-69, SP-2015115, SP-2015-215, SP-2016-89, SP-2016-149, SP-2016-199, SP-2016-282, SP-2016-322, SP-2016343, SP-2016-466, SP-2016-508.

[30] Segundo o Relatório 17, foram abertos cerca de 14 (quatorze) processos que se encontram

atualmente em análise na SEP sobre questões envolvendo a Usiminas.

[31] De acordo com a redação da Cláusula 4.5. do Acordo de Acionistas Original: “Os Acionistas ainda

acordam que se, a qualquer tempo, a discussão das matérias relacionadas aos itens (c), (f), (g), (m) e (o)

da Cláusula 4.3, envolver a possível aquisição da maioria dos direitos de voto de, ou uma reorganização

societária da Usiminas através da incorporação de ou em, ou a fusão com, qualquer sociedade na

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 11

América do Sul envolvida em atividades de mineração de minério de ferro e/ou produção de aço plano

(“Operações Especiais”), então, mediante solicitação de um ou mais Acionistas detendo (de forma

agregada) pelo menos 7,5% (sete vírgula cinco por cento) da totalidade das Ações Vinculadas, tal

questão deverá ser discutida em uma Reunião Prévia conforme previsto nas Cláusulas 4.1 a 4.3 e,

somente nessas hipóteses, se os Acionistas não chegarem a um consenso em tal Reunião Prévia, a

decisão relacionada à Operação Especial deverá ser submetida a uma nova Reunião Prévia, a ser

realizada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da primeira Reunião Prévia, na qual a

mencionada Operação Especial deverá ser submetida à votação. (...)Se não houver um consenso, a

decisão deverá ser tomada de acordo com as regras padrão de aprovação contidas na Cláusula 4.3 e

vinculará todos os Acionistas.(...)”. Destaca-se que os itens (c), (f), (g), (m) e (o) da Cláusula 4.3

mencionados dizem respeito, respectivamente, à/ao “(c) alteração do objeto social da Usiminas; (f)

reorganização societária da Usiminas através da fusão com outra sociedade, incorporação de ou em

outra sociedade, ou cisão; (g) participação em um grupo de sociedades ou em um consórcio de qualquer

natureza, ou celebração de um contrato de aliança estratégica abrangente; (m) aquisição ou

transferência dos ativos permanentes ou novos investimentos que excedam a 5% (cinco por cento) do

patrimônio líquido da Usiminas; (o) qualquer alteração no Estatuto Social da Usiminas que envolva

questões relativas à matéria ou ao objetivo desta Cláusula 4.3”;

[32] 4.14 Os Acionistas concordam que a aprovação de resolução em Reunião Prévia envolvendo

qualquer matéria a ser submetida à, ou a ser resolvida em, Assembleia Geral ou reunião do Conselho de

Administração, exceto pelas matérias que requeiram aprovação por Resolução Especial nos termos da

Cláusula 4.3, requererá de aprovação por Resolução Ordinária. Caso qualquer resolução atinente a

matéria que requeira aprovação por Resolução Ordinária, e que não tenha sido assim aprovada, seja

proposta por qualquer Pessoa e/ou submetida à votação em Assembleia Geral ou em reunião do

Conselho de Administração, cada Acionista deverá votar contra tal proposta de resolução na referida

Assembleia Geral ou deverá fazer com que o(s) membro(s) do Conselho de Administração (ou

respectivo(s) suplente(s)) indicado(s) por tal Acionista vote(m) contra tal proposta de resolução na

referida reunião do Conselho de Administração (conforme o caso).

[33] Ação ordinária de obrigação de fazer proposta pela CSN e demais acionistas minoritários, com

objetivo de forçar a realização da OPA prevista no 254-A.

[34] Ação cautelar proposta pelo Grupo T/T visando a não realização da RCA de 25/09/2014, onde iria

ser votada a destituição de J.A.E de seu cargo de diretor presidente.

[35] “Ocorre que este caso não desafia as complexas questões que podem surgir quanto ao conceito de

alienação de controle detido por grupo de acionistas unidos por acordo. Aqui não houve alienação de

uma participação majoritária dentro do bloco de controle, como se viu do quadro transcrito no relatório,

nem se está diante da aquisição de uma participação que, somada aquela já detida pelo adquirente, o

eleve à condição de controlador único. No caso destes autos houve simplesmente a transferência de uma

participação que compõe o bloco de controle, mas certamente o Grupo Mondi não alienou nem a VCP

adquiriu o controle da sociedade, pois nem o Grupo Mondi detinha isoladamente, nem a VCP adquiriu o

poder de, isoladamente, eleger a maioria dos administradores da companhia.” (Processo CVM

RJ2001/10239, Dir. Rel. Marcelo Fernandez Trindade, julgado em 19.02.2002, Revista de Direito

Mercantil, vol. 126, p.181).

[36] Nelson Eizirik e Fabio Ulhoa Coelho possuem entendimento de que a alteração de membros do

acordo de acionistas não gera a obrigação de realização de OPA por alienação de controle:

“Pelas mesmas razões, também não configura alienação do controle, para os efeitos deste artigo, a

hipótese em que um terceiro, que não integrava originalmente o grupo controlador, adquire apenas

parte das ações integrantes do bloco de controle, não assumindo uma posição predominante dentro do

grupo anteriormente constituído. Nesse caso, não estará configurada a alienação de controle da

companhia, mas uma simples transferência de ações integrantes desse bloco”. (EIZIRJK, Nelson. A Lei

das S/A Comentada. Volume III. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p. 427.)

“Não se encontra sob égide do art. 254-A da LSA a alienação parcial do controle, assim entendida a

Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 12

operação de ingresso de novo ou de novos acionistas no bloco de controle, (...)” (Fábio Ulhoa Coelho, O

Direito de Saída Conjunta (“Tag Along”), Reforma da Lei das Sociedades Anônimas: inovações e

questões controvertidas da Lei nº 10.303 de 31.10.2001. Coordenador: Jorge Lobo, Rio de janeiro;

Forense, 2002, p. 481).

[37] PENNA, Paulo Eduardo. Alienação de Controle de Companhia Aberta. São Paulo: Quartier Latin,

2012, pp. 114 e 115.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba, Diretor, em

24/10/2017, às 18:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

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Voto DGB 0379879 SEI 19957.000115/2017-80 / pg. 13

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.000115/2017-80

Reg. Col. 0547/17

Interessados: Companhia Siderúrgica Nacional

CSN Cimentos S.A.

DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado.

Assunto: Recurso contra decisão do Colegiado que acompanhou o entendimento

da Superintendência de Registro de Ofertas Públicas – SRE a respeito de reclamação sobre a

não realização de OPA por alienação de controle da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais

S.A.

RELATÓRIO

1. Do Objeto e Da Origem

1. Trata-se de recurso interposto pela Companhia Siderúrgica Nacional, pela CSN

Cimentos S.A., e pelo DIPLIC – Fundo de Investimento Multimercado (em conjunto

denominados “CSN” ou “Recorrente”), sob a forma de “embargos de declaração” e com

fundamento no inciso IX da Deliberação CVM n 463/03[1], diante da decisão do

Colegiado, que acompanhou o entendimento da Superintendência de Registro de

Valores Mobiliários (“SRE” ou “Área Técnica”) a respeito da não incidência da OPA por

alienação de controle, prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), no âmbito da

operação de compra de parte das ações pertencentes ao bloco de controle da Usinas

Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), pela Confab

Industrial S.A., a Prosid Investiments S.C.A., a Siderar S.A.I.C e a Ternium

Investiments S.àr.1 (em conjunto, “Grupo T/T”).

2. O presente processo originou-se em reclamação apresentada pela CSN em 10/11/2014,

em que esta última sustentou que o poder de controle da Companhia, anteriormente

compartilhado, teria sido alienado ao Grupo T/T de forma “velada” a partir de um

conjunto de atos sucessivos, que muito embora conferissem a impressão de que havia

uma paridade de poderes dentro do bloco de controle, na realidade, dissimulavam a

efetiva transferência de controle da Usiminas ao Grupo T/T.

2. Da Decisão do Colegiado (Docs. 0379879 e 0395594)

3. Em decisão proferida em 24/10/2017, o Colegiado decidiu, por unanimidade, negar

provimento ao recurso interposto pela CSN e manter integralmente a decisão da SRE

sobre a matéria, sob os seguintes fundamentos:

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a análise das novas condições do Acordo de Acionistas revelaria apenas um

esvaziamento da influência da Caixa de Empregados da Usiminas (“CEU”) na

aprovação das matérias sujeitas à deliberação em reunião prévia, mas não importaria

em modificação na composição de “forças” do bloco de controle de modo a colocar o

Grupo T/T em posição diferenciada daquela que antes era ocupada pelo Grupo V/C[2],

sendo certo que, tanto antes como após a operação de alienações de ações, o poder era

exercido em conjunto com o Grupo Nippon[3];

as circunstâncias fáticas também não estariam aptas a demonstrar, com um mínimo

de certeza, que o poder de controle da Usiminas teria sido transferido ao Grupo T/T.

Nesse sentido, a eleição inicial de diretor presidente ligado ao Grupo T/T, bem como a

indicação por este último de parte dos membros da diretoria (aqueles não indicados

pelos Grupos Nippon e T/T) decorreriam de disposições do Acordo de Acionistas que

pressupunham o consenso entre ambos os grupos;

não teria restado demonstrada a suposta correlação entre o ingresso do Grupo T/T/

no bloco de controle e o aumento de contratos celebrados entre a Usiminas e partes

relacionadas ao Grupo Nippon, o que, de acordo com a CSN, consistiria na

compensação financeira assegurada ao Grupo Nippon pelo Grupo T/T para que este

último pudesse exercer exclusivamente o poder de controle na Usiminas; e

o único argumento substancial levantado pela CSN em sua reclamação referia-se ao

sobre-preço pago pelas ações integrantes do bloco de controle, que, muito embora à

primeira vista pareça elevado, não seria suficiente, por si só, para autorizar a

conclusão de que houve alteração de controle, de modo que o que teria se verificado

no caso concreto seria uma alteração na composição do bloco de controle, com a

transferência da participação do Grupo V/C ao Grupo T/T e a alienação de parte das

ações detidas pela CEU aos outros dois acionistas integrantes do bloco, sem que isso

gerasse um reajuste substancial das forças dentro do grupo de controle, em especial

porque foi mantida a participação majoritária do Grupo Nippon.

3. Do Recurso (Doc. 0410105)

4. Em 13/12/2017, a CSN apresentou novo expediente expondo supostas “omissões e

contradições” constantes da decisão proferida pelo Colegiado, nos termos do inciso IX

da Deliberação CVM nº 463/03.

5. Nesse contexto, aduz a Recorrente que a referida decisão conteria omissões e

contradições em alguns aspectos de sua fundamentação, principalmente no que

concerne à relação entre os supostos benefícios auferidos pelo Grupo Nippon em

diversos contratos entre partes relacionadas, realizados com a Usiminas, e a indicação

de profissionais ligados ao Grupo T/T para ocupar posições na diretoria da

Companhia.

6. Na visão da CSN, a decisão proferida pelo Colegiado da CVM teria incorrido em seis

vícios, quais sejam:

não teria considerado em seus fundamentos o fato de que a transferência do controle

da Usiminas teria ocorrido por meio de uma operação em quatro atos, sendo eles: (i) o

contrato de compra e venda de ações; (ii) as novas disposições do Acordo de

Acionistas que previam regras de consenso entre o Grupo Nippon e o Grupo T/T para

deliberação de determinadas matérias; (iii) a eleição de diretoria ligada ao Grupo T/T;

e (iv) a decisão do conselho de administração de subordinar à diretoria da Usiminas

ao seu diretor presidente. Ao não considerar todos esses atos em conjunto não seria

possível alcançar a “alienação disfarçada de controle”;

não teriam sido consideradas circunstâncias fáticas ocorridas à época da conclusão

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da operação de alienação de ações, tal como a eleição de diretor presidente ligado ao

Grupo T/T e, por conseguinte, a possibilidade de que este último indicasse parte dos

membros da diretoria da Companhia;

omissão quanto ao conteúdo do Processo CVM nº RJ2015/8687, no âmbito do qual

constariam informações imprescindíveis para a compreensão dos contratos

celebrados entre partes relacionadas ao Grupo Nippon e a Usiminas, entre as quais a

ata da reunião do conselho de administração da Usiminas que teria como um dos

itens da ordem do dia a aprovação e a ratificação de contratos com a Metal One

Corporation, sociedade do Grupo Nippon;

ao analisar o caso concreto, o Colegiado não teria considerado o conceito de

“Alienação de Controle da Companhia” previsto no regulamento do nível 1 de

Governança Corporativa da BM&F Bovespa, segmento em que se encontra listada a

Usiminas;

omissão quanto às notícias veiculadas em jornal, e posteriormente confirmadas pelas

partes em resposta a ofício encaminhado pela CVM[4], a respeito da proposta

apresentada pelo Grupo Nippon para resolução do conflito existente com o Grupo T/T

no sentido de prever a alternância de poder entre os grupos; e

as evidências do controle não teriam sido analisadas à luz dos quatro atos que

caracterizariam a operação de alienação disfarçada de controle da Companhia.

4. Da Manifestação Adicional (Doc. 0444181)

7. Com o objetivo de trazer ao conhecimento do Colegiado da CVM supostos fatos

novos[5] envolvendo o objeto do presente processo, a Recorrente apresentou

manifestação adicional, em 15 de fevereiro de 2018, alegando, em breve síntese, que:

(i) o fato de a administração da Usiminas estar revisando contratos celebrados com

partes relacionadas ao Grupo Nippon, conforme noticiado pelo jornal Estadão em

25/01/2018, demonstraria que o Grupo T/T estaria “desmonta[ndo] o sistema criado

para repassar valores ao Grupo NSC, via Tunneling, visto que já não veem mais razão

para seguir pagando o prêmio de controle” (fls. 05); e (ii) a celebração de ”Termos e

Condições Vinculantes” para encerramento de litígios societários entre a o Grupo

Nippon e o Grupo T/T, nos termos do fato relevante divulgado em 08/02/2018,

confirmaria que, até aquele momento, o compartilhamento de poder entre os grupos

seria uma farsa, o qual só teria sido implementado a partir das novas alterações no

Acordo de Acionistas.

8. Por fim, a Recorrente ressaltou que seria necessário, no mínimo, remeter os autos à

área técnica, para realização de novas diligências, uma vez que não seria viável a

proclamação de julgamento final sobre o tema “na presença de indícios, não

investigados, de procedência das alegações” (fls. 15).

9. É o relatório.

VOTO

1. Nos termos do inciso IX da Deliberação CVM nº 463/03, confere-se ao recorrente a

possibilidade de requerer ao Colegiado a reapreciação da decisão proferida quando

demonstrada a “existência de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na

decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua

conclusão”.

2. Conforme relatado, no presente caso, o fundamento a subsidiar o presente recurso

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seria a existência de supostas omissões nas razões do voto condutor da decisão

proferida pelo Colegiado em 24/10/2017. Na visão da CSN, verificar-se-iam seis

omissões, as quais teriam comprometido a análise da CVM quanto à incidência da

OPA por alienação de controle prevista no art. 254-A da LSA no âmbito da operação de

alienação de ações da Usiminas.

3. No entanto, ao analisar conjuntamente o teor da decisão contestada e os argumentos

levantados pela Recorrente, não vislumbro qualquer omissão que possa comprometer

as conclusões alcançadas pelo Colegiado a respeito do objeto do presente processo.

4. Muito pelo contrário. Cada um dos elementos supostamente omitidos na referida

decisão foi, com maior ou menor detalhamento e a depender de sua relevância para a

compreensão da matéria, considerado na análise do recurso interposto pela CSN

contra a decisão da SRE.

5. Com efeito, o que se verifica é uma nova tentativa da Recorrente de submeter à CVM

uma série de circunstâncias fáticas que supostamente corroborariam a sua tese

quanto à transferência “velada” do controle da Usiminas ao Grupo T/T.

6. Ocorre que todas as evidências suscitadas pela CSN como indícios da suposta

operação simulada já estavam presentes desde a reclamação original apresentada pela

Recorrente e constaram expressamente do recurso apreciado pelo Colegiado. Neste

cenário, a transferência do poder de controle da Usiminas e, por conseguinte, a

incidência da OPA prevista no art. 254-A da Lei das S.A. foi avaliada à luz do conceito

de “poder de controle” constante do art. 116 do referido diploma legal, considerando

não somente a alienação de ações celebrado entre os integrantes do bloco de controle,

como todas as supostas “evidências de controle” suscitadas pela CSN.

7. Ao contrário do alegado pela Recorrente, tais elementos foram expressamente

considerados na decisão recorrida, que analisou não somente a operação de compra e

venda de ações (itens 25 a 27) e as alterações no Acordo de Acionistas (itens 10 a 13),

como também as circunstâncias fáticas que se seguiram à operação (itens 17 a 20), tal

como a indicação de pessoas ligadas ao Grupo T/T para compor a diretoria da

Usiminas.

8. Da mesma forma, não há que se falar em omissão quanto à avaliação da correlação

entre as contratações celebradas entre partes relacionadas ao Grupo Nippon e a

Usiminas, circunstância esta que, além de ter sido detalhadamente examinada pela

SRE em sua decisão, foi objeto de considerações específicas no item 22 da minha

manifestação de voto.

9. Ressalte-se que o Processo CVM nº RJ2015/8687, cujo conteúdo, segundo a Recorrente,

não teria sido considerado por este Colegiado em sua decisão, busca apurar eventuais

irregularidades na celebração de transações com partes relacionadas da Usiminas,

mas não se presta a determinar se ocorreu ou não um incremento no volume de

contratos celebrados entre as partes após a operação de alienação de ações da

Companhia.

10. Tal exercício comparativo foi realizado pela SRE por ocasião da análise da reclamação

apresentada pela CSN, que concluiu “não [ter sido] possível verificar aumento relevante

no volume financeiro de tais contratos a ponto de poder-se afirmar que houve alteração

significativa do modos operandi após a entrada do Grupo T/T no bloco de controle da

Companhia” (Item 151 – Relatório nº 17/CVM/SRE/GER-1).

11. Deste modo, a existência de investigação paralela voltada a analisar a regularidade das

contratações com partes relacionadas à Usiminas (como, por exemplo, a observância

das regras estatutárias que exigem aprovação prévia) não é suficiente para influenciar

as conclusões quanto à transferência de controle da Usiminas.

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12. Também não afasta tais conclusões o fato de o Grupo Nippon e o Grupo T/T terem

ajustado novos termos para o compartilhamento do poder de controle da Usiminas,

de modo a por fim no conflito societário que se estendeu pelos últimos anos no

âmbito da Companhia. A Recorrente pretende fazer crer que a previsão de regras de

alternância de poder entre os grupos nas indicações para as posições na

administração da Companhia seria uma evidência flagrante de que os termos originais

do Acordo de Acionistas não visavam um compartilhamento de poder entre Nippon e

T/T.

13. Não vislumbro elementos suficientes que me permitam alcançar as mesmas

conclusões da Recorrente. A meu ver, a princípio, os ajustes propostos revelariam tão

somente que as condições inicialmente negociadas do Acordo de Acionistas

pressupunham um cenário de consenso entre os grupos que não se manteve ao longo

dos anos após o ingresso do Grupo T/T no bloco de controle. Os novos termos do

Acordo buscariam, por sua vez, refletir a nova realidade em que o compartilhamento

do controle decorre não de um consenso entre os grupos, mas de regras de alternância

de poder, prevendo, inclusive, “mecanismo de saída” a ser acionado em caso de

dissenso.

14. Afastadas as supostas omissões apontadas pela Recorrente, o que se nota do presente

recurso é o inconformismo da CSN em relação ao entendimento da CVM a respeito da

não ocorrência da alienação onerosa do controle acionário da Companhia. Repita-se,

no entanto, que a Deliberação CVM nº 463/03 é clara em seu inciso IX ao estabelecer

que somente em circunstâncias excepcionais, quando demonstrada a existência de

erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões materiais, será admitido o

reexame da decisão proferida pelo Colegiado com o objetivo de suprir eventual vício.

15. Nesse sentido, vale ressaltar o entendimento manifestado pelo Colegiado no

julgamento do Processo CVM nº RJ2013/7943, realizado em 24/11/2015, nos termos da

manifestação de voto do Diretor Relator Roberto Tadeu[6]:

“13. Inicialmente, gostaria de destacar que, como já me pronunciei em outras

ocasiões, as hipóteses de cabimento do pedido de reconsideração restringem-se à

existência de fato novo que ampare a reavaliação da questão sob um novo contexto

ou aos casos de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão,

contradição entre a decisão e seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, nos

termos do inciso IX, da Deliberação CVM nº 463/2003.

14. Por esse motivo, o pedido de reconsideração não pode ser usado como foro para

rediscussão de fatos e argumentos já anteriormente analisados pelo Colegiado

quando de sua decisão ou como instrumento protelatório.”

16. Por estas razões, voto pelo não conhecimento do recurso, haja vista não ter restado

demonstrada a existência de erro, omissão, obscuridade, contradição ou inexatidões

materiais na decisão recorrida.

17. É como voto.

Rio de Janeiro, 08 de maio de 2018.

Gustavo Borba

Diretor Relator

[1] A requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver proferido a

decisão recorrida, ou do próprio recorrente, o Colegiado apreciará a alegação de existência

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de erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a

decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, corrigindo-os se for o caso,

sendo o requerimento encaminhado ao Diretor que tiver redigido o voto vencedor no

exame do recurso, no mesmo prazo previsto no item I, e por ele submetido ao Colegiado

para deliberação.

[2] O Grupo V/C seria composto pela VBC Energia S.A. e pela Votorantim Industrial S.A.

[3] O Grupo Nippon seria composto pela Nippon Usiminas Co. Ltd., pela Nippon Steel

Corporation, pela Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. e pela Metal One Corporation.

[4] Ofício CVM nº 14/2017/CVM/SEP/GEA-2.

[5] Ressalte-se que, em se pesando não haver nenhuma disposição no inciso IX da

Deliberação 463 de 2003 que faça referência à ocorrência de fatos novos como hipótese de

cabimento do presente recurso, o Colegiado vem mantendo sua jurisprudência no sentindo

de que, no caso de fatos novos, se aceita a interposição do recurso de que fala Deliberação

463 de 2003 a fim de evitar um ambiente de insegurança e falta de efetividade das decisões.

Entretanto, para que seja aceito o recurso nessa hipótese, é necessário que sejam fatos

novos ou fatos que o Recorrente não tenha tido acesso quando do momento processual

correto para apresentação de tais provas.

[6] Naquela oportunidade, acompanhando as conclusões do Diretor Relator Roberto Tadeu,

apresentei manifestação de voto esclarecendo que: “1. Como exposto pelo Diretor Relator, os

termos da regra prevista no inciso IX da Deliberação CVM nº 463/20031 não viabilizam,

ordinariamente, a reconsideração do mérito da decisão colegiada. 2. O referido dispositivo

permite o reexame da decisão apenas nas hipóteses de “existência de erro, omissão,

obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus

fundamentos, ou dúvida na sua conclusão”, de modo que a alteração da decisão deve ocorrer

apenas excepcionalmente, quando for demonstrado um equívoco evidente na decisão, a fim

de evitar ambiente de insegurança e falta de efetividade das decisões.”. Também nesse sentido

manifestou-se o Diretor Pablo Renteria: “O pedido de reconsideração de decisão proferida

pelo Colegiado da CVM tem cabimento apenas nas hipóteses taxativamente estabelecidas no

item IX da Deliberação CVM nº 463, de 2003, as quais correspondem à existência de: (i) erro,

(ii) omissão, (iii) obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, (iv) contradição entre a

decisão e os seus fundamentos, ou (v) dúvida na sua conclusão. 2. Cuida-se, portanto, de

instrumento destinado a ensejar, exclusivamente, a correção de vícios que dizem respeito à

higidez ou à efetividade da decisão do Colegiado. Não se trata, evidentemente, de meio hábil a

provocar o reexame de prova ou argumento já apreciado pelo Colegiado, de modo a obter da

CVM nova decisão, mais favorável do que aquela proferida originalmente”.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Rabelo Tavares Borba, Diretor,

em 08/05/2018, às 11:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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