Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008074/2016-99 (PAS RJ2016/8255)

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro, na qualidade de Diretor Presidente da Petróleo de Manguinhos S.A. (“Companhia”), Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes, ambos na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia (em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes pelo descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, combinado com os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/2010, por não divulgarem de forma adequada transações com partes relacionadas, nas demonstrações financeiras (“DFs”) dos exercícios de 2013 a 2015, conforme o período de atuação dos Proponentes na Diretoria da Companhia. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso, por meio da qual se comprometiam a pagar à CVM o montante total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso, desde que verificado, pela área técnica responsável, que a Companhia havia inserido, em notas explicativas às DFs referentes ao exercício social de 2016, os contratos vigentes com partes relacionadas. O Comitê de Termo de Compromisso, considerando as características do caso concreto, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de: (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre; e (ii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, para Paulo Henrique Oliveira de Menezes. Tempestivamente, os Proponentes aderiram às contrapropostas apresentadas. Entretanto, em nova deliberação ocorrida em 13.6.2017, e considerando manifestação do Superintendente de Fiscalização Externa — SFI no sentido de que, no âmbito de inspeção realizada na Companhia, estariam sendo avaliadas, entre outras, as DFs referentes ao exercício social findo em 31.12.2015 (que também são objeto do presente processo), o Comitê entendeu não ser oportuna nem conveniente, ao menos no presente momento, a celebração do acordo com os Proponentes. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Gustavo Gonzalez foi sorteado Relator do Processo Administrativo Sancionador 19957.008074/2016-99. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008074/2016-99 E PROC. SEI 19957.007688/2016-53

Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes (em conjunto “Proponentes”), na qualidade de diretores da Petróleo de Manguinhos S.A. (“Companhia” ou “Manguinhos”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 19957.008074/2016-99 (“PAS”) e do Processo Administrativo 19957.007688/2016-53 (“PA”) instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. No âmbito do PAS, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por não divulgarem de forma adequada transações com partes relacionadas nas Demonstrações Financeiras dos exercícios de 2013 a 2015, em descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei n° 6.404/76 c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1). Em reunião de 29.08.17 , o Colegiado analisou proposta dos Proponentes em tal PAS, tendo concluído por sua rejeição. Já o PA foi instaurado com o objetivo de analisar os trabalhos de auditoria realizados na Companhia, e, especificamente, eventual responsabilidade de Jorge Luiz Cruz Monteiro e Paulo Henrique Oliveira de Menezes por terem infringido o art. 177, § 3º, da Lei n° 6.404/76 c/c art. 26, II, da Instrução CVM n° 480/09, e ao art. 28, I, da mesma Instrução. Ainda em fase investigativa, a SEP verificou ausência de comprovação da realização de auditoria nas demonstrações financeiras de 2015.

Durante a fase investigativa do PA, os Proponentes apresentaram proposta de termo de compromisso global, para abarcar o PAS e o PA, em que foi aventado o pagamento à CVM do valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por proponente, totalizando o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Instada a apreciar os aspectos legais da referida proposta global, a PFE/CVM identificou a impossibilidade de celebração do acordo, posto que, na forma do art. 5º-A da Deliberação CVM n° 558/2008, não foi identificada a conexão entre os processos. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu sugerir ao Colegiado a rejeição da proposta global, mesmo que o óbice legal apontado pela PFE/CVM fosse superado, tendo em vista especialmente a gravidade das condutas dos Proponentes indicadas nos dois processos. Os Proponentes, após a manifestação da PFE/CVM, apresentaram novas propostas, separadas por processo: (i) No âmbito do PAS, o acréscimo de 20% aos valores já propostos, sendo R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), individualmente, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre, e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, para Paulo Henrique Oliveira de Menezes; e (ii) No âmbito do PA 19957.007688/2016-53, nova proposta no valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a ser pago à CVM por Paulo Henrique Oliveira de Menezes.

Em nova deliberação, o Comitê manteve entendimento de que, considerando as características do caso e a gravidade das condutas apreciadas nos dois processos, a melhor solução seria levá-los a julgamento pelo Colegiado. Sendo assim, recomendou a rejeição das propostas. Contudo, antes da apreciação de tais propostas pelo Colegiado da CVM, os Proponentes apresentaram novos termos, nos seguintes termos: (i) No âmbito do PAS, a manutenção do que havia sido proposto; e (ii) No âmbito do PA, nova proposta no valor R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a serem pagos individualmente à CVM por Paulo Henrique Oliveira de Menezes e Jorge Luiz Cruz Monteiro. Não obstante o aumento da proposta relativa ao PA 19957.007688/2016-53, o Comitê manteve seu entendimento quanto a não conveniência e oportunidade na celebração do acordo pelos motivos supra referenciados, e ainda que superado o óbice indicado pela PFE/CVM. Nesse sentido, o Comitê sugeriu ao Colegiado a rejeição das propostas apresentadas. A título de esclarecimento, em 05.07.18, a PFE/CVM reconsiderou seu parecer inicial sobre a possibilidade de apresentação de propostas globais, concluindo “ser possível a apresentação de proposta englobando inclusive processos não conexos, desde que seja feita referência específica a cada um dos procedimentos que se pretende incluir em eventual acordo substitutivo.

Além disso, a proposta deverá indicar as obrigações correspondentes a cada uma das condutas consideradas nos processos que pretende abarcar.” Ademais, ressaltou que “Somente no caso de ter sido efetivamente demonstrada a correção das irregularidades nas demonstrações posteriores é que poderá ser considerado cumprido o requisito previsto no inciso II do § 5° do art. 11 da Lei n° 6.385/76” . Tal reconsideração não afetou, contudo, o entendimento do Comitê. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.007990/2018-73 E 19957.008074/2016-99

Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro ("Jorge Monteiro"), Paulo Henrique Oliveira de Menezes ("Paulo Menezes") e Ronaldo de Almeida Nobre ("Ronaldo Nobre" e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Petróleo de Manguinhos S.A. — Em Recuperação Judicial (“Companhia”), no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores 19957.007990/2018-73 ("PAS 7990/2018") e 19957.008074/2016-99 ("PAS 8074/2016"), instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. No âmbito do PAS 7990/2018, a SEP propôs a responsabilização de Jorge Monteiro e Paulo Menezes, na qualidade de diretores da Companhia, pela não realização de auditoria independente nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 2015, em descumprimento ao art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 26, inciso II, da Instrução CVM nº 480/09. No PAS 8074/2016, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes pelo descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), nos seguintes termos: (i) Jorge Monteiro: na qualidade de Diretor Presidente, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015; (ii) Ronaldo Nobre:

na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI"), no período de 17.10.2013 a 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 e 2014; e (iii) Paulo Menezes: na qualidade de DRI, a partir de 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015. Após serem intimados no âmbito do PAS 7990/2018, Jorge Monteiro e Paulo Menezes apresentaram defesa e proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) cada um, totalizando o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do acordo, desde que fosse comprovada a efetiva realização de auditoria nas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015. O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê") entendeu ser o caso concreto vocacionado à celebração de acordo, tendo em vista (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01; (ii) o fato de Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação do § 3º do art. 177 da Lei nº 6404/76; e (iii) o histórico dos Proponentes no âmbito da CVM. Assim, consoante faculta o §4º do art.

8º da Deliberação CVM nº 390/01, e considerando oportuno e conveniente que o ajuste englobasse o PAS 8074/2016, em razão da relação entre os fatos apurados, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada, de forma a viabilizar uma proposta única envolvendo os acusados de ambos os processos. Nesse sentido, diante das características do caso concreto (especialmente, a gravidade das condutas apuradas nos processos), o Comitê sugeriu as seguintes obrigações pecuniárias em benefício do mercado de valores mobiliários, as quais foram fixadas considerando o montante máximo da multa pecuniária fixa aplicável prevista no art. 11, §1°, I, da Lei n° 6.385/76, em cada processo (“Contraproposta”): (i) Jorge Monteiro: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) Paulo Menezes: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) Ronaldo Nobre: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Na sequência, os Proponentes apresentaram manifestação por meio da qual: (i) juntamente com A.E.F.S., o único acusado do PAS 19957.006688/2018-06 ("PAS 6688/2018"), se comprometiam a assumir obrigação pecuniária no montante de R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, e a adotar nova “Política de Relações com Investidores”, a fim de extinguir os PAS 7990/2018, PAS 8074/2016 e o PAS 6688/2018;

e (ii) alternativamente, não sendo acolhida a proposta do item anterior, os Proponentes adeririam à Contraproposta, isto é, à assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, a fim de extinguir os PAS 7990/2018 e 8074/2016. Em sua análise, o Comitê considerou que a proposta apresentada pelos Proponentes no item "i" acima não seria oportuna nem conveniente, visto que o PAS 6688/2018 refere-se a acusado e infração distintas daquelas apuradas no PAS 7990/2018 e PAS 8074/2016. Além disso, considerando-se o prazo interno para a conclusão de negociação de termo de compromisso, não haveria tempo hábil para análise pormenorizada do PAS 6688/2018. Quanto à proposta alternativa (item "ii"), o Comitê ressaltou que sua Contraproposta envolvia o pagamento individualizado dos seguintes montantes: (i) Jorge Monteiro: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) Paulo Menezes: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) Ronaldo Nobre: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram sua concordância com a Contraproposta apresentada pelo Comitê. Sendo assim, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta final dos Proponentes seria conveniente e oportuna, já que, após êxito na fundamentada negociação de seus termos, seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso.

Quanto à nota de rodapé 6 do Relatório do Comitê referente aos Processos Administrativos Sancionadores CVM 19957.007990/2018-73 e 19957.008074/2016-99, a SEP e a PFE/CVM esclareceram que a companhia reapresentou, em 18.08.17, as Demonstrações Financeiras Padronizadas relativas ao exercício social encerrado em 31.12.15, em que consta “Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Contábeis”, emitido em 11.08.17, por outro auditor independente, que também assinou os relatórios referentes às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31.12.16 e 31.12.17. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.008074/2016-99

SUMÁRIO

PROPONENTES: Jorge Luiz Cruz Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira

de Menezes, na qualidade de diretores da Petróleo de Manguinhos S.A.

ACUSAÇÃO: não terem divulgado adequadamente as transações com partes relacionadas nas

demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015 {descumprimento ao art. 177, §3º,

da Lei n.º 6.404/76, combinado com os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1)}

PROPOSTA: pagar à CVM o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em

parcela única, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre, e de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em parcela única, para Paulo Henrique Oliveira de Menezes.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.008074/2016-99

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro,

Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes, na qualidade de diretores da

Petróleo de Manguinhos S.A., no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP.

FATOS

2. O presente processo teve por objetivo a análise de reclamações feitas por acionistas da Petróleo de

Manguinhos S.A. ("Companhia" ou "Manguinhos") envolvendo irregularidades na divulgação de

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transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras ("DF") da Companhia referentes aos

anos de 2013 a 2015.

3. As seguintes sociedades são partes relacionadas com a Manguinhos: Fera Lubrificantes Ltda.,

Brickell B Fomento S.A., JMagro Consultoria e Empreendimentos Ltda., Creative Building

Construtora Ltda. e AML Logística Ltda.

4. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

a) em relação à Fera Lubrificantes Ltda:

(i) não houve transações com a Companhia no ano de 2013;

(ii) nas demonstrações financeiras dos exercícios de 2014 e de 2015 constam adiantamentos realizados

pela Fera nos valores de R$83.000,00 e R$39.049.000,00, respectivamente, pelo fornecimento de

combustível; e

(iii) apenas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2015, a Manguinhos

identificou, na nota explicativa de transações com partes relacionadas, a Fera como uma das sociedades

a ela relacionada em razão de estar sob controle comum. Porém, não foram divulgados os montantes

totais envolvidos na transação entre elas.

b) em relação à Brickell B Fomento S.A.:

(i) a Brickell presta serviços de gestão de fluxo de caixa e administração de contas a pagar e a receber

da Companhia, além do próprio serviço de factoring;

(ii) de acordo com as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2013, a Companhia teve um

gasto naquele exercício com as operações de fomento mercantil de R$1.441.000,00;

(iii) essa operação foi divulgada nas notas explicativas sobre receitas e despesas financeiras, mas,

apesar de se tratar de parte relacionada, não existiu divulgação nas notas explicativas de transações com

partes relacionadas; e

(iv) somente nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2015, a Manguinhos

identificou, na nota explicativa de transações com partes relacionadas, a Brickell como uma das

sociedades a ela relacionada em razão de estar sob controle comum. Porém, não foram divulgados os

montantes totais envolvidos nas transações.

c) em relação à JMagro Consultoria e Empreendimentos Ltda:

(i) segundo informe da Companhia, a JMagro presta serviços de consultoria em gestão de transporte,

pesquisa de transportes, negociação e contratação, além do monitoramento da frota; e

(ii) não foi possível identificar a natureza do serviço prestado e a referência aos valores pagos à JMagro

em nenhuma das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015.

d) em relação à Creative Building Construtora Ltda.

(i) a Manguinhos devia à Creative Building o valor de R$551.377,61, referente a serviços de

construção civil, hidráulica, elétrica e de outras obras semelhantes, concretagem e instalações, além de

serviços de administração, fiscalização, supervisão e gerenciamento de obra de construção civil, tendo

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seu débito sido quitado em 2013; e

(ii) entretanto, não houve especificação da natureza do serviço e nem de sua necessidade. Além, cabe

ressaltar que não foi possível localizar referência a essa transação nas notas explicativas das

demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios de 2013 a 2015.

e) em relação à AML Logística Ltda:

(i) a Companhia informou que essa sociedade presta serviços de frete;

(ii) em 2013, a Manguinhos possuía um débito de R$276.644,74, que teria sido quitado nesse mesmo

ano;

(iii) entretanto, a documentação enviada pela Manguinhos demonstra serviços prestados cuja soma

seria de apenas R$3.800,00, muito aquém do gasto mencionado; e

(iv) além, apesar de haver referência à AML nas seções (i) "fornecedores" das notas explicativas das

demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2014 e 2015 e (ii) "adiantamentos a

fornecedores" das notas explicativas das demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015, ela

não foi identificada como parte relacionada.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. O art. 177, § 3º, da Lei n.° 6.404/76 determina que as "as demonstrações financeiras das

companhias abertas observarão, ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e

serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados". No

presente caso, destaca-se a Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou e tornou obrigatório para as

companhias abertas o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1).

6. As operações com partes relacionadas devem ser divulgadas em notas explicativas às demonstrações

financeiras, conforme o CPC 05 (R1), bem como no item 16 do formulário de referência.

7. As companhias em recuperação judicial, que é o caso da Manguinhos, estão dispensadas do envio do

formulário de referência, segundo o disposto no art. 36 da Instrução CVM n° 480/09. Dessa forma, a

Companhia não se encontrava obrigada a fazer a divulgação das operações com partes relacionadas via

formulário de referência.

8. Em relação às demonstrações financeiras dos exercícios findos em 2013 e 2014, dentre todas as

operações analisadas, não houve uma que tenha sido discriminada nas notas explicativas de transações

com partes relacionadas e a maior parte delas foi divulgada em outras notas, porém sem especificação

de que seriam transações com partes relacionadas.

9. Nas demonstrações financeiras do exercício de 2015, apesar de não terem sido discriminados os

valores das transações na nota específica para partes relacionadas, foram divulgadas as sociedades

relacionadas e, em outras notas, foram divulgadas as respectivas operações e seus montantes.

Entretanto, constatou-se, ainda, que nem todas as partes relacionadas foram citadas nas notas

explicativas de partes relacionadas.

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10. Em relação à responsabilidade por tais omissões, ressalta-se que a Manguinhos possui o cargo de

Diretor Vice-Presidente Financeiro, Administrativo e Institucional, cuja responsabilidade inclui, dentre

outras, (i) coordenar a área financeira e contábil e (ii) coordenar a elaboração das demonstrações

financeiras. Porém, tal cargo está vago desde 02.12.2011.

11. Dessa forma, nos termos do art. 176 da Lei n.º 6.404/76, a realização das diligências necessárias à

adequada divulgação ao mercado das informações aqui tratadas era de responsabilidade dos demais

membros integrantes da diretoria.

RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes diretores da Petróleo de

Manguinhos

Jorge Luiz Cruz Monteiro, na qualidade de diretor presidente, tendo em vista a não

divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras

referentes aos exercícios de 2013 a 2015 (descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76,

combinado com os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/10);

Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de diretor de relações com investidores, no

período compreendido entre 17.10.2013 e 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada

de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de

2013 e 2014 (descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76, combinado com os itens 18 e

22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM n.º 642/10); e

Paulo Henrique Oliveira de Menezes, na qualidade de diretor de relações com investidores

(a partir de 01.06.2015), tendo em vista a não divulgação adequada de transações com partes

relacionadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015 (descumprimento ao

art. 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76, combinado com os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado

pela Deliberação CVM nº 642/10).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do montante de R$ 150.000,00 (cento e

cinquenta mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

14. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta conjunta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração, caso fosse verificado, pela

área técnica responsável, se a Companhia havia inserido, em notas explicativas às Demonstrações

Financeiras referentes ao exercício social de 2016, os contratos vigentes com partes relacionadas.

(conforme PARECER n. 00039/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

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NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O Comitê de Termo de Compromisso — CTC, em reunião realizada em 16.05.2017, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta

conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Desta forma, diante das características que permeiam

o caso concreto e consideradas a natureza e a gravidade das questões nele contidas, o Comitê sugeriu o

aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil

reais), individualmente e em parcela única, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida

Nobre, e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única, para Paulo Henrique Oliveira de

Menezes, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

16. Tempestivamente, os proponentes manifestaram sua concordância com a contraproposta

apresentada pelo CTC.

17. Entretanto, em nova deliberação ocorrida em 13.06.2017, e considerando manifestação do

Superintendente de Fiscalização Externa — SFI da CVM, presente na citada reunião, no sentido de

que, no âmbito de inspeção realizada na Petróleo de Manguinhos S.A, estão sendo avaliadas, entre

outras, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2015 (que também

são objeto do presente processo), o CTC entendeu não ser oportuna nem conveniente, ao menos neste

momento, a celebração do acordo no âmbito do processo em referência.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

18. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação das propostas, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de

punição, no caso concreto.

19. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias

que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena

de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha

com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

20. No caso concreto, apesar de inicialmente o CTC ter decidido negociar a proposta — com aceitação

de seus termos pelos proponentes — a informação apresentada pelo SFI (conforme mencionado no

parágrafo 17, retro) alterou a perspectiva do Comitê, que entendeu não ser conveniente nem oportuna a

celebração de Termo de Compromisso no âmbito do processo em referência.

CONCLUSÃO

21. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação ocorrida em

13.06.2017[1], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da nova proposta de Termo de

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:: SEI / CVM - 0336436 - Parecer do CTC :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo

Henrique Oliveira de Menezes.

Rio de Janeiro, 10 de agosto de 2017.

[1] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS, SMI e SFI.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em 11/08/2017,

às 12:14, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 11/08/2017, às

12:21, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

11/08/2017, às 13:20, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 11/08/2017, às 13:42, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar, Superintendente,

em 11/08/2017, às 15:35, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.008074/2016-99

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI 19957.007688/2016-53

SUMÁRIO

PAS CVM SEI 19957.008074/2016-99

PROPONENTES: JORGE LUIZ CRUZ MONTEIRO, RONALDO DE ALMEIDA NOBRE E

PAULO HENRIQUE OLIVEIRA DE MENEZES, na qualidade de diretores da PETRÓLEO DE

MANGUINHOS S.A.

ACUSAÇÃO: não terem divulgado adequadamente as transações com partes relacionadas

nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015 {descumprimento ao

art. 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76, combinado com os itens 18 e 22A do CPC 05 (R1)}.

PROPOSTA: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), individualmente, para Jorge Luiz Cruz

Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre; e (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela

única, para Paulo Henrique Oliveira de Menezes.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO.

PA CVM SEI 19957.007688/2016-53

PROPONENTE: PAULO HENRIQUE OLIVEIRA DE MENEZES, diretor de relações com

investidores, e JORGE LUIZ CRUZ MONTEIRO, diretor presidente, da PETRÓLEO DE

MANGUINHOS S.A.

IRREGULARIDADES DETECTADAS: ausência (i) de comprovação da realização de auditoria

nas demonstrações financeiras — DFs do exercício social de 2015 e (ii) de validade do

parecer original apresentado das demonstrações financeiras padronizadas — DFPs do

mesmo exercício (descumprimento do art. 177, § 3º, da Lei n.º 6.404/76 c/c art. 26, inciso II,

da Instrução CVM n.º 480/09 e do art. 28, inciso I, da Instrução CVM n.º 480/09).

PROPOSTA: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), individualmente.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO.

RELATÓRIO

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 1

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Jorge Luiz Cruz

Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes, na qualidade

de diretores da Petróleo de Manguinhos S.A. (“Companhia” ou “Manguinhos”), no âmbito

do PAS CVM SEI 19957.008074/2016-99 e do PA CVM SEI 19957.007688/2016-53 instaurados

pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

2. Considerando que foi encaminhada proposta única englobando os acusados no âmbito

do PAS CVM SEI 19957.008074/2016-99 e os envolvidos nas irregularidades apontadas no PA

CVM SEI 19957.007688/2016-53, optou-se por elaborar apenas o presente Parecer do Comitê

de Termo de Compromisso para tratar da análise da conveniência e oportunidade da citada

proposta.

Do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.008074/2016-99

3. O PAS 19957.008074/2016-99 teve por objetivo a análise de reclamações feitas por

acionistas da Manguinhos envolvendo irregularidades na divulgação de transações com

partes relacionadas nas demonstrações financeiras (“DFs”) da Companhia referentes aos

anos de 2013 a 2015.

4. Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização de (i) Jorge Luiz Cruz Monteiro,

na qualidade de diretor presidente, (ii) Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de diretor

[1]

de relações com investidores e (iii) Paulo Henrique Oliveira de Menezes, também na

[2]

qualidade de diretor de relações com investidores , por não divulgarem de forma

adequada transações com partes relacionadas nas DFs dos exercícios de 2013 a 2015

{(descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei n.º 6.404/76, combinado com os itens 18 e 22A do

CPC 05 (R1)}.

5. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta conjunta de

celebração de Termo de Compromisso de pagamento à CVM do montante de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais).

6. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM — PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à celebração do Termo de

Compromisso, desde que verificado, pela área técnica responsável, que a Companhia havia

inserido, em notas explicativas às DFs referentes ao exercício social de 2016, os contratos

[3]

vigentes com partes relacionadas .

7. Após negociação, os proponentes aderiram à contraproposta do Comitê de Termo de

Compromisso — CTC de aprimoramento dos valores a partir da assunção de obrigação

pecuniária no montante de: (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela

única, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre; e (ii) R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), em parcela única, para Paulo Henrique Oliveira de Menezes.

8. Entretanto, em nova deliberação, e considerando manifestação do Superintendente de

Fiscalização Externa — SFI da CVM no sentido de que, no âmbito de inspeção realizada na

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 2

Manguinhos, estavam sendo avaliadas, entre outras, as DFs referentes ao exercício social

findo em 31.12.2015 (que também eram objeto do presente processo), o CTC entendeu não

ser oportuna nem conveniente, ao menos naquele momento, a celebração do acordo no

âmbito do processo em referência.

9. O Colegiado, em reunião de 11.08.2017, acompanhando o entendimento do CTC,

deliberou por rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso.

Do Processo Administrativo CVM SEI 19957.007688/2016-53

10. O PA 19957.007688/2016-53 foi instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis

e de Auditoria – SNC com o objetivo de analisar os trabalhos de auditoria realizados na

Manguinhos, entre os exercícios sociais de 2010 a 2015, pela KSI Brasil Auditores

Independentes (“KSI”).

11. Foi realizada inspeção pela Superintendência de Fiscalização Externa, na qual foi

identificada a atuação da KSI como prestadora dos serviços de auditoria independente das

demonstrações financeiras dos exercícios de 2010 a 2015, o que evidenciaria a atuação da

referida sociedade de auditoria por mais de 5 (cinco) anos consecutivos na mesma

[4]

companhia .

12. Não obstante, a inspeção constatou que a Companhia não conseguiu comprovar a

atuação da KSI na prestação de serviço de auditoria das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social findo em 31.12.2015.

13. Em reposta a ofício encaminhado pela CVM, a KSI negou que tenha atuado como

auditor independente da Manguinhos no exercício social de 2015, apontando, ainda, que

sequer fora responsável pela transmissão do relatório de auditoria pelo Sistema IPE, o que

teria sido feita diretamente pela Companhia.

14. Ao serem questionados sobre esse fato:

a) Paulo Henrique Oliveira de Menezes, diretor de relações com investidores da

Companhia, confirmou a contratação da KSI para auditar as demonstrações financeiras de

2015, ressaltando que não teve qualquer contato com a equipe de auditoria. Segundo ele,

esse contato era feito pelo contador e pelo controller da Companhia, que também seriam os

responsáveis pelo envio das informações pelo Sistema IPE;

b) O contador da Companhia afirmou que participou da elaboração dos três ITRs de

2015, mas que teria deixado o cargo em setembro do referido ano, não tendo participado,

portanto, do fechamento das demonstrações de 2015. Todavia, afirmou que a KSI foi a

responsável pelo serviço de auditoria das DFs de 2015; e

c) O controller asseverou que exercia a função de gerente de contabilidade geral e que,

embora tenha participado do processo de contratação da KSI, a decisão não competia a ele,

e sim à administração da Companhia. Também confirmou a contratação da KSI para a

auditoria das DFs de 2015.

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 3

15. Ademais, o único documento apresentado foi uma cópia da proposta de serviços

enviada pela KSI para os serviços de auditoria dos exercícios de 2014 e 2015, sem conter a

assinatura de representantes da KSI e que tampouco foi reconhecido pela referida

sociedade de auditoria.

16. As demonstrações financeiras de 2015 contêm declaração do DRI e do Diretor

Presidente, Paulo Henrique Oliveira de Menezes e Jorge Luiz Cruz Monteiro, afirmando que

reviram, discutiram e concordaram (i) com as informações financeiras contidas nos

documentos contábeis de 2015 e (ii) com as opiniões expressas no relatório dos auditores

independentes, que destaca a KSI como responsável pela elaboração do documento.

17. Apesar da declaração acima citada, o próprio Diretor Presidente confirmou, em

resposta a ofício encaminhado pela SEP, que não havia documentos suficientes que

comprovassem a realização da auditoria das DFs de 2015 pela KSI.

18. Em 19.07.2017, a Manguinhos comunicou à CVM a contratação dos serviços de outra

auditoria para as contas de 2015, o que resultou na reapresentação do parecer de auditoria

junto às demonstrações financeiras padronizadas de 2015.

19. Não obstante, as demonstrações financeiras anuais completas de 2015, publicadas pela

Companhia em 12.04.2016, não foram republicadas em decorrência dos trabalhos da nova

sociedade de auditoria nas contas do referido exercício social.

20. Assim, para a SEP, restou evidente que, embora o diretor de relação com investidores, o

diretor presidente, os contadores e o controller da Manguinhos aleguem a realização da

auditoria de 2015 pela KSI, não foi apresentada documentação que conseguisse comprovar

tal fato.

21. Em contrapartida, a KSI apresentou vasta documentação — faturamento, extratos

bancários, extratos de DIRF, etc — que sinaliza a ausência de registro da realização do

aludido serviço.

22. Não parece razoável admitir que administradores e funcionários com cargos gerenciais

no setor contábil da Companhia não tenham participado ativamente no suposto trabalho

de auditoria, que envolve, indubitavelmente, intensa troca de informações e comunicações,

cuja existência não foi comprovada.

23. A Lei nº 6.404/76 disciplina, em seu art. 177, § 3º, a obrigatoriedade da realização de

[5]

auditoria independente nas demonstrações financeiras das companhias abertas :

“Art. 177 - A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes,

com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de

contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis

uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de

competência.

(...)

§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 4

normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente

submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados.”

24. O mesmo raciocínio pode ser aplicado ao caso das demonstrações financeiras

padronizadas, cujo parecer originalmente apresentado carece de validade, em infração ao

art. 28, inciso I, da Instrução CVM n.º 480/09[6].

25. Pelos fatos expostos, a SEP entendeu que Jorge Luiz Cruz Monteiro e Paulo Henrique

Oliveira Menezes, diretores da Manguinhos, infringiram (i) o art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76

c/c art. 26, inciso II, da Instrução CVM nº 480/09 e (ii) o art. 28, inciso I, da ICVM 480/09.

Da Proposta de Termo de Compromisso Global

26. Durante a fase investigativa do processo SEI 19957.007688/2016-53, Jorge Luiz Cruz

Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes apresentaram

proposta de Termo de Compromisso Global, referente aos processos anteriormente

mencionados, de pagamento à CVM do valor individual de R$ 100.000,00 (cem mil reais),

totalizando o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Da Manifestação Da Procuradoria Federal Especializada - PFE

27. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta de Termo de Compromisso Global, tendo concluído pela impossibilidade de

celebração do acordo apresentado, “diante da inexistência de conexão, na forma do art. 5ºA, na Deliberação CVM 558/2008, introduzido pela Deliberação 771, de 31 de maio de

[7]

2017. ” (conforme PARECER n° 00131/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

despachos)

Da Deliberação do Comitê de Termo de Compromisso - CTC

28. Ao analisar a proposta de termo de compromisso global apresentada, o Comitê, em

[8]

reunião realizada em 16.01.2018 , decidiu sugerir ao Colegiado da CVM sua rejeição, por

entender que, mesmo que o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM pudesse ser superado,

em função das características dos casos, em especial, a gravidade das condutas dos

proponentes nos dois processos mencionados, os casos analisados demandam um

pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento.

Das Novas Propostas de Termo de Compromisso

29. Após terem sido informados sobre o posicionamento da PFE-CVM, que apontou óbice

jurídico à aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada, em função,

essencialmente, da inexistência de conexão entre os processos abrangidos pela citada

proposta, os representantes dos proponentes encaminharam novas propostas de termo de

compromisso específicas para cada processo.

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 5

30. Com relação ao PAS SEI 19957.008074/2016-99, foi apresentada nova proposta de termo

de compromisso, por meio da qual os proponentes se comprometeram a pagar à CVM os

valores anteriormente propostos acrescidos de 20%, na seguinte proporção: (i) R$ 120.000,00

(cento e vinte mil reais), individualmente, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de

Almeida Nobre; e (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), em parcela única, para Paulo

Henrique Oliveira de Menezes.

31. Quanto ao PA CVM SEI 19957.007688/2016-53, a nova proposta apresentada envolve o

pagamento à CVM, por Paulo Henrique Oliveira de Menezes, do montante de R$ 250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais).

Da Nova Deliberação do Comitê de Termo de Compromisso - CTC

32. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece como critérios a serem considerados

quando da apreciação das propostas, além da oportunidade e da conveniência em sua

celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

[9]

acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto .

33. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos

próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de

termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas assemelhadas.

34. Ao analisar as novas propostas de termo de compromisso apresentadas, o Comitê

manteve o seu entendimento, no sentido de que, mesmo que o óbice jurídico apontado

pela PFE/CVM possa ser superado[10], em função da apresentação de propostas específicas

para cada processo, a melhor solução para os casos, considerando suas características, em

especial a gravidade das condutas dos proponentes nos dois processos mencionados, seria

o julgamento pelo Colegiado da CVM.

[11]

35. Dessa forma, em deliberação de 06.03.2018 , o CTC decidiu propor ao Colegiado a

rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

Das Novas Propostas de Termo de Compromisso antes da Deliberação do Colegiado

36. Antes que as propostas pudessem ser analisadas pelo Colegiado, e, segundo informado

pelos proponentes, após entendimentos com o Diretor Gustavo Gonzalez, que é o relator do

PAS CVM n.º 19957.008074/2016-99, os interessados apresentaram novas propostas,

conforme abaixo:

a) para o PAS CVM SEI 19957.008074/2016-99, os proponentes mantiveram sua proposta, ou

seja, pagar à CVM R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), individualmente, para Jorge Luiz

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 6

Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre; e (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para

Paulo Henrique Oliveira de Menezes; e

b) para o PA CVM SEI 19957.007688/2016-53, Paulo Henrique Oliveira de Menezes duplicou

sua proposta e Jorge Luiz Cruz Monteiro também apresentou proposta, comprometendo-se

cada um ao pagamento à CVM de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Da Deliberação Final do Comitê de Termo de Compromisso

37. Apesar de Paulo Henrique Oliveira de Menezes ter duplicado sua proposta e de Jorge

Luiz Cruz Monteiro também ter apresentado proposta no âmbito do PA CVM SEI

19957.007688/2016-53, o Comitê, conforme argumentos apresentados no parágrafo 34º supra,

entendeu não ser conveniente nem oportuna a aceitação das propostas de Termo de

Compromisso.

Da Conclusão

38. Em face do exposto, o CTC decidiu, 08.05.2018[12][13], propor ao Colegiado a

REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Jorge Luiz Cruz

Monteiro, Ronaldo de Almeida Nobre e Paulo Henrique Oliveira de Menezes no âmbito do

PAS CVM N.º 19957.008074/2016-99 e do PA CVM N.º 19957.007688/2016-53.

Rio de Janeiro, 06 de julho de 2018.

[1] No período compreendido entre 17.10.2013 e 01.06.2015.

[2] A partir de 01.06.2015.

[3] A SEP verificou, conforme disposto no Memorando 72/2017-CVM/SEP/GEA-3, que, em

relação aos contratos com partes relacionadas que se encontravam com problemas de

divulgação, apenas o contrato com a Creative Building Construtora Ltda. não possui

referência na DF de 2016. No entanto, não existem evidências que o contrato ainda persista.

[4] Instrução CVM nº 308/99, art. 31: O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor

Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por

prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução,

exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação

[5] Idêntica disposição encontra-se insculpida no art. 26, inciso II, da Instrução CVM n.º

480/09, que trata das demonstrações financeiras a serem entregues anualmente pelos

emissores de valores mobiliários.

[6] Art. 28. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP é documento

eletrônico que deve ser:

I – preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com

as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos do art. 25 ao art. 27 da presente

Instrução;

[7] Art. 5º-A Os processos serão distribuídos por conexão quando:

I - nos casos de processos administrativos:

a) forem comuns o objeto e os fundamentos de fato e de direito;

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 7

b) forem comuns os fundamentos de fato e de direito, mas o objeto de um, por ser mais

amplo, abrange os dos demais; ou

c) a deliberação de um processo interferir diretamente na deliberação de outro, o que

abrange,

inclusive, as situações nas quais a distribuição ordinária poderia ensejar deliberações

contraditórias sobre a mesma base fática.

II - nos casos de processos administrativos sancionadores:

a) a prova de uma infração ou de qualquer de suas circunstâncias elementares influir na

prova de outra infração; ou

b) as condutas avaliadas no âmbito dos respectivos processos estiverem ligadas por

circunstâncias fáticas.

[8] Deliberado pelos membros titulares da SPS, da GME (SMI) e da GEA - 4 (SEP) e pelos

substitutos da SGE, da SFI e da SNC.

[9] Paulo Henrique Oliveira de Menezes foi acusado também no PAS CVM n.º RJ2013-4660,

tendo sido multado em R$ 100.000,00 (cem mil reais), em julgamento do Colegiado de

01.07.2015, por infração ao parágrafo único do art. 4° da Instrução CVM n.º 358/02. Os outros

dois proponentes não constam como acusados em outros processos administrativos

sancionadores instaurados pela CVM.

[10] Em função do recebimento de novas propostas de termo de compromisso,

mencionadas no §36, retro, a PFE-CVM manifestou novo entendimento, por meio da NOTA

n. 00022/2018/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo despacho, no sentido de que não

há óbice à aceitação das propostas, desde que a área técnica ateste a correção das

irregularidades nas demonstrações financeiras posteriores, o que foi atestado pela SEP.

[11]Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, SPS e da GMA-1 (SMI).

[12] Conforme acordado com a subprocuradora chefe da GJU2 presente à reunião, foi

encaminhada à PFE/CVM, para análise dos requisitos legais, as novas propostas de Termo

de Compromisso apresentadas.

[13] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SNC, SMI e pelo substituto da SPS.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

06/07/2018, às 11:20, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 06/07/2018, às 11:25, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 06/07/2018, às 11:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

06/07/2018, às 12:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 06/07/2018, às 13:00, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 8

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Parecer do CTC 88 (0550892) SEI 19957.008074/2016-99 / pg. 9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007990/2018-73

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008074/2016-99

SUMÁRIO

PAS CVM 19957.007990/2018-73

PROPONENTES: Jorge Luiz Cruz Monteiro e Paulo Henrique Oliveira de Menezes,

na qualidade de diretores da Petróleo de Manguinhos S.A. — Em Recuperação

Judicial.

ACUSAÇÃO: não realização de auditoria independente nas demonstrações

financeiras da Companhia referentes ao exercício social de 2015

(descumprimento ao art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 26, inciso II,

da Instrução CVM nº 480/09).

PAS CVM 19957.008074/2016-99

PROPONENTES: Jorge Luiz Cruz Monteiro, Paulo Henrique Oliveira de Menezes e

Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de diretores da Petróleo de

Manguinhos S.A. — Em Recuperação Judicial

ACUSAÇÃO: não terem divulgado adequadamente as transações com partes

relacionadas nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a

2015 {descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os itens 18

e 22A do CPC 05 (R1)}.

PROPOSTA GLOBAL:

a) Jorge Luiz Cruz Monteiro: pagar à CVM o montante de R$ 1.000.000,00 (um

milhão de reais);

b) Paulo Henrique Oliveira de Menezes: pagar à CVM o montante de R$

1.000.000,00 (um milhão de reais); e

c) Ronaldo de Almeida Nobre, pagar à CVM o montante de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

PARECER DO COMITÊ: ACEITAÇÃO.

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 1

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.007990/2018-73

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008074/2016-99

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta global de Termo de Compromisso apresentada

por Jorge Luiz Cruz Monteiro, Paulo Henrique Oliveira de Menezes e Ronaldo de

Almeida Nobre, na qualidade de diretores da Petróleo de Manguinhos S.A. — Em

Recuperação Judicial (“Manguinhos” ou “Companhia”), no âmbito do PAS CVM

19957.007990/2018-73 e do PAS CVM 19957.008074/2016-99, instaurados pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

2. Considerando que se trata de nova[1] proposta de termo de

compromisso que engloba os acusados no âmbito dos dois processos

supramencionados, optou-se por elaborar um único Parecer do Comitê de Termo

de Compromisso que contemple a análise de conveniência e oportunidade da

citada proposta exigível.

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

19957.007990/2018-73

ORIGEM

3. O Processo Administrativo Sancionador CVM 19957.007990/2018-73

originou-se do processo CVM 19957.007688/2016-53, instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC com o objetivo de se

analisar os trabalhos de auditoria realizados na Manguinhos, entre os exercícios

sociais de 2010 a 2015, pela KSI Brasil Auditores Independentes (“KSI”).

FATOS

4. Em inspeção realizada pela Superintendência de Fiscalização Externa

— SFI, foi identificada a atuação da KSI como prestadora dos serviços de auditoria

independente das demonstrações financeiras dos exercícios de 2010 a 2015, o que

evidenciaria a atuação da referida sociedade de auditoria por mais de 5 (cinco)

[2]

anos consecutivos na mesma companhia .

5. Nesse sentido, em anexo às demonstrações financeiras de 2015,

consta a declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam (i) com

os dados financeiros contidos nas informações contábeis de 2015 e (ii) com as

opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, que destaca a KSI

como responsável pela elaboração do documento.

6. Não obstante, a inspeção constatou que a Companhia não conseguiu

comprovar a atuação da KSI na prestação de serviço de auditoria das

demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2015.

7. Em reposta a ofício encaminhado pela CVM[3], a KSI negou que tivesse

atuado como auditor independente da Manguinhos no exercício social de 2015,

apontando, ainda, que sequer fora responsável pela transmissão do relatório de

auditoria pelo Sistema IPE, que teria sido feita diretamente pela Companhia.

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 2

8. Mais do que isso, a KSI apresentou vasta documentação —

faturamento, extratos bancários, extratos de DIRF, entre outros — sinalizando a

ausência de registro da realização do aludido serviço.

9. Por sua vez, a Manguinhos não apresentou documentação

comprobatória de que o serviço de auditoria tivesse sido efetivamente contratado

e realizado pela KSI, com exceção de uma proposta de serviços enviada, em tese,

pela referida sociedade, sem, contudo, assinatura de seus responsáveis.

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

10. Embora tenham evitado reconhecer interações pessoais diretas com

profissionais da KSI, os administradores da Manguinhos, quando questionados

sobre o fato pela CVM, reafirmaram a realização da auditoria das demonstrações

financeiras de 2015 por aqueles auditores independentes.

11. Na visão da SEP, não parece razoável admitir que administradores e

funcionários com cargos gerenciais no setor contábil da Companhia não tenham

participado ativamente no suposto trabalho de auditoria, que envolve,

indubitavelmente, intensa troca de informações e comunicações, cuja existência

não foi comprovada.

12. Além disso, entende a área técnica que a Manguinhos deveria ao

menos ser capaz de demonstrar os pagamentos efetuados em contrapartida aos

serviços. É bastante inverossímil, mesmo na situação financeira em que se

encontra a Companhia, que todos os potenciais registros da prestação do serviço

tenham deixado de existir.

13. A Lei nº 6.404/76 disciplina, em seu art. 177, § 3º, a obrigatoriedade da

realização de auditoria independente nas demonstrações financeiras das

[4]

companhias abertas , conforme segue:

Art. 177 - A escrituração da companhia será mantida em registros

permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e

desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo

observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as

mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

[....]

§ 3o As demonstrações financeiras das companhias abertas observarão,

ainda, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão

obrigatoriamente submetidas a auditoria por auditores independentes

nela registrados.”

14. Pelos fatos expostos, a SEP entendeu que Jorge Luiz Cruz Monteiro e

Paulo Henrique Oliveira Menezes, diretores da Manguinhos à época dos fatos,

infringiram o art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 26, inciso II, da Instrução

CVM nº 480/09.

RESPONSABILIZAÇÃO

15. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de Jorge Luiz Cruz

Monteiro e Paulo Henrique Oliveira de Menezes, na qualidade de diretores da

Petróleo de Manguinhos S.A. — Em Recuperação Judicial, em virtude da não

realização de auditoria independente nas demonstrações financeiras da

Companhia referentes ao exercício social de 2015 (descumprimento ao art. 177, §

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 3

3º, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 26, inciso II, da Instrução CVM nº 480/09).

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. Depois de intimados, os acusados apresentaram defesa e proposta de

Termo de Compromisso de pagamento à CVM do valor individual de R$ 250.000,00

(duzentos e cinquenta mil reais), totalizando o montante de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

17. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76[5], tendo concluído,

resumidamente, que (PARECER n° 0013/2019/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e

respectivos despachos):

Em relação ao primeiro requisito legal, previsto no art. 11, § 5°, inciso I, da

Lei 6.385/76 (“cessar a prática de atividades ou os atos considerados

ilícitos”) tem-se que o fato em análise ocorreu em momento pretérito,

razão pela qual se aplica o entendimento da CVM no sentido de que

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver

nos autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas

como irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata

medida em que não é possível cessar o que já não existe”.

Quanto ao segundo requisito, previsto no art. 11, § 5°, inciso II, da Lei

6.385/76, em face do qual a proposta deve contemplar a correção das

irregularidades com indenização de eventuais prejuízos causados, cabe

tecer as seguintes considerações.

[....]

Muito embora não haja nos autos demonstração inequívoca de que as

demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015 foram

efetivamente auditadas, tal poderá ser verificado diretamente pela área

técnica responsável no âmbito do comitê de termo de compromisso.

Assim, pode-se afirmar desde já que, comprovada a auditoria, não haverá

óbice à celebração do acordo, cabendo ao comitê o sopesamento da

adequação do valor proposto a título de indenização ao mercado, tendo

por base não apenas a gravidade do ilícito, como também a finalidade de

desestimular a prática de novas irregularidades.[6]

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso - CTC, em reunião realizada em

07.05.2019[7], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada no

âmbito do processo CVM 19957.007990/2018-73, entendeu ser oportuna a

inclusão, na proposta de termo de compromisso, dos acusados no Processo

Administrativo Sancionador CVM 19957.008074/2016-99, em razão da relação

entre os fatos apurados em ambos os processos[8].

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 4

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

19957.008074/2016-99

ORIGEM

19. O PAS 19957.008074/2016-99 foi instaurado a partir da análise de

reclamações feitas por acionistas da Manguinhos envolvendo irregularidades na

divulgação de transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras

("DF") da Companhia referentes aos anos de 2013 a 2015.

FATOS

20. As seguintes sociedades são partes relacionadas com a Manguinhos:

Fera Lubrificantes Ltda., Brickell B Fomento S.A., JMagro Consultoria e

Empreendimentos Ltda., Creative Building Construtora Ltda. e AML Logística Ltda.

21. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

a) em relação à Fera Lubrificantes Ltda.:

(i) não houve transações com a Companhia no ano de 2013;

(ii) nas demonstrações financeiras dos exercícios de 2014 e de 2015 constam

adiantamentos realizados pela Fera nos valores de R$83.000,00 e

R$39.049.000,00, respectivamente, pelo fornecimento de combustível; e

(iii) apenas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em

31.12.2015, a Manguinhos identificou, na nota explicativa de transações com

partes relacionadas, a Fera como uma das sociedades a ela relacionadas, em

razão de estar sob controle comum. Porém, não foram divulgados os montantes

totais envolvidos nas transações entre elas.

b) em relação à Brickell B Fomento S.A.:

(i) a Brickell presta serviços de gestão de fluxo de caixa e administração de contas

a pagar e a receber da Companhia, além do próprio serviço de factoring;

(ii) de acordo com as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2013,

a Companhia teve um gasto naquele exercício com as operações de fomento

mercantil de R$1.441.000,00;

(iii) essa operação foi divulgada nas notas explicativas sobre receitas e despesas

financeiras, mas, apesar de se tratar de parte relacionada, não existiu divulgação

nas notas explicativas de transações com partes relacionadas; e

(iv) somente nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em

31.12.2015, a Manguinhos identificou, na nota explicativa de transações com

partes relacionadas, a Brickell como uma das sociedades a ela relacionadas, em

razão de estar sob controle comum. Porém, não foram divulgados os montantes

totais envolvidos nas transações.

c) em relação à JMagro Consultoria e Empreendimentos Ltda.:

(i) segundo informe da Companhia, a JMagro presta serviços de consultoria em

gestão de transporte, pesquisa de transportes, negociação e contratação, além do

monitoramento da frota; e

(ii) não foi possível identificar a natureza do serviço prestado e a referência aos

valores pagos à JMagro em nenhuma das demonstrações financeiras referentes

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 5

aos exercícios de 2013 a 2015.

d) em relação à Creative Building Construtora Ltda.

(i) a Manguinhos devia à Creative Building o valor de R$551.377,61, referente a

serviços de construção civil, hidráulica, elétrica e de outras obras semelhantes,

concretagem e instalações, além de serviços de administração, fiscalização,

supervisão e gerenciamento de obra de construção civil, tendo seu débito sido

quitado em 2013; e

(ii) entretanto, não houve especificação da natureza do serviço e nem de sua

necessidade. Além, cabe ressaltar que não foi possível localizar referência a essa

transação nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Companhia

referentes aos exercícios de 2013 a 2015.

e) em relação à AML Logística Ltda:

(i) a Companhia informou que essa sociedade presta serviços de frete;

(ii) em 2013, a Manguinhos tinha um débito de R$276.644,74, que teria sido

quitado nesse mesmo ano;

(iii) entretanto, a documentação enviada pela Manguinhos demonstra serviços

prestados cuja soma seria de apenas R$3.800,00, muito aquém do gasto

mencionado; e

(iv) além, apesar de haver referência à AML nas seções (i) "fornecedores" das

notas explicativas das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de

2014 e 2015 e (ii) "adiantamentos a fornecedores" das notas explicativas das

demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2015, ela não foi

identificada como parte relacionada.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

22. O art. 177, § 3º, da Lei n° 6.404/76 determina que as "as

demonstrações financeiras das companhias abertas observarão, ainda, as normas

expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e serão obrigatoriamente

submetidas a auditoria por auditores independentes nela registrados". No presente

caso, destaca-se a Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou e tornou obrigatório

para as companhias abertas o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1). Conforme o

CPC 05 (R1), as operações com partes relacionadas devem ser divulgadas em

notas explicativas às demonstrações financeiras, bem como no item 16 do

formulário de referência.

23. As companhias em recuperação judicial, que é o caso da Manguinhos,

estão dispensadas do envio do formulário de referência, segundo o disposto no

art. 36 da Instrução CVM n° 480/09. Dessa forma, a Companhia não se encontrava

obrigada a fazer a divulgação das operações com partes relacionadas via

formulário de referência.

24. Em relação às demonstrações financeiras dos exercícios findos em

2013 e 2014, dentre todas as operações analisadas, não houve uma que tenha

sido discriminada nas notas explicativas de transações com partes relacionadas e

a maior parte delas foi divulgada em outras notas, porém sem especificação de

que seriam transações com partes relacionadas.

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 6

25. Nas demonstrações financeiras do exercício de 2015, apesar de não

terem sido discriminados os valores das transações na nota específica para partes

relacionadas, foram divulgadas as sociedades relacionadas e, em outras notas,

foram divulgadas as respectivas operações e seus montantes. Entretanto,

constatou-se, ainda, que nem todas as partes relacionadas foram citadas nas

notas explicativas de partes relacionadas.

26. Em relação à responsabilidade por tais omissões, ressalta-se que a

Manguinhos possui o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro, Administrativo e

Institucional, cuja responsabilidade inclui, dentre outras, (i) coordenar a área

financeira e contábil e (ii) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras.

Porém, tal cargo está vago desde 02.12.2011.

27. Dessa forma, nos termos do art. 176 da Lei nº 6.404/76, a realização

das diligências necessárias à adequada divulgação ao mercado das informações

citadas era de responsabilidade dos demais membros integrantes da diretoria.

RESPONSABILIZAÇÃO

28. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a) Jorge Luiz Cruz Monteiro, na qualidade de diretor presidente, tendo em vista a

não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas

demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 a 2015

(descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC

05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/10);

b) Ronaldo de Almeida Nobre, na qualidade de diretor de relações com

investidores, no período compreendido entre 17.10.2013 e 01.06.2015, tendo em

vista a não divulgação adequada de transações com partes relacionadas nas

demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2013 e 2014

(descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os itens 18 e 22A do CPC

05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/10); e

c) Paulo Henrique Oliveira de Menezes, na qualidade de diretor de relações com

investidores, a partir de 01.06.2015, tendo em vista a não divulgação adequada de

transações com partes relacionadas nas demonstrações financeiras referentes ao

exercício de 2015 (descumprimento ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, c/c os

itens 18 e 22A do CPC 05 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 642/10).

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

29. Conforme mencionado no parágrafo 19 retro, o Comitê de Termo de

Compromisso - CTC, em reunião realizada em 07.05.2019[9], ao analisar a

proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do processo CVM

19957.007990/2018-73

[10],

entendeu ser o caso concreto vocacionado à

celebração de ajuste, visto (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n°

390/01[11], (ii) o fato de a autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em

casos de possível violação do §3º do art. 177 da Lei nº 6404/76, como, por

exemplo, no processo CVM 19957.005536/2017-05 (deliberação do Colegiado em

09.10.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181009_R1/20181009_D1183.html) e (iii) o

histórico dos proponentes no âmbito da CVM[12]. Assim, consoante faculta o §4º

do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01[13], decidiu negociar as condições da

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 7

proposta de Termo de Compromisso apresentada.

30. Adicionalmente, o CTC entendeu ser oportuno e conveniente que o

ajuste englobasse também o PAS CVM 19957.008074/2016-99 (também

relacionado a problemas em demonstrações financeiras da Manguinhos),

configurando-se uma proposta única envolvendo os acusados de ambos os

processos. Desse modo, Ronaldo de Almeida Nobre, acusado no âmbito do citado

PAS, deveria constar também como proponente.

31. Assim, o CTC, diante das características dos casos nos processos em

tela, em especial, da gravidade das condutas enfocadas nos citados processos,

sugeriu, para a celebração de ajuste, os seguintes compromissos, que partem,

considerados os valores em cada processo, do montante máximo da multa

pecuniária fixa aplicável prevista no art. 11, §1°, I, da Lei n° 6.385/76:

(i) para Jorge Luiz Cruz Monteiro, assunção de obrigação pecuniária no montante

de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em benefício do mercado de valores

mobiliários;

(ii) para Paulo Henrique Oliveira De Menezes, assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), em benefício do mercado de

valores mobiliários; e

(iii) para Ronaldo de Almeida Nobre, a assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em benefício do mercado de

valores mobiliários.

32. Em 28.05.2019, os acusados apresentaram a seguinte manifestação:

1) Os proponentes Jorge Luiz Cruz Monteiro, Paulo Henrique Oliveira de

Menezes, Ronaldo de Almeida Nobre e AEFS comprometem-se com a

assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 2.800.000,00 (dois

milhões e oitocentos mil reais), em benefício do mercado de valores

mobiliários, e adoção da nova Política de Relações com Investidores a ser

apresentada na próxima reunião do Comitê de Termo de Compromisso ou

aos Diretores-Relatores dos respectivos PAS 19957.007990/2018-73,

19957.008074/2016-99 e 19957.006688/2018-06[14], a fim de extinguilos nos termos dos §§ 5º e 6º do art. 11 da Lei nº 6.385/76;

2) Alternativamente, não sendo acolhida a proposta do item anterior, os

proponentes Jorge Luiz Cruz Monteiro, Paulo Henrique Oliveira de Menezes

e Ronaldo de Almeida Nobre aderem à última contraproposta apresentada

pelo Comitê, comprometendo-se com a assunção de obrigação pecuniária

no montante de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais)

(sic), em benefício do mercado de valores mobiliários, a fim de extinguir os

PAS 19957.007990/2018-73 e 19957.008074/2016-99 nos termos dos §§

5º e 6º do art. 11 da Lei nº 6.385/76;

A diferença no valor das duas alternativas acima se justifica em razão de a

acusação constante do PAS 19957.006688/2018-06 trata (sic) da hipótese

de não divulgação de fato relevante, pelo que a oferta adicional do

montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), além da adoção de nova

Política de Relações com Investidores por parte do DRI, encontra-se

alinhada com os precedentes de celebração de termos de compromisso no

âmbito dos PAS 19957.000925/2018-17: , 19957.004423/2018- 65: ,

19957.005419/2018-14: e 19957.005992/2018-70, pois esta proposta

tem valor pecuniário compatível ou superior aos dos respectivos processos

citados como precedentes. [....]

[15]

33. Em reunião ocorrida na mesma data, o CTC , ao analisar a

manifestação do representante dos proponentes, deliberou por sugerir ao

Colegiado da CVM a aceitação da proposta constante no item 2 do parágrafo

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 8

anterior, ressaltando que, em linha com comunicado de negociação encaminhado

ao representante dos proponentes, em 10.05.2019, a contraproposta realizada

pelo Comitê envolve o pagamento individualizado dos seguintes montantes: (i)

para Jorge Luiz Cruz Monteiro, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no

montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) para Paulo Henrique

Oliveira de Menezes, a assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) para Ronaldo de Almeida Nobre, a

assunção de obrigação pecuniária à CVM no montante de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais).

34. Com relação à proposta constante do item 1 da manifestação do

representante dos proponentes, transcrita no parágrafo anterior, no sentido de

incluir o PAS CVM 19957.006688/2018-06 na negociação em tela, o CTC entendeu

não ser oportuno e nem conveniente, pois o PAS se refere a acusado e à infração

distintos do que existe nos processos CVM 19957.007990/2018-73 e CVM

19957.008074/2016-99. Além, considerando o prazo ordinário exíguo para a

conclusão da negociação, não haveria tempo hábil para análise pormenorizada,

pelo Comitê, do processo PAS CVM 19957.006688/2018-06.

35. Tempestivamente, os proponentes apresentaram sua concordância

com os termos sugeridos na contraproposta realizada pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

36. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

37. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

38. Nesse contexto, o CTC considerou que os casos em tela são

vocacionados para encerramento por meio de Termo de Compromisso, tendo em

vista (i) o disposto no art. 9° da Deliberação CVM n° 390/01, (ii) o fato de a

autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de possível violação

do §3º do art. 177 da Lei nº 6404/76, como, por exemplo, no processo CVM

19957.005536/2017-05 (deliberação do Colegiado em 09.10.2018, disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181009_R1/20181009_D1183.html) e (iii) o

histórico dos proponentes no âmbito da CVM.

39. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o

Comitê entende que o encerramento do presente caso por meio de Termo de

Compromisso, com o pagamento dos valores de R$ 1.000.000,00 (um milhão de

reais), individualmente, para Jorge Luiz Cruz Monteiro e para Paulo Henrique

Oliveira de Menezes, e de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), para Ronaldo de

Almeida Nobre, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio

do seu órgão regulador, afigura-se conveniente e oportuno, sendo suficiente para

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 9

desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

DA CONCLUSÃO

40. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

[16]

deliberação ocorrida em 28.05.2019 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso de Jorge Luiz Cruz

Monteiro, Paulo Henrique Oliveira de Menezes e Ronaldo de Almeida

Nobre, sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira —

SAD para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas.

[1] Em 17.07.2018, o Colegiado, acompanhando o Parecer do Comitê de Termo de

Compromisso, deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas pelos diretores da Companhia no âmbito do processo CVM

19957.008074/2016-99 (Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre

propuseram pagar à CVM o montante individual de R$ 120.000,00, enquanto Paulo

Henrique Oliveira de Menezes propôs pagar à CVM R$ 60.000,00) e do processo

CVM 19957.007688/2016-53, processo de origem do CVM 19957.007990/2018-73

(Jorge Luiz Cruz Monteiro e Paulo Henrique Oliveira de Menezes comprometeramse, cada um, ao pagamento à CVM de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Naquela ocasião, o CTC entendeu, considerando a visibilidade que se tinha em

relação ao segundo processo (cuja proposta de TC foi apresentada em fase présancionadora), que a melhor solução para os casos, considerando suas

características, em especial, a gravidade das condutas dos proponentes nos

termos do que consta dos dois processos mencionados, seria o julgamento pelo

Colegiado da CVM.

[2] Instrução CVM nº 308/99, art. 31: O Auditor Independente - Pessoa Física e o

Auditor Independente - Pessoa Jurídica não podem prestar serviços para um

mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da

data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua

recontratação.

[3] Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 213/16.

[4] Idêntica disposição encontra-se insculpida no art. 26, inciso II, da Instrução CVM

nº 480/09, que trata das demonstrações financeiras a serem entregues

anualmente pelos emissores de valores mobiliários.

[5] Art. 11 [....]

§ 5º. “A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o

interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado

de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de

compromisso, obrigando-se a:

I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de

Valores Mobiliários; e

II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 10

[6] Segundo manifestação da área acusadora presente à reunião do CTC de

07.05.2019, com anuência da PFE/CVM, também presente à reunião, no caso

concreto não se afigura exigível determinação de correção de irregularidade

conforme previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76.

[7] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SNC, SPS, SMI e SFI.

[8] Em resumo, no PAS 19957.008074/2016-99, administradores da Manguinhos

foram responsabilizados por falhas na divulgação de transações com partes

relacionadas nas Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais findos

em 31.12.2013, 31.12.2014 e 31.12.2015.

[9] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SNC e SPS.

[10] Vide parágrafos 16 a 18 do presente Parecer.

[11] Art. 9º A proposta de celebração de termo de compromisso, acompanhada do

parecer do Comitê de Termo de Compromisso, será submetida à deliberação do

Colegiado, que considerará, no seu exame, dentre outros elementos, a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

[12] Jorge Luiz Cruz Monteiro e Ronaldo de Almeida Nobre não constam como

acusados em outros processos na CVM. Já Paulo Henrique Oliveira de Menezes foi

acusado também no processo RJ2013/4660, por infração ao parágrafo único do

art. 4°, da Instrução CVM nº 358/02, tendo sido multado pelo CRSFN em R$

100.000,00 (cem mil reais) em 12.12.2017.

[13] O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente, poderá, antes

da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições da

proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[14] Nesse processo, o único acusado foi AEFS, na qualidade de DRI da

Companhia, por infração ao art.157, §4º, da Lei nº 6404/76 c/c o art. 3º, caput, da

Instrução CVM nº 358/02.

[15] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SPS e da GNA (SNC).

[16] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI, SMI, SPS e da GNA (SNC).

Documento assinado eletronicamente por Jorge Alexandre Casara,

Superintendente em exercício, em 26/07/2019, às 15:34, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 26/07/2019, às 16:01, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Madson Vasconcelos,

Superintendente em exercício, em 26/07/2019, às 16:04, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 26/07/2019, às 18:53, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Eduardo Pereira da

Silva, Superintendente em exercício, em 26/07/2019, às 20:12, com

Parecer do CTC 184 (0807576) SEI 19957.007990/2018-73 / pg. 11

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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