Processo Administrativo nº 96/2379

ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA KEPLER WEBER S.A. POR PARTE DA BB DTVM S/A - PROC. 96/2379

Reg. nº 1060/96 Relator: DJC Também presentes: Milton Ferreira D’Araújo (SEP) e Yara Maria Vieira Ferreira (Advogada) O caso em tela versa sobre a aquisição de ações ordinárias por parte de uma distribuidora, no bojo de um processo de alienação de controle formalizado através de instrumento particular. O SGE, através do MEMO/CVM/SGE/Nº 125/96, de 28.08.96, manifestou o entendimento de que o caso, envolvendo alienação de controle de companhia aberta e, em conseqüência, oferta pública de extensão aos acionistas ordinários minoritários, deveria ser considerado exceção à regra geral, uma vez que caracteriza-se por seu caráter especialíssimo, a fim de evitar a postergação da oferta e a ocorrência de prejuízo aos minoritários. Tal entendimento foi corroborado pela SJU, conforme consta do MEMO/CVM/GJ2/Nº 234/96, de 12.09.96. No que concerne à irregularidade da operação, menciona o citado memo da GJ2 que a Resolução CMN nº 1.656/89 abre perspectiva de reenfoque do tratamento para a matéria, quiçá excepcionando-se hipóteses, como a que ora se apresenta, da vedação de negociação fora de bolsa. O Colegiado considerou não se justificar, no presente caso, a instauração de inquérito administrativo e, acompanhando o entendimento manifestado pelo SGE e pela SJU, determinou que fosse dado prosseguimento à oferta pública de extensão aos acionistas ordinários minoritários.