Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009719/2017-91

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) SPE Portugal Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda., na qualidade de incorporadora do empreendimento hoteleiro Orion Complex e ofertante dos contratos de investimento coletivo (“CIC”) a eles relacionados, e seus administradores Paulo Roberto da Costa e Frank Guimarães Vaz de Campos, e (ii) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., na qualidade de operadora hoteleira do empreendimento Orion Complex e ofertante dos CIC a ele relacionados, e seus administradores Christer Raul Holtze, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. Após o relato de caso pelo Superintendente Geral, o Colegiado determinou o retorno do processo ao Comitê de Termo de Compromisso, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Deliberação CVM n° 390/01, para eventual inclusão de novos elementos instrutórios no que se refere ao incorporador e seus administradores, bem como para que se verifique, diante da edição da Instrução CVM 602/18, a manutenção do interesse do operador hoteleiro e seus administradores na celebração de termo de compromisso. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009719/2017-91

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) SPE Portugal Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda (“SPE Portugal”), na qualidade de Incorporadora do empreendimento hoteleiro Orion Complex e ofertante dos contratos de investimento coletivo (“CIC”) a eles relacionados, e seus administradores Paulo Roberto da Costa e Frank Guimarães Vaz de Campos, e (ii) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda., na qualidade de Operadora hoteleira do empreendimento Orion Complex e ofertante dos CIC a ele relacionados, e seus administradores Christer Raul Holtze, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto (em conjunto, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 19957.009719/2017-91 (“Processo”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM 400/03 e sem a dispensa prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM 400/03. Devidamente intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso obrigando-se ao pagamento dos seguintes valores: (i) SPE Portugal, Paulo Roberto da Costa e Frank Guimarães Vaz de Campos – R$ 30.000,00 (trinta mil reais) em conjunto; (ii) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda.

– R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); e (iii) Christer Raul Holtze, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto – R$ 10.000,00 (dez mil reais) individualmente, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais). A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas, tendo concluído pela inexistência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso, “desde que, previamente à celebração do termo: (i) haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, §5º, I, da Lei 6.385/76, no que toca à cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos e a sua respectiva correção, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii) seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização” . Posteriormente, o titular da SRE, presente à reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) para prestar esclarecimentos adicionais, informou que a oferta dos CICs havia sido cessada em consequência da stop order imposta pela Deliberação CVM 781/17, razão pela qual a PFE/CVM afastou o ponto de atenção levantado em seu parecer. Nesse sentido, o Comitê, consoante faculta o §4º, do artigo 8º da Deliberação CVM 390/01, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. Assim, diante das características do caso concreto e em linha com precedentes comparáveis, sugeriu o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigações pecuniárias conforme a seguir:

(i) Para a Incorporadora e seus administradores, o pagamento da quantia total de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), sendo: R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) pela SPE Portugal e R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) por Paulo Roberto da Costa e Frank Guimarães Vaz de Campos, individualmente; (ii) Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. – R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (iii) Christer Raul Holtze, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto – R$ 20.000,00 (vinte mil reais), individualmente. Na sequência, os Proponentes apresentaram novas propostas de Termo de Compromisso aderindo à contraproposta do Comitê. Sendo assim, em reunião realizada em 19.06.18, o Comitê entendeu que a aceitação das propostas apresentadas seria conveniente e oportuna, tendo encaminhado o Processo para apreciação do Colegiado. O Colegiado, em reunião de 28.08.18 , iniciou a apreciação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Com fundamento no parágrafo único do art.

9º da Deliberação CVM nº 390/01 e diante da edição da Instrução CVM nº 602, em 27.08.2018, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro, solicitou o retorno do processo ao Comitê, para que fosse verificada a manutenção do interesse da Operadora hoteleira e seus administradores na celebração de termo de compromisso, bem como para inclusão de novos elementos instrutórios no que se refere à Incorporadora e seus administradores, em conformidade com os parâmetros utilizados no julgamento do Processo SEI 19957.008081/2016-91 (PAS CVM RJ2016/8347). Após notificados, a Operadora hoteleira Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. e seus administradores, Christer Raul Holtze, Luiz Carlos Rosano e Rafael Guaspari Neto manifestaram a desistência das propostas apresentadas, bem como solicitaram ao Colegiado a absolvição pelas acusações impostas. Em relação à Incorporadora e seus administradores, o Comitê, considerando os parâmetros utilizados em julgamento recente (PAS 19957.008081/2016-91), sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: (i) R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) para SPE Portugal; (ii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para Paulo Roberto da Costa; e (iii) R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para Frank Guimarães Vaz de Campos.

Tempestivamente, a SPE Portugal e seus administradores Paulo Roberto da Costa e Frank Guimarães Vaz de Campos manifestaram concordância com a nova contraproposta apresentada pelo Comitê. Dessa forma, o Comitê encaminhou o processo para deliberação do Colegiado, recomendando a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada. O Colegiado, por unanimidade, decidiu aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Incorporadora e seus administradores, acatando a manifestação do Comitê. Ademais, tendo em vista a desistência da proposta apresentada pela Operadora hoteleira e seus administradores responsáveis, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do Processo. Na sequência, em relação à proposta da Incorporadora e seus administradores, o Colegiado determinou que o pagamento será condição do Termo de Compromisso e fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação à Incorporadora e seus administradores. Anexos DESPACHO DO SGE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2017/04412

SEI 19957.009719/2017-91

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. SPE PORTUGAL EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

na qualidade de sociedade incorporadora do empreendimento hoteleiro ORION

COMPLEX e ofertante dos CIC a ele relacionados, e, seus Administradores

Responsáveis, PAULO ROBERTO DA COSTA e FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS;

2. ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. (“ATLANTICA”), na

qualidade de sociedade operadora hoteleira do empreendimento hoteleiro ORION

COMPLEX e ofertante dos CIC a ele relacionados;

3. CHRISTER RAUL HOLTZE, na qualidade de Administrador da ATLANTICA;

4. LUIZ CARLOS ROSANO, na qualidade de Administrador da ATLANTICA; e

5. RAFAEL GUASPARI NETO, na qualidade de Administrador da ATLANTICA.

ACUSAÇÕES:

- Oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº

6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº400/03[1] e sem a dispensa prevista no inciso I,

do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76[2] e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03[3], o que é

considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução,

conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da Instrução CVM nº 400/03 (no caso

dos Administradores Responsáveis).

PROPOSTAS:

- Pagar à CVM, individualmente (por meio de GRUs individuais onde deverão constar

os respectivos CPFs ou CNPJs) e em parcela única a quantia de:

1. SPE PORTUGAL EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

LTDA., PAULO ROBERTO DA COSTA e FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS –

R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil), distribuídos da seguinte forma:

a . SPE PORTUGAL EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA. – R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais);

b. PAULO ROBERTO DA COSTA – R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e

quinhentos reais); e

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 1

c. FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS – R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e

quinhentos reais).

2. ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. – R$ 100.000,00 (cem

mil reais);

3. CHRISTER RAUL HOLTZE – R$ 20.000,00 (vinte mil reais);

4. LUIZ CARLOS ROSANO – R$ 20.000,00 (vinte mil reais); e

5. RAFAEL GUASPARI NETO – R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

- ACEITAÇÃO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2017/04412

SEI 19957.009719/2017-91

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por SPE PORTUGAL

EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (doravante denominada

“SPE PORTUGAL”), PAULO ROBERTO DA COSTA (doravante denominado “PAULO

ROBERTO”), FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS (doravante denominado “FRANK

GUIMARÃES”), na qualidade de Incorporadora Hoteleira e, respectivamente, seus

Administradores Responsáveis pelo empreendimento hoteleiro ORION COMPLEX, e de

ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. (doravante denominada

“ATLANTICA”), CHRISTER RAUL HOLTZE (doravante denominado “CHRISTER HOLTZE”),

LUIZ CARLOS ROSANO (doravante denominado “LUIZ ROSANO”) e RAFAEL GUASPARI

NETO (doravante denominado “RAFAEL GUASPARI”), na qualidade de Operadora Hoteleira

e, respectivamente, seus Administradores Responsáveis pelo empreendimento hoteleiro

ORION COMPLEX, acusados nos autos do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, por terem ofertado

publicamente Contratos de Investimento Coletivo (“CIC”), sem a obtenção do registro, nos

termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DOS FATOS

2. O processo teve origem[4] a partir de denúncia encaminhada pela Superintendência de

Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, acompanhada de materiais de divulgação

como sites e reportagens que tratavam do empreendimento hoteleiro ORION COMPLEX,

razão pela qual a SOI encaminhou o processo para a SRE.

3. Em 14.08.2015, a SRE encaminhou Ofício à F.I. LTDA. e à ATLANTICA solicitando

informações sobre o empreendimento, o qual, em razão do não atendimento, foi reiterado

em 16.09.2015, desta vez, com cominação de multa.

4. Em 28.09.2015, F.I. Ltda. informou que a SPE Portugal era a responsável pela incorporação

do Empreendimento.

5. Em 02.03.2016, foi aplicada multa no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) à

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 2

ATLANTICA por não ter apresentado resposta.

6. Em 03.03.2016, foi encaminhado novo Ofício para a ATLANTICA e para a SPE PORTUGAL.

7. Em sua resposta, a ATLANTICA alegou, em linhas gerais, não ter qualquer participação na

comercialização do Empreendimento e que ao tomar “conhecimento do teor do citado

website, através da própria CVM, entrou em contato com a Incorporadora” para que adotasse

as “providências necessárias”.

8. Por sua vez, a SPE PORTUGAL informou, de forma resumida, que o “modelo adotado” era

o de Condo-Hotel, cujas “unidades imobiliárias” seriam administradas pela ATLANTICA,

que responderia pela “operação comercial do hotel”. Aduziu ainda, não se tratar de um valor

mobiliário, posto que a venda era “feita sob o regime de incorporação imobiliária”.

9. Em 17.05.2016, a SRE encaminhou novo Ofício à ATLANTICA e à SPE PORTUGAL

solicitando informações comerciais sobre o empreendimento. A ATLANTICA, em 23.05.2016,

informou não dispor de tais informações e que a compra e venda era realizada

exclusivamente pela SPE PORTUGAL, a qual recebeu reiteração, desta vez, com

comunicação de multa, em razão da sua inércia em apresentar resposta. No entanto,

mesmo após deferir pleito de dilação de prazo para apresentação de resposta, a SRE não

logrou êxito, razão pela qual, em 11.08.2017, emitiu Ofício de multa no valor de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais) à SPE PORTUGAL. E, mesmo após a aplicação de multa, a

Incorporadora permaneceu inerte.

10. Em 03.08.2017, foram enviados ofícios à CHRISTER HOLTZE, FRANK GUIMARÃES e

PAULO ROBERTO.

11. Em 17.08.2017, CHRISTER HOLTZE, em conjunto com a ATLANTICA, em linhas gerais,

esclareceu que a Operadora e seus Administradores: (i) não possuíam conhecimento das

vendas realizadas pela SPE PORTUGAL; (ii) não sabiam se havia ocorrido a venda ou a

oferta de CIC, sem a obtenção de registro ou antes de sua dispensa; (iii) desconheciam

qualquer manifestação da Construtora relacionada à aplicação de multa pela CVM; (iv) que

a ATLANTICA somente passaria a ter relação com os eventuais adquirentes das unidades

habitacionais das torres hoteleiras, após a entrega da obra; (v) não possuíam controle sobre

dados e materiais a respeito de unidades ofertadas, razão pela qual a Operadora não poderia

ser considerada infratora.

12. Em 21.08.2017, a SRE enviou Ofícios para LUIZ ROSANO e para RAFAEL GUASPARI

solicitando manifestação, sem obter êxito.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. Na reunião do Colegiado realizada em 19.09.2017 foi editada a Deliberação CVM nº

781/2017, determinando a “Stop Order” dos CICs relacionados ao empreendimento.

14. A realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art.

19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400 e sem a dispensa prevista no

inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, é

considerada infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma Instrução.

15. Os CICs relacionados com o Empreendimento são compostos por quatro principais

contratos: (i) o Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outras Avenças;

(ii) o Contrato da SCP; (iii) o Contrato de Administração de Empreendimento CondoHoteleiro; e (iv) o Contrato de Locação.

16. De acordo com a área acusadora, a partir dos documentos encaminhados pelos

[5]

ofertantes, restou claro a existência de um investimento , formalizado em contrato[6]

coletivo[7], no qual foi oferecida remuneração aos investidores (distribuição do resultado da

operação hoteleira) e a remuneração[8] tem origem nos esforços do empreendedor ou de

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 3

terceiros. Como o contrato foi ofertado publicamente (foi ofertado ao público em geral,

inclusive, por meio de sites na Internet), o investimento no Empreendimento constitui

contrato de investimento coletivo previsto no inciso IX, do art. 2º da Lei nº 6.385/76, sendo,

portanto, valor mobiliário.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

17. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de SPE PORTUGAL

EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., PAULO ROBERTO DA

COSTA, FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS, ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL

(BRASIL) LTDA., CHRISTER RAUL HOLTZE, LUIZ CARLOS ROSANO e RAFAEL GUASPARI

NETO, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto

no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº400/03 e sem a dispensa

prevista no inciso I do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº

400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma

instrução, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da Instrução CVM nº 400/03 (no

caso dos Administradores Responsáveis).

DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões de defesa, bem

como propostas de celebração de Termo de Compromisso onde propuseram pagar à CVM:

(i) CHRISTER RAUL HOLTZE, LUIZ CARLOS ROSANO e RAFAEL GUASPARI NETO – R$

10.000,00 (dez mil reais) cada um, totalizando R$ 30.000,00 (trinta mil reais);

(ii) ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. – R$ 75.000,00 (setenta e

cinco mil reais); e

(iii) SPE PORTUGAL EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

PAULO ROBERTO DA COSTA e FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS – R$ 30.000,00

(trinta mil reais) em conjunto.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

19. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), e conforme se verifica

do PARECER n. 0045/2018/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice legal à

celebração de Termo de Compromisso, “desde que, previamente à celebração do termo: (i)

haja a verificação do efetivo cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, §5º, I, da Lei

6.385/76, no que toca à cessação da prática de atividades ou atos considerados ilícitos e a sua

respectiva correção, a ser realizada pela área técnica responsável no âmbito do Comitê; e (ii)

seja verificada a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

20. Tendo ainda ressaltado a importância da verificação da efetiva cessação das

irregularidades, “tendo em vista a razoavelmente recente edição de stop order (...) mesmo após

a orientação da SRE”.

DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 22.05.2018[9], consoante

faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, diante das características que

permeiam o caso concreto, bem como em linha com precedentes com comparáveis

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 4

características essenciais[10], o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas a partir da

assunção de obrigação pecuniária individual, em parcela única, no valor de:

21.1. R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil), distribuído da seguinte forma:

( i ) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para SPE PORTUGAL

EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.;

(ii) R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) para PAULO ROBERTO DA

COSTA; e

(iii) R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais) para FRANK GUIMARÃES

VAZ DE CAMPOS.

21.2. R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL

(BRASIL) LTDA.;

21.3. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para CHRISTER RAUL HOLTZE;

21.4. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para LUIZ CARLOS ROSANO; e

21.5. R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para RAFAEL GUASPARI NETO.

22. O Comitê ainda consignou que os pagamentos deveriam ser realizados em benefício do

mercado de valores mobiliários (por meio de GRUs individuais), por intermédio de seu

órgão regulador e concedeu o prazo de 10 (dez) dias corridos para que os PROPONENTES

apresentassem suas considerações e, conforme o caso, aditassem a proposta apresentada.

23. Cumpre esclarecer que o SRE, presente à reunião para prestar esclarecimentos

adicionais aos membros do Comitê, informou, ao ser instado pelo Comitê sobre o ponto de

atenção levantado pela PFE/CVM em seu Parecer, que em consequência da stop order, a

oferta havia sido cessada[11], razão pela qual, a PFE-CVM, também presente à reunião,

afastou o ponto de atenção.

24. Em 28.05.2018 e 06.06.2018, os PROPONENTES apresentaram novas propostas de Termo

de Compromisso aderindo à contraproposta do Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

25. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta

de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[12].

26. Em reunião realizada em 19.06.2018[13], e considerando a adesão dos PROPONENTES às

contrapropostas feitas pelo Comitê (em linha com precedentes com comparáveis

características essenciais[14]), o Comitê de Termo de Compromisso entendeu que a

aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas seria oportuna e

conveniente e deliberou pela sua aceitação.

27. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no sítio eletrônico da CVM, para o cumprimento das obrigações

pecuniárias assumidas, bem como a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira — SAD para os respectivos atestos.

DA CONCLUSÃO

28. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 19.06.2018[15], decidiu

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 5

propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso

apresentadas por SPE PORTUGAL EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA., PAULO ROBERTO DA COSTA, FRANK GUIMARÃES VAZ DE

CAMPOS, ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA., CHRISTER RAUL

HOLTZE, LUIZ CARLOS ROSANO e de RAFAEL GUASPARI NETO.

[1]

Art. 2º Toda oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário

e secundário, no território brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurídicas, fundo ou

universalidade de direitos, residentes, domiciliados ou constituídos no Brasil, deverá ser

submetida previamente a registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos

desta Instrução.

[2] Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado

sem prévio registro na Comissão.

(...)

§ 5º - Compete à Comissão expedir normas para a execução do disposto neste artigo,

podendo:

I - definir outras situações que configurem emissão pública, para fins de registro, assim

como os casos em que este poderá ser dispensado, tendo em vista o interesse do

público investidor;

[3]

Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores

mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o interesse público, a

adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos

requisitos, inclusive divulgações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

[4]

Processos de origem PA CVM nº SP-2014-325.

[5]

Os investidores aplicam recursos financeiros. A intenção de obter um ganho derivado

desse investimento fica evidenciada na previsão de distribuição de rendimentos conforme

o item “VIII – Distribuição dos Lucros” constante no Contrato de constituição de sociedade

em conta de participação.

[6]

Contrato de SCP, Contrato de Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro,

Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outras Avenças e Contrato de

Locação.

[7]

Foi oferecido indistintamente ao público em geral.

[8] Os investidores recebem remuneração advinda da administração da atividade hoteleira.

[9] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI,

SNC e o SPS.

[10] Vide Termos de Compromisso firmados, por exemplo, no âmbito dos processos SEI

19957.006844/2016-69 e 19957.006033/2016-68.

[11] Conforme se verifica do Termo de Encerramento de Processo referente ao Processo SEI

19957.009101/2017-21, datado de 04.10.2017. O processo em questão analisou a oferta dos

CICs que acabou resultando na edição da Deliberação CVM nº 781, datada de 20.09.2017,

que determinou a Stop Order.

[12] - SPE PORTUGAL, PAULO ROBERTO e FRANK GUIMARÃES não foram acusados em

outros processos sancionadores.

- ATLANTICA e CHRISTER HOLTZE – firmaram TC no processo SEI 19957.006844/2016-69

Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 6

(TA/RJ2016/07674), em razão do mesmo tipo de infração incorrida no empreendimento

hoteleiro Brookfield Century Plaza Santo André.

- ATLANTICA, LUIZ ROSANO e RAFAEL GUASPARI – também constam como acusados no

TA/RJ2017/05471, em razão do mesmo tipo de infração incorrida no empreendimento

hoteleiro Comfort Americana (SEI 19957.011093/2017-83). Processo já encaminhado ao

Relator. No entanto, os três citados já apresentaram proposta de TC que estão na PFE para

análise da legalidade.

[13] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI,

SNC e SPS.

[14] Vide, por exemplo, propostas de Termo de Compromisso no âmbito dos seguintes

processos: SEI 19957.006033/2016-68, 19957.003266/2017-90 (RJ2017-1239),

19957.006844/2016-69 (RJ2016/7674), 19957.009721/2017-61 (RJ2017/4413) e

19957.004522/2017-66 (RJ2017/2225).

[15] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI,

SNC e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/08/2018, às 16:49, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 16/08/2018, às 16:55, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

16/08/2018, às 17:01, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral Substituto, em 16/08/2018, às 17:17, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Adriano Augusto Gomes Filho,

Superintendente em exercício, em 16/08/2018, às 17:52, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 17/08/2018, às 12:24, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 97 (0579339) SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - SGE

À EXE,

Em reunião de 28.08.2018, o Colegiado apreciou as propostas de Termo de Compromisso

apresentadas no âmbito deste processo e, antes de deliberar, com fundamento no parágrafo

único do art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01 e diante da edição da Instrução CVM Nº 602, de

27.08.2018, que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de contratos de investimento

coletivo hoteleiro, solicitou ao Comitê de Termo de Compromisso — CTC que verificasse se

persistia o interesse do Operador hoteleiro e dos seus Administradores Responsáveis na

celebração de termo de compromisso, bem como a inclusão de novos elementos instrutórios,

no que se refere à Incorporadora hoteleira e aos seus Administradores Responsáveis, em

conformidade com os parâmetros utilizados no julgamento do Processo SEI 19957.

008081/2016-91 (PAS CVM RJ2016/8347).

Dessa forma, em 30.08.2018, o CTC encaminhou mensagem ao Operador hoteleiro e seus

Administradores Responsáveis (0598354, 0598358 e 0598360), informando da edição da

Instrução CVM Nº 602/2018 e do resultado do julgamento, em 28.08.2018, do Processo

Eletrônico SEI 19957.004522/2017-66, e questionando a manutenção do interesse na

celebração de termo de compromisso. Tempestivamente, o Operador hoteleiro e seus

Administradores Responsáveis manifestaram a desistência das propostas apresentadas e

solicitaram ao Colegiado a absolvição pelas acusações impostas (0598365, 0598374, 0598379,

0598381, 0598386, 0598388, 0598392 e 0598395).

Na mesma data, o CTC encaminhou mensagem à Incorporadora hoteleira e seus

Administradores Responsáveis (0598361), informando do resultado do julgamento do

Processo SEI 19957.008081/2016-91 (PAS CVM RJ2016/8347) e sugerindo o aprimoramento da

proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 360.000,00

(trezentos e sessenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma:

i. R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), para SPE PORTUGAL

EMPREENDIMENTOS E INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.;

ii. R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para PAULO ROBERTO DA COSTA; e

iii. R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para FRANK GUIMARÃES VAZ DE CAMPOS.

Tempestivamente, o Incorporador hoteleiro e os Administradores Responsáveis

manifestaram sua concordância com a nova contraproposta de Termo de Compromisso

apresentada pelo CTC (0598404 e 0598406).

Dessa forma, reencaminhamos o processo à EXE, para as providências exigíveis.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 14/09/2018, às 11:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho SGE 0598862 SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 1

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Despacho SGE 0598862 SEI 19957.009719/2017-91 / pg. 2