Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004737/2017-87

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rafael Felix Pereira Damascena (“Proponente”), na qualidade de administrador da Corval Corretora de Valores Mobiliários S.A. (“Corval”) e sócio da ARC AAI, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. A SMI propôs a responsabilização do Proponente: (i) na condição de administrador da Corval, por infração (a) ao art. 4º, §7º, II, da Instrução CVM 505/11, em consonância com o art. 3º, §3º, I, da mesma norma, por não ter supervisionado o cumprimento e a efetividade dos procedimentos e controles internos previstos no art. 3º, pela reiterada ocorrência de falhas; (b) ao art. 30 da Instrução CVM 505/11, por não exercer suas atividades com boa-fé e lealdade em relação aos seus clientes; e (c) aos artigos 27, 28 e 29, parágrafo único, da Instrução CVM 505/11, por permitir a transferência direta de valores entre contas de clientes; e (ii) na condição de sócio da ARC AAI, pelo exercício da atividade de intermediação de valores mobiliários sem estar, para este fim, autorizado ou registrado junto à CVM e por não agir com boa-fé e ética em relação aos clientes que atendia, em infração, respectivamente, ao art. 16, III, e parágrafo único, da Lei n° 6.385/76 e ao art. 3º, II, da Instrução CVM 497/11.

Devidamente intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa, assim como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometeu “ a não exercer, pelo período de 5 (cinco) anos, qualquer cargo de administrador (diretor ou do conselho de administração) ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, ou mesmo a atuação como agente autônomo ”. Adicionalmente, destacou que não poderia firmar compromisso de natureza pecuniária. Instada a manifestar-se acerca dos aspectos legais da referida proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM concluiu pela existência de óbice à celebração do acordo, “ em virtude da ausência de proposta indenizatória direcionada aos investidores lesados e/ou ao mercado de valores mobiliários, bem como pela existência de indícios do crime tipificado no art. 1º da Lei nº 9.613/98 ”. No decorrer da reunião do Colegiado, a PFE/CVM retificou pontualmente seu parecer, afastando o óbice indicado referente a eventuais indícios do crime tipificado no art. 1º da Lei nº 9.613/98, e mantendo a objeção em relação à ausência de proposta indenizatória. Dessa forma, o Comitê também retificou seu parecer para deixar de considerar aquele óbice (mencionado no parágrafo 33).

Considerando o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM quanto à ausência de proposta indenizatória, bem como o fato de o Proponente estar com seu registro de Agente Autônomo de Investimento cancelado há 3 (três) anos, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) entendeu que a proposta de Termo de Compromisso apresentada seria inoportuna e inconveniente, razão pela qual recomendou ao Colegiado a sua rejeição. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2018-269

PROCESSO SEI 19957.004737/2017-87

SUMÁRIO

PROPONENTE: RAFAEL FELIX PEREIRA DAMASCENA.

ACUSAÇÃO:

1. Na condição de administrador da Corval Corretora de Valores Mobiliários S.A.:

(i) Violou o art. 4º, §7º, II, da Instrução CVM nº 505/11 (“ICVM 505”) em

consonância com o art. 3º, §3º, I, deste mesmo diploma legal, por não ter

supervisionado o cumprimento e a efetividade dos procedimentos e controles

internos previstos no art. 3º como evidenciado pela reiterada ocorrência de falhas;

(ii) Infringiu o art. 30 da ICVM 505 por não exercer suas atividades com boa-fé e

lealdade em relação aos seus clientes; e

As infrações (i) e (ii) são consideradas graves para efeito do disposto no §3º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76 (“Lei 6.385”), conforme disposto no art. 38 da ICVM 505.

(iii) Desrespeitou os artigos 27, 28 e 29, par. único, da ICVM 505, por permitir a

transferência direta de valores entre contas de clientes.

2. Na condição de sócio da ARC AAI

Pelo exercício da atividade de intermediação de valores mobiliários sem estar,

para este fim, autorizado ou registrado junto à CVM e por não agir com boa-fé e

ética em relação aos clientes que atendia desrespeitou, respectivamente, o art. 16,

III, e par. único da Lei 6.385 e o art. 3º, II, da Instrução CVM nº 497 (“ICVM 497”),

infração considerada grave para efeito do disposto no §3º do art. 11 da Lei 6.385,

conforme disposto no art. 23, I, da ICVM 497.

PROPOSTA:

Não exercer, pelo período de 5 (cinco) anos, cargo de Administrador (Diretor ou

do Conselho de Administração), de Conselheiro Fiscal de Companhia aberta e

não atuar como Agente Autônomo de Investimentos, tendo ainda destacado que

não teria como se comprometer com compromisso pecuniário em “razão da sua

situação financeira precária”, bem como “pela indisponibilidade [dos] seus bens”.

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO

Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 1

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2018-269

PROCESSO SEI 19957.004737/2017-87

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL FELIX

PEREIRA DAMASCENA (doravante denominado “RAFAEL FELIX”), por irregularidades

praticadas no período de fevereiro/2013 a setembro/2014, nos autos do Termo de

Acusação[1] instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01.

DA ORIGEM

2. O processo originou-se de reclamação de investidor que, em fevereiro/2014, teria,

através da “corretora HPN Invest”, investido em valores mobiliários distribuídos pela

Corval Corretora de Valores Mobiliários S.A. (doravante denominada “Corval”) e

recebido supostos extratos com a posição de seus investimentos. No entanto, quando

da liquidação da Corval, o liquidante informou a inexistência de qualquer aplicação

em seu nome – na verdade, o valor transferido para a corretora permaneceu sem

movimentação na conta do investidor.

3. Foram localizados ao menos 22 (vinte e dois) casos semelhantes, onde clientes

transferiram recursos financeiros que permaneceram parados em suas respectivas

contas na Corval.

4. Esses investidores foram contatados pela CVM e 6 (seis) deles responderam a um

questionário sobre o ocorrido, no qual informaram que foram captados pela HPN

Invest/Hiperion AAI (atual FN Capital AAI) para investir em fundos de investimentos

e papéis de renda fixa distribuídos pela Corval e forneceram cópias de extratos de seus

investimentos. Um deles ainda afirmou que soube por P.H.B.F.S. que a Corval teria se

fundido com a HPN Invest em um só grupo econômico e outro declarou que um de

seus contatos foi L.A.N.O., “diretor da Corval”.

5. Em reclamação ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), outro

investidor declarou que em maio/2013 procurou a Hiperion AAI, cujo nome fantasia

seria HPN Invest, e foi atendido por L.R.N., funcionário da Hiperion Management

Cursos Ltda. (atual Hiperion GBKA Assessoria Eireli – ME), e que teria repassado as

informações sobre o perfil e os investimentos desejados pelo investidor a L.A.N.O. que,

além de sócio da Hiperion AAI, também seria sócio e gestor da Corval.

6. No Processo CVM SP-2015-349 consta reclamação de outros 3 investidores contra a

Corval, a HPN AAI e L.A.N.O., por destinarem grande parte dos recursos dos

reclamados para a aquisição de valores mobiliários que eram utilizados como garantia

de obrigações assumidas por terceiros, na qual pleitearam junto à BM&FBOVESPA

Supervisão de Mercados (“BSM”) o ressarcimento de seus prejuízos e, através de

recurso, originaram processos na CVM.

Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 2

7. No Processo CVM SP-2015-448 consta reclamação de outro investidor contra a

Hiperion GBKA Assessoria Eireli – ME, por negociar valores mobiliários sem a devida

autorização, tendo sido juntadas cópia de mensagens eletrônicas trocadas com

L.A.N.O. e extrato oriundo do sistema LiveCapital que, segundo o reclamado, “dava

posição falsa aos clientes”.

8. Vários investidores forneceram cópias de extratos que receberam mostrando a posição

nos ativos em que imaginavam ter investido.

DOS FATOS

9. Cumpre esclarecer que algumas irregularidades mencionadas estão fora do âmbito de

atuação da CVM e foram tratadas pelo Banco Central, outras são abordadas nos

Termos de Acusação constantes nos Processos SEI 19957.006600/2017-67

e 19957.007133/2017-92. A menção a todas as irregularidades tem por objetivo fornecer

uma visão geral do ocorrido.

10. De acordo com o SERPRO:

(i) FN Capital AAI (antiga Hiperion AAI) e HPN Invest AAI têm o mesmo endereço

e um sócio em comum, L.A.N.O., sendo que a primeira sociedade é credenciada

na CVM desde 31.08.10, enquanto a segunda nunca se credenciou;

(ii) L.A.N.O. também participa das sociedades Hiperion GBKA Assessoria Eireli,

F.C.&P.S.A., I.T.V.Ltda. e C.E.I.L.; e

(iii) De junho/2013 a agosto/2014, constam dois sócios na Hiperion AAI, L.A.N.O.

(credenciado com agente autônomo de investimento) e P.I.N.M. (nunca foi

credenciado).

11. O endereço eletrônico da Hiperion AAI (atual FN Capital) era www.hpninvest.com.br.

De acordo com cópia do referido sítio:

(i) Em junho/2014, a HPN Invest divulgava que a “HPN Corval é mais do que uma

empresa de assessoria de investimentos” e que deseja “ser a melhor gestora de

recursos do mercado”, o que, de acordo com a SMI, denota que a HPN e a Corval

são um mesmo empreendimento. No referido sítio, na época, constavam oito

endereços de filiais distribuídos em quatro estados diferentes (SP, RJ, MG, PE)

onde seria possível abrir uma conta; e

(ii) No período de julho/2013 a janeiro/2014, constava a declaração de que a HPN

Invest era uma instituição financeira autorizada pela CVM.

12. Um dos endereços de contato presente nos sítios www.hpninvest.com.br e

www.hiperioninvest.com, em Recife, coincide com o endereço da sociedade ARC AAI,

cujos sócios em 2013 e 2014, segundo o SERPRO, eram L.R.E.S., R.H.M.F. e RAFAEL

FELIX. Durante este período, apenas L.R.E.S. e RAFAEL FELIX mantinham registro

como Agentes Autônomos de Investimentos (“AAI”). A sociedade ARC AAI e R.H.M.F.

tiveram seus registros cancelados de ofício em 30.09.13, por não terem aderido ao

Código de Conduta Profissional dos AAI e ao Código de Autorregulação adotados pela

ANCORD.

13. A Hiperion AAI e a ARC AAI firmaram contrato de distribuição de valores mobiliários

com a Corval, respectivamente, em 10.11.11 e 08.06.11 e na cópia do

sítio corval.com.br de 14.08.14, a página que divulga a relação dos agentes autônomos

contratados pela Corval, estão listadas, entre outras, a Hiperion AAI, composta

Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 3

somente por L.A.N.O., a ARC AAI, com os sócios L.R.E.S., RAFAEL FÉLIX e R.H.M.F.

14. No Relatório de Auditoria elaborado pela BSM em relação à Corval foram verificadas as

seguintes irregularidades relativas aos AAI: (i) a ARC AAI e a Hiperion AAI não

apresentaram as gravações de ordens dos clientes; (ii) P.I.N.M. participava da

Hiperion AAI como sócio, mas não era credenciado como AAI; e (iii) J.R.M.C. inseria

ordens no sistema em nome de clientes no período de jul-out/2013. Também foram

identificadas transferências de custódia de ações de J.O.S.F. para terceiros sem que

fosse apresentada a autorização do cliente.

15. No Relatório do liquidante da Corval encaminhado ao BACEN foram apontadas

diversas irregularidades na condução da corretora: (i) utilização indevida de recursos

de clientes; (ii) oferecimento de títulos de terceiros em garantia sem a devida

autorização; (iii) transferência de recursos a empresas pertencentes aos acusados a

título de adiantamento sem qualquer documentação que a justificasse; e (iv)

pagamento de despesas pessoais de L.R.E.S.

16. No pedido de autofalência da Corval consta que, na data de decretação da liquidação

extrajudicial (11.09.14), a instituição era dirigida por C.A.V.F. e M.A.M., diretores com

mandato, e que, segundo a apuração do liquidante, “as práticas operacionais adotadas

pelos ex-administradores/controladores, consistentes no ‘desvio de recursos dos clientes,

entrega de títulos pertencentes a clientes em garantia de operações de riscos tituladas por

terceiros, sem conhecimento e autorização e venda de títulos pertencentes a clientes com

a remessa dos recursos obtidos para outros que não os proprietários dos títulos’

demonstram a presença de fundados indícios de atos fraudulentos em prejuízo aos

credores”.

17. Em 15.04.16, o BACEN comunicou a indisponibilidade dos bens de C.A.N.O., L.A.N.O.,

RAFAEL FÉLIX, C.M.G. e E.B.S. em razão da atuação dos indicados como

administradores “de fato” da Corval nos doze meses anteriores à data da decretação da

liquidação extrajudicial, tendo ainda o BACEN concluído, entre outras questões, que:

“a) (...) [L.R.E.S., L.A.N.O., C.A.N.O., RAFAEL FÉLIX, C.M.G. e

E.B.S.] atuaram na Corval como administradores de fato –

‘agiram de forma orquestrada na condução dos negócios sociais da

Corval’, ‘em conjunto ou isoladamente, praticaram atos

administrativos com características de gestão de negócios da

Corval’, constituíram ‘uma verdadeira estrutura de governança

informal, conforme organograma acostado aos autos;

(...)

g) Rafael Félix participou de fraude contábil na área de câmbio

da Corval, comprovada em fiscalização do BACEN e objeto de

reunião em 21/07/14 com os representantes da corretora, (...)

[C.A.V.F. e C.A.N.O.]. Rafael foi beneficiado indiretamente por

diversas transferências irregulares de recursos para empresas do

qual era sócio, a ARC AAI e a (...) [A.I.P.], contabilizadas como

adiantamento a assessores.” (grifado)

18. Em 10.07.13, a Corval transferiu R$ 571.000,00 da conta da F.F.L.C. Ltda. – EPP para a

conta de T.A.C. a pedido de L.L.C., seu marido e sócio-administrador da F.F.L.C.

Ltda.–EPP.

19. D.H.R.S., AAI contratado da Corval, em depoimento ao BACEN, informou, entre outras

questões, que: (i) o programa LiveCapital nunca funcionou; (ii) as transferências de

ações entre clientes da Corval se dava sem a anuência das partes, passando pelo

sistema da CBLC-Net; (iii) o dinheiro dos clientes dado em garantia nas operações era

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substituído por ativos de outros clientes da corretora; (iv) na liquidação da Corval o

liquidante encerrou as posições e a bolsa vendeu os títulos dados em garantia para

cobrir a operação; e (v) o títulos transferidos da CBLC para o SELIC foram utilizados

para substituir margens em dinheiro.

20. R.B.M., gerente financeiro da Corval, em depoimento ao BACEN, informou que: (i)

enviava diariamente valores para a HPN Management e com menor frequência para a

Arcturus por ordem de L.A.N.O., R.S., C.A.V.F. ou C.A.N.O.; (vii) às vezes pagava

despesas particulares de R.S. com recursos vindos de devolução de margem de

clientes, com o conhecimento de C.A.V.F.; (viii) eram utilizados recursos de clientes

para viabilizar o pagamento de despesas da corretora, de R.S. e para adiantamentos a

empresas de interesse dos diretores; (ix) os adiantamentos eram ordenados por

C.A.V.F., R.S., C.A.N.O. e L.A.N.O.; (x) recebeu ordem de C.A.V.F. por email para

transferir R$ 4.700.000,00 (quatro milhões setecentos mil reais) para a compra do

Banco V.; e (xi) C.A.V.F. utilizava títulos de clientes para cobrir margem de outros

clientes.

21. Em resposta à SMI, RAFAEL FÉLIX esclareceu que: (i) foi funcionário da Corval no

período de 01.06.13 a 01.09.14; (ii) trabalhou no setor de câmbio, primeiramente em

Recife, depois em Belo Horizonte e, por último, em São Paulo; (iii) sempre trabalhou

na Corretora em regime de subordinação; (iv) a ARC AAI, da qual foi sócio minoritário

até agosto/2014, não teve participação na HPN Invest e sim o sócio majoritário,

L.R.E.S.; e (v) não foi um dos administradores da Corval.

22. Em depoimento ao BACEN, RAFAEL FÉLIX informou que: (i) foi sócio da ARC e da

A.I.P. até agosto/2014; (ii) acredita que a ARC e a HPN se juntaram para comprar a

Corval; (iii) atuava como AAI apenas captando clientes e repassando ordens; (iv) na

Corval, além do salário que constava em sua carteira de trabalho, recebia valores

complementares; (v) era subordinado a C.A.N.O.e R.S.; e (vi) em 2013 a ARC comprou a

Corval.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

23. De acordo com a SMI, RAFAEL FÉLIX participou de fraude contábil na área de câmbio

da Corval, comprovada em fiscalização do BACEN, e foi beneficiado indiretamente

por diversas transferências irregulares de recursos para empresas das quais era sócio

minoritário, a ARC AAI e a A.I.P. Os fatos demonstram que não se trata de um simples

funcionário tentando manter o emprego, pois a ARC AAI, da qual RAFAEL FÉLIX foi

sócio até 29.08.14, atuou como AAI PJ em nome da Corval em 2013 e 2014, mas já não

mantinha autorização da CVM para tal desde 30.09.13. Além disso, o próprio RAFAEL

FÉLIX declarou, em seu depoimento ao BACEN, ter atuado na captação e repasse de

ordens de clientes da corretora, atividades de agente autônomo.

24. A Corval formou, juntamente com a FN Capital AAI (antiga Hiperion AAI), a ARC AAI e

diversas pessoas naturais, uma sociedade informal denominada HPN Invest que

utilizou recursos de investidores em benefício próprio sem a respectiva anuência

destes e forjou extratos para encobrir tais irregularidades, além de ter permitido que

pessoas não autorizadas perante a CVM ou não formalmente contratadas pela

corretora captassem e atendessem clientes, atividade típica de AAI. Também ficou

constatada a ocorrência da transferência direta de valores entre contas de clientes da

Corretora, a pedido destes, o que, potencialmente, poderia vir a ensejar a "lavagem" e

a ocultação de bens dos envolvidos.

25. Houve diversas infrações às ICVM 505 e ICVM 497, algumas consideradas graves, tanto

por parte dos diretores como responsáveis por tais instruções quanto pela própria

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corretora, cujos responsáveis seriam seus administradores “de fato”, como também

por pessoas que atuaram como AAI sem estarem credenciados ou terem vínculo

formal com a Corval.

26. A ARC AAI, cujos sócios eram L.R.E.S., RAFAEL FÉLIX e R.H.M.F. exerceu a atividade de

intermediação de valores mobiliários após ter o seu registro de AAI PJ cancelado. Logo,

seus sócios exerceram a atividade de AAI em nome da Corval de forma irregular.

27. Por fim, a SMI concluiu que L.R.E.S. e RAFAEL FÉLIX atuavam como AAI da Corval

através da ARC AAI, mesmo após esta ter o seu registro cancelado, enviavam extratos a

clientes da corretora e, tendo conhecimento das irregularidades praticadas pelo

“grupo” HPN Invest, não agiam com boa-fé e ética em relação aos clientes que

atendiam.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

28. Diante das evidências, a SMI propôs a responsabilização[2] de RAFAEL FELIX PEREIRA

DAMASCENA por, na condição de:

28.1. Administrador da Corval: (i) violar o art. 4º, §7º, II, da ICVM 505, em consonância

com o art. 3º, §3º, I, deste mesmo diploma legal, por não ter supervisionado o

cumprimento e a efetividade dos procedimentos e controles internos previstos no art.

3º como evidenciado pela reiterada ocorrência de falhas; (ii) infringir o art. 30 da ICVM

505, por não exercer suas atividades com boa-fé e lealdade em relação aos seus clientes.

Infrações consideradas graves para efeito do disposto no §3º do art. 11 da Lei 6.385,

conforme disposto no art. 38 da ICVM 505; e (iii) por permitir a transferência direta de

valores entre contas de clientes, em desrespeito aos artigos 27, 28 e 29, par. único, da

ICVM 505.

28.2. Sócio da ARC AAI: pelo exercício da atividade de intermediação de valores

mobiliários sem estar, para este fim, autorizado ou registrado junto à CVM e por não

agir com boa-fé e ética em relação aos clientes que atendia desrespeitou,

respectivamente, o art. 16, III, e par. único da Lei 6.385 e o art. 3º, II, da ICVM 497,

infração considerada grave para efeito do disposto no §3º do art. 11 da Lei 6.385,

conforme disposto no art. 23, I, da ICVM 497.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

29. Devidamente intimado, RAFAEL FELIX PEREIRA DAMASCENA, apresentou suas

razões de defesa, bem como, proposta de celebração de Termo de Compromisso na

qual alegou, entre outras questões de mérito, (i) não ter exercido atividade na Corval,

“ou antes desta, na qualidade de agente autônomo, na qual fosse obrigado a

supervisionar o cumprimento e a efetividade dos procedimentos e controles internos”,

(ii) “sempre atuou dentro dos limites rigorosos da boa-fé e lealdade às ordens emanadas

por seus clientes, enquanto exerceu as atividades de agente autônomo de investimentos”,

e (iii) “nunca permitiu ou solicitou a transferência de valores de clientes para contas

correntes de uso pessoal seu”, tendo ainda complementado que se isso ocorreu “fora

solicitado por outra pessoa, sendo os eventuais recursos imediatamente transferidos aos

destinos finais corretos, mediante autorização dos clientes, ou devolvidos a estes”.

30. Por fim, RAFAEL FELIX propôs “a não exercer, pelo período de 5 (cinco) anos, qualquer

cargo de administrador (diretor ou do conselho de administração) ou de conselheiro

fiscal de companhia aberta, ou mesmo a atuação como agente autônomo”, tendo ainda

destacado que não teria como se comprometer com compromisso pecuniário em

Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 6

“razão da sua situação financeira precária”, bem como “pela indisponibilidade [dos]

seus bens”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

31. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das

propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice à

celebração do Termo de Compromisso “em virtude da ausência de proposta

indenizatória direcionada aos investidores lesados e/ou ao mercado de valores

mobiliários, bem como pela existência de indícios do crime tipificado no art. 1° da Lei

n° 9.613/98” (PARECER nº 00113/2018/GJU e respectivos despachos)[3].

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

32. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da

proposta de Termo de Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em

sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto[4].

33. Em reunião realizada em 23.10.2018[5], considerando o óbice jurídico apontado pela

PFE/CVM, levantado em razão (i) da ausência de proposta indenizatória direcionada

aos investidores lesados e (ii) da existência de indícios do crime tipificado no art. 1°

da Lei n° 9.613/98, bem como o fato do PROPONENTE já estar com seu registro de

Agente Autônomo de Investimento cancelado há 3 (três) anos, o Comitê de Termo de

Compromisso entendeu que a proposta de Termo de Compromisso apresentada seria

inoportuna e inconveniente e deliberou pela sua rejeição.

DA CONCLUSÃO

34. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 23.10.2018[6],

decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de

Compromisso apresentada por RAFAEL FELIX PEREIRA DAMASCENA.

[1] Existem outros 13 acusados que não apresentaram proposta para celebração de Termo de

Compromisso.

[2] Existem outros 13 acusados que não apresentaram proposta para celebração de Termo de

Compromisso.

[3] Grifos não constam do original.

[4]

O PROPONENTE também consta como acusado no Processo SEI 19957.004072/2016-21

(TA/SP2017/00630) - Apurar infração à vedação prevista no inciso I, do art. 16, da Instrução

CVM nº 434/06, bem como ao inciso I do art. 15 da mesma Instrução por parte de ARC AAI e

de seus sócios, L.R.E.S. e RAFAEL FÉLIX PEREIRA DAMASCENA. (com DCR para apreciação

de defesa).

[5] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SFI, SMI, SNC e os

substitutos da SGE, SEP e SPS.

Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 7

[6] Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SFI, SMI, SNC e os

substitutos da SGE, SEP e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em

09/11/2018, às 15:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 09/11/2018, às 15:50, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

09/11/2018, às 17:57, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 13/11/2018, às 14:59, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 13/11/2018, às 17:45, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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0632315 e o código CRC 345CCE81.

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Parecer do CTC 122 (0632315) SEI 19957.004737/2017-87 / pg. 8