Processo Administrativo nº 98/0895

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP - LOJAS RENNER S.A. - PROC. 98/0895

Reg. nº 1567/98 Relator: DLB Também presentes: Milton Ferreira D’Araújo (SEP), Jayme de Araújo Motta Neto (Analista GEA2) Foi relatado que, em decorrência da nova redação dada ao art. 17, item I, da Lei nº 6.404/76 pela Lei nº 9.457/97, a SEP, baseada em memorando da SJU e com respaldo no art. 19 da Lei 6.404, determinou que a empresa em questão procedesse à adaptação de seu estatuto social de modo a contemplar o pagamento de dividendos aos acionistas preferencialistas, já que em AGE realizada em 27.10.97 os acionistas haviam deliberado pela não alteração. A SEP determinou, ainda, à empresa, o atendimento de tal exigência até a realização da AGO do ano de 1998, informando que, com base no que preceitua o art. 170, § 6º, da lei societária, a liberação de registro de emissões de ações ficaria condicionada ao pleno atendimento dessa determinação. Afirmando não haver desatendido a nenhuma exigência legal, a companhia argumentou, dentre outras razões, que a vantagem a ser conferida às ações preferenciais é norma cogente e que, portanto, o silêncio no estatuto não compromete ou deixa menos transparente os direitos básicos dos acionistas. Ressaltou o Diretor-Relator, em seu voto, que "no caso específico do artigo 17, deve-se reconhecer que, por se tratar de norma de ordem pública, portanto de norma impositiva e de alcance geral, seu conteúdo prevalece com ou sem reforma estatutária. Assim, as vantagens concedidas às ações preferenciais no caso são plenamente exigíveis a partir da publicação da lei, independendo de sua inclusão no estatuto, que representaria mera transcrição, já que nada há a ser contratualmente regulamentado." Dessa forma, o Relator concluiu que, se a própria lei nada determinou a respeito, a exigência da CVM não encontra amparo legal. Por essa razão, votou pelo acolhimento do recurso e pela revogação da decisão da SEP, recomendando também que a SEP deixe de fazer exigência semelhante para outras companhias que têm ações preferenciais. O Colegiado acompanhou o voto do Relator pelo deferimento do recurso, mas determinou que a companhia deverá fazer constar do quadro devido da Informação Anual a sua política de distribuição de dividendos. A Diretora Maria Isabel Bocater, embora discordando do fundamento apresentado pelo Relator, no sentido de que as vantagens concedidas a ações preferenciais existentes são exigíveis a partir da publicação da lei, acompanhou a conclusão de que não existe amparo legal, no presente caso, para a determinação da SEP de que a companhia altere seu estatuto, pois nos termos do art. 82, § 2º, da lei societária, a competência da CVM para exigir modificações estatutárias restringe-se aos casos de registro de distribuição pública.