Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006509/2019-11

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Armando Cesar Hess de Souza (“Proponente”), na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Têxtil Renauxview S.A., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, por infração ao art. 115, §1º, e ao art. 134, §1º, ambos da Lei nº 6.404/76, ao votar, por meio das acionistas L.A. Administração de Bens e Participações EIRELI e Breda Participações Ltda., na aprovação das contas da Têxtil Renauxview S.A. na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2018. Após intimado, o Proponente apresentou suas razões de defesa e proposta para celebração de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: “ enquanto cumular as funções de administrador e acionista da Renauxview, (i) irá se abster de votar as contas da administração, seja na condição de acionista pessoa física, procurador de acionista ou através de pessoa jurídica na qual detenha poder de controle (inclusive por procurador), e (ii) criará mecanismos de controle para que esse compromisso seja observado mesmo que (...) não esteja presente nas Assembleias Gerais da Renauxview. Dessa forma, (...) não praticará novamente atos apontados como irregulares pela CVM no PAS (...) ”. Em razão do disposto no art.

83 da Instrução CVM nº 607/19, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e apontou a existência de óbice jurídico à celebração do acordo com o Proponente. Segundo a PFE/CVM, não foi cumprido o requisito previsto no art. 11, §5º, II, da Lei nº 6.385/76, devido à ausência de qualquer proposta de reparação dos prejuízos causados ao mercado. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Instrução CVM n° 607/19; e (ii) o fato de já ter sido viabilizada negociação em caso envolvendo votação irregular em Assembleia, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19 e considerando, em especial, (i) que a proposta apresentada pelo Proponente constitui compromissos genéricos cuja obrigação já se faz presente por força da legislação relativa ao mercado de capitais; (ii) a manifestação da PFE/CVM sobre a necessidade de cumprimento do requisito legal previsto no art. 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385/76; (iii) o histórico do Proponente, que não figura em outros processos sancionadores instaurados pela CVM;

e (iv) que a infração tratada está enquadrada no Grupo IV do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta com assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários (“Contraproposta”). Na sequência, o Proponente apresentou nova proposta de Termo de Compromisso em que aventou o pagamento de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), alegando ter aplicado à Contraproposta redução de 25% por cada uma das circunstâncias atenuantes constantes nos incisos II (bons antecedentes), III (regularização da infração) e IV (boa-fé) do caput do art. 66 da da Instrução CVM nº 607/09. O Comitê, discordando dos argumentos trazidos pelo Proponente, e considerando a gravidade da infração imputada e o seu enquadramento no Grupo IV do Anexo 63 da Instrução CVM n° 607/19, decidiu manter sua Contraproposta. O Proponente, tempestivamente, reiterou os termos da sua nova proposta no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Em razão do insucesso na negociação, e considerando que a nova proposta do Proponente não atenderia a finalidade de desestimular práticas semelhantes, o Comitê entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração do acordo, tendo opinado por sua rejeição. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta apresentada. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo.

Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.006509/201911

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ARMANDO CESAR HESS DE SOUZA, na qualidade de Diretor

Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Têxtil

Renauxview S.A.

ACUSAÇÃO:

Votar, por meio das acionistas L.A. Administração de Bens e

Participações EIRELI e Breda Participações Ltda., na aprovação das

contas da Têxtil Renauxview S.A. na Assembleia Geral Ordinária

realizada em 30.04.2018.

- Descumprimento do disposto no art. 115, §1º, e no art. 134, §1º,

ambos da Lei nº 6.404/76.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.006509/201911

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por ARMANDO

CESAR HESS DE SOUZA (doravante denominado “ARMANDO HESS”), na

qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da

Têxtil Renauxview S.A. (doravante denominada “Têxtil Renauxview”), nos autos do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas

(“SEP”).

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 1

DA ORIGEM

2. A acusação teve origem no processo CVM 19957.001417/2019-37, instaurado

com o objetivo de avaliar reclamação do investidor A.F.R.B. (doravante

denominado “Reclamante”), relacionada ao exercício de voto por sociedades

controladas por ARMANDO HESS em Assembleia Geral Ordinária ("AGO") realizada

em 30.04.2018, especificamente em deliberação de aprovação das contas da

administração da Têxtil Renauxview referentes ao exercício social de 2017.

DOS FATOS

3. Em 29.01.2019, o Reclamante apresentou expediente na CVM contendo,

resumidamente, o seguinte:

a) em 09.03.2018, a administração da Têxtil Renauxview divulgou Fato

Relevante comunicando que o seu então acionista controlador havia enviado

comunicação informando ter celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações

com a sociedade L.A. Administradora de Bens e Participações EIRELI

(doravante denominada “L.A. Administradora”), que adquiriu a

totalidade das ações detidas pelo então controlador;

b) a L.A. Administradora foi constituída em 15.12.2017 e tem como

acionista controlador e único administrador ARMANDO HESS;

c) ARMANDO HESS também é sócio diretor da Breda Participações Ltda.

(doravante denominada “Breda”), sociedade que é uma das

acionistas relevantes da Têxtil Renauxview;

d) na AGO de 30.04.2018, ARMANDO HESS, utilizando-se da sua condição,

votou na aprovação de contas da L.A. Administradora, infringindo o

disposto no §1º do art. 134 e no §1º do art.115, ambos da Lei nº

6.404/76[1];

e) ARMANDO HESS também votou na aprovação das suas próprias contas, por

meio da Breda, na AGO acima citada e em outras assembleias;

f) a CVM tem entendimento no sentido da vedação de voto em deliberação

[2]

relativa a tomada de contas por intermédio de sociedade sob influência ; e

g) não figura, no formulário relativo às negociações/posição acionária dos

administradores e pessoas ligadas (art. 11 da Instrução CVM nº 358/02[3]),

informação sobre a posição de ARMANDO HESS como administrador da Têxtil

Renauxview, bem como sobre a titularidade de ações detidas por meio da L.A.

Administradora.

4. Ao analisar os fatos, a SEP constatou que:

a) a L.A. Administradora é um empreendedor individual de responsabilidade

limitada, com capital declarado de R$ 93.700,00 (noventa e três mil e

setecentos reais), cujo proprietário é ARAMANDO HESS, o qual, na ocasião da

AGO de 30.04.2018, detinha 62,60% (sessenta e dois vírgula sessenta por

cento) do total de ações da Têxtil Renauxview (55,87% de ações ordinárias e

35,70% de ações preferenciais);

b) a Breda apresenta capital declarado de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e,

quando da realização da AGO da Têxtil Renauxview, em 30.04.2018,

ARMANDO HESS detinha 62,5% (sessenta e dois vírgula cinco por cento) das

suas cotas, sendo os outros 37,5% detidos pelo Diretor de Relações com

Investidores da Companhia - a Breda detinha 10,16% (dez vírgula dezesseis

por cento) do total de ações da Têxtil Renauxview;

c) de acordo com o mapa de votação da AGO de 30.04.2018, a L.A.

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 2

Administradora e a Breda votaram na aprovação das contas da

administração, respectivamente, com 56,46% (cinquenta e seis vírgula

quarenta e seis por cento) e 13,47% (treze vírgula quarenta e sete por cento)

do total dos votos verificados. O quórum foi de 75,46% (setenta e cinco

vírgula quarenta e seis por cento) das ações existentes, observando-se que

as ações preferenciais tiveram direito a voto, já que a Companhia não

distribuía dividendos por mais de 3 (três) anos; e

d) em resposta aos questionamentos da SEP, a Companhia informou que a

participação de ARMANDO HESS na L.A. Administradora já havia sido

comunicada ao mercado e aos acionistas da Têxtil Renauxview quando da

realização da “OPA em 2018” e por meio do item 15 do Formulário de

Referência - afirmou-se que, por um erro operacional, tal informação não

havia sido incluída no item 13.9 do mesmo formulário, o que já foi sanado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. O §1º do art. 115 e o §1º do art. 134, ambos da Lei nº 6.404/76, estabelecem,

respectivamente, que o acionista controlador e os administradores da companhia

não podem votar nas deliberações da assembleia geral que aprovar suas contas

como administrador ou em que tiverem “interesse conflitante com o da

companhia”.

6. O Colegiado da CVM também já teve oportunidade de analisar, em sede de

julgamento, dois casos relacionados à aprovação indireta, pelos administradores

de companhia aberta, das suas próprias contas.

7. No PAS CVM RJ2014/10556, em julgamento de 24.10.2017, o Diretor Relator

consignou em seu voto que a “lei proíbe o acionista-administrador de exercer o

voto em relação a determinadas matérias, parece-me forçoso reconhecer que ele

não pode fazê-lo diretamente ou indiretamente por intermédio de sociedade sob

sua completa influência” tendo ainda destacado que “o Poder Judiciário já se

posicionou no sentido de que a proibição legal para o acionista votar na

deliberação assemblear relativa à aprovação das suas contas como administrador

também alcança o acionista pessoa jurídica controlada pelo administrador”.

8. No julgamento do PAS CVM RJ2014/10060, ocorrido em 10.11.2015, o Diretor

Relator se manifestou no sentido que “o destinatário da norma de conduta”

prevista no art. 134, §1º, da Lei nº 6.404/76 é “o administrador, que se encontra

proibido de votar tanto em nome próprio como em nome alheio,

independentemente da motivação ou do teor do voto”, tendo em vista ser

“evidente o seu interesse pessoal na deliberação sobre as contas, porquanto a

aprovação, sem reservas, exonera-o de responsabilidade”, razão pela qual “a lei

impede que a vontade do administrador participe da formação da deliberação

social” e, portanto, é “forçoso reconhecer que o administrador deve abster-se de

votar diretamente e por intermédio de outro acionista sobre o qual exerça, em

virtude de arranjo societário, influência preponderante”.

9. No entendimento da SEP, adotar para o caso concreto conclusão diferente das

acima citadas tornaria sem efeito a vedação trazida pela Lei nº 6.404/76, na

medida em que, criando uma empresa como veículo,

o acionista controlador teria condições de aprovar não apenas as próprias contas

enquanto administrador da companhia, mas também aprovar deliberações em

que tenha interesse conflitante com o da companhia, mesmo estando impedido de

exercer seu direito de voto.

10. O fato de a L.A. Administradora ser empresa individual leva à inevitável

conclusão de que a vontade de ARMANDO HESS se expressa inteiramente nas

ações da EIRELI.

11. De modo semelhante, também refletem a vontade do administrador os atos

da Breda, tendo em vista que ARMANDO HESS detinha 62,5% (sessenta e dois

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 3

da Breda, tendo em vista que ARMANDO HESS detinha 62,5% (sessenta e dois

vírgula cinco por cento) das cotas da sociedade.

12. Desse modo, no entendimento da área técnica, o Administrador, ao votar

indiretamente na aprovação das contas da Companhia referentes ao exercício de

2018, por meio das acionistas por ele controladas, L.A. Administradora e Breda,

infringiu o art. 115, §1º, e o art.134, §1º, ambos da Lei nº 6.404/76.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ARMANDO CESAR HESS

DE SOUSA, na qualidade de Diretor Presidente e de Presidente do Conselho de

Administração da Têxtil Renauxview S.A., ao votar, por meio das acionistas L.A.

Administração de Bens e Participações EIRELI e Breda Participações Ltda.,

na aprovação das próprias contas na Assembleia Geral Ordinária realizada em

30.04.2018, em infração ao disposto no art. 115, §1º, e no art. 134, §1º, ambos da

Lei nº 6.404/76.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Devidamente intimado, o acusado apresentou defesa e proposta de

celebração de Termo de Compromisso nos seguintes termos:

“(...) enquanto cumular as funções de administrador e

acionista da Renauxview, (i) irá se abster de votar as

contas da administração, seja na condição de acionista

pessoa física, procurador de acionista ou através de

pessoa jurídica na qual detenha poder de controle

(inclusive por procurador), e (ii) criará mecanismos de

controle para que esse compromisso seja observado

mesmo que (...) não esteja presente nas Assembleias

Gerais da Renauxview. Dessa forma, (...) não praticará

novamente atos apontados como irregulares pela CVM no

PAS (...)”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

15. Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/19, no PARECER n.

0018/2019/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou os aspectos legais da

proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo concluído pela

existência de óbice jurídico à celebração do ajuste, devido ao fato de que

“não houve cumprimento do requisito inscrito no artigo art. 11, §5º, II da Lei nº

6.385/1976 e que a proposta não possui um conteúdo mínimo a ser objeto de

apreciação pelo Comitê de Termo de Compromisso”.

16. Com relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE destacou:

“(...) a infração foi realizada em data específica, qual

seja, a AGO da Renauxview, de 30.04.18 (...) Assim,

entende-se que houve cessação da conduta

infracional.

No que (...) concerne à correção, entretanto, observase que não há informação no sentido de que tenha

havido novo conclave acerca da aprovação das

contas dos administradores referentes ao exercício

de 2017, não havendo, portanto, cumprimento da

exigência legal.

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 4

Quanto às considerações trazidas pelo Senhor Armando

em sua proposta, cabe dizer que o cumprimento da lei é

dever de todos e, por isso, não pode figurar como

cláusula idônea de um Termo de Compromisso.(...)”

(grifado)

17. Por fim, a PFE/CVM também ressaltou que:

“(...) muito embora não haja a identificação de pessoa(s)

prejudicada(s) em decorrência da conduta apurada nos

autos do (...) processo, é indubitável que esta acarreta

dano ao mercado, vez que põe em xeque a própria

credibilidade do sistema, passível de reparação. E, na

ausência de qualquer proposta de reparação dos

prejuízos causados ao mercado como um todo,

flagrante o descumprimento do requisito legal

previsto no inciso II do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/76, a desautorizar, portanto, a celebração do

termo de compromisso.” (grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião

realizada em 03.12.2019[4], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da

Instrução CVM n° 607/19; e (b) o fato de o órgão já ter viabilizado processo de

negociação em situação envolvendo votação irregular em Assembleia, como, por

exemplo, no PAS 19957.000640/2015-33 (IA 01/2015), com decisão do Colegiado

em 11.12.2018 (disponível em

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181211_R1/20181211_D1089.html)[5],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da Instrução CVM n° 607/19, o CTC decidiu negociar as condições da

proposta apresentada.

19. Preliminarmente, cumpre prestar os seguintes esclarecimentos:

19.1. no entendimento do Comitê, as cláusulas (i)[6] e (ii)[7] da proposta

apresentada por ARMANDO HESS, tal como apontado pela PFE/CVM em sua

manifestação, constituem compromissos genéricos cuja obrigação já se faz

presente por força da legislação no âmbito do mercado de capitais. Além

disso, não seria possível firmar ajuste sobre cláusula que constitua evento

futuro e incerto, razão pelo qual tais compromissos foram desconsiderados; e

19.2. o caso anterior utilizado pelo Comitê não se amolda perfeitamente ao

ora sob análise e serviu apenas como um elemento informativo para que o

órgão pudesse propor uma contrapartida adequada junto ao PROPONENTE. E,

naquele caso, não obstante a abertura de processo de negociação, a iniciativa

não foi exitosa, tendo o Comitê opinado pela rejeição da proposta específica

ao Colegiado, no que foi acompanhado pelo órgão.

20. Não obstante os pontos preliminares acima, o CTC, considerando (i) o disposto

no art. 86, caput, da Instrução CVM nº 607/19; (ii) a manifestação da PFE/CVM

quanto à necessidade de cumprimento do requisito legal previsto no inciso II do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76; (iii) o histórico do PROPONENTE, que não figura

em outros processos sancionadores instaurados pela CVM; e (iv) que infrações

relacionadas ao exercício do direito de voto do acionista ou administrador em

situação de conflito de interesses estão enquadradas no Grupo IV do Anexo 63 da

Instrução CVM n° 607/19, sugeriu o aprimoramento da proposta com assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em parcela

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 5

única, em benefício do mercado de valores mobiliários.

21. Tempestivamente, o acusado apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso de pagamento à CVM do montante de R$ 25.000,00 (vinte e cinco

mil reais), tendo ainda alegado que o valor proposto observou o disposto nos arts.

62, 63 e 66, §3º, todos da Instrução CVM nº 607/09[8]. Informou que aplicou sobre

o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), sugerido pelo CTC, redução de 25%

(vinte e cinco por cento) por cada uma das circunstâncias atenuantes constantes

nos incisos II (bons antecedentes), III (regularização da infração) e IV (boa-fé) do

caput do art. 66 da referida Instrução.

22. Na reunião realizada em 04.02.2020[9], por não concordar com os argumentos

trazidos pelo PROPONENTE, e considerando (i) a gravidade da irregularidade em

tese cometida no âmbito do processo em tela; e (ii) que infrações relacionadas ao

exercício do direito de voto do acionista ou administrador em situação de conflito

de interesses estão enquadradas no Grupo IV do Anexo 63 da Instrução CVM n°

607/19, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em

03.12.2019, e concedeu prazo até o dia 15.02.2020 para que o PROPONENTE se

manifestasse.

23. Tempestivamente, o PROPONENTE reiterou os termos da sua contraproposta

no montante de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

24. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da oportunidade e da

conveniência, outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, a colaboração de boa-fé, os antecedentes dos

acusados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

25. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

26. À luz do acima exposto, o CTC entendeu que o caso em tela poderia ser

encerrado por meio de Termo de Compromisso, tendo em vista, em especial, (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Instrução CVM n° 607/19; e (b) o

histórico do PROPONENTE, que não figura em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM.

27. Entretanto, e mesmo após a fundamentada negociação empreendida no caso,

ARMANDO HESS não aderiu à contraproposta do CTC. Na visão do Comitê, a nova

proposta de Termo de Compromisso de pagamento à CVM de R$ 25.000,00 (vinte

e cinco mil reais) não atende a finalidade de se desestimular práticas semelhantes,

inerente ao instituto de que se cuida, sobretudo quando considerada a gravidade

da conduta em tela, razão pela qual a celebração do ajuste nos termos

apresentados pelo PROPONENTE não se afigura, na visão do CTC, conveniente e

oportuna.

DA CONCLUSÃO

28. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação eletrônica ocorrida em 28.02.2020[10], decidiu propor ao Colegiado da

CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 6

ARMANDO CESAR HESS DE SOUZA.

[1]Art. 134. (...)

§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor

independente, se houver, deverão estar presentes à assembleia para atender a

pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão

votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.

Art. 115. (...)

§ 1º O acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral

relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do

capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em

quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver

interesse conflitante com o da companhia.

[2] PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR (PAS) CVM RJ2014/10060 - No caso

concreto, o Colegiado da CVM, em deliberação de 10.11.2015, puniu, com

inabilitação temporária pelo prazo de 5 (cinco) anos, EikeFuhrken Batista, por, na

qualidade de presidente do Conselho de Administração da Óleo e Gás

Participações, ter descumprido o disposto no art. 115, §1º, da Lei nº 6.404/76, ao

ter votado, por meio de sociedades unipessoais, na aprovação das contas da

administração referentes ao exercício social durante o qual era administrador da

Companhia. (vide

http://www.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2015/20151110_PAS_RJ201410060.html).

[3] Art. 11. Os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho

fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por

disposição estatutária ficam obrigados a informar à companhia a titularidade e as

negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria companhia,

por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se

trate de companhias abertas. (...)

§2º As pessoas naturais mencionadas neste artigo indicarão, ainda, os valores

mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam

separados judicial ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer

dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a

renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente.

[4] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SNC e SPS.

[5] Instaurado com o objetivo de apurar “eventuais irregularidades relacionadas a

eleições dos membros do Conselho Fiscal da Companhia de Participações Aliança

da Bahia”.

[6] “(...) irá se abster de votar as contas da administração, seja na condição de

acionista pessoa física, procurador de acionista ou através de pessoa jurídica na

qual detenha poder de controle (inclusive por procurador).”

[7] “(...) criará mecanismos de controle para que esse compromisso seja

observado mesmo que Armando não esteja presente nas Assembleias Gerais da

Renauxview.”

[8] Art. 62 - Na dosimetria da pena, salvo se aplicada a penalidade de advertência,

o Colegiado fixará inicialmente a pena-base, aplicando na sequência as

circunstâncias agravantes e atenuantes, bem como a causa de redução da pena,

nessa ordem.

Art. 63 - Na fixação da pena-base, o Colegiado observará os princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, bem como a capacidade econômica do

infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade.

Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 7

Art. 66, §3º - A penalidade de multa será reduzida em até 25% (vinte e cinco por

cento) para cada atenuante verificada.

[9] Deliberado pelo titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SNC e pelo assistente da

SPS.

[10] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SFI (atual SSR), SMI, SNC e SPS.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 24/04/2020, às 19:03, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 24/04/2020, às 19:22, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 24/04/2020, às 22:29, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 27/04/2020, às 08:33, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 27/04/2020, às 14:46, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 254 (0980700) SEI 19957.006509/2019-11 / pg. 8