Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.009104/2019-27

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Antônio Sérgio de Souza Guetter (“Antônio Guetter”) e Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani (“Luiz Sebastiani” e, em conjunto com Antônio Guetter, “Proponentes”), na qualidade de Diretores Financeiros da Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL S.A. (“Copel” ou “Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após suas investigações, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, na qualidade de Diretores Financeiros da Copel, à época dos fatos, por descumprimento: (i) do art. 153 da Lei nº 6.404/76, por não adoção de providências efetivas para reenquadrar os investimentos da Companhia à sua política de investimentos, o que seria uma atribuição do Diretor Financeiro, não obstante o recebimento de sinais de alerta indicando o descumprimento da política em relação aos investimentos mantidos pela UEG Araucária Ltda. (“UEG”) em determinados fundos de investimento exclusivos, os quais não mantinham em suas carteiras apenas títulos públicos federais ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais; (ii) dos arts.

176 e 177 da Lei nº 6.404/76 c/c itens QC12 e QC13 do CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, em razão do reconhecimento e mensuração de saldos referentes às aplicações financeiras substancialmente sobreavaliados, os quais, ao final, vieram a ser objeto de ajuste contábil; e (iii) dos arts. 176 e 177 da Lei nº 6.404/76 c/c itens 77, 134 e 135 do CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, em razão da divulgação em notas explicativas sobre "Títulos e Valores Mobiliários" da Companhia, relativamente ao reflexo na consolidação das aplicações mantidas pela UEG no Índico Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“Fundo Índico”), no exercício de 31.12.2014 (no caso de Antônio Guetter) e nos exercícios de 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (no caso de Luiz Sebastiani), de que os montantes correspondentes eram indexados a percentuais do CDI, quando na verdade não tinham características de investimento em renda fixa e estavam sujeitos a risco relacionado aos empreendimentos para os quais os recursos de tal fundo foram ao final direcionados. Após intimados, os Proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso, em que propuseram pagar à CVM o montante total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, sendo, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por Antonio Guetter e R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Luiz Sebastiani.

Em razão do disposto no art. 83 da Instrução CVM nº 607/2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo concluído pela existência de óbice jurídico à celebração do acordo, por descumprimento do art. 11, § 5º, inciso II da Lei nº 6.385/76, uma vez que “ a proposta não contempla oferta de recomposição dos prejuízos causados à companhia ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em deliberação de 02.06.2020, considerou que a celebração do acordo no caso concreto não seria conveniente nem oportuna. Isso porque, tendo em vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM, (ii) as características dos ilícitos, em tese, analisados no caso, e (iii) esclarecimentos da PFE/CVM sobre a dimensão da questão envolvendo a necessidade de indenização, o Comitê entendeu que o efeito paradigmático da resposta estatal dar-se-ia, mais adequadamente, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em sede de julgamento. Após reunião com os membros do Comitê, os Proponentes apresentaram petição solicitando novo parecer à PFE/CVM, que afastasse o óbice jurídico indicado, tendo argumentado, em síntese, que: (i) “ pela natureza contábil de provisão, logicamente, não há que se falar em ‘prejuízo concreto’ para a Companhia, mas sim um ajuste contábil no valor recuperável de um ativo, em linha com as normas contábeis vigentes ”;

(ii) não haveria “ prejuízos concretamente demonstrados para a Copel” decorrentes de responsabilidade dos Proponentes, não havendo “ elementos mínimos para a clara caracterização do nexo causal direto e imediato entre a conduta dos Proponentes individualmente consideradas e os danos em tese ocasionados à Companhia ”; e (iii) “ a própria Copel também entende pela inexistência de prejuízos causados pelos Proponentes e, portanto, não se opõe à celebração de Termo de Compromisso pelos Proponentes ”. Na sequência, o Comitê ratificou sua decisão de opinar pela rejeição da proposta, considerando que as informações apresentadas pelos Proponentes não teriam alterado o quadro sob o qual havia ocorrido sua deliberação de 02.06.2020, tendo em vista, em especial, a nova manifestação do Procurador-Chefe da CVM pela manutenção do óbice jurídico anteriormente indicado. O Procurador-Chefe, presente à reunião do Comitê, reiterou o fato de a proposta não ter contemplado oferta de recomposição dos prejuízos causados à Companhia, ediscordou da alegação dos Proponentes de inexistência de nexo causal direto e imediato no caso. Adicionalmente, o Comitê indeferiu pedido incidental de sigilo apresentado pelos Proponentes, tendo em vista a ausência de fundamentação, e por não ter sido identificada qualquer hipótese legal de sigilo incidente.

Em 24.07.2020, após reunião com a PFE/CVM, os representantes dos Proponentes apresentaram novo expediente, no qual reiteraram o pedido de superação do óbice jurídico, sob o argumento de que não seria cabível e não estaria em sintonia com precedentes da CVM. Em resposta, a PFE/CVM apresentou novo parecer, destacando que os precedentes apontados teriam situações fáticas diversas do caso concreto e concluiu que, “a violação ao dever legal de diligência previsto no art. 153 da Lei nº 6.404/76 faz da omissão conduta juridicamente relevante para fins de caracterização do nexo de causalidade no presente caso, motivo que, em conjunto com os demais apresentados nas manifestações jurídicas objeto do presente despacho, caracterizam óbice jurídico à celebração de termo de compromisso”. Em 04.08.2020, o Comitê ratificou sua decisão de 02.06.2020, considerando que a celebração do Termo de Compromisso não seria conveniente e oportuna, tendo emitido parecer no sentido da rejeição da proposta conjunta apresentada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.009104/201927

SUMÁRIO

PROPONENTES[1]:

ANTÔNIO SÉRGIO DE SOUZA GUETTER e LUIZ EDUARDO DA VEIGA

SEBASTIANI.

ACUSAÇÃO:

a. descumprimento do artigo 153 da Lei no 6.404/76[2], por não adoção de

providências efetivas para reenquadrar os investimentos à política de

investimentos da Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL S.A.,

atribuição essa definida como sendo responsabilidade do Diretor Financeiro,

não obstante o recebimento de sinais de alerta que indicavam

descumprimento da referida política a partir dos investimentos mantidos pela

UEG Araucária Ltda.[3]: nos fundos de investimento exclusivos Índico Fundo de

Investimento Multimercado Crédito Privado (“Fundo Índico”), Geiser Fundo de

Investimento Renda Fixa Crédito Privado (“Fundo Geiser”) e BB Ageu Fundo

de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Crédito Privado (“Fundo BB Ageu”),

os quais não contemplavam exclusivamente títulos públicos federais ou títulos

emitidos por instituições financeiras públicas federais;

b. descumprimento dos artigos 176[4] e 177[5] da Lei no 6.404/76 c/c os

itens QC12 e QC13 do CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro[6] (Deliberação CVM 675/2011),

em razão do reconhecimento e mensuração de saldos referentes às

aplicações financeiras substancialmente sobreavaliados, os quais, ao final,

vieram a ser objeto de ajuste contábil (conforme notas explicativas

constantes na versão reapresentada das Demonstrações Financeiras de

31.12.2017); e

c. descumprimento dos artigos 176 e 177 da Lei no 6.404/76 c/c os itens 77[7],

134[8] e 135[9] do CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis

(Deliberação CVM 676/2011), em razão da divulgação em notas explicativas

sobre "Títulos e Valores Mobiliários" da Companhia Paranaense de Energia

Elétrica - COPEL S.A., relativamente ao reflexo na consolidação das

aplicações mantidas pela UEG Araucária Ltda. no Fundo Índico,

no exercício de 31.12.2014 (no caso de ANTÔNIO SÉRGIO DE SOUZA

GUETTER) e nos exercícios de 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (no caso

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 1

d e LUIZ EDUARDO DA VEIGA SEBASTIANI), de que os montantes

correspondentes eram indexados a percentuais do CDI, quando na verdade

não tinham características de investimento em renda fixa; ao contrário,

estavam sujeitos a risco relacionado aos empreendimentos para os quais os

recursos de tal fundo foram ao final direcionados.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, o

valor de:

a. ANTÔNIO SÉRGIO DE SOUZA GUETTER - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e

b. EDUARDO DA VEIGA SEBASTIANI - R$ 100.000,00 (cem mil reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO.

QUESTÃO INCIDENTAL: Pedido de sigilo

PARECER DO COMITÊ: CONHECEU E INDEFERIU.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.009104/201927

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada

por ANTÔNIO SÉRGIO DE SOUZA GUETTER (doravante denominado “ANTÔNIO

GUETTER”) e LUIZ EDUARDO DA VEIGA SEBASTIANI (doravante denominado

“LUIZ SEBASTIANI”), ex-diretores financeiros da Companhia Paranaense de

Energia Elétrica - COPEL S.A. (doravante denominada “COPEL” ou “Companhia”),

nos autos do Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.009104/201927, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”).

DA ORIGEM

2. O processo originou-se do Processo SEI 19957.011138/201710, cuja abertura se deu, conforme previsto no Plano Bienal de Supervisão

Baseada em Risco, a partir da verificação de que o Formulário de Informações

Trimestrais - ITR da COPEL de 30.09.2017 foi acompanhado de relatório de revisão

especial com opinião modificada.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 2

DOS FATOS E DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

Das Demonstrações Financeiras da COPEL

3. Em 29.11.2017, a Companhia protocolou no Sistema E.NET as

Demonstrações Financeiras Intermediárias referentes ao trimestre findo em

30.09.2017 (versão 1.0), acompanhadas de Relatório de Revisão Especial com

ressalva, cuja base para conclusão segue abaixo:

“Base para conclusão com ressalva

Conforme nota explicativa 3.2, a Administração da Companhia identificou,

durante a preparação das informações financeiras intermediárias de 30 de

setembro de 2017, determinado investimento efetuado pela sua

controlada UEG Araucária Ltda. em fundo de investimento

multimercado que detém cotas em outros fundos de investimentos

os quais, por sua vez, detém investimentos em companhias de

capital fechado, cujo lastro principal é um empreendimento imobiliário.

A Administração da Companhia está em processo de análise desse

investimento para concluir qual seria a classificação e mensuração contábil

apropriada (...).

Este investimento, no montante de R$ 157.079 mil em 30 de setembro

de 2017 (R$ 165.749 mil em 31 de dezembro de 2016), está apresentado

na rubrica ‘títulos e valores mobiliários’, no ativo circulante.

Considerando que as ações relacionadas a estes assuntos estão ainda em

fase inicial, sem quaisquer resultados conclusivos, os possíveis

impactos decorrentes da resolução final destes temas, se houver,

não são conhecidos e não puderam ser estimados pela Companhia.

Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia a

necessidade de ajustes ou divulgações em decorrência destes assuntos

nas referidas informações contábeis intermediárias.” (grifado)

4. Em 12.04.2018, a Companhia protocolou, no Sistema E.NET, as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2017 (versão

1.0), acompanhadas de Relatório de Auditoria com ressalva, cuja base para

conclusão segue abaixo:

“Base para opinião com ressalva

Conforme a nota explicativa nº 4.1 às demonstrações financeiras, a

Administração da Companhia identificou que a controlada indireta UEG

Araucária Ltda. mantém recursos em Fundo de Investimento

Multimercado, o qual detém cotas em outros fundos de investimentos,

que por sua vez mantêm investimentos em companhia de capital fechado,

cujo ativo principal é um empreendimento imobiliário. A Administração

decidiu contratar consultores externos para conduzir uma investigação

independente. A Companhia, considerando a natureza de tal

investimento, os laudos independentes obtidos e o estágio atual das

investigações, concluiu sobre a necessidade de constituição de

provisão para desvalorização desse investimento no montante de

R$136.917 mil, resultando na reapresentação dos valores

correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016,

apresentadas para fins de comparação

(...)

Considerando que os trabalhos relacionados à investigação ainda estão

em andamento, não é possível obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente se a provisão para desvalorização deve ser registrada nas

demonstrações financeiras apresentadas para fins de comparação,

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ou se refere a

exercícios anteriores (...) e se a classificação destes impactos estão

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 3

adequadamente refletidos nestas demonstrações comparativas.”

(grifado)

5. De acordo com a nota explicativa 4.1.1. “Títulos e valores mobiliários –

fundo de investimento”[10], constante das demonstrações financeiras de

31.12.2017[11]:

a. “em 30.09.2017, o referido investimento apresentava saldo de R$ 157.079

[mil] na rubrica Títulos e Valores Mobiliários, no ativo circulante, pelo fato de

q u e as informações disponibilizadas pela Administração da UEG

Araucária eram de que tal investimento tratava-se de fundo

exclusivo, com benchmark de 103,5% do CDI, composto por cotas de

fundos de investimento e títulos do governo, com liquidez imediata,

e mantidos para negociação. Em 31.12.2016, o saldo do referido

investimento, apresentado na mesma rubrica, era de R$ 165.749 [mil]”; e

b. “durante o processo de investigação, foi verificado que o referido

investimento ocorreu de forma restrita à controlada UEGA e em desacordo

com a política de investimento da Copel, a qual dispõe que a alocação

de recursos financeiros em fundos exclusivos pode ocorrer quando

estes forem compostos exclusivamente por títulos públicos federais

e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas federais”.

6. Em 14.05.2018, a Companhia protocolou, no Sistema E.NET, as

Demonstrações Financeiras Reapresentadas referentes ao exercício findo

em 31.12.2017 (versão 2.0), acompanhadas de Relatório de Auditoria sem

ressalva. Segundo o tópico “Ênfase”, as demonstrações financeiras de

31.12.2017 e 31.12.2016 foram alteradas e reapresentadas para refletir novos

ajustes contábeis sobre investimento em fundo de investimento exclusivo da

controlada indireta UEG Araucária Ltda. (doravante denominada “UEGA”) nos

montantes respectivos de R$ 19.270 mil e R$ 19.270 mil em 31.12.2017 e

31.12.2016, além de alocar R$ 103.986 mil do ajuste total de 31.12.2016 ao

resultado de 2015.

7. De acordo com o item “Investimento em fundo de investimento

exclusivo na controlada UEG Araucária Ltda.”, constante do tópico “Principais

assuntos de auditoria”:

a. “a Companhia, considerando a natureza de tal investimento, os laudos

independentes obtidos e o resultado das investigações, concluiu sobre a

necessidade de constituição de provisão para desvalorização desse

investimento no montante de R$156.187 mil, além da reclassificação do

valor remanescente desse investimento para o ativo não circulante,

resultando na reapresentação das presentes demonstrações financeiras”; e

b. “com base nos procedimentos de auditoria descritos, consideramos que a

mensuração e a classificação do ativo relativo ao Fundo Índico, além da

segregação entre ativo circulante e não circulante, realizada pela Companhia,

assim como as respectivas divulgações, estão adequadas no contexto das

demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Destacamos ainda que,

durante o processo de investigação, foi identificado que o referido

investimento ocorreu em desacordo com as políticas de

investimentos da COPEL, principalmente no que se refere ao

monitoramento de controladas não integrais, à natureza do

investimento e à sua liquidez, e, consequentemente, deficiências

significativas de controle foram identificadas por nós, o que resultou na

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 4

alteração de nossa avaliação quanto à natureza e à extensão de nossos

procedimentos substantivos inicialmente planejados, a fim de obter

evidências suficientes e adequadas de auditoria”.

8. De acordo com a nova versão reapresentada das Demonstrações

Financeiras de 31.12.2017, na nota explicativa 4.1.1. “Investimentos”[12], a

provisão acima referida deveria ter sido registrada em exercícios anteriores, pois

as informações conhecidas durante a elaboração daquelas demonstrações

financeiras já estavam disponíveis à época e deveriam ter sido consideradas

quando da elaboração das demonstrações financeiras de 2016 e de 2015.

9. Ainda conforme a citada nota explicativa, com o auxílio de laudo

elaborado em março de 2018 por empreendedor independente contratado pela

Copel, a Administração da Companhia apurou o valor justo do instrumento

financeiro até julho de 2015[13], identificando a necessidade de redução do ativo

em R$ 99.031 mil. A partir de então, o saldo remanescente, já considerado como

investimento em coligada, foi reduzido por provisão para desvalorização no valor

de R$ 4.955 mil. Dessa forma, a redução total em 01.01.2016 foi de R$

103.986 mil.

10. Segundo a nota explicativa, no exercício de 2016, foi apurada

nova provisão para desvalorização no valor de R$ 52.201 mil.

Consequentemente, as demonstrações financeiras em 31.12.2016 e

01.01.2016, apresentadas para fins de comparação, foram

reapresentadas de modo que os saldos remanescentes desse investimento nos

valores de R$ 9.562 em 31.12.2016 e de R$ 7.774 em 01.01.2016 foram também

reclassificados para o ativo não circulante, no grupo de Investimentos. O efeito nas

demonstrações financeiras individuais da Controladora foi redução em

Investimentos, em contrapartida à rubrica de Resultado de equivalência

patrimonial, nos valores de R$ 44.227 mil em 31.12.2016 e R$ 83.189 mil em

01.01.2016.

Dos fundos exclusivos investidos pela controlada UEGA

Do Fundo Geiser

11. Em 19.10.2011, foi constituído o fundo exclusivo posteriormente

denominado Geiser Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado, então

denominado UEG Fundo de Investimento Renda Fixa e, a partir de 2012, UEG

Fundo de Investimento Renda Fixa Crédito Privado. A administração do fundo cabia

a uma instituição financeira privada.

12. A primeira versão de seu regulamento, de 19.10.2011, previa, no art.

8º, a aplicação dos recursos integrantes de sua carteira da seguinte forma: (i) 80%

(oitenta por cento), no mínimo, em quaisquer títulos e/ou valores mobiliários

de renda fixa, diretamente ou sintetizados via derivativos; e (ii) até 20% (vinte

por cento) nos demais ativos financeiros.

13. Além disso, o art. 20 do citado regulamento previa que o resgate das

cotas do fundo não estava sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser

solicitado a qualquer momento, sendo pago no primeiro dia útil da data de

conversão de cotas (mesmo dia da solicitação de resgate).

14. Porém, na versão de 27.03.2013, a redação do art. 20 do regulamento

passou a dispor que “fica estipulada como data de conversão de cotas para fins de

resgates: 50% (cinquenta por cento) do valor resgatado no 9º (nono) dia corrido

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 5

resgates: 50% (cinquenta por cento) do valor resgatado no 9º (nono) dia corrido

subsequente à solicitação de resgate; e 50% (cinquenta por cento) restantes

do valor resgatado no 124º (centésimo vigésimo quarto) dia corrido

subsequente à solicitação de resgate”.

Do Fundo BB Ageu

15. Em 23.03.2012, foi constituído o fundo exclusivo BB Ageu Fundo de

Investimento Renda Fixa Longo Prazo Crédito Privado, cuja administração cabia à

uma instituição financeira pública federal.

16. Segundo o art. 6º do regulamento, o fundo deveria apresentar, no

mínimo, 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio líquido representado por ativos

de renda fixa relacionados diretamente ou sintetizados via derivativos, à taxa de

juros doméstica ou índice de preços, ou ambos. Segundo o Parágrafo 1º, os ativos

componentes da Carteira deveriam obedecer às seguintes faixas de alocação,

isolada ou cumulativamente: (i) Títulos Públicos Federais e/ou Operações

Compromissadas lastreadas em títulos públicos federais (0% a 100%); (ii) Títulos

de emissão privada, considerados como de Renda Fixa (0% a 100%); e (iii) Cotas

de fundos de investimento classificados como de Renda Fixa (0% a 100%).

17. Alem disso, as cotas do fundo não tinham prazo de carência e os

resgates de cotas poderiam ser efetuados pelo valor da cota de fechamento do

dia do recebimento do pedido dos investidores, sendo o crédito do resgate

efetuado na conta-corrente ou conta investimento do cotista no dia da conversão

das cotas.

18. De acordo com a Área Técnica, tais Fundos Exclusivos eram divulgados

nas notas explicativas nas Demonstrações Financeiras da Copel, como por

exemplo na “Nota 5 – Títulos e Valores Mobiliários”, nas Demonstrações referentes

aos exercícios encerrados em 31.12.2012 e 31.12.2013.

19. A SEP verificou que a UEGA efetivou o resgate integral do Fundo Geiser

em 28.09.2017 e o resgate integral do Fundo BB Ageu em 07.11.2017, sendo tais

fundos encerrados definitivamente em 26.09.2017 e 22.11.2017. Por outro lado,

no que se refere ao Fundo Índico, conforme a Área Técnica, restou claro que ele

não tinha liquidez imediata, até mesmo em razão da natureza dos investimentos

efetuados, não sendo possível à Companhia proceder ao resgate que faria cessar

o descumprimento da Política de Investimento.

Do Fundo Índico

20. De acordo com a Área Técnica, o Fundo Índico foi constituído em

06.10.2014 em uma instituição financeira privada e investiu em títulos privados. Os

recursos aplicados foram basicamente direcionados, desde o primeiro mês de sua

constituição, à GBX Tietê II Empreendimentos e Participações S.A. (“GBX Tietê II”),

uma companhia fechada, que utilizaria os recursos para investir em um único

empreendimento imobiliário em Osasco – SP[14], uma aplicação de baixíssima

liquidez dada a sua própria natureza.

21. Em dezembro de 2014, apenas dois meses após receber o primeiro

aporte, o Fundo Índico já mantinha 71,5% de seu patrimônio líquido investido em

debêntures da GBX Tietê II e em cotas do GBX Tietê II FIP, que, por sua vez,

investia cerca de 100% de seu patrimônio líquido na companhia fechada. Nos

meses posteriores, a concentração dos investimentos do Fundo Índico na GBX

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 6

Tietê II aumentou ainda mais, conforme foram sendo aplicados mais recursos pela

UEGA.

22. A Área Técnica ressaltou que todas essas informações não eram

sigilosas. Ao contrário, estavam disponíveis a qualquer pessoa que quisesse

consultá-las no site da CVM, como, por exemplo, as informações do Fundo Índico

referentes à competência 10/2014, que estavam disponíveis desde 04.11.2014.

23. De acordo com a SEP, as demonstrações financeiras do Fundo

Índico referentes a 30.06.2016 somente foram concluídas (elaboradas e

auditadas) em agosto de 2017, mais de um ano após o período a que se

referem e acompanhadas de Relatório de Auditor Independente com

ressalva.

24. Conforme a “Base para opinião com ressalva” constante do relatório

do auditor independente das demonstrações financeiras do Fundo Índico, acima

citadas:

a. o Fundo Índico detinha investimentos em cotas do GBX Tietê II FIP e em cotas

do Cadence Salton FIM, que por sua vez também investia em cotas do GBX

Tietê II FIP;

b. em 30.06.2016, o GBX Tietê II FIP tinha “investimento em ações de

companhia de capital fechado avaliadas a valor justo, totalizando R$ 136.450

mil”;

c. “não nos foi disponibilizado laudo de avaliação econômico-financeira do

investimento em ações de companhia de capital fechado detido pelo (...)

[GBX Tietê II FIP] para a data-base das demonstrações financeiras do Fundo

em 30 de junho de 2016”;

d. “adicionalmente, o relatório dos outros auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 do (...) [Cadence

Salton FIM] continha ressalva por possuir investimento indireto em uma

companhia de capital fechado, não sendo possível corroborar algumas

premissas utilizadas no laudo de avaliação econômico-financeira, e, portanto,

não foi possível determinar se haveria necessidade de efetuar ajustes em

relação ao valor justo do investimento em cotas do (...) [GBX Tietê II FIP] em

31 de dezembro de 2015”;

e. “consequentemente, não nos foi possível determinar a necessidade de

ajustes em relação aos investimentos detidos pelo Fundo [Índico] nos fundos

investidos em 30 de junho de 2016, bem como ao resultado por eles

produzidos no exercício findo nessa data, e os correspondentes reflexos no

valor da cota do Fundo”.

25. A SEP afirmou que, ao menos desde 21.10.2016, já era pública a

existência de demonstrações financeiras acompanhadas de relatório de

auditoria com abstenção de opinião do Cadence Salton FIM referentes a

31.12.2015, as quais foram reapresentadas em 18.05.2017, desta vez

acompanhadas de relatório de auditoria com ressalva.

26. Conforme a Área Técnica, apenas uma fração residual dos

investimentos era feita em títulos públicos federais ou títulos emitidos

por instituições financeiras públicas federais, em contradição com a

Política de Investimento da Copel e com as demonstrações financeiras da

UEGA e da COPEL.

27. De acordo com a Área Técnica, chamou atenção, na nota explicativa

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 7

4.1 das Demonstrações Financeiras de 31.12.2017 (versões 1 e 2) da Copel, a

informação de “que durante o processo de investigação, foi verificado que o

referido investimento ocorreu de forma restrita à controlada UEGA e em

desacordo com a política de investimento da Copel, a qual dispõe que a alocação

de recursos financeiros em fundos exclusivos pode ocorrer quando estes forem

compostos exclusivamente por títulos públicos federais e/ou títulos emitidos por

instituições financeiras públicas federais”.

28. Conforme a SEP, a partir da análise das demonstrações financeiras da

UEGA, referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2014, 31.12.2015 e

31.12.2016, foi possível verificar que a aplicação no Fundo Índico estava

reconhecida originalmente na rubrica "títulos e valores mobiliários", no Ativo

Circulante. Apesar de a rubrica corresponder a percentuais significativos do Ativo e

do Patrimônio Líquido da UEGA (44% e 50% em 31.12.2016), o tema era abordado

brevemente em nota explicativa, sem nem ao menos se mencionar o nome do

respectivo fundo de investimento.

29. A SEP afirmou que a ausência de menção ao nome do fundo chamou

atenção, tendo em vista a sua denominação "Índico Fundo de Investimento

Multimercado Crédito Privado”, que indicaria contradição (a) em relação à

afirmação feita nas notas explicavas de que se tratava de um "[f]undo exclusivo

com benckmark de 110% do CDI composto por cotas de fundos investimento e

títulos do governo; com liquidez imediata e mantidos para negociação" e (b) em

relação à política de investimento da Copel, a qual, segundo relatado pelo Auditor

Independente, "dispõe que a alocação de recursos financeiros em fundos

exclusivos pode ocorrer quando estes forem compostos exclusivamente por títulos

públicos federais e/ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas

federais".

30. De acordo com a Área Técnica, também chamou a atenção que:

a. “nas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em

30.06.2015 do fundo exclusivo Índico, está claro que o fundo fez

investimentos em debêntures de uma companhia fechada (...), contrariando o

que está divulgado na nota explicativa da UEG Araucária e a política de

investimentos da Copel, sem que tal fato tenha chamado a atenção dos

respectivos Administradores e Auditores Independentes”;

b. “apesar da materialidade dos valores aplicados no fundo exclusivo Índico, a

estrutura de controles internos e os Auditores Independentes da Copel e da

controlada UEG Araucária não tenham sido capazes de perceber o fato de

que cerca de 93% dos recursos do fundo eram direcionados a apenas uma

companhia de capital fechado”; e

c. “apesar da materialidade dos valores aplicados, a estrutura de controles

internos e os Auditores Independentes da Copel e da controlada UEG

Araucária não tenham percebido que as demonstrações financeiras

referentes ao exercício encerrado em 30.06.2016 do fundo exclusivo Índico

não haviam sido elaboradas e auditadas até 11.08.2017, mais de um ano

após o período de reporte. Além disso, não foram capazes de notar que as

demonstrações financeiras do Fundo Cadence de 31.12.2015 (elaboradas e

auditadas apenas em 29.09.2016) estavam acompanhadas de Relatório de

Auditor Independente com abstenção de opinião, sendo que àquele fundo

eram direcionados mais de 70% dos recursos do fundo exclusivo Índico”.

31. Conforme a SEP, no mínimo, desde 2014, teria sido possível que as

estruturas de controles internos e os Auditores Independentes percebessem que

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 8

as informações sobre tal investimento constante das demonstrações financeiras

da Copel e da UEGA não guardavam relação com a realidade, tanto em relação

aos montantes investidos como em relação à natureza dos investimentos.

32. No caso concreto, conforme a Área Técnica, as demonstrações

contábeis da controlada e, por consequência, da controladora não apresentavam

informações correspondentes à realidade, pois, contrariamente ao divulgado em

notas explicativas, os títulos e valores mobiliários detidos pela controlada UEGA

não se limitavam a um fundo exclusivo, mas a vários outros fundos, dos quais se

destacavam outros dois fundos também exclusivos (Fundo Geiser e Fundo BB

AGEU), sendo que a natureza de tais investimentos também estava em desacordo

com a política de investimento da Copel (os três fundos exclusivos em questão não

contemplavam exclusivamente títulos públicos federais ou títulos emitidos por

instituições financeiras públicas federais). De acordo com a SEP, seja quanto à

natureza das aplicações, ou à sua mensuração, as informações constantes em

notas explicativas não eram fidedignas.

33. A Área Técnica mencionou, ainda, que o Auditor Independente, no seu

relatório de comunicação de deficiências em controles internos referente ao

exercício de 2016, entregue para a administração da Companhia em 28.04.2017,

citou a seguinte deficiência relacionada à contabilização das aplicações da UEGA:

“Não identificamos que a controlada UEGA possuía controles desenhados para

mitigar o risco de que as aplicações financeiras não estejam corretamente

classificadas entre ‘títulos e valores mobiliários’ e ‘caixa e equivalentes de caixa’”.

34. Além disso, conforme a SEP, em 29.05.2017, a Companhia informou,

no item 5.3.e do Formulário de Referência[15], que “procedeu a análises e

julgamentos quanto às deficiências apontadas pelo Auditor Independente,

concluindo que tais deficiências não comprometem a qualidade e a correta

confiabilidade das informações divulgadas nas demonstrações financeiras da

Companhia”.

Da conduta de ANTONIO GUETTER e LUIZ SEBASTIANI

35. Em 28.04.2014, logo após a publicação das Demonstrações Financeiras

referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013, o então recém empossado

Diretor Financeiro da COPEL, ANTONIO GUETTER, enviou correspondência

eletrônica a E.C.T., Diretor Financeiro da UEGA.

36. Em sua resposta, o Diretor Financeiro da UEGA afirmou estar presente

a hipótese que constituía o objeto original de preocupação do Diretor Financeiro da

COPEL, qual seja, a ausência de “centralização dos recursos financeiros em bancos

públicos” (Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal).

37. A SEP ressaltou que, a partir da análise de dados solicitados à Copel

sobre o período compreendido entre 01.01.2014 a 30.06.2018, foi possível

constatar que, entre todas as sociedades do grupo, apenas a UEGA efetuou

aplicações em bancos distintos do Banco do Brasil e da Caixa Econômica Federal.

As demais sociedades do grupo observaram o posicionamento do Jurídico da

COPEL constante no Parecer DJU/CPD No 103/2005[16], que recomendava que a

Companhia continuasse procedendo às suas aplicações financeiras em bancos

oficiais.

38. Porém, segundo a Área Técnica, além de responder no sentido de que

não observava o supracitado Parecer, E.C.T. também afirmou que a UEGA

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 9

mantinha aplicações financeiras em dois fundos exclusivos e que “os dois fundos

têm papéis privados e públicos”. A SEP entendeu que E.C.T. informou aos

destinatários de sua mensagem que estava descumprindo a política de

investimentos da Copel, segundo a qual a alocação de recursos financeiros

em fundos exclusivos pode ocorrer quando estes forem compostos

exclusivamente por títulos públicos federais ou títulos emitidos por

instituições financeiras públicas federais.

39. Portanto, segundo a SEP, a UEGA era a única sociedade em todo o

grupo que, além de descumprir o citado Parecer DJU/CPD No 103/2005,

também descumpria a política de investimentos ao realizar

investimentos em títulos privados em seus fundos exclusivos. De acordo

com a Área Técnica, E.C.T. chegou a afirmar que “a política financeira da UEGA é

obter a máxima competitividade nos serviços bancários oferecidos através de seu

investimentos”.

40. Conforme a SEP, em 12.05.2014, ANTONIO GUETTER teria

encaminhado cópia da resposta de E.C.T. à Diretoria de Relações Institucionais da

Copel, por meio do Memorando no 02/2014, no qual solicitou orientação “quanto

ao dever de aplicar recursos de empresas estatais somente em Bancos Oficiais,

conforme Parecer DJU/CPD N. 103/2005, no caso específico da UEG Araucária e

também aos procedimentos a serem adotados na resposta ao Diretor Financeiro

da UEG Araucária”, E.C.T.

41. De acordo com a Área Técnica, ANTONIO GUETTER alegou em sua

manifestação ter se desligado do seu cargo antes que houvesse manifestação

sobre o memorando acima e que não teve conhecimento sobre a natureza dos

investimentos iniciados em outubro de 2014 no Fundo Índico.

42. Entretanto, a SEP afirmou que, a partir do teor da resposta enviada em

29.04.2014 por E.C.T., é inegável que se tinha conhecimento de que as aplicações

financeiras da UEGA eram efetuadas em oposição à política de investimentos da

Copel, de forma destoante das demais sociedades do grupo.

43. De acordo com a Área Técnica, em 29.04.2014, o próprio E.C.T. enviou

o sinal de alerta sobre como geria as aplicações financeiras e, até mesmo sobre

aquilo que, no seu entender, deveria ser a “política financeira” da UEGA.

44. Nesse sentido, com base nos sinais de alerta contidos na resposta de

E.C.T. (i. aplicação efetuada em bancos privados; ii. fundos exclusivos investiam

em títulos privados; iii. menção de que “a política financeira da UEGA é obter a

máxima competitividade nos serviços bancários oferecidos através de seu

investimentos”), a Área Técnica entendeu que providências imediatas e efetivas

deveriam e poderiam ter sido adotadas, a começar, por exemplo, por consultas

regulares ao site da CVM sobre os dois fundos exclusivos mencionados, bem como

quaisquer outros que a UEGA viesse a constituir, de modo a se cumprir o dever de

supervisionar a execução da política de investimentos da Companhia, dever este

estabelecido na política de investimentos da Copel, também denominada "Política

de Aplicação Financeira", aprovada em 20.02.2008, então vigente.

45. Segundo a Área Técnica, na data da resposta de E.C.T., de 29.04.2014,

já estavam disponíveis na página eletrônica da CVM as informações referentes à

competência 03/2014 do Fundo BB Ageu, tendo sido possível constatar que a

carteira deste fundo continha títulos privados.

46. De acordo com a SEP, verificou-se, em primeiro lugar, o

descumprimento da política de investimentos, uma vez que a carteira do fundo

exclusivo, na competência exemplificada, não era composta exclusivamente por

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 10

títulos públicos federais ou títulos emitidos por instituições financeiras públicas

federais.

47. A Área Técnica entendeu que, em 29.04.2014, havia indicativos de que

as decisões referentes às aplicações financeiras da UEGA já haviam descumprido a

política de investimento e aumentado o risco de liquidez, bem como de que as

respectivas aplicações financeiras estavam incorretamente reconhecidas como

tendo liquidez imediata.

48. De acordo com a SEP, a própria Copel divulgou, em suas

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2014, na

nota Explicativa 5 – Títulos e Valores Mobiliários, que a UEGA manteria aplicados

R$ 167.629 mil e R$ 61.370 mil em dois fundos exclusivos administrados por

instituições privadas, logo em inobservância do que consta do Parecer DJU/CPD No

103/2005, e, sobretudo, da política de investimentos da Copel.

49. Em 01.01.2015, LUIZ SEBASTIANI, que vinha ocupando os cargos de

Membro do Conselho de Administração e também de Membro do Comitê de

Auditoria, voltou a ocupar o cargo de Diretor Financeiro da Copel[17].

50. Conforme a Área Técnica, em sua manifestação, LUIZ SEBASTIANI

alegou que a resposta do Departamento Jurídico da Copel ao citado Memorando no

02/2014 não teria chegado ao seu conhecimento, que não foi envolvido no

assunto, e mais, que se tivesse conhecimento do teor da resposta do

departamento jurídico, teria atuado ativamente para (i) “esclarecer os

apontamentos” e (ii) “verificar suas adequações nas respectivas épocas”.

51. Em relação à manifestação acima, a SEP afirmou que, mesmo que

desconhecesse a existência da resposta do Departamento Jurídico da Copel

ao Memorando no 02/2014, o tema relacionado à manutenção de investimentos

pela UEGA em instituições financeiras privadas era objeto de preocupação de LUIZ

SEBASTIANI.

52. Em sua manifestação, LUIZ SEBASTIANI afirmou que:

“Meu único contato direto com a UEG se deu em 11.05.2015 (...), quando

enviei uma carta à UEG solicitando que ela observasse o disposto no artigo

164, §3º, da Constituição Federal, o qual determina que as

disponibilidades de caixa de empresas controladas pelos Estados devem

ser depositadas em instituições financeiras oficiais.

No dia 12.06.2015, o Diretor Técnico da UEG à época respondeu

afirmando que a administração dos negócios financeiros da UEG era de

responsabilidade de seu Diretor Financeiro-Administrativo e que o referido

dispositivo constitucional determinava ‘o depósito de disponibilidades em

bancos oficiais, mas silenciava quanto aos investimentos financeiros que,

dada a natureza jurídica da sociedade de produtor independente de

energia, devem observar a determinação de sujeição ao regime jurídico

próprio das empresas privadas’, razão pela qual as decisões de aplicações

financeiras deveriam ser realizadas de acordo com seu contrato social.

Tendo em vista sua explicação de que tais investimentos estavam de

acordo com a interpretação constitucional e com base em todos os

indicadores que nos eram submetidos (balancetes mensais, cartas de

representação, etc.), em conjunto com todas as informações financeiras

que sempre foram aprovadas pelos órgãos internos da UEG e revisadas ou

auditadas pelos auditores independentes externos da UEG, não tínhamos

motivos ou sinais de alerta (red flags) para suspeitar de qualquer

problema contábil com tais investimentos, apesar de investidos em

bancos privados de primeira linha. Após esta notificação, a UEG não

investiu em nenhum fundo novo que fosse de bancos privados.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 11

Com relação a esse ponto, é importante frisar que em momento algum

suspeitávamos ou tínhamos indícios de que as informações financeiras da

UEG pudessem conter irregularidades contábeis com relação aos

investimentos financeiros descritos no Ofício. Pelo contrário, a informação

que tínhamos era tão somente de que a UEG estava investindo alguns de

seus recursos em bancos privados e que havia discussão sobre a

interpretação do artigo constitucional (i.e., se a limitação constitucional era

apenas para depósitos ou também para investimentos), mas éramos

informados que todos os fundos possuíam liquidez e eram indexados por

CDI.”

53. A Área Técnica fez as seguintes considerações: (i) LUIZ SEBASTIANI já

fora Diretor Financeiro da Copel anteriormente; (ii) desde 2014, ele era Membro

do Comitê de Auditoria; e (iii) cabia a ele "[s]upervisionar a execução da Política de

Aplicação Financeira aprovada", sendo certo que desde as Demonstrações

Financeiras da Copel referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2012 e

31.12.2013, a partir da “Nota 5 – Títulos e Valores Mobiliários”, teria sido possível a

ele perceber que a UEGA mantinha um fundo exclusivo em uma instituição

privada.

54. De acordo com a SEP, havia vários sinais de alerta de que E.C.T.

ignorava as diretrizes da Copel no que diz respeito às aplicações financeiras por

parte das sociedades do grupo.

55. A SEP ressaltou que, ao longo de praticamente todo o segundo

mandato de LUIZ SEBASTIANI, a UEGA foi a única sociedade do grupo Copel a ter

aplicações em fundos exclusivos, os quais também investiam em títulos privados. A

natureza dos investimentos era evidenciada pelo próprio nome dos três fundos

exclusivos, que tinham na sua denominação o sufixo “Crédito Privado”.

56. Conforme a Área Técnica, em que pese o fato de as Demonstrações

Financeiras e os ITRs continuarem trazendo a informação de que a UEGA

mantinha aplicações em instituições privadas, portanto, não observando o que

consta do Parecer DJU/CPD N. 103/2005 de seu Departamento Jurídico e a Política

de Investimentos, em que pese ter esse mesmo departamento jurídico se

manifestado sobre o tema novamente, em resposta ao Memorando 02/2014, o

fato é que a situação prosseguiu nos exercícios sociais seguintes sem que

providências adicionais tenham sido tomadas.

57. Neste ínterim, em 23.03.2017, ANTONIO GUETTER retornou à

administração da Copel, desta vez na qualidade de Diretor Presidente e Membro

do Conselho de Administração. Ocorreu ainda, em 16.05.2017, a entrada de novo

Diretor Financeiro da Copel, A.R.M.[18], em substituição a LUIZ SEBASTIANI.

58. Em 27.04.2017, foi encaminhado à Administração o Relatório de

Deficiências em Controles Internos da Copel, em que se indicou uma deficiência (a

qual, na visão dos Auditores Independentes, não seria significativa) relacionada à

classificação das aplicações financeiras da UEGA entre “títulos e valores

mobiliários” e “caixa e equivalentes de caixa”. A documentação apresentada por

A.R.M. indica que o ele adotou providências em relação a tal deficiência, inclusive

com a formalização da atualização da matriz de controle interno da Copel em

setembro de 2017.

59. Finalmente, de acordo com a Área Técnica, ante a necessidade de

caixa, em outubro de 2017, fez-se necessário recorrer aos recursos mantidos pela

UEGA em aplicações financeiras, porém tais recursos eram em sua maior parte de

baixa liquidez em razão da natureza dos investimentos realizados pelos fundos

exclusivos.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 12

60. Diante do exposto, a SEP entendeu que ANTONIO GUETTER e LUIZ

SEBASTIANI deixaram de adotar providências cabíveis em relação às aplicações

financeiras da UEGA, ao tempo que ocuparam, cada qual, o cargo de Diretor

Financeiro da Copel, em que pese a presença de sinais de alerta.

61. De acordo com a Área Técnica, na qualidade de Diretores Financeiros

da Copel, era esperado que ANTONIO GUETTER e LUIZ SEBASTIANI atuassem

diligentemente junto aos demais órgãos societários, para que adotassem as

providências cabíveis relativamente aos potenciais efeitos decorrentes da atuação

de E.C.T., notadamente tendo em vista que o próprio Diretor Financeiro da UEGA

chegou a informar por meio de correspondência eletrônica de 29.04.2014 que

deliberadamente não observava as diretrizes da Copel em relação às aplicações

financeiras pelas sociedades do grupo. Nesse sentido, a disposição contida no item

4.3 da política de investimentos da Copel (denominada "Política de Aplicação

Financeira") expressamente atribuía ao Diretor Financeiro a atribuição de

supervisionar a sua execução.

62. Conforme a SEP, o descumprimento da política de investimentos na

UEGA expunha a Companhia aos riscos que se pretendia evitar, de acordo com os

princípios previstos na política de investimentos da Companhia. Assim, em vez de

títulos de baixo risco de mercado e de baixo risco de liquidez, os fundos exclusivos

da UEGA tinham títulos de alto risco de mercado e de alto risco de liquidez (ou

seja, com baixa liquidez). Ao final, tais riscos que deveriam ser eliminados ou

minimizados se materializaram em perdas significativas para a Copel.

63. A SEP afirmou que, em relação ao Fundo Índico, entre 06.10.2014 e

28.09.2017, foram aplicados R$ 165.541.791,17 (cento e sessenta e cinco

milhões, quinhentos e quarenta e um mil, setecentos e noventa e um reais e

dezessete centavos) e resgatados R$ 4.061.830,87 (quatro milhões, sessenta e

um mil, oitocentos e trinta reais e oitenta e sete centavos) a título de pagamentos

referentes ao Imposto de Renda (“come-cotas”).

64. No entanto, de acordo com a Área Técnica, após se proceder ao teste

de recuperabilidade de tal ativo (“teste de impairment”), o valor contábil foi

ajustado significativamente, conforme consta do item Principais Assuntos de

Auditoria do Relatório do Auditor Independente, de 14.05.2018, que acompanhou a

versão reapresentada das Demonstrações Financeiras da Copel de 31.12.2017, no

qual foi informado que a Companhia concluiu sobre “a necessidade de

constituição de provisão para desvalorização desse investimento no

montante de R$156.187 mil”.

65. A SEP verificou, nas Demonstrações da UEGA referentes a 31.12.2018,

que, como mencionado pelo Auditor Independente, o saldo das aplicações no

Fundo Índico passou a ser classificado como “Investimentos” no Ativo Não

Circulante, em vez de “Aplicações Financeiras”/“Títulos e Valores Mobiliários” no

Ativo Circulante, sendo o valor da participação na GBX Tietê II Empreendimentos e

Participações S.A. em 31.12.2017 e 31.12.2018 mensurado em R$7.053 mil, após

os ajustes em decorrência dos ajustes por perda de valor recuperável do ativo.

66. De acordo com a SEP, a materialidade da perda de valor recuperável

do ativo é patente, considerando-se que corresponde a mais de 15% do valor que

foi apurado a título de Lucro Consolidado da Copel no exercício encerrado em

31.12.2016, no valor de R$ 874.472 mil, ou a mais de 10% do valor que foi

apurado a título de Lucro Consolidado da Copel no exercício encerrado em

31.12.2017, no montante de R$ 1.118.255 mil.

67. A SEP concluiu que não se vislumbra que os Diretores

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 13

Financeiros, ANTONIO GUETTER e LUIZ SEBASTIANI, tenham agido com a

diligência prevista no artigo 153 da Lei no 6.404/76, uma vez que não

procuraram se informar sobre a natureza de investimentos, da ordem de

R$ 160 milhões, realizados no Fundo Índico, em descumprimento

à política de investimentos da Companhia, sendo a eles atribuída a

responsabilidade de supervisionar a execução da referida política, o que

resultou em perdas da ordem de R$ 150 milhões para a Companhia.

68. De acordo com a Área Técnica, os fatos

acima indicaram o descumprimento dos artigos 14, 26, 28 e 29 da Instrução CVM

no 480/2009 e dos artigos 153, 176 e 177 da Lei no 6.404/1976 c/c com os

pronunciamentos técnicos contábeis CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro (Deliberação CVM

675/2011) e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis

(Deliberação CVM 676/2011).

DA RESPONSABILIZAÇÃO

69. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização dos Diretores

Financeiros da Copel, à época dos fatos, ANTÔNIO GUETTER e LUIZ SEBASTIANI,

por:

a. descumprimento do artigo 153 da Lei no 6.404/1976, por não adoção de

providências efetivas para reenquadrar os investimentos à política de

investimentos da Companhia, atribuição essa definida como sendo

responsabilidade do Diretor Financeiro, não obstante o recebimento de sinais

de alerta que indicavam descumprimento da referida política a partir dos

investimentos mantidos pela UEG Araucária: nos fundos de investimento

exclusivo Fundo Índico, Fundo Geiser e Fundo BB Ageu, os quais não

contemplavam exclusivamente títulos públicos federais ou títulos emitidos por

instituições financeiras públicas federais;

b. descumprimento dos artigos 176 e 177 da Lei no 6.404/1976 c/c itens QC12 e

QC13 do CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro (Deliberação CVM 675/2011), em razão

do reconhecimento e mensuração de saldos referentes às aplicações

financeiras substancialmente sobreavaliados, os quais ao final vieram a ser

objeto de ajuste contábil (conforme notas explicativas constantes na versão

reapresentada das Demonstrações Financeiras de 31.12.2017); e

c. descumprimento dos artigos 176 e 177 da Lei no 6.404/1976 c/c itens 77, 134

e 135 do CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis

(Deliberação CVM 676/2011), em razão da divulgação em notas explicativas

sobre "Títulos e Valores Mobiliários" da Copel, relativamente ao reflexo na

consolidação das aplicações mantidas pela UEG Araucária no Fundo Índico,

no exercício de 31.12.2014 (no caso de ANTÔNIO GUETTER) e nos exercícios

de 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017 (no caso de LUIZ SEBASTIANI), de

que os montantes correspondentes eram indexados a percentuais do CDI,

quando na verdade não tinham características de investimento em renda

fixa, ao contrário, estavam sujeitos a risco relacionado aos empreendimentos

para os quais os recursos de tal fundo foram ao final direcionados.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 14

DA PROPOSTA CONJUNTA DE TERMO DE COMPROMISSO

70. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões

de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de

Compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma:

a. ANTONIO GUETTER - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); e

b. LUIZ SEBASTIANI - R$ 100.000,00 (cem mil reais).

71. De acordo com os representantes dos PROPONENTES:

“Com relação ao Sr. Guetter, os termos da Proposta de Termo de

Compromisso ora apresentada levaram em consideração todos os

requisitos previstos na ICVM nº 607, em especial em seu artigo 86, e a

integralidade dos fatos e argumentos expostos em sua Defesa

Administrativa (...), que levam à indubitável conclusão que o desfecho do

PAS seria a absolvição, incluindo, sem limitação, o fato de: (i) ter exercido

o cargo de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da Copel de

forma diligente e pelo curto período de aproximadamente 9 (nove) meses;

(ii) ser a primeira vez que figura como acusado em um processo

administrativo sancionador instaurado pela CVM; e (iii) que as imputações

elencadas nos itens “ii” e “iii” do Termo de Acusação não são aplicáveis ao

Sr. Guetter, haja vista que ele não participou da elaboração das aludidas

demonstrações financeiras da Copel, referentes ao exercício social findo

em 2014, em virtude do encerramento de seu mandato como Diretor de

Finanças e de Relações com Investidores da Copel (...).

Com relação ao Sr. Sebastiani, os termos da Proposta de Termo de

Compromisso ora apresentada levaram em consideração todos os

requisitos previstos na ICVM nº 607, em especial em seu artigo 86, e a

integralidade dos fatos e argumentos expostos em sua Defesa

Administrativa (...), que levam à indubitável conclusão que o desfecho do

processo seria a absolvição, incluindo, sem limitação, o fato de: (i) ter

exercido o cargo de Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da

Copel de forma diligente; e (ii) ser a primeira vez que figura em um

processo administrativo sancionador instaurado pela CVM referente ao

tema em tela.”

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

72. Em razão do disposto na Instrução CVM nº 607/19 (art. 83), conforme

Parecer nº 00016/2020/GJU–2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo afirmado que “dada a

existência de prejuízo experimentado pela COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA

- COPEL, como apontado pela acusação, conclui-se pelo descabimento de

celebração do Termo de Compromisso, tal como apresentado”.

73. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei nº

6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre

que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e

não se tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 15

Tendo em vista que a apuração abrange intervalo de tempo perfeitamente

delimitado (período compreendido entre 01/01/2014 a 30/06/2018), bem

como o fato de os proponentes não serem mais diretores financeiros da

companhia, não se verificam, em princípio, consideradas apenas as

informações constantes no processo administrativo, indícios de

continuidade infracional. Não incide, portanto, o correlato impedimento de

celebração de termo de compromisso.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

alusivo à necessidade de correção das irregularidades apontadas e à

indenização de prejuízos, o termo de acusação aponta prejuízos à

companhia em razão dos ilícitos perpetrados pelos compromitentes. Nesse

sentido, faz-se referência ao seguinte excerto do Termo de Acusação:

199. A propósito, no que respeita ao Fundo Índico, segundo tabela

preparada pela Copel (...), em atendimento a requerimento desta

CVM, entre 06.10.2014 e 28.09.2017, foram aplicados R$

165.541.791,17 (cento e sessenta e cinco milhões e

quinhentos e quarenta e um mil e setecentos e noventa e um

reais e dezessete centavos) e resgatados R$ 4.061.830,87

(quatro milhões e sessenta e um mil e oitocentos e trinta reais e

oitenta e sete centavos) a título de pagamentos referentes ao

Imposto de Renda (“come-cotas”).

200. No entanto, após se proceder ao teste de recuperabilidade de

tal ativo (“testes de impairment”), o valor contábil foi ajustado

significativamente, conforme consta no item Principais Assuntos de

Auditoria do Relatório do Auditor Independente, de 14.05.2018, que

acompanhou a versão reapresentada das Demonstrações

Financeiras da Copel referentes ao exercício encerrado em

31.12.2017:

Investimento em fundo de investimento exclusivo na

controlada UEG Araucária Ltda.

(...)

A Administração decidiu contratar consultores externos para

conduzir uma investigação independente, e a Companhia,

considerando a natureza de tal investimento, os laudos

independentes obtidos e o resultado das investigações, concluiu

sobre a necessidade de constituição de provisão para

desvalorização desse investimento no montante de

R$156.187 mil, além da reclassificação do valor remanescente

desse investimento para o ativo não circulante, resultando na

reapresentação das presentes demonstrações financeiras, conforme

parágrafo de ênfase anteriormente descrito.

(...)

201. Desta feita, nas Demonstrações da UEG Araucária referentes a

31.12.2018, percebe-se que, como mencionado pelo Auditor

Independente, o saldo das aplicações no Fundo Índico passou a ser

classificado como “Investimentos” no Ativo Não Circulante, em vez

de “Aplicações Financeiras”/“Títulos e Valores Mobiliários” no Ativo

Circulante, sendo o valor da participação na GBX Tietê II

Empreendimentos e Participações S.A. em 31.12.2017 e

31.12.2018 mensurado em R$7.053 mil, após os ajustes em

decorrência dos ajustes por perda de valor recuperável do ativo:

(...)

202. Tal ‘constituição de provisão para desvalorização desse

investimento no montante de R$156.187 mil’, conforme

salientado pelo Auditor Independente, revelou-se material a

ponto de constar no Relatório de Auditoria no tópico

‘Principais Assuntos de Auditoria’.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 16

203. De fato, a materialidade da perda de valor recuperável

do ativo é patente considerando-se que, à guisa de

comparação, corresponde a mais de 15% do valor que foi

apurado a título de Lucro Consolidado da Copel no exercício

encerrado em 31.12.2016 (qual seja, R$ 874.472 mil) ou a

mais de 10% do valor que foi apurado a título de Lucro

Consolidado da Copel no exercício encerrado em 31.12.2017

(qual seja, R$ 1.118.255 mil).

204. Desta feita, não se vislumbra que os citados Diretores

Financeiros (o Sr. Antonio Sergio de Souza Guetter e o Sr.

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani) tenham agido com a

diligência prevista no artigo 153 da Lei 6.404/1976, uma vez

que não procuraram se informar sobre a natureza de

investimentos, da ordem de R$160 milhões, efetuados no

ÍNDICO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO

PRIVADO (CNPJ 20.726.235/0001-72), em descumprimento à

política de investimentos da Companhia, sendo a eles

atribuída a responsabilidade de supervisionar a execução da

referida política, o que resultou em perdas da ordem de

R$150 milhões para a Companhia.

(...)

Não obstante o que precede, por existirem prejuízos concretamente

demonstrados, não é cabível a celebração do termo se a respectiva

proposta não inclui indenização ao prejudicado. A esse respeito, observase que, embora a peça acusatória descreva a ocorrência de prejuízo em

razão da atuação ilícita dos proponentes, a proposta não contempla

oferta de recomposição dos prejuízos causados à companhia.

Incide, portanto, óbice legal à aceitação da proposta de termo de

compromisso nos termos em que apresentada, por violação ao §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, em ordem a desautorizar a celebração do

acordo na via administrativa.” (grifado)

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

74. Em reunião realizada em 02.06.2020[19], o Comitê de Termo de

Compromisso considerou que a celebração de Termo de Compromisso no caso de

que se trata não seria conveniente e oportuna. O Comitê entendeu que, tendo em

vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) as características dos ilícitos

em tese no caso concreto; e (iii) esclarecimentos da PFE/CVM sobre a dimensão da

questão envolvendo a necessidade de indenização no particular, que apontam

para a indispensabilidade de dilação para seguro e pleno tratamento do assunto

que se afigura incompatível com os contornos da atuação administrativa da CVM

na espécie,, o efeito paradigmático da resposta estatal exigível perante a

sociedade em geral e, mais especificamente, os participantes do mercado de

valores mobiliários como um todo, dar-se-á, em relação ao caso e mais

adequadamente, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em

sede de julgamento.

DA REUNIÃO COM OS REPRESENTANTES DOS PROPONENTES

75. Em 16.06.2020, foi realizada reunião entre os membros do Comitê e os

representantes dos Proponentes[20].

76. Os representantes dos PROPONENTES fizeram, inicialmente, um breve

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 17

resumo dos fatos do processo e rápida explanação sobre as características

operacionais da UEGA, definida por eles como uma usina Termoelétrica de

despacho, ou seja, um empreendedor “dormente”, que somente entra em

operação quando “despachada” pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico

(“ONS”).

77. Os representantes afirmaram que:

a. a UEGA tinha como diretor Financeiro e Administrativo o E.C.T., responsável

por todas as decisões de investimento, incluindo os fundos de investimento,

objeto do presente processo e, também, por elaborar as demonstrações

financeiras, que eram enviadas à Copel para fins de consolidação;

b. nenhum “gatekeeper” apontou problemas nessas demonstrações, entre eles,

os auditores independentes, os administradores e gestores dos fundos, o

Tribunal de Contas do Estado do Paraná e o próprio diretor financeiro da

UEGA, o E.C.T.;

c. em outubro de 2017, de acordo com suas demonstrações financeiras à

época, a UEGA tinha recursos líquidos disponíveis. Entretanto, quando da

necessidade efetiva dessas disponibilidades, foi identificada uma

inconsistência em suas demonstrações financeiras, já que, segundo seu

diretor financeiro, a UEGA não tinha tais recursos. A partir desse momento,

um processo de investigação interna foi iniciado na Copel, no qual foram

apurados indícios de irregularidades dolosamente perpetradas por E.C.T.; e

d. não existiu dolo por parte dos PROPONENTES em relação ao ajuste contábil

realizado pela Companhia.

78. Os representantes dos PROPONENTES adentraram, inclusive, em

questões de mérito da acusação, o que não compete ao CTC avaliar no âmbito de

suas atribuições, eis que a análise do órgão, como foi então lembrado, deve ser

pautada pela realidade fática manifestada no Termo de Acusação (“TA”), não

competindo examinar argumentos próprios de eventual defesa, na medida em que

o seu igualmente eventual acolhimento somente pode se dar em julgamento do

caso pelo Colegiado da CVM.

79. Os representantes legais afirmaram, ainda, que:

a. de acordo com a análise dos fatos concretos constantes do TA e de toda a

apuração, inexistiu um “prejuízo concreto” demonstrado;

b. não teria ocorrido um dano efetivo para a Companhia e sim uma

“desvalorização contábil” por meio de ajuste do valor recuperável do

investimento da UEGA no Fundo Índico, tendo sido constituída uma provisão

para desvalorização desse investimento;

c. o prejuízo existente neste caso seria somente o prejuízo difuso ao mercado;

d. em precedente alegadamente similar ao caso concreto (processo CVM SEI

19957.010176/2018-36), no qual foram imputadas infrações aos

administradores de companhia aberta pelos mesmos artigos (arts. 153, 176 e

177 da Lei no 6.404/76), em razão de irregularidades contábeis nas

demonstrações financeiras, no valor de R$ 1,5 bilhões, constatou-se que não

haveria óbice jurídico à celebração de TC uma vez indenizados os prejuízos

difusos ao mercado;

e. inexistiu qualquer benefício econômico aos PROPONENTES, que, ao contrário,

estão tendo várias despesas com a condução do processo; e

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 18

f. é possível a superação do óbice jurídico, sendo que os PROPONENTES estão à

disposição para negociar com o CTC o melhor valor de proposta que possa

ser adequado para o caso concreto, inclusive aprimorando os valores

propostos originalmente, se necessário.

80. Por sua vez, o Comitê ressaltou o ponto preliminar e condicionante

para a celebração de Termo de Compromisso, que é a questão do óbice jurídico

apontado pela PFE, que entendeu sobre a existência de prejuízo no plano

individual, no caso sofrido pela Copel.

81. Sendo superada essa questão preliminar, que deveria ser tratada

diretamente com a PFE, o Comitê afirmou que poderia reavaliar sua visão global

sobre o caso de que, pelas suas características, e levando em conta aquele óbice

jurídico, ele seria melhor tratado na via de julgamento.

82. Presente à reunião, o Procurador-Chefe da CVM afirmou que, no caso

concreto, o TA contém menção a prejuízo sofrido pela Companhia e que, diante

dessa realidade acusatória, apontou óbice jurídico em seu parecer, tendo

destacado que a manifestação da Procuradoria segue tal entendimento em todos

os casos em que se constata esse tipo de situação. Adicionalmente, consignou

que, nas situações em que não existir, na proposta de Termo de Compromisso,

qualquer indicativo de recomposição dos danos indicados na acusação[21], é dever

da PFE/CVM apontar a existência de óbice.

83. O Procurador-Chefe ressaltou, ainda, que trabalha com base na

realidade acusatória e, por isso, não caberia fazer uma ponderação entre

argumentos de acusação e de defesa para fins de análise de requisitos legais para

celebração de Termo de Compromisso, pois, se o fizesse, estaria usurpando uma

função que compete exclusivamente ao Colegiado, como já mencionado

anteriormente.

84. Em relação ao que foi descrito na acusação, sobre o dano à

Companhia, no valor de aproximadamente R$ 150 milhões, os representantes dos

PROPONENTES argumentaram que ANTONIO GUETTER e LUIZ SEBASTIANI, em

seu entendimento, foram diligentes. Ressaltaram, ainda, que o investimento ainda

existe, estando sujeito a novas valorações ou desvalorizações. Na visão dos

representantes, o “efeito contábil” foi de 150 milhões, não havendo prejuízo líquido

e certo.

85. Em resposta, o Comitê afirmou que, conforme disposto no TA, os

PROPONENTES não teriam sido diligentes, sendo esta a realidade acusatória, a

qual não seria afastada no âmbito da discussão sobre possível celebração de

Termo de Compromisso. Em relação ao prejuízo referido no TA, o Comitê afirmou

que ele sequer foi calculado pela Área Técnica e sim reconhecido pela própria

Companhia.

86. Em seguida, o Comitê ressaltou, mais uma vez, que havendo prejuízo

no plano individual a ser ressarcido apontado pela PFE/CVM, e segundo a realidade

no TA, o Comitê não está aberto à reavaliação do seu posicionamento inicial sobre

o assunto.

87. Finalmente, o Comitê concedeu prazo para que os representantes dos

PROPONENTES enviassem nova manifestação, caso desejassem.

DA MANIFESTAÇÃO DOS REPRESENTANTES DOS PROPONENTES

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 19

88. Em 30.06.2020, foi protocolada, pelos representantes dos

PROPONENTES, petição e respectivo anexo, solicitando que fosse encaminhada à

PFE “para elaboração de novo parecer jurídico e, posteriormente, ao d. CTC, a fim

de que, cumpridas as formalidades regulamentares, seja oferecido parecer ao

Colegiado sugerindo a aprovação e acolhimento do Termo de Compromisso dos

Proponentes”. Os representantes solicitaram que a PFE levantasse “o óbice jurídico

disposto no artigo 11, parágrafo 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76 do caso em tela,

por este não ser cabido e não estar em sintonia com o entendimento

administrativo exposto em outros precedentes”.

89. Além disso, os representantes dos PROPONENTES solicitaram que, se a

PFE mantivesse o entendimento pela existência de prejuízo no caso concreto, seria

importante que fosse devidamente considerado, ao analisar a existência de óbice

jurídico, o fato de que “a desvalorização contábil ocorreu somente com relação ao

investimento no Fundo Índico, que teve início em 06.10.2014 (...) (2 meses antes do

Sr. Guetter deixar a posição de Diretor de Finanças da Copel, em 23.12.2014) e,

portanto, foi contabilizado apenas a partir das Demonstrações Financeiras de 2014

(elaboradas em 20.03.2015, três meses após o Sr. Guetter deixar a posição de

Diretor de Finanças da Copel)”.

90. De acordo com os representantes dos PROPONENTES, “uma simples

análise cronológica dos fatos constantes do Termo de Acusação e demonstrações

financeiras regularmente publicadas e arquivadas nesta d. CVM, permite aferir que

o Proponente Sr. Guetter não participou (e nem poderia participar, haja vista sua

destituição do cargo de Diretor de Finanças da Copel) da elaboração de

informações financeiras nas quais o Fundo Índico foi contabilizado e, portanto, não

há que se imputar qualquer óbice jurídico à sua celebração de Termo de

Compromisso”.

91. Em resumo, os representantes dos PROPONENTES afirmaram que[22]:

Da Não Existência de Óbice Jurídico à Celebração de Termo de Compromisso

a. “os Proponentes discordam que existam ‘prejuízos concretamente

demonstrados para a Copel’ de sua responsabilidade e, portanto, óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso”; e

b. “a própria Copel também entende pela inexistência de prejuízos

causados pelos Proponentes e, portanto, não se opõe à celebração

de Termo de Compromisso pelos Proponentes, conforme declaração

expressa nesse sentido, constante do Anexo I a presente manifestação”.

Da Inexistência de Prejuízos Concretos

a. “infere-se que a própria Acusação confirma, em linha com a opinião

apresentada pelo auditor independente da Copel(...) em seu parecer

relacionado ao exercício social encerrado em 31.12.2017, que ocorreu um

ajuste contábil decorrente de constituição de provisão para desvalorização

de um investimento”;

b. “o provisionamento do valor contábil ocorre justamente em razão da

existência de estimativas e fatores incertos, tanto relacionados a fluxos

de caixa como a valores que não permitem que a administração da

Companhia apure o valor exato do investimento, tendo de se socorrer a uma

estimativa para fins de contabilização”;

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 20

c. “pela natureza contábil de provisão, logicamente, não há que se falar em

‘prejuízo concreto’ para a Companhia, mas sim um ajuste contábil no valor

recuperável de um ativo, em linha com as normas contábeis vigentes, sendo

certo que eventual perda, neste caso, é um evento incerto (tanto com

relação ao seu valor como a sua efetiva materialização futura), não podendo

os Proponentes serem impedidos de celebrar Termo de Compromisso por

evento incerto que não ocorreu (e sequer sabe-se se ocorrerá)”;

d. “fazemos referência aos Termos de Compromisso apresentados no âmbito

dos Processos Administrativos Sancionadores nº 19957.009292/2017- 21 ((...)

valores envolvidos: R$38 milhões) e nº 19957.010176/2018-36 ((...) valores

envolvidos: R$1,5 bilhões), nos quais, analogamente ao PAS em tela, foram:

(i) constatadas potenciais irregularidades com relação às demonstrações

financeiras elaboradas e publicadas; e (ii) imputadas aos diretores potenciais

falhas no dever de diligência (art. 153 da Lei das S.A.) e à observância de

normas relacionadas à elaboração de demonstrações financeiras (art. 176 e

177 da Lei das S.A.) e, não foram constatados óbices jurídicos em razão

da ausência de proposta de indenização de prejuízos”; e

e. “não se afigura adequado, portanto, o entendimento preliminar pela

existência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso no caso

em tela, na medida em que os Proponentes ofertaram propostas de Termo

de Compromisso aptas a reparar danos difusos ao mercado quando da

publicação das demonstrações financeiras elencadas no Termo de Acusação

(recapitula-se: (i) (...) [R$ 50 mil] pelo Sr. Guetter; e (ii) (...) [R$ 100 mil] pelo

Sr. Sebastiani, valores estes passíveis de negociação com este d. CTC)”.

Da Inexistência de Nexo Causal

a. “consoante se depreende das Demonstrações Financeiras Consolidadas da

Copel referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (“DFP

2017”), resta claro que o valor de R$156.187 mil, objeto de desvalorização

contábil, foi contabilizado com contrapartida em rubrica contábil do

patrimônio líquido, não afetando, portanto, o resultado do exercício e,

consequentemente, a base de cálculo para distribuição de dividendos

aos acionistas(...)”;

b. “assegurado o dividendo aos acionistas, também não há que se falar em

prejuízos com relação ao valor de mercado de sua participação acionária na

Copel ou, sob o mesmo prisma, valor de mercado da Copel, pois,

posteriormente à divulgação de fatos relacionados aos investimentos

realizados pela UEG, não se verificou oscilação atípica da cotação das ações

da Copel em comparação com o Índice Bovespa e Índice de Governança

Corporativa da B3”;

c. “conforme informado no início desta manifestação, a própria Copel

também declarou expressamente e por escrito que entende pela

inexistência de prejuízos causados pelos Proponentes e, portanto,

não se opõe à celebração de Termo de Compromisso (vide Anexo I)”;

d. “não por outra razão, a Copel não propôs ação de responsabilidade civil em

face dos Proponentes, nos termos do artigo 159 da Lei das S.A.,

entendimento que podemos supor também compartilhado pelos acionistas

minoritários da Copel, que igualmente não exerceram sua prerrogativa de

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 21

propor tal ação nos termos do parágrafo terceiro de referido artigo(...)”;

e. “inclusive, especificamente com relação ao Proponente Sr. Guetter, operouse in albis a prescrição decadencial com relação à ação de

responsabilidade civil em face de administradores, nos termos do artigo 287,

inciso II, alínea b, da Lei das S.A.(...)”;

f. “assim, resta inequívoco o entendimento consolidado da Companhia de que o

Sr. Guetter não causou prejuízos à Companhia, a qual sequer poderia exigir

uma indenização deste em razão da prescrição decadencial e, portanto, não

há que se falar em prejuízos individualizados passíveis de

indenização como óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso”;

g. “ao fim e ao cabo, é dizer que o próprio titular do prejuízo contábil, Copel e

seus acionistas, não entendem que os Proponentes causaram um prejuízo

efetivo à Companhia e, portanto, não existe nexo de causalidade e dever

indenizatório dos Proponentes com relação à referida provisão contábil capaz

de fundamentar uma ação de responsabilidade civil(...) ou, quanto mais, óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso”; e

h. “Não é cabível a esta d. PFE imiscuir-se na posição da Companhia para supor

que ela teria experimentado prejuízos em decorrência de atos imputados aos

Proponentes quando a própria Companhia manifestou-se expressamente

pela inexistência de prejuízos causados pelos Proponentes e não

oposição à celebração de Termo de Compromisso (vide Anexo I)”;

i. “não existem sequer elementos mínimos para a clara caracterização

do nexo causal direto e imediato entre a conduta dos Proponentes

individualmente consideradas e os danos em tese ocasionados à

Companhia”;

j. “ausente a prova inequívoca do nexo causal em relação aos Proponentes,

sobretudo em razão de declaração expressa da Copel nesse sentido

(vide Anexo I), não há que se falar em óbice jurídico em razão de ausência de

proposta de indenização de prejuízos concretos no caso em tela”;

k. “Este foi, inclusive, o exato entendimento desta d. PFE no âmbito do PAS CVM

nº 16/200814 (Aracruz Celulose S/A – “Aracruz”), no qual fora constatada,

prima facie, existência de óbice jurídico em razão da ausência de proposta de

indenização de prejuízo realizado (no caso, vultuosos 2,13 bilhões de

dólares)”;

l. “no âmbito do precedente citado acima, a companhia em questão (Aracruz)

apresentou declaração escrita informando não entender fazer “jus a qualquer

indenização contra os Requerentes”, tendo referido óbice jurídico sido

levantado e, processados os autos, o Termo de Compromisso foi aceito pelo

Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.09.2012”;

m. “se o óbice jurídico foi levantado em um processo no qual ocorreu a efetiva

‘realização de prejuízo de US$ 2,13 bilhões’(...), valor este 3.097%

superior ao valor da provisão contábil (ou seja, não realizada) discutida no

caso em tela, em razão da Aracruz entender não existir direito indenizatório

em face dos então requerentes, não há que se falar em manutenção do

óbice jurídico no caso em tela pois, conforme demonstrado à exaustão

por meio desta manifestação: (i) a Copel também apresentou declaração

por escrito afirmando expressamente que não entende que os

Proponentes causaram prejuízos com relação aos fatos investigados

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 22

no PAS e, portanto, não se opõe à celebração de Termo de

Compromisso (vide Anexo I); e (ii) não realizou-se um ‘prejuízo concreto’

para a Copel (em razão da constituição de provisão contábil, ausência de

impacto no resultado do exercício, ausência de variação atípica na cotação

das ações, etc.)”.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

92. Em reunião realizada em 07.07.2020[23], o Comitê de Termo de

Compromisso ratificou sua primeira decisão, de 02.06.2020, considerando que as

informações constantes da petição enviada pelos representantes dos

PROPONENTES não alteraram o quadro sob o qual o Comitê deliberou por opinar

pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo em vista,

em especial, a opinião do Procurador-Chefe da CVM, presente à reunião, no

sentido da manutenção do óbice jurídico apontado por meio do Parecer no

00016/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos.

93. Naquela ocasião, o Comitê considerou, em última análise, que a

celebração de Termo de Compromisso no caso de que se trata não seria

conveniente e oportuna. O Comitê entendeu que, tendo em vista (i) o óbice jurídico

apontado pela PFE/CVM; (ii) as características dos ilícitos em tese no caso

concreto; e (iii) os esclarecimentos específicos da PFE/CVM sobre a afirmada

necessidade de indenização à Companhia relativamente aos prejuízos indicados na

peça acusatória, o efeito paradigmático da resposta estatal exigível perante a

sociedade em geral e, mais especificamente, os participantes do mercado de

valores mobiliários como um todo, dar-se-á, em relação ao caso e mais

adequadamente, por meio de um posicionamento do Colegiado da Autarquia em

sede de julgamento.

94. Na reunião de 07/07, o Procurador-Chefe da CVM afirmou que

permanecia o óbice jurídico apontado devido ao fato de a proposta de Termo de

Compromisso não contemplar oferta de recomposição dos prejuízos causados à

Companhia. Além disso, o PFE/CVM discordou do entendimento dos

representantes dos PROPONENTES, constante da petição por eles apresentada, de

inexistência de nexo causal direto e imediato no caso. De acordo com a área, não

se vislumbra, em tese, que os Proponentes tenham agido com a diligência prevista

no art. 153 da Lei no 6.404/1976, uma vez que não teriam procurado se informar

sobre a natureza de investimentos, da ordem de R$ 160 milhões, realizados

no Fundo Índico, em descumprimento à política de investimentos da Companhia,

sendo a eles atribuída a responsabilidade de supervisionar a execução da referida

política, o que, ao final, resultou em perdas da ordem de R$ 150 milhões para a

Companhia.

95. Adicionalmente, com relação a pedido incidental de sigilo, que

constou do Anexo à referida petição contendo carta de autoria da

Companhia Paranaense de Energia Copel, o Comitê, na mesma reunião,

deliberou por indeferir o pleito pelo fato de não estar fundamentado e,

adicionalmente, por não ter sido identificada qualquer hipótese legal de

sigilo incidente.

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DOS REPRESENTANTES DOS PROPONENTES

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 23

96. Em 24.07.2020, após reunião com a PFE/CVM, os representantes dos

PROPONENTES protocolaram nova petição e respectivos anexos, na qual

solicitaram, novamente, que a PFE/CVM levantasse “o óbice jurídico (...), por este

não ser cabido e não estar em sintonia com o entendimento

administrativo exposto em outros precedentes”.

97. Em resumo, os representantes dos PROPONENTES afirmaram que[24]:

a. juntaram “cópia integral do relatório do Julgamento do Recurso

Administrativo datado de 17 de abril de 2020, por meio do qual o Grupo

Copel, após extensa investigação, instrução processual e devida condução do

procedimento administrativo interno de apuração (“Procedimento

Administrativo Interno”), concluiu que os responsáveis pelos investimentos na

UEG Araucária Ltda. (“UEG”) são os ex-diretores financeiro-administrativo e

técnico da UEG (“Relatório Conclusivo” – Anexo I)”;

b. “todas as apurações conduzidas no âmbito do Procedimento Administrativo

Interno, cujas conclusões constam do Relatório Conclusivo, embasaram o

entendimento da Copel exposto em sua declaração datada de 30 de junho de

2020, juntada anteriormente a este PAS na mesma data (‘Declaração Copel’

(...)), por meio da qual a Copel manifestou seu entendimento consolidado de

que os Proponentes não causaram prejuízos à Copel e, portanto, não se

opõe a celebração de Termo de Compromisso pelos Proponentes no

âmbito do presente PAS”;

c. “embora o Termo de Acusação aponte supostos ‘prejuízos’ causados à Copel

em decorrência da conduta dos Proponentes (...), fato é que: (i) o conceito de

‘dano’ e ‘nexo causal’, imprescindíveis para verificação da existência, ou não,

do óbice jurídico previsto no art. 11, parágrafo 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76

(i.e., indenização ao prejudicado), são conceito jurídicos, que devem ser

analisados por esta d. PFE com base em todas as informações constantes dos

autos, incluindo, além dos fatos narrados no Termo de Acusação, os demais

documentos juntados ao processo, notadamente os fatos expostos na

manifestação dos Proponentes juntada em 30 de junho de 2020

(‘Manifestação 30.06.2020’ (...)), na Declaração Copel (...) e no Relatório

Conclusivo (vide Anexo I); e (ii) o Termo de Acusação, como o próprio nome

deixa claro, trata de uma acusação, sendo que todos os fatos nele constantes

não são finais, vinculantes e imutáveis, mas dependem de confirmação pelo

Colegiado da CVM em sede de julgamento de mérito do PAS”;

d. “interpretação em sentido diverso esvaziaria a importante atuação desta d.

PFE(...) na análise do cumprimento dos requisitos legais à celebração de

Termo de Compromisso (...). Isto porque, bastaria que o Termo de Acusação

elaborado pelas Superintendências da CVM (...) mencionasse de forma

genérica ‘prejuízos’ para a imediata e automática configuração do óbice

jurídico à celebração de Termo de Compromisso”;

e. “na cuidadosa análise jurídica desta d. PFE com relação aos aspectos legais

relacionados ao óbice jurídico, além de todos os fatos e documentos

constantes dos autos do PAS, devem também ser levados em consideração

precedentes de análises similares(...) , sobretudo para garantir segurança

jurídica(...) aos jurisdicionados, aspecto este de vital importância para a

credibilidade do mercado de capitais pátrio”; e

f. “fazemos referência aos parágrafos 25 à 28 da Manifestação 30.06.2020 (...),

onde descrevemos o PAS CVM nº 16/2008(...) (caso Aracruz Celulose S/A –

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 24

envolvendo prejuízos de 2,13 bilhões de dólares), no qual o mesmo óbice

jurídico previsto no art. 11, parágrafo 5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76 foi

levantado após apresentação de declaração pela companhia informando

não entender fazer ‘jus a qualquer indenização contra os Requerentes’”.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

98. O art. 86 da Instrução CVM nº 607/19 estabelece, além da

oportunidade e da conveniência, outros critérios a serem considerados quando da

apreciação de propostas de termo de compromisso, tais como a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de

boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto[25].

99. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é

pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo

apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o

instituto de termo de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em

linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático

junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas assemelhadas.

100. À luz do acima exposto, em reunião realizada em 04.08.2020, o Comitê

de Termo de Compromisso ratificou suas decisões de 07.07.2020 e 02.06.2020,

considerando que as informações constantes da nova petição enviada pelos

representantes dos PROPONENTES não alteraram o quadro sob o qual o Comitê

deliberou por opinar pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso

apresentada, tendo em vista, em especial, a opinião do Procurador-Chefe da CVM,

presente à reunião, no sentido da manutenção do óbice jurídico apontado por

meio do Parecer no 00016/2020/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, pelos próprios fundamentos ali apresentados.

101. Naquela ocasião, o Comitê considerou que a celebração de Termo de

Compromisso no caso de que se trata não seria conveniente e oportuna. O Comitê

entendeu que, tendo em vista (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM; (ii) as

características dos ilícitos em tese no caso concreto; e (iii) os esclarecimentos

específicos da PFE/CVM sobre a dimensão da questão envolvendo a necessidade

de indenização no particular, que apontam para a indispensabilidade de dilação

para seguro e pleno tratamento do assunto que se afigura incompatível com os

contornos da atuação administrativa da CVM na espécie, o efeito paradigmático da

resposta estatal exigível perante a sociedade em geral e, mais especificamente, os

participantes do mercado de valores mobiliários como um todo, dar-se-á, em

relação ao caso e mais adequadamente, por meio de um posicionamento do

Colegiado da Autarquia em sede de julgamento.

102. Cabe mencionar que, no decorrer da reunião realizada em 04.08.2020,

a SEP informou que oficiou a Companhia e recebeu resposta da qual destacou as

seguintes passagens:

"Nesse contexto e considerando que, após todas as investigações

realizadas pela COPEL para apurar responsabilidades dos administradores,

colaboradores e intermediários envolvidos, nada foi encontrado nas

investigações que pudesse indicar responsabilização dos ex-diretores da

COPEL."

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 25

"Desse modo os diretores que subscreveram a declaração afirmaram que

‘a Companhia não entende que os Srs. Antônio Sérgio de Souza Guetter e

Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani, ex-Diretores de Finanças e de Relações

com Investidores da Copel, causaram prejuízos à Companhia em

decorrência dos Investimentos UEG e, por isso, não se opõe à celebração

de Termo de Compromisso’”.

103. Diante inclusive das informações adicionais trazidas pela SEP, o

Procurador-Chefe da CVM ratificou a opinião da área no sentido da manutenção

do óbice jurídico, que, segundo a PFE/CVM, não pode ser afastado em razão de

simples visão da Companhia distinta da que consta da acusação no caso.

104. Aduziu ainda que apresentará manifestação complementar no

decorrer da reunião do Colegiado na qual o assunto será apreciado.

105. Considerando todo o acima exposto, o Comitê decidiu manter a sua

deliberação de 02.06.2020[26] ratificado no dia 07.07.2020[27], pelos seus próprios

e jurídicos fundamentos.

DA CONCLUSÃO

106. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

04.08.2020[28], decidiu propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso de ANTÔNIO SÉRGIO DE SOUZA GUETTER e LUIZ

EDUARDO DA VEIGA SEBASTIANI.

[1] Somente os PROPONENTES foram responsabilizados na peça acusatória.

[2] Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar

na administração dos seus próprios negócios.

[3] Sociedade controlada pela Companhia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL

S.A.

[4] Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as

mutações ocorridas no exercício: (...)

[5] Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros

permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e

aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou

critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais

segundo o regime de competência.

[6] QC12. Os relatórios contábil-financeiros representam um fenômeno econômico

em palavras e números. Para ser útil, a informação contábil-financeira não tem só

que representar um fenômeno relevante, mas tem também que representar com

fidedignidade o fenômeno que se propõe representar. Para ser representação

perfeitamente fidedigna, a realidade retratada precisa ter três atributos. Ela tem

que ser completa, neutra e livre de erro. É claro, a perfeição é rara, se de fato

alcançável. O objetivo é maximizar referidos atributos na extensão que seja

possível.

QC13. O retrato da realidade econômica completo deve incluir toda a informação

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 26

necessária para que o usuário compreenda o fenômeno sendo retratado, incluindo

todas as descrições e explicações necessárias. Por exemplo, um retrato completo

de um grupo de ativos incluiria, no mínimo, a descrição da natureza dos ativos que

compõem o grupo, o retrato numérico de todos os ativos que compõem o grupo, e

a descrição acerca do que o retrato numérico representa (por exemplo, custo

histórico original, custo histórico ajustado ou valor justo). Para alguns itens, um

retrato completo pode considerar ainda explicações de fatos significativos sobre a

qualidade e a natureza desses itens, fatos e circunstâncias que podem afetar a

qualidade e a natureza deles, e os processos utilizados para determinar os

números retratados.

[7] 77. A entidade deve divulgar, seja no balanço patrimonial seja nas notas

explicativas, rubricas adicionais às contas apresentadas (subclassificações),

classificadas de forma adequada às operações da entidade.

[8] 134. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das

demonstrações contábeis avaliar seus objetivos, políticas e processos de gestão de

capital.

[9] 135. A fim de dar cumprimento ao disposto no item 134, a entidade deve

divulgar as seguintes informações: (a) informações qualitativas sobre os seus

objetivos, políticas e processos de gestão do capital, incluindo, sem a elas se

limitar, as seguintes: (i) descrição dos elementos abrangidos pela gestão do

capital; (ii) caso a entidade esteja sujeita a requisitos de capital impostos

externamente, a natureza desses requisitos e a forma como são integrados na

gestão de capital; e (iii) como está cumprindo os seus objetivos em matéria de

gestão de capital. (b) dados quantitativos sintéticos sobre os elementos incluídos

na gestão do capital. Algumas entidades consideram alguns passivos financeiros

(como, por exemplo, algumas formas de empréstimos subordinados) como

fazendo parte do capital, enquanto outras consideram que devem ser excluídos do

capital alguns componentes do capital próprio (como, por exemplo, os

componentes associados a operações de hedge de fluxos de caixa);

[10] Nota explicativa "4. Principais Políticas Contábeis", subitem "Reapresentação

de saldos comparativos".

[11] Grifos não constam do original.

[12] Constante da Nota Explicativa no 4 “Principais Políticas Contábeis", subitem 4.1

"Reapresentação de saldos comparativos.

[13] Segundo a nota explicativa, concluiu-se que, a partir de julho de 2015, a UEG

Araucária passou a ter influência significativa, ainda que de forma indireta, na

companhia fechada. Dessa forma, a partir de julho de 2015, o saldo remanescente

do investimento, até então classificado como instrumento financeiro mensurado a

valor justo, passa a ser mensurado e divulgado como uma coligada, sendo os

efeitos da mudança de classificação do ativo levados ao resultado.

[14] De acordo com a Nota Explicativa no 6 das demonstrações financeiras do

Fundo Índico referentes a 30.06.2016, a GBX Tietê II foi constituída em 08.08.2011,

tendo como objeto social preponderante o desenvolvimento do empreendimento

imobiliário e comercial denominado Tietê II e, posteriormente, da edificação.

[15] Relacionado aos comentários dos diretores sobre as deficiências

apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e

sobre as medidas corretivas adotadas.

[16] “(...) versa sobre a consulta legal da COPEL – Companhia Paranaense de

Energia realizar aplicações financeiras no Banco Bradesco, tomando-se com base

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 27

o disposto no art. 164, parágrafo 3º da Constituição Federal. De acordo com esse

Parecer, a recomendação é que a COPEL continue procedendo às suas aplicações

financeiras em bancos oficiais, tudo em conformidade com o princípio da

legalidade substanciado no artigo 164, parágrafo 3º da Constituição Federal, bem

como, artigo 240 da nossa Constituição Estadual.”

[17] No começo de 2014, LUIZ SEBASTIANI havia sido substituído por ANTONIO

GUETTER.

[18] A.R.M. não chegou a participar da elaboração das Demonstrações Financeiras

da Copel referentes ao exercício encerrado em 31.12.2016.

[19] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[20] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SFI, SMI, SNC, SPS

e PFE, e os representantes dos Proponentes, Srs. Carlos Motta, Michel Sancovski,

Rodrigo Nikobin e Thiago Coimbra.

[21] A PFE/CVM indicou os itens 199 a 204 do TA no seu Parecer, os quais estão

reproduzidos parcialmente no item 74 deste Parecer. Conforme consta do item

204, “não se vislumbra que os citados Diretores Financeiros (o Sr. Antonio Sergio

de Souza Guetter e o Sr. Luiz Eduardo da Veiga Sebastiani) tenham agido com a

diligência prevista no artigo 153 da Lei 6.404/1976, uma vez que não procuraram

se informar sobre a natureza de investimentos, da ordem de R$160 milhões,

efetuados no ÍNDICO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO

PRIVADO (CNPJ 20.726.235/0001-72), em descumprimento à política de

investimentos da Companhia, sendo a eles atribuída a responsabilidade de

supervisionar a execução da referida política, o que resultou em perdas da

ordem de R$150 milhões para a Companhia”. (grifado)

[22] Grifos constam do original.

[23] Vide Nota Explicativa 19.

[24] Grifos constam do original.

[25] ANTONIO GUETTER não consta como acusado em outros PAS instaurados pela

CVM. Já LUIZ SEBASTIANI também consta como acusado no seguinte Processo

Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela CVM: TA/RJ/2017/01694: na

qualidade de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores, por

infração: (i) ao art. 153 da Lei 6.404/1976; e (ii) ao art. 30, XXXIII da Instrução CVM

480/09. Situação: Arquivado por Cumprimento de Termo de Compromisso. Fonte:

Sistema de Inquérito. Acessos em 27.05.2020 e 20.07.2020.

[26] Vide Nota Explicativa 19.

[27] Idem.

[28] Deliberado pelos membros titulares da SGE, SMI, SNC, SPS e pelo substituto

da SSR.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/08/2020, às 19:04, com fundamento

no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/08/2020, às 19:08, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 28

Superintendente, em 05/08/2020, às 19:12, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente em exercício, em 05/08/2020, às 19:22, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 06/08/2020, às 09:53, com fundamento no

art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1069657 e o código CRC 8870322C.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1069657 and the "Código CRC" 8870322C.

Parecer do CTC 283 (1069657) SEI 19957.009104/2019-27 / pg. 29