Oferta pública

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LINX S.A. – PROCESSO CVM Nº 19957.007828/2020-70

O Diretor Gustavo Gonzalez, atualmente de férias, solicitou que fosse registrado o seu impedimento no caso. Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de Linx SA ("Linx" ou "Companhia") convocada para 17.11.2020, protocolizado por Aberdeen do Brasil Gestão de Recursos Ltda. ("Aberdeen" ou "Requerente"), nos termos do art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76 e do art. 2º da Instrução CVM nº 372/02. O edital de convocação da AGE de Linx foi divulgado em 02.10.2020, portanto, com mais de 30 dias de antecedência, com a seguinte ordem do dia: " (1) a aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Linx S.A. pela STNE Participações S.A.” (“Protocolo e Justificação”), celebrado em 2 de outubro de 2020 pelos administradores da Companhia e da STNE, e da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela STNE Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.767.420/0001-82 (“STNE”), controlada pela StoneCo Ltd., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.752.270/0001-82 (“StoneCo”) (“Incorporação de Ações”), nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação; (2) a aprovação da dispensa de ingresso da STNE no Novo Mercado, no contexto da Incorporação de Ações, conforme previsto no artigo 46, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(3) a aprovação da dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia prevista no artigo 43 do Estatuto Social, no contexto da proposta de reorganização societária prevista no Protocolo e Justificação; (4) observadas as disposições do Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado com a STNE em 11.08.2020, conforme aditado em 01.09.2020 e 02.10.2020, caso qualquer das matérias anteriormente deliberadas relacionadas à proposta de Incorporação de Ações envolvendo a STNE não seja aprovada na data da AGE, autorizar a continuidade das interações com a Totvs, caso a validade da sua proposta de combinação de negócios seja estendida. " A proposta da administração da Companhia para a assembleia foi divulgada em 05.10.2020, incluindo uma análise comparativa das propostas de combinação de negócios com a STNE e com a TOTVS S.A ("TOTVS"), da forma como se apresentavam naquele momento. Posteriormente, em 27.10.2020, a TOTVS divulgou sua proposta final por meio de fato relevante e convocou assembleia para 27.11.2020 para deliberar sobre a operação. Em 28.10.2020, o Conselho de Administração da Linx se reuniu e atualizou a análise comparativa entre as propostas. A ata dessa reunião foi divulgada em 29.10.2020. Na mesma data, a STNE alterou os termos da sua proposta, conforme divulgado em fato relevante da Linx.

Em seu pedido, o Requerente solicita o adiamento da assembleia para 17.12.2020, 30 dias após a data inicialmente prevista, considerando, em resumo, que: (i) embora a assembleia da Linx tenha sido convocada com prazo de antecedência superior a 30 dias, eventos significativos relacionados à proposta da STNE e à proposta da TOTVS e, consequentemente, à assembleia da Linx, ocorreram posteriormente ao edital de convocação, incluindo, mas não se limitando, à alteração das condições da oferta da STNE; (ii) a ciência do resultado da assembleia da TOTVS seria condição fundamental para que os acionistas da Linx pudessem deliberar acerca dos itens da ordem do dia da assembleia da Linx, podendo representar significativa mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a respeito do nível de segurança financeira e jurídica da proposta da TOTVS, bem como impactando sobremaneira na análise comparativa entre a proposta da STNE e a proposta da TOTVS; e (iii) com a realização em 17.12.2020, os acionistas da Linx já teriam conhecimento a respeito do resultado da assembleia da TOTVS e teriam tempo hábil para realizar uma avaliação mais fundamentada a respeito da proposta da STNE e da proposta da TOTVS, eventualmente munidos de nova manifestação dos conselheiros independentes a respeito das referidas ofertas. Instada a se manifestar, a Companhia, por sua vez, argumentou, principalmente, que:

(i) como o pedido de adiamento não veio instruído com a identificação dos efetivos requerentes e a comprovação da sua qualidade de acionistas, ele não preenche os requisitos legais mínimos para o seu processamento, devendo ser prontamente arquivado; (ii) todas as informações relacionadas à ordem do dia da AGE de 17.11.2020 foram disponibilizadas com 45 dias de antecedência; (iii) as novas informações divulgadas em 29.10.2020, relativas à renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, bem como ao incremento da oferta da STNE em R$ 0,50 por ação da Linx, condicionada à sua aprovação na AGE de 17.11.2020, não apresentam qualquer complexidade, sendo, ao reverso, claras, simples, objetivas e, portanto, de fácil assimilação pelos acionistas; (iv) a proposta da TOTVS não seria submetida à apreciação dos acionistas da Linx na AGE de 17.11.2020, de modo que se mostra descabido o adiamento da referida assembleia com base na suposta complexidade dessa operação; (v) o pedido de prorrogação do prazo de convocação de assembleia não constitui meio legal hábil ao adiamento do conclave em razão de circunstâncias externas que se relacionassem apenas indiretamente com a deliberações a serem tomadas, como seria o caso do aguardo do resultado da assembleia geral de acionistas convocada pela TOTVS;

(vi) no sistema da Lei das S.A., mostra-se natural que uma das sociedades envolvidas na operação societária realize sua assembleia antes da outra, sendo, por isso mesmo, intrínseco ao regime da lei que os acionistas da primeira tivessem de deliberar sobre a operação sem ter certeza de sua aprovação pela segunda; (vii) a apreciação pelos acionistas da Linx da operação da STNE somente após a assembleia da TOTVS não elimina todas as incertezas que cercam a operação da TOTVS; (viii) na hipótese de ser acolhido, o pedido causaria danos irreversíveis aos acionistas da Linx, uma vez que os privaria da oportunidade de aceitar a operação da STNE, com o valor adicional de R$ 0,50 por ação oferecido pela STNE caso a sua proposta fosse aprovada na AGE de 17.11.2020; e (ix) no sistema da Lei das S.A., os acionistas da Companhia seriam os legitimados para decidir, em assembleia, se entendem mais conveniente abrir mão do preço adicional de R$ 0,50 por ação, de modo a aguardar o desfecho da assembleia da TOTVS antes de apreciar a proposta da STNE. A STNE encaminhou voluntariamente uma manifestação adicional sobre o pedido de adiamento. Não obstante, a manifestação da STNE não inovou quanto às alegações da Linx.

Em análise consubstanciada no Relatório Nº 85/2020-CVM/SEP/GEA-4 ("Relatório 85"), a SEP afirmou, com relação à alegada inépcia do pedido que, apesar de não ter sido comprovado, até aquele momento, quais veículos sob gestão da Requerente seriam acionistas de Linx, prosseguiria na apreciação do mérito, a fim de se dar o melhor aproveitamento possível ao pedido. Posteriormente, em 11.11.2020, a Requerente indicou os fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes de seu grupo econômico que são detentores de ações ordinárias da Linx. No que diz respeito ao mérito do pedido de adiamento, conforme destacado pela área técnica, (i) a assembleia foi convocada com 45 dias de antecedência, para deliberar sobre a proposta de reestruturação societária apresentada pela STNE e, naquela oportunidade, a proposta de reestruturação da TOTVS ainda estava sendo negociada pelas administrações de ambas as companhias e (ii) a proposta da administração para a assembleia em questão foi divulgada em 05.10.2020 com as informações que existiam à época, inclusive uma análise comparativa das propostas da STNE e da TOTVS, da forma como se apresentavam naquele momento. Assim, em princípio, não caberia a aplicação do art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76, visto que a convocação fora feita com mais de 30 dias de antecedência. A SEP, por meio do Relatório 85, trouxe ainda as seguintes considerações:

(i) no caso concreto, é fato que informações novas foram divulgadas posteriormente à convocação da assembleia. Em 27.10.2020, a proposta final da TOTVS foi divulgada por meio de fato relevante, entretanto, conforme alegado pela Linx, a deliberação sobre a proposta da TOTVS não constou na ordem do dia da AGE, pelo que, em princípio, a apresentação dessa informação não diria respeito à referida assembleia; (ii) por outro lado, não haveria como negar que, no caso concreto, os acionistas, na prática, deveriam considerar as condições da proposta concorrente (TOTVS) em seu processo de tomada de decisão quanto à aceitação da proposta da STNE. Nesse sentido, a área técnica ressaltou que a proposta da TOTVS foi analisada pelo Conselho de Administração da Linx, que, em reunião do Conselho de Administração de 28.10.2020 (portanto 20 dias antes da data marcada para a realização da assembleia), atualizou o estudo comparativo das duas propostas; (iii) o Requerente não elencou as alterações ocorridas na proposta da TOTVS, nem alegou especificamente que estas seriam complexas a ponto de ser necessário garantir aos acionistas da Linx maior prazo para apreciação das matérias constantes da ordem do dia da AGE;

(iv) acerca da alegação da Requerente de que que o resultado da assembleia da TOTVS (convocada para 27.11.2020) seria condição fundamental para que os acionistas da Linx pudessem deliberar na AGE, na medida em que significaria " mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a respeito do nível de segurança financeira e jurídica da Proposta TOTVS, bem como impactando sobremaneira na análise comparativa entre a Proposta Stone e a Proposta TOTVS ", a SEP considerou pertinentes os comentários feitos pela Companhia, tendo a área técnica afirmado, em resumo, que: "[O] próprio sistema de aprovação das operações de incorporação de ações impõe que uma das duas companhias envolvidas vota a operação sem ter conhecimento do resultado da assembleia da outra. Assim, talvez fosse mais conveniente, especialmente no caso em tela, que os acionistas da Linx já soubessem sobre a decisão tomada na assembleia da TOTVS para deliberarem sobre a proposta da Stone. Deve-se considerar, no entanto, que essa circunstância não decorre de uma falha informacional a ser sanada, mas de um dos aspectos inerentes aos processos de reestruturação societária que envolvem incertezas relacionadas ao processo decisório não apenas dos órgãos das sociedades envolvidas, como dos órgãos reguladores dos mercados impactados pela operação. Desse modo, não se trata de uma informação mandatória e não divulgada pela Linx (até porque a companhia não é detentora dessa informação). ";

e (v) quanto à mudança na proposta da STNE em 29.10.2020 (19 dias antes da data marcada para a assembleia), a SEP concordou com as alegações da Companhia de que tais alterações, que dizem respeito ao aumento no preço oferecido e à renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, são objetivas e de fácil assimilação, de forma que não seriam suficientes para justificar o adiamento da AGE. Por todo o exposto, a SEP manifestou seu entendimento pelo indeferimento do pedido da Aberdeen de adiar a assembleia da Linx de 17.11.2020 para 17.12.2020. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da AGE da Companhia, prevista para realizar-se em 17.11.2020. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 085/2020-CVM/SEP/GEA-4

ASSUNTO: Pedido de adiamento de AGE de Linx SA

Processo CVM nº 19957.007828/2020-70

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de adiamento da AGE de Linx SA ("Linx" ou

"Companhia") convocada para 17.11.2020, protocolizado por ABERDEEN DO

BRASIL GESTÃO DE RECURSOS LTDA ("Aberdeen" ou "Requerente"), nos termos do

art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/76 e do art. 2º da Instrução CVM nº 372/02.

HISTÓRICO

1. Em 05.11.2020, a Aberdeen, em nome de fundos de investimento e

carteiras detentores de ações da Linx, sob gestão de empresas integrantes de seu

grupo econômico, encaminhou pedido de adiamento da AGE de Linx convocada

para 17.11.2020 (1133750), nos seguintes principais termos:

a)de acordo com o disposto no art. 124, §º5 da Lei nº 6.404/76, cabe

à CVM, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido

de qualquer acionista e ouvida a companhia, aumentar ou

interromper, conforme o caso, o prazo para convocação de

assembleia geral;

b)a Instrução CVM nº 372/02, por sua vez, veio regulamentar o

dispositivo acima da Lei nº 6.404/76, dispondo em maiores detalhes

sobre os procedimentos a serem observados para adiamento da

assembleia geral ou a interrupção da fluência do prazo de sua

convocação;

c)embora a Assembleia Linx tenha sido convocada com prazo de

antecedência superior a 30 dias, eventos significativos relacionados

à Proposta Stone e à Proposta TOTVS e, consequentemente, à

Assembleia Linx ocorreram posteriormente ao edital de convocação

de 1º de outubro de 2020, incluindo, mas não se limitando, a

alteração das condições da Oferta Stone (divulgada em 29 de

outubro de 2020);

d)inclusive, cabe destacar que o edital de convocação da Assembleia

Linx recomenda expressamente a leitura de todos os materiais e

documentos sobre propostas recebidas e avaliadas, incluindo a

Proposta TOTVS, bem como estabelece, no item 4 da ordem do dia,

que os acionistas devem decidir pela continuidade das interações

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com a TOTVS em caso de rejeição da Proposta Stone;

e)ademais, de acordo com o que foi defendido pelo Conselho de

Administração da Linx, nos termos da Ata de Reunião do Conselho

de Administração de 01 de outubro de 2020, a Proposta Stone seria

a que melhor atenderia aos interesses da Linx e de seus acionistas,

principalmente porque possuiria “menor nível de insegurança

financeira e jurídica”, já que os acionistas da TOTVS não haviam

deliberado acerca da Proposta TOTVS;

f) nesse sentido, apoiando-se inclusive nas manifestações do

Conselho de Administração da Linx, a Aberdeen entende que a

ciência do resultado da Assembleia TOTVS é condição fundamental

para que os acionistas da Linx possam deliberar acerca dos itens da

ordem do dia da Assembleia Linx, podendo representar significativa

mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a

respeito do nível de segurança financeira e jurídica da Proposta

TOTVS, bem como impactando sobremaneira na análise

comparativa entre a Proposta Stone e a Proposta TOTVS;

g)em outras palavras, considerando (i) a complexidade que cerca a

Proposta Stone e a Proposta TOTVS, (ii) que a Operação Stone teve

suas condições alteradas em 29 de outubro de 2020, menos de 20

dias da realização da Assembleia Linx, e (iii) que não estavam (e

ainda não estão) à disposição dos acionistas da Linx todos os

documentos e informações relativos às matérias a serem

deliberadas na Assembleia Linx que sejam suficientes para

apreciação dos assuntos correspondentes, em especial o resultado

da Assembleia TOTVS, torna-se fundamental garantir aos acionistas

maior prazo para apreciação das matérias, bem como aguardar a

deliberação dos acionistas da TOTVS na Assembleia TOTVS, a ser

realizada em 27 de novembro de 2020;

h)diante de todo o exposto, com fundamento no art. 124, §5º, I da

Lei nº 6.404/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 372/02, a Aberdeen

solicita a prorrogação da Assembleia Linx para 17 de dezembro de

2020, i.e. 30 (trinta) dias após a data inicialmente prevista, de modo

que os acionistas da Linx já terão conhecimento a respeito do

resultado da Assembleia TOTVS e terão tempo hábil para realizar

uma avaliação mais fundamentada a respeito da Proposta Stone e

da Proposta TOTVS, eventualmente munidos de nova manifestação

dos conselheiros independentes a respeito das referidas ofertas;

i) nos termos do art. 2º, §2º da Instrução CVM nº 372/02, o

requerimento de dilação de prazo de convocação deve ser feito com

antecedência de, no mínimo, 8 dias úteis da data inicialmente

estabelecida para a realização da assembleia geral da companhia,

desde que devidamente fundamentado e instruído; e

j) nesse sentido, o presente pedido, protocolado hoje, 05 de

novembro de 2020, é tempestivo, tendo sido, ainda, devidamente

instruído e fundamentado, devendo ser admitido por esta D. CVM.

2. Em 05.11.2020, foi enviado o Ofício nº 204/2020/CVM/SEP/GEA-4

(1133769) solicitando a manifestação da Linx.

3. Em 09.11.2020, a Linx encaminhou resposta (1135406), nos seguintes

principais termos:

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a)nos termos do disposto no art. 124, § 5º, da Lei n. 6.404, de 1976,

os acionistas da Linx são os únicos legitimados a requerer o aumento

do prazo de antecedência da AGE de 17.11.2020;

b)embora a Aberdeen alegue postular “em nome de fundos de

investimento e carteiras (...) sob gestão de empresas integrantes de

seu grupo econômico (...), detentores, nesta data, de 1,4% do total

de ações ordinárias de emissão da Linx S.A.”, tais “fundos” e

“carteiras” não se encontram sequer nomeados no pedido;

c)de acordo com o art. 2º, § 2º, da Instrução CVM n. 372, de 2002,

que regulamenta os pedidos de adiamento de assembleia, “o

requerimento de que trata o caput será apresentado à CVM com

antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis da data inicialmente

estabelecida para a realização da assembléia geral, devidamente

fundamentado e instruído";

d)como não veio sequer instruído com a identificação dos efetivos

requerentes e a comprovação da sua qualidade de acionistas, o

pedido ora em exame não preenche os requisitos legais mínimos

para o seu processamento, devendo ser prontamente arquivado.

Além disso, tendo em vista o esgotamento do prazo de 8 dias úteis,

estabelecido no preceito acima transcrito, houve a preclusão

administrativa para que o pedido fosse emendado de maneira a

sanar os vícios apontados;

e)o adiamento do prazo de convocação de assembleia traduz

instituto jurídico voltado à tutela do direito de voto dos acionistas,

que se justifica na necessidade de assegurar aos acionistas de

companhia aberta tempo hábil para o exame das informações

relacionadas a matérias reconhecidamente complexas, que se

encontram incluídas no edital de convocação da assembleia;

f) nesse sentido, compete ao Colegiado da CVM, a seu exclusivo

critério, aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que

os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem

colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de

publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia.

g)no caso em análise, a Requerente alega que o adiamento do

conclave é necessário em razão da “complexidade que cerca a

Proposta Stone” (fl. 5 do Pedido). Ocorre que a AGE de 17.11.2020

foi convocada, com a disponibilização de todos os documentos

pertinentes, em 2.10.2020, ou seja, 45 (quarenta e cinco) dias antes

da data prevista para a realização do conclave. Nota-se, com isso, o

cuidado tomado pelos administradores de conceder aos acionistas

tempo mais do que suficiente para a análise cuidadosa das

informações relativas às matérias a serem deliberadas;

h)a Instrução CVM n. 372, de 2002, que regulamenta a matéria,

deixa claro não ser admissível a prorrogação do prazo de

convocação quando a assembleia já tiver sido convocada com prazo

de antecedência superior a 30 dias, por ser esse o período de tempo

considerado suficiente pelo legislador para o acionista refletir sobre

qualquer matéria, independentemente de sua complexidade. É o que

se depreende do disposto em seu art. 2º, § 1º;

i) a própria Requerente, tentando se esquivar desse óbice legal,

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reconhece que, “embora a Assembleia Linx tenha sido convocada

com prazo de antecedência superior a 30 dias, como se viu pelos

fatos narrados no item I acima, eventos significativos relacionados à

Proposta Stone e à Proposta TOTVS e, consequentemente, à

Assembleia Linx ocorreram posteriormente ao edital de

convocação”;

j) o pedido de adiamento em questão cinge-se, na verdade, a uma

suposta necessidade de se adiar a realização do conclave em

decorrência de novas informações que foram franqueadas aos

acionistas, relativas a alterações pontuais na proposta da Stone e à

convocação da assembleia geral extraordinária da Totvs;

k)o que importa frisar é que não se está discutindo a necessidade de

adiamento da assembleia em decorrência da complexidade das

informações que foram disponibilizadas aos acionistas quando da

convocação do conclave, em 2.10.2020, em relação às quais os

acionistas já tiveram mais de 30 dias para conhecer e analisar;

l) a Requerente alega que “a Operação Stone teve suas condições

alteradas em 29 de outubro de 2020, menos de 20 dias da

realização da Assembleia Linx”. Para a Aberdeen, o período de

“menos de 20 dias” seria insuficiente para que os acionistas

conhecessem e analisassem adequadamente as “condições

alteradas”, por consubstanciarem matérias de elevada

complexidade;

m)novamente, o argumento não se sustenta quando confrontado à

realidade dos fatos, nem se coaduna com a dinâmica própria desse

tipo de operação societária, cada vez mais frequente no mercado de

capitais pátrio;

n)as alterações efetuadas nas condições da Operação Stone dizem

respeito a duas modificações pontuais na proposta divulgada aos

acionistas por ocasião da convocação da assembleia. Como

mencionado pela Requerente, a primeira refere-se à renúncia pela

Stone à multa estipulada no Acordo de Associação, que se tornaria

devida em caso de rejeição de qualquer das matérias relacionadas à

Operação Stone;

o)a segunda alteração, por sua vez, parece ter sido

propositadamente omitida pela Requerente e se refere ao aumento

do valor a ser recebido aos acionistas. Conforme amplamente

divulgado, seja no aviso de fato relevante de 29.10.2020, seja na ata

da reunião do conselho de administração realizada no dia anterior, a

Stone aumentou a sua proposta em R$ 89.529.308,50, o que

corresponde a um pagamento adicional de R$ 0,50 por ação de

emissão da Linx caso a Operação Stone seja aprovada na AGE de

17.11.2020. Outra alteração pontual, de entendimento simples e em

benefício de todos os acionistas;

p)cuida-se tão somente de duas novas informações, ambas

benéficas aos acionistas e autoexplicativas, que foram levadas ao

conhecimento dos acionistas em 29.10.2020, ou seja, 19 dias antes

da data prevista para realização da AGE de 17.11.2020. Tais

informações foram divulgadas em um único aviso de fato relevante

da Linx, de uma página, que veio acompanhada de uma carta de

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três páginas enviada pela Stone, de modo que não demandam a

análise de grande quantidade de dados;

q)no entendimento dessa d. Autarquia, a divulgação extemporânea

de documentos relativos a matérias a serem deliberadas em

assembleia geral apenas autoriza o adiamento do conclave quando

“a análise desses documentos pelos acionistas não [for] possível,

devido à sua complexidade, no período restante até a realização da

assembleia.” Em outras palavras, o pedido de adiamento não deve

ser concedido de maneira automática caso surjam novos

documentos ou informações após a convocação do conclave;

r) nesse sentido, no âmbito do Processo CVM n. RJ2011/4394 (j. em

26.4.2011), discutiu-se se a disponibilização de laudos de avaliação

relevantes para a assembleia a 16 dias do conclave poderia dar

causa ao aumento de prazo. A conclusão foi negativa, tendo em

vista que esse período – mais curto que o ora em questão – era

suficiente para que os acionistas pudessem examinar as

informações compartilhadas. Confira-se o seguinte trecho da

decisão:

“mesmo diante da evidência de que os laudos foram

disponibilizados intempestivamente pelo sistema IPE aos

acionistas, os pedidos de aumento de prazo só merecem ser

deferidos, nos termos da legislação em vigor, caso se verifique

que de outro modo os acionistas não disporiam de tempo

suficiente para analisar e formar seu convencimento sobre os

termos da operação de incorporação das ações da Vivo pela

Telesp que estão sendo levados à deliberação das AGE”

s)o adiamento apenas seria cabível caso a complexidade das novas

informações fosse tamanha que impedisse a sua análise no tempo

remanescente à realização do conclave. E conforme manifestado

pela SEP no âmbito do Processo n. 19957.010607/2018-64 (j. em

11.12.2018), no que foi acompanhada pelo Colegiado, a matéria a

ser deliberada é entendida como complexa quando “complicada,

sem clareza ou de difícil entendimento, em razão, por exemplo, da

quantidade de documentos e informações a serem analisados, da

insuficiência de informações ou da natureza inédita em nosso

mercado, a depender de outros fatores, dos institutos submetidos à

deliberação da assembleia";

t) tal hipótese não se coloca no presente caso. Tanto a renúncia ao

direito à multa pela Stone em caso de rejeição assemblear da sua

proposta, quanto o acréscimo do valor a ser pago por ação de

emissão da Companhia, consubstanciam informações claras, simples

e objetivas – e, portanto, de fácil entendimento pelos acionistas. A

bem da verdade, a majoração do preço pago por ação é assunto

mais do que usual em operações de M&A e não demandaria

qualquer antecedência para ser compreendido;

u)como último fundamento de seu pedido, a Aberdeen alega duas

questões associadas à proposta da Totvs. Sustenta que não estavam

(e ainda não estariam) à disposição dos acionistas da Linx

documentos e informações suficientes para a apreciação dos

respectivos temas, “em especial o resultado da Assembleia Totvs”.

Além disso, o Pedido afirma que a “complexidade que cerca a (...)

Proposta Totvs” (fl. 5 do Pedido) igualmente justificaria o adiamento

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da AGE de 17.11.2020;

v)tais argumentos, contudo, são manifestamente impertinentes,

além de revelarem que o real objetivo que a Aberdeen pretende

alcançar não se coaduna com aquele do pedido de adiamento do

prazo de convocação de assembleia;

w)note-se, em primeiro lugar, que a AGE de 17.11.2020 não se

destina a aprovar, de forma definitiva, a proposta da Totvs, mas

apenas a autorizar a continuidade das tratativas caso a Operação

Stone seja rejeitada, sendo, portanto, descabida a alegação de que

os acionistas da Linx necessitariam de informações mais completas

sobre a referida proposta;

x)em outras palavras, o pedido de adiamento do prazo de

convocação de assembleia não pode ser empregado em razão da

alegada complexidade de uma matéria que sequer será submetida à

apreciação da AGE de 17.11.2020;

y)evidentemente, informações sobre a proposta da Totvs serão

devidamente fornecidas aos acionistas caso venha a ser convocada,

em momento futuro, a assembleia geral da Linx para tratar dessa

proposta. Por ora, e como já exposto, os acionistas da Linx estão

sendo chamados a deliberar apenas sobre a continuidade das

tratativas com a Totvs, na eventualidade de a Operação Stone ser

rejeitada, e, para esse fim, mostram-se plenamente adequadas e

suficientes as informações disponibilizadas;

z)de outra parte, a Aberdeen alega que um dos principais motivos

que levaram o conselho de administração da Linx a se manifestar a

favor da proposta da Stone estaria relacionado às incertezas que

resultam do fato de a assembleia da Totvs ainda não ter deliberado

sobre a proposta formulada à Linx;

aa )como a assembleia da Totvs foi convocada para ocorrer somente

no dia 27.11.2020 – posteriormente, portanto, à AGE de 17.11.2020

–, para sanar tais incertezas, a Aberdeen aduz que seria necessário

que a AGE de 17.11.2020 fosse adiada para depois do conclave da

Totvs, de modo que os acionistas da Linx pudessem exercer seus

direitos de voto já cientes do ocorrido no âmbito daquela

assembleia;

ab )o argumento, contudo, não procede. Primeiro porque o pedido de

adiamento, tal como disciplinado no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei n.

6.404/1976, presta-se a fornecer aos acionistas tempo hábil para a

análise dos documentos que sejam inerentes e decorram das

matérias a serem deliberadas, e não de circunstâncias externas que

com elas se relacionem apenas indiretamente. Foi exatamente

nesse sentido que se decidiu no recente julgamento do Processo

CVM SEI n. 19957.004691/2019-68, de 22.4.2019, ocasião em que se

afirmou:

“a complexidade referida no dispositivo deve ser inerente à

matéria objeto de deliberação e não decorrente de

circunstâncias que, embora possam interferir no exercício do

direito de voto pelos acionistas, demandariam tempo para

correção de falha informacional, mas não para melhor

compreensão da matéria em si dada sua complexidade”

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 6

ac ) a Aberdeen parte do pressuposto incorreto de que seria

imprescindível para os acionistas da Linx terem conhecimento prévio

da deliberação a ser tomada pelos acionistas da Totvs. Ou seja, para

a Requerente, a incerteza quanto à aprovação da operação por

parte da assembleia da Totvs seria, na sua percepção, algo de tal

modo inaceitável que deveria até mesmo dar causa a um adiamento

compulsório da AGE de 17.11.2020;

ad )a Aberdeen ignora, no entanto, que essa incerteza é intrínseca e

inevitável a toda e qualquer operação de incorporação de ações

realizada no Brasil. Invariavelmente, seguindo a lógica prevista no

art. 252 da Lei das S.A., as duas sociedades envolvidas, incorporada

e incorporadora, deverão realizar assembleias gerais para aprovar a

operação;

ae )necessariamente, uma das duas companhias envolvidas vota a

operação sem ainda ter conhecimento do que a outra deliberará.

Tomar essa incerteza como apta a prorrogar o prazo de convocação

de uma assembleia inviabilizaria por completo o sistema previsto

pela Lei das S.A.. Afinal, se, por esse fundamento, a assembleia da

Linx fosse adiada, haveria de se admitir, por identidade de razão,

que, a seu turno, os acionistas da Totvs solicitassem o adiamento da

sua assembleia para que pudessem deliberar sem a incerteza com

relação à aceitação da sua proposta pelos acionistas da Linx,

criando-se, assim, um círculo interminável...;

af) de mais a mais, ao contrário do que alega a Aberdeen, a

realização da assembleia da Totvs previamente à assembleia da Linx

não sanaria as incertezas que cercam a proposta da Totvs. Há

outras inseguranças, até mesmo mais relevantes, que perdurariam;

ag )nesse sentido, vale inicialmente destacar que, embora não tenha

deixado isso claro em fato relevante publicado em 27.10.2020, a

Totvs convocou seus acionistas a deliberar sobre uma minuta de

protocolo e de justificação de incorporação das ações da Linx que,

como tal, sequer está subscrita, seja pela Linx, seja pelos seus

próprios administradores;

ah ) a referida minuta de protocolo e justificação foi divulgada

incluindo uma página de assinaturas contendo os nomes de

conselheiros da Linx, o que poderia ser erroneamente interpretado

como se os administradores da Linx tivessem firmado tal protocolo,

o que não é verdade;

ai)trata-se de algo inédito e de questionável juridicidade, haja vista o

regime legal das operações societárias na Lei das S.A, notadamente

o disposto em seu art. 224, que exige expressamente que o

protocolo seja “firmado pelos órgãos de administração ou sócios das

sociedades interessadas”. Tal situação levou a Linx, em 28.10.2020,

a publicar Aviso de Fato Relevante para afastar qualquer

ambiguidade que pudesse existir;

aj)ademais, a Aberdeen omite todas as demais incertezas jurídicas e

financeiras da proposta da Totvs que foram oportunamente

destacadas pelo comitê independente da Linx nas atas das reuniões

do conselho de administração da Linx realizadas nos dias

1º.10.2020 e 28.10.2020;

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 7

ak )tais incertezas não se limitam ao desconhecimento do resultado

da assembleia da Totvs, compreendendo, igualmente, diversos

outros fatores que se relacionam, principalmente, aos seguintes

aspectos:

i) ausência de reciprocidade plena entre a Linx e a Totvs

com relação a todas as obrigações de não fazer previstas

na minuta do Protocolo com a Totvs;

ii) ausência de penalidades em caso de desistência pela

Totvs antes da aprovação dos acionistas;

iii) obrigação de se abster de pagar qualquer penalidade

relativa à não-aprovação assemblear da Operação Stone,

ficando proibido o pagamento da multa prevista no Acordo

de Associação celebrado com a STNE;

iv) insuficiência das penalidades para os casos de não

consumação da operação e de não aprovação pelo CADE;

v) maiores riscos relacionados à aprovação junto ao CADE;

e

vi) incertezas relacionadas ao registro do F4 junto à

Securities and Exchange Commission;

al)tudo isso, em verdade, revela que a Aberdeen procura alcançar

um objetivo estranho e incompatível com o regime legal do pedido

de adiamento. Sob o pretexto de que os acionistas da Linx não

disporiam de tempo hábil para analisar os documentos

disponibilizados para a assembleia, a Aberdeen pretende adiar a

realização da AGE de 17.11.2020 por entender que seria mais

conveniente para os seus interesses aguardar o desfecho da

assembleia da Totvs (cuja legalidade ou eficácia, como se apontou, é

questionável). O pedido de adiamento não é o meio legal adequado

para viabilizar tal pretensão;

am ) o pedido apresentado pela Aberdeen, caso fosse acolhido,

causaria danos irreversíveis aos acionistas da Linx, uma vez que os

privaria da oportunidade de aceitar a Operação Stone, com valor

adicional de R$ 0,50 por ação oferecido pela Stone caso a sua

proposta seja aprovada na AGE de 17.11.2020 – fato

convenientemente omitido pela Aberdeen em sua petição;

an ) como se vê da correspondência enviada ao conselho de

administração da Linx em 28.10.2020, a Stone “decidi[u] aumentar a

[sua] proposta em R$ 89.529.308,50 (...) na parcela em dinheiro a

ser paga [aos acionistas da Linx], que corresponde a um pagamento

adicional em caixa de R$ 0,50 (cinquenta centavos) por ação [de

emissão] da Linx”;

ao )no entanto, esse aumento não é permanente. Ao contrário, está

expressamente “condicionad[o] à realização da AGE e aprovação

integral das matérias relativas à Operação no dia 17 de novembro

de 2020”;

ap )evidentemente, os acionistas da Linx, reunidos em assembleia, se

assim desejarem, podem legitimamente deliberar, por maioria, a

suspensão do conclave para aguardar o resultado do conclave da

Totvs, abrindo mão do preço adicional de R$ 0,50 por ação da

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 8

Companhia;

aq )o que não é legítimo é a Aberdeen, (i) de forma unilateral, (ii) ao

arrepio do princípio majoritário, e (iii) com base em uma suposta

complexidade (inexistente) de implementações pontuais e simples

na oferta da Stone, tomar para si o poder de decidir o que melhor

convém para a Companhia, privando os acionistas do direito de

deliberar a matéria na AGE de 17.11.2020, inclusive no sentido de

aceitar a proposta da Stone com o acréscimo de R$ 0,50 por ação,

correspondente a um acréscimo de mais R$ 89 milhões no preço a

ser recebido pelos acionistas da Linx;

ar)repita-se: no sistema da Lei das S.A., os acionistas da Companhia

são os legitimados para decidir, em assembleia, se entendem mais

conveniente abrir mão do preço adicional de R$ 0,50 por ação, de

modo a aguardar o desfecho da assembleia da Totvs antes de

apreciar a proposta da Stone;

as) por todo o exposto, conclui-se que o pedido de adiamento

formulado pela Aberdeen, além de manifestamente inepto, não foi

capaz de apontar um aspecto sequer da AGE de 17.11.2020 que

justificasse o seu cabimento, à luz dos requisitos legais estabelecidos

no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei das S.A.;

at)Como restou demonstrado nesta manifestação:

i) todas as informações relacionadas à ordem do dia da

AGE de 17.11.2020 foram disponibilizadas com 45 dias de

antecedência, sendo assim descabida a prorrogação do

prazo de convocação, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I,

da Lei das S.A c/c art. 2º, § 1º, da Instrução CVM n.

372/2002;

ii) as novas informações divulgadas em 29.10.2020,

relativas à renúncia à multa em caso de rejeição

assemblear, bem como ao incremento da oferta da Stone

em R$ 0,50 por ação da Linx, condicionada à sua

aprovação na AGE de 17.11.2020, não apresentam

qualquer complexidade, sendo, ao reverso, claras, simples,

objetivas e, portanto, de fácil assimilação pelos acionistas;

iii) a proposta da Totvs não será submetida à apreciação

dos acionistas da Linx na AGE de 17.11.2020, de modo que

se mostra descabido o adiamento da referida assembleia

com base na suposta complexidade dessa operação;

iv) o pedido de prorrogação do prazo de convocação de

assembleia não constitui meio legal hábil ao adiamento do

conclave em razão de circunstâncias externas que se

relacionem apenas indiretamente com a deliberações a

serem tomadas, como seria o caso do aguardo do

resultado da assembleia geral de acionistas convocada

pela Totvs;

v) no sistema da Lei das S.A., mostra-se natural que uma

das sociedades envolvidas na operação societária realize a

sua assembleia antes da outra, sendo, por isso mesmo,

intrínseco ao regime da lei que os acionistas da primeira

tenham de deliberar sobre a operação sem ter certeza de

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 9

sua aprovação pela segunda;

vi) a apreciação pelos acionistas da Linx da Operação

Stone somente após a assembleia da Totvs não eliminaria

todas as incertezas que cercam a Operação Totvs;

vii) na hipótese de ser acolhido, o Pedido causaria danos

irreversíveis aos acionistas da Linx, uma vez que os

privaria da oportunidade de aceitar a Operação Stone,

com o valor adicional de R$ 0,50 por ação oferecido pela

Stone caso a sua proposta seja aprovada na AGE de

17.11.2020; e

viii) no sistema da Lei das S.A., os acionistas da Companhia

são os legitimados para decidir, em assembleia, se

entendem mais conveniente abrir mão do preço adicional

de R$ 0,50 por ação, de modo a aguardar o desfecho da

assembleia da Totvs antes de apreciar a proposta da

Stone;

au )a Linx solicita a essa d. Autarquia que: i) o pedido formulado pela

Aberdeen não seja conhecido, por ser manifestamente inepto; e ii)

subsidiariamente, caso o pedido venha a ser conhecido, seja ele

julgado improcedente, uma vez que não atende aos pressupostos

legais para o seu deferimento.

4. Em 09.11.2020, a STNE Participações SA ("STNE"), na qualidade de

terceiro interessado, encaminhou manifestação sobre o presente pedido de

adiamento de assembleia e sobre o pedido de interrupção do curso do prazo da

assembleia que está sendo analisado no âmbito do Processo CVM

SEI 19957.007854/2020-06 (1136766).

5. Em 10.11.2020, foi enviado o Ofício nº 206/2020/CVM/SEP/GEA-4

(1135721) por meio do qual foi solicitado à Aberdeen que informasse a

denominação dos fundos de investimento e carteiras que representava no pedido,

encaminhando a devida documentação comprobatória de sua condição de

acionista em Linx SA.

6. Em 11.11.2020, a Aberdeen encaminhou resposta ao ofício acima

citado informando que:

a)os seguintes veículos sob sua gestão são detentores de ações

ordinárias de emissão da Linx: (i) Aberdeen Latin American Income

Fund LLC Equity Brazil; (ii) Aberdeen Standard SICAV I – Latin

American Equity Fund; (iii) ASI Latin American Equity Fund; e (iv)

Stichting Depositary APG Latin American Equity Pool; e

b)os veículos são investidores não residentes, nos termos da

Resolução do Conselho Monetário Nacional 4.373, de 29 de

setembro de 2014, conforme alterada, de modo que solicitou e está

tomando as providencias necessárias para a obtenção de extratos

das respectivas posições junto aos custodiantes, a fim de confirmar

sua condição de acionistas da Linx.

ANÁLISE

Da tempestividade do pedido

7. O presente pedido é tempestivo, pois foi realizado em 05.11.2020, com

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 10

8 dias úteis de antecedência com relação à data prevista para a realização da

assembleia geral extraordinária convocada para o dia 17.11.2020, nos termos

do art. 2º, § 2º, da Instrução CVM nº 372/02.

Da cronologia dos fatos

8. O edital de convocação da AGE de Linx para 17.11.2020 (1134067) foi

divulgado em 02.10.2020, portanto, com mais de 30 dias de antecedência.

9. A AGE terá a seguinte ordem do dia:

a)a aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação das

Ações de Emissão da Linx S.A. pela STNE Participações S.A.”

(“Protocolo e Justificação”), celebrado em 2 de outubro de 2020

pelos administradores da Companhia e da STNE, e da incorporação

da totalidade das ações de emissão da Companhia pela STNE

Participações S.A. (“STNE”), controlada pela StoneCo Ltd.,

(“StoneCo”) (“Incorporação de Ações”), nos termos e condições

previstos no Protocolo e Justificação;

b)a aprovação da dispensa de ingresso da STNE no Novo Mercado,

no contexto da Incorporação de Ações, conforme previsto no artigo

46, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. –

Brasil, Bolsa, Balcão;

c)a aprovação da dispensa da realização da oferta pública de

aquisição de ações de emissão da Companhia prevista no artigo 43

do Estatuto Social, no contexto da proposta de reorganização

societária prevista no Protocolo e Justificação; e

d)observadas as disposições do Acordo de Associação e Outras

Avenças celebrado com a STNE em 11.08.2020, conforme aditado

em 01.09.2020 e 02.10.2020, caso qualquer das matérias

anteriormente deliberadas relacionadas à proposta de Incorporação

de Ações envolvendo a STNE não seja aprovada na data da AGE,

autorizar a continuidade das interações com a TOTVS, caso a

validade da sua proposta de combinação de negócios seja estendida.

10. A proposta da administração para a assembleia (1134074) foi

divulgada em 05.10.2020, incluindo uma análise comparativa das propostas Stone

e TOTVS, da forma como se apresentava naquele momento.

11. Posteriormente, em 27.10.2020, a TOTVS divulgou sua proposta

final por meio de fato relevante (1136446) e convocou assembleia para

27.11.2020 para deliberar sobre a operação.

12. Em 28.10.2020, o Conselho de Administração da Linx se reuniu e

atualizou a análise comparativa entre as propostas. A ata dessa reunião foi

divulgada em 29.10.2020 (1134081).

13. Em 29.10.2020, a Stone alterou os termos da sua proposta, conforme

divulgado em fato relevante da Linx (1136447).

Da objeto pedido

14. O requerente solicita o adiamento da assembleia para 17.12.2020, 30

(trinta) dias após a data inicialmente prevista, considerando, em resumo, que:

a)embora a Assembleia Linx tenha sido convocada com prazo de

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 11

antecedência superior a 30 dias, eventos significativos relacionados

à Proposta Stone e à Proposta TOTVS e, consequentemente, à

Assembleia Linx ocorreram posteriormente ao edital de convocação,

incluindo, mas não se limitando, a alteração das condições da Oferta

Stone;

b)a ciência do resultado da Assembleia TOTVS é condição

fundamental para que os acionistas da Linx possam deliberar acerca

dos itens da ordem do dia da Assembleia Linx, podendo representar

significativa mudança na percepção dos conselheiros e dos

acionistas da Linx a respeito do nível de segurança financeira e

jurídica da Proposta TOTVS, bem como impactando sobremaneira na

análise comparativa entre a Proposta Stone e a Proposta TOTVS; e

c)com a realização em 17 de dezembro de 2020, os acionistas da

Linx já teriam conhecimento a respeito do resultado da Assembleia

TOTVS e teriam tempo hábil para realizar uma avaliação mais

fundamentada a respeito da Proposta Stone e da Proposta TOTVS,

eventualmente munidos de nova manifestação dos conselheiros

independentes a respeito das referidas ofertas.

15. A Linx, por sua vez, argumenta, principalmente, que:

a)como não veio sequer instruído com a identificação dos efetivos

requerentes e a comprovação da sua qualidade de acionistas, o

pedido ora em exame não preenche os requisitos legais mínimos

para o seu processamento, devendo ser prontamente arquivado;

b)todas as informações relacionadas à ordem do dia da AGE de

17.11.2020 foram disponibilizadas com 45 dias de antecedência;

c)as novas informações divulgadas em 29.10.2020, relativas à

renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, bem como ao

incremento da oferta da Stone em R$ 0,50 por ação da Linx,

condicionada à sua aprovação na AGE de 17.11.2020, não

apresentam qualquer complexidade, sendo, ao reverso, claras,

simples, objetivas e, portanto, de fácil assimilação pelos acionistas;

d)a proposta da TOTVS não será submetida à apreciação dos

acionistas da Linx na AGE de 17.11.2020, de modo que se mostra

descabido o adiamento da referida assembleia com base na suposta

complexidade dessa operação;

e)o pedido de prorrogação do prazo de convocação de assembleia

não constitui meio legal hábil ao adiamento do conclave em razão de

circunstâncias externas que se relacionem apenas indiretamente

com a deliberações a serem tomadas, como seria o caso do aguardo

do resultado da assembleia geral de acionistas convocada pela

TOTVS;

f) no sistema da Lei das S.A., mostra-se natural que uma das

sociedades envolvidas na operação societária realize a sua

assembleia antes da outra, sendo, por isso mesmo, intrínseco ao

regime da lei que os acionistas da primeira tenham de deliberar

sobre a operação sem ter certeza de sua aprovação pela segunda;

g)a apreciação pelos acionistas da Linx da Operação Stone somente

após a assembleia da TOTVS não eliminaria todos as incertezas que

cercam a Operação TOTVS;

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 12

h)na hipótese de ser acolhido, o pedido causaria danos irreversíveis

aos acionistas da Linx, uma vez que os privaria da oportunidade de

aceitar a Operação Stone, com o valor adicional de R$ 0,50 por ação

oferecido pela Stone caso a sua proposta seja aprovada na AGE de

17.11.2020; e

i) no sistema da Lei das S.A., os acionistas da Companhia são os

legitimados para decidir, em assembleia, se entendem mais

conveniente abrir mão do preço adicional de R$ 0,50 por ação, de

modo a aguardar o desfecho da assembleia da TOTVS antes de

apreciar a proposta da Stone.

16. A STNE encaminhou voluntariamente uma manifestação adicional

sobre o pedido de adiamento (1136766). Não obstante, a manifestação da STNE

não inova quanto às alegações da Linx.

Da análise

17. O art. 124, § 5º, I, da Lei nº 6.404/76 prevê que:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério,

mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer

acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da data em que os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à

disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do

primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de companhia

aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua

complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e

analisadas pelos acionistas;

18. A Instrução CVM nº 372/02, por sua vez, prevê que:

Art. 2o A qualquer acionista de companhia aberta é facultado requerer à

CVM o aumento, para até 30 (trinta) dias, do prazo de antecedência da

data de publicação do primeiro anúncio de convocação de assembleia

geral, desde que tal assembleia tenha por objeto operações que, por sua

complexidade, e a juízo da CVM, exijam maior prazo para que possam ser

conhecidas e analisadas pelos acionistas.

§1o Não será admitido o requerimento previsto no caput quando a

assembléia já tiver sido convocada com o prazo de antecedência de, no

mínimo, 30 (trinta) dias, desde que na data da publicação do primeiro

anúncio de convocação já estejam à disposição dos acionistas os

documentos relativos às matérias a serem deliberadas, com suficiência

para a apreciação e compreensão dos assuntos correspondentes.

19. Com relação à inépcia do pedido, após questionamento da SEP, a

Aberdeen especificou quais veículos sob sua gestão seriam acionistas de Linx.

Ainda que até o momento não tenha sido comprovada a condição de acionista de

tais veículos, a fim de se dar o melhor aproveitamento possível ao pedido, o mérito

será abaixo analisado.

20. No que diz respeito ao mérito do pedido de adiamento, cabe notar que

a assembleia foi convocada com 45 dias de antecedência, para deliberar sobre a

proposta de reestruturação societária apresentada pela Stone. Naquela

oportunidade, a proposta de reestruturação da TOTVS ainda estava sendo

negociada pelas administrações de ambas as companhias.

21. A proposta da administração para a assembleia em questão

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 13

foi divulgada em 05.10.2020 (1134074) com as informações que existiam à época,

inclusive uma análise comparativa das propostas Stone e TOTVS, da forma como

se apresentava naquele momento.

22. Assim, em princípio, não caberia a aplicação do art. 124, § 5º, I, da Lei

nº 6.404/76, visto que a convocação foi feita com mais de 30 dias de

antecedência.

23. No entanto, a Aberdeen alega que novas informações foram

divulgadas após a convocação, de modo que seria necessário o adiamento da

assembleia.

24. Como mencionado pela própria Companhia em sua resposta, "no

entendimento dessa d. Autarquia, a divulgação extemporânea de documentos

relativos a matérias a serem deliberadas em assembleia geral apenas autoriza o

adiamento do conclave quando “a análise desses documentos pelos acionistas não

[for] possível, devido à sua complexidade, no período restante até a realização da

assembleia.” 1

25. No caso concreto, é fato que informações novas que foram divulgadas

posteriormente à convocação da assembleia, conforme narrado nos parágrafos 7o

a 12, retro e abaixo analisado.

26. Em 27.10.2020, a proposta final da TOTVS foi divulgada por meio de

fato relevante.

27. Note-se que, conforme alegado pela Linx, a deliberação sobre a

proposta da TOTVS não consta na ordem do dia da AGE de 17.10.2020, pelo que,

em princípio, a apresentação dessa informação não diria respeito à AGE.

28. Por outro lado, não há como negar que, no caso concreto, os

acionistas, na prática, devem considerar as condições da proposta concorrente

(TOTVS) em seu processo de tomada de decisão quanto à aceitação da proposta

da Stone.

29. Nesse sentido, cabe ressaltar que a proposta da TOTVS foi analisada

pelo Conselho de Administração da Linx, que, em RCA de 28.10.2020 (portanto 20

dias antes da data marcada para a realização da assembleia), atualizou o estudo

comparativo das duas propostas.

30. É relevante mencionar, ainda, que o requerente não elenca as

alterações ocorridas na proposta da TOTVS, nem alega especificamente que estas

seriam complexas a ponto de ser necessário garantir aos acionistas de Linx maior

prazo para apreciação das matérias constantes da ordem do dia da AGE.

31. A Aberdeen alega ainda que o resultado da Assembleia TOTVS

(convocada para 27.11.2020) é condição fundamental para que os acionistas da

Linx possam deliberar na assembleia da Linx, na medida em que

significaria "mudança na percepção dos conselheiros e dos acionistas da Linx a

respeito do nível de segurança financeira e jurídica da Proposta TOTVS, bem como

impactando sobremaneira na análise comparativa entre a Proposta Stone e a

Proposta TOTVS".

32. Sobre esse ponto, me parecem pertinentes os comentários feitos pela

Companhia.

33. No caso de operações de incorporação de ações, a Lei nº

6.404/76 prevê que o protocolo da operação seja “firmado pelos órgãos de

administração ou sócios das sociedades interessadas” (art. 224) e que "a

incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 14

companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à

deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e

justificação, nos termos dos artigos 224 e 225" (art. 252).

34. Em outras palavras, o próprio sistema de aprovação das operações de

incorporação de ações impõe que uma das duas companhias envolvidas vota a

operação sem ter conhecimento do resultado da assembleia da outra.

35. Assim, talvez fosse mais conveniente, especialmente no caso em tela,

que os acionistas da Linx já soubessem sobre a decisão tomada na assembleia da

TOTVS para deliberarem sobre a proposta da Stone. Deve-se considerar, no

entanto, que essa circunstância não decorre de uma falha informacional a ser

sanada, mas de um dos aspectos inerentes aos processos de reestruturação

societária que envolvem incertezas relacionadas ao processo decisório não apenas

dos órgãos das sociedades envolvidas, como dos órgãos reguladores dos

mercados impactados pela operação. Desse modo, não se trata de uma

informação mandatória e não divulgada pela Linx (até porque a companhia não é

detentora dessa informação).

36. Na prática, como acontece em todas as incorporações de ações, os

acionistas da Linx terão que decidir na assembleia ponderando, dentre outros

fatores, o risco de não aprovação da operação pelos acionistas da TOTVS.

37. Por último, quanto à mudança na proposta da Stone em 29.10.2020

(19 dias antes da data marcada para a assembleia), também concordo com a Linx

que tais alterações, que dizem respeito ao aumento no preço oferecido e à

renúncia à multa em caso de rejeição assemblear, são objetivas e de fácil

assimilação, de forma que não me parece que sejam suficientes para justificar o

adiamento da AGE.

CONCLUSÃO

38. Com base em todo o exposto, entendo pelo indeferimento do pedido

da Aberdeen, de forma que não seria o caso de adiar a assembleia da Linx

(convocada para 17.11.2020) para 17.12.2020, como solicitado.

39. Desse modo, sugiro o envio do presente processo à Superintendência

Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação, nos termos

da Instrução CVM nº 372/02.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista – GEA-4

De acordo, À SEP,

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Gerente de Acompanhamento de Empresas – 4

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 15

De acordo, À SGE, para envio ao COL, se de acordo

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

1 Processo CVM SEI n. 19957.003229/2017-81, deliberado pelo Colegiado em 12.04.2017

Documento assinado eletronicamente por Juliana Vicente Bento,

Analista, em 11/11/2020, às 18:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 11/11/2020, às 19:42, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 11/11/2020, às 20:06, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1138163 and the "Código CRC" 4C7CB3B8.

Relatório 85 (1138163) SEI 19957.007828/2020-70 / pg. 16