Processo Administrativo — CVM

5 – ENTREGA DOS BDRS POR CONTA DO EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE VENDA DE QUE TRATA O ARTIGO 20 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 229/95 EM DATAS APRAZADAS, QUAL SEJA, NO PRAZO DE 45 DIAS APÓS O ENCERRAMENTO DE CADA SEMESTRE.

O artigo 20 da Instrução CVM nº 229/95 dispõe que, após o cancelamento de registro de companhia aberta, os

acionistas minoritários que não tenham alienado suas ações na Oferta Pública de compra de ações para cancelamento

de registro terão a faculdade de vender suas ações ao ofertante pelo preço e condições da oferta realizada. Esse

direito pode ser exercido a qualquer momento no prazo de 2 anos contados da realização da assembléia geral que

aprovar as demonstrações financeiras do primeiro exercício social que sobrevier ao cancelamento do registro.

Exercida esta faculdade de venda pelo acionista minoritário, o pagamento deverá se dar em até 15 (quinze) dias

contados do exercício do direito de venda por parte deste acionista.

Como se sabe, a razão da mencionada norma outra não é senão a de garantir ao acionista minoritário a tranquilidade

de decidir sobre o cancelamento de registro sem a pressão e a angústia de ter perdido a oferta e se ver como

acionista de uma companhia fechada sem qualquer proteção regulamentar da CVM, e sem a possibilidade de alienar

suas ações em bolsa de valores.

Assim, o acionista dissidente poderá opor-se ao cancelamento com a certeza de que ele ainda poderá vender suas

ações pelo mesmo preço oferecido inicialmente, caso a companhia logre obter o cancelamento do registro de

companhia aberta.

Adicionalmente, é assegurado aos acionistas que remanescerem na companhia, após o fechamento de capital, um

prazo longo o suficiente para permitir que estes se convençam sobre o tratamento dispensado aos acionistas

minoritários pela companhia fechada e seu controlador, para decidirem se permanecerão acionistas da companhia que

se tornou fechada ou se preferem alienar suas ações.

Na operação específica, como se verifica, cuida-se de permuta entre BDRs e ações da Celular CRT. Na mecânica

utilizada pela ofertante, uma vez que não se está utilizando de ações em tesouraria, a operação reveste-se em um

aumento de capital da ofertante, onde serão emitidas as ações que servirão de lastro para os BDRs que serão

entregues na permuta.

Assim, é condição precedente à entrega dos BDRs, a aprovação do aumento de capital da ofertante.

Acresce que a ofertante realizará uma oferta nos Estados Unidos da América, de forma, inclusive, a permitir um

tratamento mais eqüitativo.

Assim, considerando a necessidade de se realizar um aumento de capital na sociedade ofertante, consoante as regras

aplicáveis na Espanha e, ainda, a necessidade de uma oferta pública nos Estados Unidos da América, segundo as

regras expedidas pela SEC, fica efetivamente inviável o cumprimento do prazo de 15 (quinze) dias para efetuar o

pagamento das ações da Celular CRT, previsto no artigo 20 citado.

Veja-se que, nesse prazo, a ofertante deveria convocar e realizar, na Espanha, assembléia geral para autorizar o

aumento de capital e emitir novas ações e, posteriormente, promover novos registros na SEC, para, só então, poder

emitir os ADRs, nos Estados Unidos da América, e também os BDRs, no Brasil.

Portanto, considerando as dificuldades operacionais acima descritas e, do procedimento sugerido não decorrer, a meu

ver, nenhum prejuízo no processo decisório do acionista minoritário, o que, diga-se, é a finalidade do dispositivo

normativo, parece-me razoável e que seja deferido o procedimento proposto pela ofertante para os acionistas que

exercerem a faculdade de venda prevista no artigo 20 da Instrução CVM nº 229/95, qual seja:

a) os acionistas que exercerem o seu direito de venda nos primeiros 30 dias subsequentes à Oferta Pública receberiam

os BDRs 45 dias após a oferta; e

b) aqueles que exercerem a faculdade após os 30 dias subsequentes à Oferta Pública, a ofertante promoverá entregas

semestrais, no 45º dia após o encerramento do semestre.

Ressalvo, apenas, que o ofertante deverá divulgar anúncios no 30º dia anterior ao prazo previsto para o encerramento

do semestre, alertando aos detentores de ações da CRT sobre o prazo para o exercício do seu direito de venda.

É como voto.

Rio de Janeiro, 17 de julho de 2001

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Diretor Relator"