Governança corporativa

NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA"

Declaração de voto do Presidente:

"Processo CVM nº RJ2001/6637

Reg. Col. nº 3294/2001

Declaração de Voto do Presidente José Luiz Osorio de Almeida Filho

Voto com a Relatora referente ao Processo acima.

O assunto é complexo, principalmente pela falta de clareza da Deliberação CVM nº 207/96 que diz:

"V – Os Juros pagos ou creditados somente poderão ser imputados ao dividendo mínimo, previsto no artigo 202 da Lei

nº 6404/76, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte."

Deste modo acredito que a decisão da Petrobrás foi decorrente da mencionada falta de clareza da Deliberação.

Todavia a lei é clara no art. 109, § 1º ao dispor que "As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus

titulares". A lei é uma instância superior à Deliberação da CVM.

Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2001

José Luiz Osorio de Almeida Filho

Presidente"

Voto vencido do Diretor Marcelo Trindade:

"Processo n° RJ 2001/6637. Registro EXE-CGP n° 3290/2001

Interessadas: Hedging Griffo CV S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás

Relatora: Diretora Norma Jonssen Parente

Voto vencido do diretor Marcelo F. Trindade

Votei vencido, porque:

a. a matéria objeto deste processo parece-me extremamente tormentosa, ensejando interpretações dúbias, em

razão, basicamente, dos termos da Deliberação CVM 207/96, a qual, visando embora à proteção dos acionistas

minoritários, creio haver extrapolado os limites legais, disciplinando matéria que estava fora do alcance

normativo desta autarquia e, pior, fazendo-o de maneira equivocada, como explicarei resumidamente a seguir;

e,

b. assim sendo, e diante da incerteza jurídica gerada pela referida norma, entendo ser de aplicar-se o princípio

adotado na regra do inciso XIII do parágrafo único do artigo 2° da Lei 9.784/99, que rege o processo

administrativo, e segundo o qual deve ser adotada a "interpretação da norma administrativa da forma que

melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige, vedada aplicação retroativa de nova

interpretação"

Os juros sobre capital próprio: hipótese de tributação do dividendo

Em primeiro lugar, quanto à matéria de direito material, cumpre assinalar que a Lei 9.249/95 facultou às companhias

(i) o pagamento de juro sobre capital próprio e (ii) sua imputação aos dividendos pagos aos acionistas. As

companhias que se utilizassem da faculdade de pagamento dos juros — dedutíveis de sua receita tributável —, ficavam

obrigadas, ainda segundo a mencionada lei, a descontar dos acionistas beneficiados pelo pagamento dos juros o

imposto de renda devido na fonte.

Convém transcrever os dispositivos da Lei 9.249/95 pertinentes à matéria:

"Art. 9º A pessoa jurídica poderá deduzir, para efeitos da apuração do lucro real, os juros pagos ou creditados

individualizadamente a titular, sócios ou acionistas, a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as

contas do patrimônio líquido e limitados à variação, pro rata dia, da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.

§ 1º O efetivo pagamento ou crédito dos juros fica condicionado à existência de lucros, computados antes da dedução

dos juros, ou de lucros acumulados, em montante igual ou superior ao valor de duas vezes os juros a serem pagos ou

creditados.

§ 2º Os juros ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de quinze por cento, na

data do pagamento ou crédito ao beneficiário.

§ 3º O imposto retido na fonte será considerado:

I - antecipação do devido na declaração de rendimentos, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no

lucro real;

II - tributação definitiva, no caso de beneficiário pessoa física ou pessoa jurídica não tributada com base no lucro real,

inclusive isenta, ressalvado o disposto no § 4º;

§ 4º (Parágrafo revogado pela Lei nº 9.430, de 27.12.1996)

§ 5º No caso de beneficiário sociedade civil de prestação de serviços, submetida ao regime de tributação de que trata

o art. 1º do Decreto-Lei nº 2.397, de 21 de dezembro de 1987, o imposto poderá ser compensado com o retido por

ocasião do pagamento dos rendimentos aos sócios beneficiários.

§ 6º No caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, o imposto de que trata o § 2º poderá

ainda ser compensado com o retido por ocasião do pagamento ou crédito de juros, a título de remuneração de capital

próprio, a seu titular, sócios ou acionistas.

§ 7º O valor dos juros pagos ou creditados pela pessoa jurídica, a título de remuneração do capital próprio,

poderá ser imputado ao valor dos dividendos de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, sem prejuízo do disposto no § 2º.

§ 8º Para os fins de cálculo da remuneração prevista neste artigo, não será considerado o valor de reserva de

reavaliação de bens ou direitos da pessoa jurídica, exceto se esta for adicionada na determinação da base de cálculo

do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido.

§ 9º (Parágrafo revogado pela Lei nº 9.430, de 27.12.1996)

§ 10. (Parágrafo revogado pela Lei nº 9.430, de 27.12.1996)

Art. 10. Os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do mês de janeiro de 1996,

pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não ficarão

sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nem integrarão a base de cálculo do imposto de renda do

beneficiário, pessoa física ou jurídica, domiciliado no País ou no exterior.

Parágrafo único. No caso de quotas ou ações distribuídas em decorrência de aumento de capital por incorporação de

lucros apurados a partir do mês de janeiro de 1996, ou de reservas constituídas com esses lucros, o custo de

aquisição será igual à parcela do lucro ou reserva capitalizado, que corresponder ao sócio ou acionista." (grifou-se e

destacou-se)

Como se vê, a lei estabeleceu uma faculdade de pagamento, pela companhia, de juros imputáveis aos dividendos,

mas expressamente declarou

i. que tais juros deveriam ser pagos "individualizadamente" (caput do art. 9°),

ii. com incidência de imposto de renda na fonte de "quinze por cento, na data do pagamento ou crédito

ao beneficiário" (§ 2° do art. 9°); e,

iii. cuja imputação aos dividendos, se esta fosse a opção da companhia, se faria "sem prejuízo do disposto no §

2º", isto é, sem prejuízo da tributação na fonte (§ 7° do art. 9°).

Em outras palavras, a meu sentir, a lei facultou que a companhia efetuasse o pagamento da remuneração devida aos

acionistas através de juros que a beneficiassem pela redução da receita tributável, mas transferiu o ônus tributário aos

acionistas, pela incidência do IR na fonte, quando do pagamento dos juros, o qual, na forma expressa da lei, não seria

prejudicado pela imputação do pagamento dos juros ao dividendo.

Entretanto, apesar da opção do legislador pela possibilidade de transferência do ônus tributário da companhia para o

acionista, a Deliberação CVM 207/96, agindo a meu sentir sem delegação legal, e regulando matéria estranha à de sua

competência, estabelecida pela Lei 6.385/76 (de regulamentar a Lei das S.A. e a própria Lei 6.385/76), houve por bem

pretender evitar que a opção da companhia pelo pagamento dos juros sobre capital com imputação ao dividendo,

tivesse efeito tributário para o acionista — dado que, como se viu da transcrição antes feita, o art. 10 da Lei 9.784/99

continuava a considerar os dividendos não sujeitos à tributação.

Dizendo de outro modo: a Deliberação CVM 207/96, pretendendo dar eficácia total ao mencionado art. 10 da Lei

9.784/99, pretendeu assegurar que, mesmo diante da opção da companhia pelo pagamento de juros sobre capital

próprio, com imputação ao dividendo, houvesse a transferência do encargo tributário decorrente das normas expressas

dos §§ 2° e 7° do art. 9° da mencionada lei.

Para tanto, estabeleceu o inciso V da referida Deliberação CVM 207/96:

"V - Os juros pagos ou creditados somente poderão ser imputados ao dividendo mínimo, previsto no artigo 202 da

Lei nº 6.404/76, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte." (grifou-se).

Tal dispositivo, a meu ver — sem prejuízo de que a matéria me pareça, insisto, assaz tormentosa —, pretendeu o

impossível, pois ao determinar que os juros sobre capital próprio, caso imputados ao dividendo, não seriam tributados

na pessoa do acionista, devolveu à companhia o ônus tributário, que a lei expressamente havia transferido ao mesmo

acionista.

Tal pretensão, de justiça fiscal, parte da falsa premissa, em meu entendimento, de que a lei fiscal não pode

determinar a tributação de dividendos. Como a Constituição Federal não considera os dividendos isentos de imposto, é

evidente que a lei pode determinar sua tributação, se assim entender, como ocorreu efetivamente em exercícios

passados (como o de 1990, à alíquota de 8% na fonte), sem que a CVM houvesse, então, pretendido eliminar os

efeitos de tal tributação, transferindo-a à companhia.

Assim, o que se passou, com o advento da Lei 9.784/99, foi a criação, pela lei, de uma possibilidade de tributação

dos dividendos, quando a eles imputados juros sobre o capital próprio pagos ou creditados pela companhia, os quais,

deixando de compor a base das receitas tributadas na empresa, passavam a ser tributados na pessoa do acionista.

Logo, a meu ver, a regra do inciso V da Deliberação CVM 207/99 fere a lei, ao pretender transferir à companhia um

ônus tributário que a lei expressamente deslocou para a esfera do acionista.

Ao fazê-lo, a Deliberação meteu-se (eu diria, meteu-nos todos) em camisa de onze varas, pois ao transferir da esfera

do acionista para a da companhia a tributação dos juros imputados ao dividendo, permitiu a confusão entre acionistas

que sofriam aquele ônus tributário — os acionistas tributados — e os que não sofriam tal ônus — que chamarei de

isentos, correndo o risco da impropriedade técnica.

Como a companhia é de todos os acionistas, e não apenas dos tributados, como se poderia devolver a ela o ônus

tributário repassado, pela lei, aos acionistas tributados? Isto causaria, evidentemente, prejuízo aos acionistas isentos,

enquanto acionistas da companhia.

Entretanto, as companhias em geral, segundo a informação constante da manifestação da SEP, vêm dando

cumprimento à Deliberação 207/99, absorvendo o custo tributário do pagamento do imposto de renda devido pelos

acionistas tributados na fonte. O procedimento padrão, segundo a SEP, consiste em:

a. efetuar o pagamento ou crédito dos juros sobre capital próprio, retendo na fonte, à alíquota de 15%, o

imposto de renda devido pelos acionistas tributados;

b. uma vez apurado o valor total, não individualizado, da quantia líquida de imposto de renda paga a título de

juros sobre capital próprio à totalidade dos acionistas, a companhia imputa esse valor total, não

individualizado, ao valor total dos dividendos devidos por força da lei ou do estatuto, ou deliberados pagar,

pagando aos acionistas tributados e isentos o saldo, calculado individualizadamente através da divisão do saldo

pelo número de ações.

Um tal procedimento, até onde me é dado ver, distancia-se do disposto no caput e nos parágrafos 2° e 7° do art. 9°

da Lei 9.784/99, porque: (i) leva a companhia a abater da base tributável não o valor pago individualizadamente a

cada acionista, a título de juros, mas o valor global pago aos acionistas; e (ii) faz com que os acionistas isentos

recebam maior dividendo do que deveriam, dado que faz com que seja somado ao saldo a ser dividido por todos os

acionistas o valor do imposto devido apenas pelos acionistas tributados, sem que com isto se assegure sequer que os

acionistas tributados recebam valor equivalente ao dividendo mínimo líquido de imposto.

O correto, portanto, na interpretação que faço da Lei 9.784/99, seria que a imputação dos juros fosse feita pelo valor

bruto pago a cada acionista individualizadamente, pagando-se a cada acionista o saldo individualizado, o que

resultaria, naturalmente, no pagamento de um dividendo líquido maior ao acionista isento que ao tributado, porque

este arcaria com o ônus imposto pelo sistema da lei, e que a Deliberação terminou por pretender transferir à

companhia.

Representação numérica das hipóteses até aqui enfrentadas

As duas hipóteses acima tratadas — acrescidas, apenas para efeito de exposição, daquela em que a companhia não

paga juros sobre capital próprio, mas somente dividendo — podem ser representadas nos exemplos abaixo, em que se

imagina uma companhia com dividendo mínimo de 25% do lucro líquido, tendo dois acionistas, cada um com 50% do

capital social em igual espécie e classe de ações, sendo um acionista isento e o outro tributado:

Exemplo A – companhia não paga juros sobre capital, mas sim dividendos

Companhia Valores Acionista isento Acionista tributado

Lucro a distribuir 100.000,00

Dividendo mínimo 25.000,00 12.500,00 12.500,00

imposto na fonte (0,00) (0,00) (0,00)

Valor total pago 25.000,00 (0,00) (0,00)

Exemplo B – companhia paga juros sobre capital, cujo valor total bruto imputa aos dividendos

Companhia Valores Acionista isento Acionista tributado

Lucro a distribuir 100.000,00

Dividendo mínimo 25.000,00

Juros sobre capital próprio (10.000,00) 5.000,00 5.000,00

Imposto na fonte (0,00) (0,00) (750,00)

saldo a pagar 15.000,00 7.500,00 7.500,00

Valor total pago 25.000,00

Valores líquidos recebidos 12.500,00 11.750,00

Exemplo C – companhia paga juros sobre capital, cujo valor total líquido imputa aos dividendos, beneficiando

o acionista isento

Companhia Valores Acionista isento Acionista tributado

Lucro a distribuir 100.000,00

Dividendo mínimo 25.000,00

Juros sobre capital próprio (10.000,00) 5.000,00 5.000,00

Imposto na fonte 750,00 (0,00) (750,00)

saldo a pagar 15.750,00 7.875,00 7.875,00

Valor total pago 25.750,00

Valores líquidos recebidos

Como se vê, nas duas primeiras hipóteses a companhia, quer pague apenas dividendos, quer pague parte do dividendo

como juro sobre capital próprio, tem o mesmo desembolso (25.000,00), surgindo diferença apenas na esfera do

acionista: se tributado, no segundo exemplo, em que há incidência de imposto na fonte, tal acionista recebe o

dividendo abatido da integralidade de tal imposto.

Já quando se adota a interpretação que, segundo a SEP, vem dominando o procedimento das companhias — e que

está representada no terceiro exemplo acima —, a companhia termina por desembolsar dividendo maior do que o

devido, beneficiando-se desse acréscimo, em maior medida, o acionista isento (que recebe parte do valor de

reembolso do imposto pago em nome do acionista tributado), e em menor porção o acionista tributado, que tem em

parte reembolsado o tributo que a ele cabia.

A suposta correção de tal procedimento está, segundo a SEP, em que cada acionista recebe o mesmo valor bruto de

dividendo, embora a companhia pague mais dividendos do que estaria obrigada.

A interpretação da Petrobrás

Já a Petrobrás, segundo a SEP destoando do procedimento generalizado no mercado, adotou procedimento diverso de

todos os acima expostos, preferindo assegurar aos acionistas tributados o recebimento dos mesmos valores líquidos a

que fazem jus os acionistas isentos, e também aqui obrigando a companhia a pagar mais dividendos do que estaria

obrigada a fazer.

O procedimento adotado pela Petrobrás tem por suposto fundamento o próprio inciso V da Deliberação CVM 207/96,

pois o que a Petrobrás alega fazer é, exatamente como ali determinado, imputar os juros sobre capital próprio pagos

pelo valor líquido, apenas individualizado — como aliás diz a Lei 9.784/99, no caput do art. 9° —, e não pelo total.

O exemplo abaixo representa a conduta da Petrobrás:

Exemplo D – companhia paga juros sobre capital, cujo valor líquido individualizado imputa aos dividendos

Companhia Valores Acionista isento Acionista tributado

Lucro a distribuir 100.000,00

Dividendo mínimo 25.000,00

Juros sobre capital próprio (10.000,00) 5.000,00 5.000,00

Imposto na fonte 750,00 (0,00) (750,00)

saldo a pagar 15.750,00 7.500,00 8.250,00

Valor total pago 25.750,00

Valores líquidos recebidos

Dir-se-á, e a meu ver com razão, que o procedimento da Petrobrás tem a mesma desvantagem daquele considerado

correto pela SEP — qual seja, a de compelir a companhia a desembolsar mais dividendos do que esteja obrigada —,

mas com a desvantagem de fazê-lo em proveito exclusivo de um grupo de acionistas — os acionistas tributados.

Mas, de outro lado, creio ser igualmente impossível negar que, à luz dos termos do inciso V da Deliberação CVM

207/96, que manda realizar a imputação pelos valores líquidos, e de sua combinação com os termos do art. 9° da Lei

9.784/99, que manda fazer o pagamento dos juros individualizadamente, trata-se de uma interpretação perfeitamente

razoável desta confusa conjugação de normas aquela que termina por assegurar a cada um dos acionistas da

companhia o recebimento de dividendos líquidos iguais — até porque o que parecia estar na origem da Deliberação

CVM 207/96 era a intenção de tornar inócuo do ponto de vista fiscal, para todos os acionistas, a utilização do

mecanismo de distribuição de lucros pelo pagamento de juros sobre o capital próprio.

Conclusão

Tudo isto que acima expus me leva a concluir, em primeiro lugar, no sentido de que o inciso V da Deliberação CVM

207/96 contraria o art. 202 da Lei 6.404/76, pois qualquer que seja o modo de cumpri-lo, a consequência será o

aumento cogente, sem norma legal que o determine, do dividendo mínimo obrigatório.

Que fazer, entretanto, quando se está diante de caso concreto, em que certos acionistas isentos pretendem ter direito

a receber o mesmo dividendo bruto que seus pares, por força da igualdade assegurada pelo art. 109 da Lei das S.A ?

A questão seria mais facilmente resolvida, a meu juízo, caso não existisse a regra do art. § 2° do art. 201 da Lei

6.404/76, que impede a repetição dos dividendos recebidos em boa-fé, pois a mim me parece que a única maneira de

cumprir-se a lei é realizar a imputação individualizada do valor bruto dos juros sobre capital próprio, como descrito no

Exemplo B antes aventado, e neste caso concreto os acionistas tributados deveriam restituir à companhia o valor do

imposto que era por eles devido, e foi pago pela sociedade.

Mas diante da vedação legal, a solução adotada pela SEP, de determinar o pagamento de dividendos complementares

aos acionistas isentos, me parece nada recomendável —além de, a meu ver, escapar da competência da CVM, a qual

não inclui tal espécie de determinação, que implica em ordem indireta para deliberação assemblear, quando o mais

correto seria instaurar inquérito caso se encontrasse ilegalidade.

E isto porque, resumidamente:

a. como procurei demonstrar, a interpretação da Petrobrás, embora controvertida e incomum (segundo informa a

SEP), pode ser extraída da conjugação das regras legal e regulamentar vigentes;

b. a interpretação pugnada pela SEP também me parece indevida, à luz da lei, assim como indevida me parece a

pretensão da Deliberação CVM 207/96 de neutralizar os efeitos fiscais de uma lei federal;

c. se a interpretação da Petrobrás fosse considerada prejudicial, o seria exatamente ao seu acionista controlador

(a União Federal, que é um acionista isento), e portanto presumo ter sido adotada com a intenção de atender

ao melhor interesse da companhia e de seus acionistas não controladores; e,

d. a CVM nunca antes se pronunciou sobre interpretação como a adotada pela Petrobrás, a qual, como disse,

entendo ser igualmente contrária à lei, mas compatível com a conjugação da mesma lei com a norma

regulamentar da CVM.

Diante disto é que me parece ser este um caso típico para a aplicação do princípio insculpido no inciso XIII do

parágrafo único do artigo 2° da Lei 9.784/99, que rege o processo administrativo, e determina à administração que

adote a:

"interpretação da norma administrativa da forma que melhor garanta o atendimento do fim público a que se dirige,

vedada aplicação retroativa de nova interpretação" (grifou-se)

Meu voto, por isto, é no sentido de (i) propor a imediata revogação do inciso V da Deliberação CVM 207/96, dado que

a meu ver a CVM não tem poder para impedir a produção de efeitos fiscais de norma legal; (ii) propor a imediata

edição de parecer de orientação, ou remessa de ofício-circular às companhias (e auditores), a fim de que realizem a

imputação dos juros sobre o capital próprio aos dividendos pelo valor bruto pago a cada um de seus acionistas,

individualizadamente, e (iii) de recomendar à Petrobrás que submeta à assembléia de seus acionistas deliberação no

sentido de adotar, quanto aos dividendos do exercício em questão, procedimento que assegure a seus acionistas

isentos a mesma vantagem pecuniária bruta percebida pelos acionistas tributados, sem que com esta recomendação se

esteja considerando ilícito o procedimento adotado pela companhia.

Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2001.

Marcelo F. Trindade

Diretor"

Declaração de Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos:

"Processo CVM nº RJ2001/6637

Reg.Col. nº 3294/2001

Declaração de Voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos

Manifesto-me, apenas, para acrescentar ao voto do Diretor Marcelo Trindade, o qual acompanho, algumas

considerações adicionais que me pareceram pertinentes:

Primeiramente, entendo que a interpretação adotada pela Petrobrás é a que decorre mais diretamente da redação da

Deliberação CVM nº 207, já que a referida deliberação fala de imputação pelo valor líquido. Evidentemente, só se pode

imputar pelo valor líquido a quem seja tributado sendo mesmo supérflua e inadequada a expressão de valor líquido a

pessoas imunes ou isentas.

Por outro lado, imaginar que o correto seria calcular o valor como se todos os acionistas fossem tributados e

considerar o efeito desta tributação "ficta" porque não efetiva - haja vista a existência de acionistas isentos ou imunes

- no valor total do dividendo a ser declarado, como ficou dito pela área técnica (fls. 83) e pelo voto vencedor, é algo

que não se ajusta com a lógica, pois força a companhia a pagar quantia maior de dividendo do que a efetivamente

devida, ao mesmo tempo em que não garante o efetivo recebimento do valor líquido pelos acionistas tributados, como

demonstrou o Diretor Marcelo Trindade em seu voto. Dito de outra forma, faz com que a Deliberação necessariamente

não atinja aquilo que pretendeu. Não resolve, portanto, a questão que de certo deu origem ao dispositivo do inciso V

da Deliberação CVM nº 207.

A tônica da Deliberação CVM nº 207, de fato, sempre me pareceu ser a de não prejudicar o acionista tributado pela

opção dos juros sobre capital próprio, ainda que tal pretensão fosse, a meu ver, teórica e simplista, dada a divergência

dos regimes tributários das pessoas envolvidas, notadamente o sistema de IR de pessoa física, onde a tributação é

definitiva, e o da pessoa jurídica, que considerará o tal valor para efeito de "lalur".

O argumento do caráter ressarcitório ou indenizatório do valor adicional pago ao acionista tributado também me parece

razoável, ainda que considere que a CVM não tem competência para fazer uma tal determinação.

Isso tudo, serve, a meu ver, para comprovar que, com a referida Deliberação, a CVM não contribuiu para a segurança

do mercado e criou uma falsa impressão de justiça para os acionistas.

Acresce que a CVM considera indevida a interpretação que decorre diretamente do texto do inciso V da Deliberação

CVM nº 207 e exige uma interpretação tortuosa – ao tentar conciliar o artigo 109 da Lei nº 6.404/76 – que culmina

em não garantir aquilo que a Deliberação visava; certo ou erradamente, isto é outra questão.

Ressalto, ainda, que a Deliberação CVM nº 207 parece-me incidir no equívoco de aumentar indevidamente o dividendo

obrigatório, pois, ao cabo, força a companhia a pagar um dividendo superior ao estabelecido na forma do artigo 202

da Lei nº 6.404/76. Ressalto, que, no caso, a imputação ao dividendo de que trata o artigo 202 da Lei nº 6.404/76

seria o exercício de uma faculdade legal, diga-se de passagem, em benefício evidente da companhia, como aliás

reconhece expressamente o voto vencedor da Diretora Relatora, o que afastaria qualquer hipótese de exercício abusivo

do poder de controle.

Não se cuida, portanto, de fazer, como disse a Diretora Relatora, "justiça fiscal" e o que importa para fins de a

companhia se desincumbir da obrigação do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 é o valor por ela pago e não o recebido

"financeiramente" pelo acionista.

E tudo isso, repita-se, sem que, com a interpretação abarcada pelo voto vencedor, se garanta a efetiva neutralidade

da adoção do sistema de juros sobre capital próprio do ponto de vista de "financeiro" para os acionistas tributados.

Finalmente, enfatizo que o procedimento sugerido pelo Diretor Marcelo Trindade no item (iii) da parte final de seu voto

é apenas uma recomendação, caso a Petrobrás pretenda fazer o pagamento adicional decorrente do entendimento que

prevaleceu neste colegiado da CVM, sem prejuízo de outros procedimentos que a companhia julgar adequados.

Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2001

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Diretor"