Oferta pública

CONSULTA SOBRE QUALIFICAÇÃO DE EMISSOR ESTRANGEIRO – SOFTBANK GROUP CORP. – PROC. SEI 19957.008010/2020-74

Trata-se de consulta apresentada por SoftBank Group Corp. ("SBG" ou "Consulente"), com pedido de tratamento reservado, solicitando análise de determinados aspectos na forma de constituição de subsidiária que pretende ser estabelecida, a LatAm Digital Holding Limited (“LDH” ou “Emissora”), a ser constituída nas Ilhas Cayman, a qual submeteria à CVM pedidos de registro de emissor estrangeiro e de oferta pública de distribuição de BDRs Nível III, com lastro em ações de sua emissão ("Consulta"). Em síntese, a consulta foi apresentada tendo em vista as características da entidade que pretende ser a emissora de ações, em face de aspectos regulatórios contidos nas Instruções CVM nºs 332/2000, 400/2003 e 480/2009, relacionados à caracterização enquanto companhia aberta ou assemelhada, enquadramento como emissor estrangeiro, possibilidade de o principal mercado de negociação vir a ser o Brasil e ainda enquadramento como emissor em fase operacional. Nos termos da consulta, o SBG apresentou a intenção de criar a LDH, uma subsidiária com sede nas Ilhas Cayman, constituída sob a forma de uma exempted company de acordo com as leis das Ilhas Cayman, para a qual seria transferida uma participação minoritária de 14% a 18% no SoftBank Latin America Fund L.P. ("SBLAF").

O SBLAF, por sua vez, trata-se de um veículo de investimento estruturado como uma limited partnership em Alberta, Canadá, e constituído em março de 2019, dedicado a investimentos em companhias de tecnologia na América Latina, bem como à criação de joint ventures com companhias globais que buscassem entrada e crescimento estratégico na região. O SBG pretende realizar a dupla listagem da LDH na Holanda e no Brasil, por meio da realização de uma oferta pública de distribuição primária de suas ações, registrada na Holanda, bem como uma oferta pública de distribuição de BDRs representativos de ações da Emissora, registrada no Brasil (“IPO”), com um valor estimado de US$ 550 milhões. O Consulente espera que, ao final do IPO, o SBG tenha sua participação na LDH diluída a um percentual de 45% e, ainda, que as ações em circulação - em sua maioria representadas por BDRs - representem 55% do capital da LDH. Diante disso, a Emissora seria uma companhia listada na Holanda e no Brasil. Além disso, foi destacado que os recursos obtidos com o IPO seriam destinados a futuras aquisições de participações minoritárias no setor de tecnologia, quer seja em conjunto com o SBLAF, no caso de sociedades de capital fechado localizadas ou que operem na América Latina, ou em companhias abertas localizadas ou que operem na América Latina.

Segundo o Consulente, a operação envolveria a listagem das ações emitidas pela LDH na principal bolsa de valores de Amsterdam, a Euronext Amsterdam, e uma oferta pública das ações na Holanda, registrada perante a Dutch Authority for the Financial Markets (“AFM”). Em função de suas características, a Emissora, que em seu país de constituição, as Ilhas Cayman, é constituída como exempted company , seria caracterizada no âmbito da regulação do país de listagem de suas ações, segundo a legislação europeia aplicável, como alternative investment fund (AIF), sendo submetida à Alternative Investment Fund Managers Directive (“AIFMD”), regulação da União Europeia aplicável a AIFs. Ademais, o Consulente informou que, de acordo com a norma acima citada, a LDH deverá possuir um consultor de investimento ( investment manager ) devidamente registrado para atuar nessa função na Europa ou perante um órgão regulador estrangeiro aceito pela AIFMD. Nesse contexto, e à luz dos argumentos apresentados na consulta, o Consulente solicitou a confirmação: (i) de que a estrutura societária e regras de governança adotadas pela LDH a qualificarão como uma companhia assemelhada a companhias abertas brasileiras; (ii) em tese, do enquadramento da LDH ao critério da composição de ativos e receitas e, portanto, de sua caracterização como emissor estrangeiro, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009, apto a patrocinar programa de BDRs nível III, podendo ter seu principal mercado de negociação no Brasil;

e (iii) de que LDH não seria tratada como uma companhia pré-operacional e que o pedido de registro do IPO não ensejaria a necessidade de preparação de estudo de viabilidade. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 4/2021/CVM/SRE/GER-2 (“Ofício Interno nº 4”), a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE apresentou manifestação sobre a natureza jurídica da LDH e, em conjunto com a Superintendência de Relações com Empresas – SEP, analisou a eventual caracterização da LDH como emissor pré-operacional, tendo, ainda, a SEP se manifestado em relação ao enquadramento, em tese, da LDH como emissor estrangeiro e à possibilidade de que seu principal mercado de negociação seja o Brasil. Inicialmente, à luz da análise apresentada e considerando que os termos descritos na consulta sejam refletidos de fato na estrutura e documentos a serem apresentados para fins dos registros que devem ser requeridos no âmbito da oferta pública de distribuição que se pretende realizar (quais sejam, registro de oferta pública, registro de programa de BDRs Nível III e registro de emissor estrangeiro), a SRE entendeu que a LDH deve ser considerada como companhia assemelhada à companhia aberta brasileira.

A esse respeito, tendo em vista os requisitos essenciais indicados pelo Colegiado em decisão de 05.01.2021 (Processo 19957.007302/2020-90), e com a ressalva de se tratar de uma consulta preliminar, não tendo sido apresentados, até o momento, documentos que consubstanciem as informações prestadas pelo Consulente, a SRE entendeu que tais informações prestadas no âmbito da consulta permitem concluir estarem presentes neste caso: (i) personalidade jurídica: “ a LDH possuirá personalidade jurídica ”; (ii) responsabilidade limitada dos acionistas: “ o SBG pretende criar uma subsidiária com sede nas Ilhas Cayman, denominada LatAm Digital Holding Limited (“LDH”), constituída sob a forma de uma exempted company ”; (iii) ações admitidas a negociação em bolsa ou mercado organizado: “ Na Holanda, a operação envolveria (i) a listagem das ações emitidas pela LDH na principal bolsa de valores de Amsterdam, a Euronext Amsterdam ”; (iv) administração delegada, que possua como instância máxima (ou única) um órgão colegiado: “ LDH procederá à contratação de SBLA Advisers Corp., uma subsidiária integral do SoftBank Group Corp. [...] (“Consultor de Investimento”). [N] ão obstante a contratação do Consultor de Investimento [...] o conselho de administração terá a palavra final no processo de decisão sobre novos investimentos e desinvestimentos em companhias fechadas, o que representará a maior parte do uso dos recursos da LDH ”; e (v) direito dos acionistas de voto e a dividendos:

“ SBG pretende incorporar a seguinte estrutura de capital e governança nos documentos societários da LDH [...] Direitos Políticos das Ações [...] Direitos Econômicos das Ações ”. Com relação ao enquadramento, em tese, da LDH como emissor estrangeiro, considerando que, indiretamente, por meio do SBLAF, a maioria de seus ativos (e provavelmente de suas receitas) encontrar-se-á localizada no Brasil, a SEP entendeu que ainda que o emissor tenha as características indicadas no item 5.5.3 da consulta (tais como sede no exterior, time de gestão do SBLAF com residência e desempenho de funções fora do Brasil, participação minoritária nas investidas, sobre as quais nem o SBLAF nem a LDH terão ingerência, e controlador final constituído no Japão) e apresente as demonstrações financeiras individuais auditadas de suas investidas finais, tal como decidido pelo Colegiado no âmbito do Processo 19957.006243/2020-32 (Reunião de 12.01.2021 ), com base na atual redação da norma e nos critérios escolhidos pelo regulador para a caracterização de emissores estrangeiros com valores mobiliários aptos a servir de lastro para a emissão de BDRs, a Emissora não se enquadraria no requisito de ativos e receitas previsto no art. 1º, inciso I, "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. Ainda sob essa perspectiva, a SEP entendeu que não deve prosperar o argumento de que a composição de ativos da LDH variará no futuro, a depender, entre outros, de (i) novos investimentos feitos pela Emissora;

(ii) novos investimentos feitos pelo SBLAF; (iii) performance de cada uma das investidas indiretas no Brasil e em outros países da América Latina; e (iv) variação cambial entre o real e as moedas funcionais das investidas do SBLAF, visto que a norma é bastante objetiva quando se refere ao momento em que a CVM deve analisar o enquadramento da companhia como emissor estrangeiro, nos termos do art. 1º, § 3º, do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. Adicionalmente, nos termos da consulta, o SBG afirmou que, caso a área técnica entendesse que a LDH não se enquadra no critério de composição de ativos e receitas, a LDH ainda assim deveria ser considerada um emissor estrangeiro no mesmo sentido do aprovado em 2012 com relação à Lan Airlines S.A., uma companhia chilena (atualmente LATAM S.A.) que teria recebido uma dispensa da CVM, apesar de ter a maioria de seus ativos localizados no Brasil (após a operação de combinação de negócios com a TAM S.A.), por se tratar de uma companhia verdadeiramente estrangeira. A esse respeito, a SEP afirmou que, após diligências, foi constatado que essa dispensa, na verdade, não aconteceu.

Não obstante, ainda que o precedente de fato existisse, a SEP destacou que não seria favorável a tal entendimento, " pois além de se tratar de um caso antigo (2012), é anterior à publicação da Resolução nº 3/2020, que (...) alterou a Instrução CVM nº 480/2009 com o objetivo de exigir, dentre outros requisitos (além dos ativos), que o emissor comprove a predominância de suas receitas advindas do exterior ". Já em relação ao principal mercado de negociação do emissor, pelo mesmo motivo citado acima (maioria dos ativos e provavelmente das receitas localizadas no Brasil), a SEP entendeu que, neste caso, não poderá ser o Brasil, devendo, portanto, atender aos requisitos previstos no § 7º do art. 1º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009. Do contrário, de acordo com a SEP, “ não haveria sentido na existência da norma, pois bastaria a um emissor ter sede no exterior para que seus valores mobiliários fossem considerados aptos a servir de lastro para a emissão de BDRs, uma vez que seria possível, de forma cumulativa, deter a maioria de seus ativos e receitas no Brasil e, ao mesmo tempo, ter como principal mercado de negociação o brasileiro ”. Ademais, a SEP observou que o entendimento do Colegiado na decisão de 29.09.2020 (Processo SEI 19957.005751/2020-01) foi alcançado em sede de consulta no âmbito de um processo de registro inicial de emissor estrangeiro em que a empresa possuía a maioria de seus ativos e receitas no exterior.

Quanto à possibilidade de a Emissora vir a ser considerada uma entidade pré-operacional em razão de ter sido recentemente constituída e de se classificar como entidade de investimentos (e portanto não apresentar receitas operacionais), as áreas técnicas entenderam que a conduta adequada para o caso seria a elaboração de demonstrações financeiras anuais combinadas (as quais deverão apresentar receitas), nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 44, e não pro forma , como sugeriu o Consulente, com base na Orientação Técnica CPC nº 06. Isso porque, de acordo com as áreas técnicas, existem diferenças substanciais entre tais conceitos, ressaltando-se que as demonstrações financeiras combinadas são auditadas, enquanto as informações financeiras pro forma são objeto apenas de asseguração razoável, não sendo submetidas, portanto, aos procedimentos de auditoria. Ademais, as áreas técnicas frisaram que, conforme dispõem os normativos acima citados, as demonstrações financeiras combinadas devem abranger todas as demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 26 que trata da apresentação das demonstrações contábeis, ao passo em que no caso das demonstrações financeiras pro forma , constam apenas Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado. Por fim, embora não diretamente questionado na consulta, a SEP julgou oportuno se manifestar a respeito da estrutura societária e regras de governança corporativa que serão adotadas pela LDH.

Nesse sentido, destacou que, embora a área técnica, por praxe, não dê aval prévio a documentos que poderão ser apresentados futuramente, no entendimento da SEP, salvo melhor juízo, as providências anunciadas no item 3.4 da consulta (parágrafo 10 do Ofício Interno nº 4), associadas à aparente disposição do SBG para, se necessário, alterar os documentos societários do emissor, no sentido de assegurar princípios básicos de proteção aos investidores, parecem apontar na direção correta, sendo certo que, no âmbito de análise de um eventual pedido de registro inicial de emissor estrangeiro, exigências poderão ser feitas nesse sentido. Os Diretores Alexandre Rangel e Gustavo Gonzalez, com relação ao enquadramento da sociedade descrita na consulta como emissor estrangeiro, foram favoráveis ao pleito. Embora considerem que a referida sociedade não irá atender os requisitos previstos no art. 1º, I, do Anexo 32 – I, da Instrução CVM nº 480/2009, entenderam que as particularidades do caso justificam, no momento oportuno, a concessão de uma dispensa de modo a permitir que a sociedade descrita na consulta possa se registrar como emissor estrangeiro.

Na visão dos diretores, a regra em vigor - segundo a qual é estrangeiro o emissor cujos ativos e receitas no Brasil correspondam a menos de 50% do total de ativos e receitas - busca evitar que companhias que sejam, em essência, brasileiras possam acessar o mercado nacional por meio de veículos constituídos no exterior com o propósito de se valer de uma legislação mais favorável. Para Rangel e Gonzalez, não é essa a situação descrita na consulta: na visão dos diretores, a companhia, no caso, é genuinamente estrangeira – ela é constituída no exterior, integra um grupo estrangeiro, seu controlador é estrangeiro e seus administradores são majoritariamente estrangeiros que residem no exterior. Assim, o fato de a parcela preponderante de seus ativos e receitas estar no Brasil não deveria, para eles, mudar essa conclusão; trata-se, afinal de contas, de uma sociedade estrangeira destinada a investir em companhias promissoras na América Latina. Esse ponto é relevante, pois, em sendo desejável que o mercado brasileiro se torne um hub verdadeiramente global, realisticamente deve-se considerar que os emissores estrangeiros que optem por buscar recursos no mercado brasileiro tendam a ser aqueles cujas atividades se concentram na América Latina, sendo o País a maior economia da região.

Diante desse quadro, os Diretores Alexandre Rangel e Gustavo Gonzalez defenderam que o Colegiado – que tem competência para editar normas e, consequentemente, para dispensar o cumprimento de requisitos nelas previstos – deve, em situações como a ora analisada, conferir dispensa para aceitar que o veículo descrito na consulta se qualifique como um emissor estrangeiro. Ressaltaram, ainda, que a futura reforma da regra de emissor estrangeiro deve considerar critérios específicos para sociedades de investimento. O Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro, com relação ao enquadramento da sociedade como emissor estrangeiro, acompanharam os fundamentos e as conclusões das áreas técnicas. Sobre esse aspecto, o Presidente Marcelo Barbosa destacou que a norma do Anexo 32 – I, da Instrução CVM nº 480/2009 se encontra em processo de revisão e que, em sua visão, esse será o momento oportuno para eventuais aprimoramentos, notadamente em se tratando de sociedades de investimento, as quais, em seu entendimento, tendem a ter características especiais que merecerão análise mais detida oportunamente. Não obstante, no caso sob exame, entendeu que devem ser observados os requisitos previstos na regra atualmente em vigor, os quais foram objeto de audiência pública e debatidos pelo Colegiado.

Portanto, ainda que, no curso do processo de revisão normativa se venha a entender que a regra merece aprimoramento neste aspecto, a decisão a ser tomada neste momento deve se ater ao arcabouço regulatório em vigor. Neste sentido, tendo em vista que, indiretamente, mais de 50% do total de ativos e receitas da Emissora estão localizados no Brasil, não há, nos termos da atual regulamentação, como considerar a LDH um emissor estrangeiro neste momento. A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou as considerações do Presidente Marcelo Barbosa a esse respeito. Sobre o eventual enquadramento como emissor em fase pré-operacional, os Diretores Alexandre Rangel e Gustavo Gonzalez defenderam que os critérios previstos na regulamentação vigente para separar emissores operacionais daqueles em fase pré-operacional não devem ser aplicados às sociedades de investimento. Embora a regra não faça expressamente essa distinção, que deve, na visão dos diretores, ser considerada em uma eventual revisão normativa, os critérios existentes não fazem sentido quando o emissor que pretende acessar o mercado não desenvolve, direta ou indiretamente, atividades, mas atua como verdadeira sociedade de investimento.

Nesse sentido, o Diretor Gustavo Gonzalez destacou que, em certas situações, a sociedade de investimento pode buscar recursos junto ao mercado sem ter, ainda, definido em qual ou quais ativos irá investir, casos em que não seria sequer possível cogitar sobre um estudo de viabilidade – ao menos, não um que fornecesse qualquer informação verdadeiramente útil aos investidores. Nesse ponto, chamou atenção para o fenômeno das special purpose acquisition companies , ou SPACs, que hoje respondem por parte expressiva das ofertas realizadas no mercado norte-americano e que tendem, em algum momento, a aparecer no mercado brasileiro. Lembrou, ainda, que, embora um dos fatores que diferencie as sociedades de investimento e os fundos de investimento seja a maior perenidade das primeiras, os investimentos realizados pelas sociedades de investimento podem ser de curta duração, o que também aponta para a dificuldade de se utilizar, para as sociedades de investimento, estudos de viabilidade concebidos para sociedades de perfil bastante diferente.

Por fim, assinalou que, nas sociedades de investimento, a expertise da equipe responsável pelas decisões de investimento de selecionar bons ativos ganha especial relevo e que, nessa perspectiva, uma equipe experiente e com um histórico comprovado de investimentos que busca recursos para investir em ativos ainda não selecionados talvez seja mais próxima, em essência, a uma “sociedade operacional” do que a um grupo que, pela primeira vez, busca recursos para investir em sociedades, ainda que essas já sejam conhecidas e estejam operando. O Diretor Alexandre Rangel acompanhou as considerações do Diretor Gustavo Gonzalez a respeito do assunto. Sobre o eventual enquadramento como emissor em fase operacional, o Presidente Marcelo Barbosa e a Diretora Flávia Perlingeiro divergiram das áreas técnicas com relação à necessidade de elaboração de demonstrações financeiras anuais combinadas, tendo entendido que o Consulente deverá apresentar as demonstrações financeiras individuais das companhias investidas e demais informações necessárias a demonstrar às áreas técnicas que, não obstante tratar-se de sociedade recém-constituída, detém participação indireta em investidas em fase operacional, como informado pelo Consulente. O Colegiado, unanimemente, destacou que as demonstrações financeiras consolidadas são para casos de sociedades sob controle comum e que no caso em análise a Emissora possui apenas participações minoritárias.

Assim, o Colegiado, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, e com base nos termos apresentados na consulta, decidiu, (i) por unanimidade, que a Emissora deve ser considerada como companhia assemelhada à companhia aberta brasileira; e (ii) por maioria, resultante do voto de qualidade do Presidente Marcelo Barbosa, que (a) a Emissora não se enquadraria no requisito de ativos e receitas previsto no art. 1º, inciso I, "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009, entendendo, ainda, que não seria o caso de conceder a dispensa a respeito cogitada pelo Consulente; e (b) a Emissora deverá apresentar a documentação pertinente às áreas técnicas para verificação de seu enquadramento como emissor em fase operacional. ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 04.08.2022, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 4/2021/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 29 de janeiro de 2021.

Para: SGE/EXE

De: SRE/SEP

Assunto: Consulta Acerca da Qualificação de Emissor Estrangeiro para

Registro de Emissor de Valores Mobiliários Categoria “A”, Programa de

BDRs Nível III e Oferta Pública de Distribuição de BDRs.

Processo SEI Nº 19957.008010/2020-74

Senhor Superintendente

1. Trata-se de análise de consulta apresentada em 13/11/2020 (1139324)

p o r SoftBank Group Corp. ("SBG" ou "Consulente") com pedido de

tratamento reservado, com base na previsão contida no artigo 8º, parágrafo

2º, da Lei 6.385/76, para que se analise determinados aspectos na forma de

constituição de subsidiária que pretende ser estabelecida, a LatAm Digital Holding

Limited (“LDH”), a ser constituída nas Ilhas Cayman, entidade esta que submeteria

à CVM pedidos de registro de emissor estrangeiro e de oferta pública de

distribuição de BDRs Nível III, com lastro em ações de sua emissão ("Consulta").

2. Notadamente, cumpre destacar que a consulta em questão foi

apresentada tendo em vista as características da entidade que pretende ser a

emissora de ações, em face de aspectos regulatórios contidos nas Instruções CVM

nºs 332/00, 400/03 e 480/09 (respectivamente "ICVM 332", "ICVM 400" e "ICVM

480"), relacionados à caracterização enquanto companhia aberta ou assemelhada,

enquadramento como emissor estrangeiro, possibilidade de o principal mercado

de negociação vir a ser o Brasil e ainda enquadramento como emissor em fase

operacional.

1. DA CONSULTA:

1.1. INTRODUÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DA

EMISSORA

3. Em sua consulta o SoftBank Group Corp. apresenta a intenção de criar

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 1

uma subsidiária com sede nas Ilhas Cayman, denominada LatAm Digital Holding

Limited (“LDH” ou "Emissora"), constituída sob a forma de uma exempted

company de acordo com as leis das Ilhas Cayman, para a qual seria transferida

uma participação minoritária de 14% a 18% no SoftBank Latin America Fund L.P.

("SBLAF"). A SBLAF, por sua vez, trata-se de um veículo de investimento

estruturado como uma limited partnership em Alberta, Canadá, e constituído em

março de 2019, dedicado a investimentos em companhias de tecnologia na

América Latina, bem como para a criação de joint ventures com companhias

globais que buscassem entrada e crescimento estratégico na região, com capital

comprometido de US$5,0 bilhões, montante do qual, segundo o Consulente,

aproximadamente US$2,0 bilhões já estão investidos em mais de 20 companhias

de tecnologia localizadas no Brasil, México, Colômbia e Argentina.

4. Destaca o SoftBank Group Corp que sua "intenção [...] é dar acesso a

investidores brasileiros e estrangeiros a uma classe de ativos até então restrita a

poucos investidores institucionais especializados em capital de risco (“venture

capital”), composta por empresas jovens porem disruptivas e de altíssimo

crescimento [...] em função da participação que a emissora terá no SBLAF ou em

empresas nas quais o SBLAF já investe, bem como os investimentos futuros que o

SBLAF venha a fazer" (grifo nosso).

5. O SBG entende que a operação está de acordo com a legislação

brasileira e será benéfica para o mercado de capitais brasileiro. Entretanto,

reconhece que existem discussões em andamento acerca da interpretação das

regras aplicáveis a emissões de BDRs e, portanto, decidiu formular a

presente consulta para esclarecer, de antemão, os pontos que possam ser objeto

de discussão e ajustar os termos da oferta, se necessário e na medida do possível,

em linha com o espírito de transparência e cooperação com os reguladores que

pauta a atuação do Grupo SoftBank no mundo.

6. Conforme informado, o SBG pretende realizar a dupla listagem da LDH

na Holanda e no Brasil, por meio da realização de uma oferta pública de

distribuição primária de suas ações, registrada na Holanda, bem como uma oferta

pública de distribuição de BDRs representativos de ações da Emissora, registrada

no Brasil (IPO), com um valor estimado de US$ 550 milhões.

O Consulente espera que ao final do IPO o SGB tenha sua participação na LDH

diluída a um percentual de 45% e, ainda, que as ações em circulação - em sua

maioria representadas por BDRs - representem 55% do capital da LDH. Diante

disso, a Emissora seria uma companhia listada na Holanda e no Brasil. Foi

destacado que os recursos obtidos com o IPO seriam destinados a futuras

aquisições de participações minoritárias no setor de tecnologia quer seja em

conjunto com o SBLAF, no caso de sociedades de capital fechado localizadas ou

que operem na América Latina, ou em companhias abertas localizadas ou que

operem na América Latina.

7. Segundo o Consulente, a operação envolveria a listagem das ações

emitidas pela LDH na principal bolsa de valores de Amsterdam, a Euronext

Amsterdam, e uma oferta pública das ações na Holanda, registrada perante a

Dutch Authority for the Financial Markets (“AFM”). Em função de suas

características, a Emissora, que em seu país de constituição, as Ilhas Cayman, é

constituída como exempted company, seria caracterizada no âmbito da regulação

do país de listagem de suas ações, segundo a legislação europeia aplicável,

como alternative investment fund (AIF), sendo submetida à Alternative Investment

Fund Managers Directive (“AIFMD”), regulação da União Europeia aplicável a AIFs.

8. Esclarece o Consulente que, de acordo com a norma acima citada, a

LDH deverá possuir um consultor de investimento (investment manager)

devidamente registrado para atuar nessa função na Europa ou perante um órgão

regulador estrangeiro aceito pela AIFMD. Deste modo, para a observação de tal

legislação a Emissora procederá à contratação de SBLA Advisers Corp. (“Consultor

de Investimento”), uma subsidiária integral do SoftBank Group Corp., com sede em

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 2

Delaware, registrada como um investment adviser junto à Securities and Exchange

Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), de acordo com o US

Investment Advisers Act of 1940.

9. A respeito da constituição da Emissora informa o Consulente que há a

intenção de estruturar o capital social da LDH, bem como a governança

corporativa desta, de forma a: permitir um alto grau de liquidez a detentores dos

valores mobiliários; manter o controle da companhia com o SBG; proteger os

acionistas minoritários com relação a transações com partes relacionadas e

potenciais situações de conflito de interesse; adotar uma estrutura corporativa

com órgãos e proteções societárias similares àquelas inerentes a uma companhia

aberta brasileira, de forma que os administradores da LDH e seus acionistas

controladores tenham deveres fiduciários, previstos no Estatuto Social da

Emissora, similares àqueles aplicáveis a companhias abertas brasileiras;

e propiciar uma maior proteção e segurança aos investidores brasileiros, mercado

que será a principal fonte de captação no âmbito da Oferta.

10. Diante disso, o SGB pretende que os documentos societários da LDH

prevejam:

i. capital social dividido em duas classes de ações não resgatáveis: ações

ordinárias classe A, as quais serviriam de lastro para emissão de BDRs e

ações ordinárias classe B, as quais serão detidas exclusivamente pelo SGB e

não serão listadas;

ii. em termos de direitos políticos, que as ações de classe A tenham direito a um

voto por ação nas deliberações sociais ao passo em que as ações de classe B

tenham direito a 10 votos por ação nas deliberações sociais enquanto que,

em termos de direitos econômicos, ambas as classes tenham os mesmos

direitos;

iii. a possibilidade que as ações ordinárias classe B sejam livremente e a

qualquer momento convertidas em ações ordinárias classe A, na proporção

de 1:1, existindo ainda previsão de conversão automática de todas as ações

classe B em classe A, caso a participação do SBG na LDH seja reduzida a

menos de 10% do total de ações emitidas;

iv. direito de preferência em futuros aumentos de capital da LDH para ambas as

classes de ações, sujeitos às exceções usuais no Brasil, incluindo a emissão de

ações em decorrência de planos de opção e de ofertas públicas de

distribuição;

v. a existência de conselho de administração composto por pelo menos 5

membros, sendo no mínimo dois, ou 20% do total, o que for maior,

conselheiros independentes, sendo que detentores de no mínimo 15% das

ações ordinárias classe A terão direito de eleger um dos conselheiros

independentes em eleição em separado, sem a participação de detentores de

ações ordinárias classe B;

vi. tag-along em eventual alienação de controle;

vii. a formalização de política de transações com partes relacionadas e

gerenciamento de conflitos de interesses para estabelecer mecanismos de

fiscalização e regras para atuação em potenciais conflitos entre o SBG e/ou o

Consultor de Investimento de um lado e a LDH de outro;

viii. política de investimentos a ser aprovada pelo conselho de administração que

indicará os limites dentro dos quais o Consultor de Investimento contratado

poderá realizar investimentos e desinvestimentos em companhias abertas ao

passo em que operações com companhias abertas acima dos valores ou em

termos diferentes dos estabelecidos na política de investimentos, bem como

operações com companhias fechadas, dependerão da aprovação do conselho

de administração da LDH;

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 3

ix. adicionalmente à obrigação de indicação de representante legal, à luz da

Instrução CVM nº 480/09, a constituição de um procurador que seja pessoa

jurídica; e finalmente

x. que algumas matérias específicas, a serem detalhadas nos documentos

constitutivos da LDH, deverão contar com a aprovação dos detentores de

ações ordinárias classe A ou aprovação da maioria dos membros do conselho

de administração, incluindo pelo menos um membro independente.

11. Feita a apresentação a respeito da Emissora e da oferta de distribuição

pretendida, acima sumarizada em seus principais aspectos, a Consulta passa a

abordar os temas em relação aos quais busca posicionamento da CVM

esclarecendo os principais argumentos que fundamentam a opinião do

Consulente.

1.2. NATUREZA JURÍDICA DA EMISSORA

12. Pontuando que no âmbito da regulação europeia a LDH será tratada

como "fundo de investimento alternativo", o Consulente buscou demonstrar que a

decisão pretérita do Colegiado da CVM, proferida em 15/08/2006 no âmbito do

Processo CVM RJ-2006-1378 ("Caso Precedente")[1], não seria aplicável ao

presente caso.

13. Nesse sentido, o SBG indica que na sua visão, as principais

preocupações manifestadas pela CVM no âmbito do Caso Precedente, com relação

à emissão de BDRs lastreados em cotas de fundos de investimentos estrangeiros

ou ações de investment companies seriam (i) a entidade emissora dos valores

mobiliários que servirão de lastro aos BDRs ser correspondente econômico de uma

companhia aberta brasileira; (ii) evitar a arbitragem regulatória; e (iii) não estar de

acordo com a política estabelecida pelo CMN.

14. Em relação à semelhança da LDH a uma companhia aberta brasileira,

foi destacado inicialmente que a Emissora, segundo normas regulatórias das Ilhas

Cayman, seu país de constituição, não é considerada como um fundo de

investimento, mas sim como um "arranjo não de fundo de investimento" e ainda

que, não obstante a equiparação para fins regulatórios europeus da LDH a um

fundo de investimento, entendem que esta se assemelha muito mais a uma

holding brasileira, registrada como companhia aberta, do que com um fundo de

investimento, à luz dos aspectos societários anteriormente apresentados, ora

destacados no parágrafo 10, acima.

15. Prossegue apontando que na legislação e regulamentação brasileiras,

fundos de investimento são definidos juridicamente não só por seu objetivo, mas

também por sua natureza jurídica, de condomínio especial, ou seja, sem

personalidade jurídica. Nesse sentido, destaca que a Emissora teria personalidade

jurídica e efetivos órgãos societários, com substância e mecanismos de

governança típicos de companhias abertas.

16. Outro ponto evidenciado pelo Consulente foi o fato de que os fundos

de investimentos brasileiros exigem, via de regra, um administrador, um gestor e

um custodiante, e que, na ausência de personalidade jurídica de tal estrutura, o

administrador é responsável por representar o fundo para todos os fins e efeitos

de direito. Diante disso, apontou o Consulente que os fundos de investimentos

brasileiros possuem prestadores de serviço mandatórios pela regulamentação da

CVM, o que não se observa na LDH, exceto pelo Consultor de Investimento, cujo

papel na Emissora, afirma, será bastante limitado e cuja atuação estará sujeita às

deliberações do conselho de administração.

17. Outro argumento trazido pelo Consulente com vistas a justificar a

maior semelhança da LDH com uma companhia aberta do que com um fundo de

investimento é o fato de que a governança e os direitos outorgados aos acionistas

da LDH, mesmo que possam ser replicados em fundos de investimento, não são

característicos de tais estruturas, nas quais usualmente se observa governança

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 4

menos robusta, apontando que: "(i) o gestor pode possuir grande

discricionariedade na alocação dos ativos do fundo; (ii) não é usual a existência de

membros independentes em seus órgãos; e (iii) habitualmente os

cotistas/investidores possuem direitos reduzidos (não incluindo, necessariamente,

direito de preferência, direito de tag-along e possibilidade de eleição em separado

de membros de seus órgãos, por exemplo).".

18. Foi também destacado que, apesar da Emissora ter como objeto social

"realização de investimentos minoritários em companhias fechadas e abertas" e

que tal atividade "assemelha-se à atividade de um fundos de investimentos", seu

objeto social coincide com os de algumas holdings brasileiras registradas como

companhias abertas, tais como Itaúsa S.A. e Padtec Holding S.A., em relação às

quais traçou comparativo das principais características de governança

corporativa.

19. Conclui portanto o Consulente, com base em tais argumentos que "a

LDH se assemelha a uma holding brasileira registrada como companhia aberta,

devendo, portanto, se enquadrar na definição de “companhia aberta ou

assemelhada” prevista na Instrução CVM 332/00.". Ainda em tal avaliação apontou

que "muitas companhias constituídas como exempted companies em Cayman

Islands estão registradas como foreign private issuers na SEC, para fins da

realização de IPOs, o que a nosso ver reforça essa conclusão."

20. Passando a tratar do aspecto contido no Caso Precedente que se

comunica com a eventual divergência então apontada em relação à política

estabelecida pelo CMN, foi evidenciado pelo Consulente que uma vez que a

Resolução do CMN nº 2.763 foi revogada pela Resolução do CMN nº 3.412,

deixando-se de caracterizar o que seriam os ativos que poderiam dar lastro a

BDRs, o óbice regulatório exposto na decisão daquele caso foi superado. Apontou

o Consulente que corrobora tal entendimento o fato de ter sido autorizada, no

âmbito da Resolução da CVM nº 3/00 a emissão de certificados representativos de

cotas de fundo de índice admitidas à negociação em mercados organizados de

valores mobiliários no exterior.

21. Finalmente passando a tratar do aspecto levantado pelo Caso

Precedente relacionado à possibilidade de arbitragem regulatória, o Consulente

passa a discorrer sobre seus argumentos que subsidiam sua avaliação pela

descaracterização de tal situação.

22. Segundo o SoftBank Group Corp., não há o que se falar em

arbitragem, uma vez que a LDH estará sujeita à supervisão e regulação de órgãos

governamentais e reguladores da Holanda, das Ilhas Cayman e do próprio Brasil,

além do fato de que o Consultor de Investimento está sujeito à supervisão da SEC.

Fundamentando tal percepção aponta que:

i. a LDH será constituída e sediada nas Ilhas Cayman, "país com instituições

bem estabelecidas e que impõe regras de governança às companhias lá

registradas" e cuja legislação, baseada na legislação inglesa, conta com

"todas as proteções legais exigidas para a boa governança de LDH, incluindo

deveres fiduciários estabelecidos em common law";

ii. os deveres fiduciários que devem ser observados pelos administradores, nos

termos da legislação das Ilhas Cayman, serão expressamente reiterados nos

atos constitutivos da LDH. Exemplifica listando os deveres fiduciários

informados no Form F-1 - Registration Statement da StoneCo Ltd., também

constituída como uma exempted company nas Ilhas Cayman;

iii. o mercado de listagem das ações da LDH, a Euronext Amsterdam, tem seu

órgão regulador coberto pelo acordo de cooperação sobre consulta,

assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações com a

ESMA - Autoridade Europeia para Valores Mobiliários e Mercados; e

iv. por força da regulação europeia, a LDH contará com Consultor de

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 5

Investimento registrado na SEC sendo, portanto, fiscalizado por um órgão

regulador reconhecido, com o qual a CVM possui acordo de cooperação sobre

consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de

informações.

1.3. CARACTERIZAÇÃO ENQUANTO EMISSOR ESTRANGEIRO

23. Nesse tópico o Consulente apresenta seus argumentos com vistas a

fundamentar que, não obstante o fato de que mais de 50% dos ativos da SBLAF,

por sua vez único ativo da LDH no momento do IPO, estar indiretamente

localizados no Brasil, seu enquadramento enquanto emissor estrangeiro deve se

consubstanciar no art. 1º, inciso I, alínea ‘a’ do Anexo 32-I da ICVM 480, o qual

prevê que o emissor estrangeiro deve ter “ativos e receitas no Brasil que

correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das

demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a

que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa

classificação".

24. Dito isso, inicialmente, aponta a SBG que quando ocorrer o "IPO, 100%

dos ativos da LDH consistirão em uma participação de 14% a 18% no SBLAF, uma

limited partnership constituída com base nas leis da Província de Ontario, no

Canada [anteriormente na Consulta informou-se que a SBLAF foi constituída na

província canadense de Alberta, em 2019]. Posteriormente ao IPO, a LDH deverá

utilizar os recursos levantados para realizar novos investimentos minoritários em

companhias abertas e fechadas na América Latina.". Em relação às receitas,

prossegue afirmando que, considerando a natureza de sua atividade, à Emissora

não será aplicável a elaboração de demonstração financeira consolidada, sendo

que seus investimentos serão contabilizados por valor justo, e ainda que suas

demonstrações financeiras não indicarão receitas.

25. Deste modo, afirma o Consulente que à luz da "natureza da LDH, de

companhia holding pertencente a um grupo verdadeiramente estrangeiro que

apenas indiretamente possuirá participações minoritárias em diversos países da

América Latina, incluindo o Brasil, entendemos que a demonstração financeira da

própria LDH, demonstrando que a totalidade de seus ativos no momento do IPO

encontram-se no Canadá, é a que melhor representa a essência econômica de

seus negócios para fins da classificação como emissor estrangeiro para os fins da

ICVM 480" e que desta forma a "LDH estaria enquadrada na Composição de Ativos

e Receitas".

26. Para fundamentar tal percepção a SBG iniciou sua argumentação

recorrendo ao Edital de Audiência Pública SDM nº 08/19, que propôs a minuta do

que seria a Resolução CVM nº 3/00, apontando que naquela oportunidade "a CVM

esclareceu que as alterações [na ICVM 332] tinham como objetivo permitir que

emissores estrangeiros acessassem o mercado de capitais brasileiro, apesar de

terem a maioria de seus ativos localizados no Brasil. Adicionalmente, reforçou sua

intenção de evitar que emissores com atividades preponderantemente no Brasil se

estruturassem artificialmente como entidades estrangeiras".

27. Prossegue apontando que no momento do IPO, considerando que a

participação em SBLAF será o único ativo de LDH, "todos os ativos da LDH estarão

formalmente localizados no Canadá. No entanto, analisando exclusivamente a

localização dos ativos das sociedades indiretamente investidas pela LDH, poder-seia entender que LDH não está enquadrada no critério de Composição de Ativos e

Receitas".

28. A esse respeito, afirma a SBG estar "convencido de que a LDH deveria

ser vista como uma verdadeira companhia estrangeira por diversas razões"

apresentando as razões abaixo transcritas:

• LDH é uma companhia constituída e existente de acordo com as leis das

Ilhas Cayman.

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• A maior parte dos ativos da LDH estão localizados, por meio de uma

participação minoritária no SBLAF, em uma limited partnership canadense,

no Canadá.

• Todos os membros do time de gestão do SBLAF e da LDH têm residência

e desempenham suas funções fora do Brasil, sendo 5 deles em Nova

Iorque, 6 em Miami e 1 em San Carlo.

• Os principais escritórios do SBLAF estão localizados em Miami e Nova

Iorque, nos Estados Unidos da América.

• O controlador final da LDH, do SBLAF e do Consultor de Investimento é o

SBG, uma corporation constituída no Japão e listada na bolsa de valores de

Tóquio.

• Um percentual significativo dos ativos do SBLAF está atualmente

representado por sociedades não-brasileiras. Excluindo-se o investimento

do SBLAF no Banco Inter S.A., uma companhia aberta regulada pela CVM e

pelo Banco Central do Brasil, o percentual correspondente a sociedades

não brasileiras nos ativos de SBLAF seria de aproximadamente 50%.

• Todos os atuais investimentos do SBLAF no Brasil são representados por

participações minoritárias em companhias administradas por terceiros, nas

quais nem SBLAF, nem LDH, têm ou terão controle ou direitos de

administração relevantes, que não típicos de proteções minoritárias.

• A LDH não possui ingerência nos ativos brasileiros do SBLAF,

especialmente pelo fato de que a própria participação da LDH no SBLAF é

uma participação minoritária.

• Apesar da atual localização dos ativos das investidas indiretas da LDH

ser predominantemente no Brasil, essa composição irá variar a depender,

entre outros, de (i) novos investimentos feitos pela LDH; (ii) novos

investimentos feitos pelo SBLAF; (iii) a performance de cada uma das

investidas indiretas no Brasil e em outros países da América Latina; e (iv) a

variação cambial entre o real e as moedas funcionais das investidas do

SBLAF.

29. Ainda, para corroborar sua visão de que a LDH deve ser tratada como

emissor genuinamente estrangeiro, o Consulente fundamenta sua opinião e

características da oferta de distribuição na Holanda e inicia esta abordagem

afirmando que a Emissora "terá suas ações listadas na Euronext Amsterdam e fará

uma oferta de ações na Holanda, a ser registrada perante a AFM. O SBG e a LDH

envidarão melhores esforços para que 5% a 10% do total de ações do IPO sejam

colocados na Holanda, de maneira que haja efetivamente um mercado e liquidez

das ações de LDH em tal jurisdição".

30. Aponta que a revisão do prospecto da Oferta na Holanda, assim como

ocorre no Brasil, envolve a verificação sobre a completude e consistência das

informações divulgadas, bem como a verificação se o prospecto contém todas as

informações materiais para que investidores façam uma decisão de investimento

informada. Ressalta que as regras da Euronext Amsterdam exigem que ao menos

25% das ações de LDH sejam “oferecidas ao público”, do que aduz que, mesmo

que não seja necessário que tais ações em circulação sejam necessariamente

detidas por investidores no mercado de capitais holandês, os reguladores

holandeses devem ter incentivos para ativamente fiscalizar se Emissora está em

conformidade com os requerimentos atualmente aplicáveis, visando proteger os

interesses de investidores minoritários.

31. Indica ainda que o Consultor de Investimento, no caso concreto

entidade registrada na SEC, é considerado naquela jurisdição como um agente

fiduciário da LDH e portanto sujeito a vários deveres e obrigações, de forma que

"o monitoramento da SEC sobre o Consultor de Investimento representaria uma

proteção adicional para a LDH, beneficiando, em última análise, seus acionistas".

32. Também com o intuito de defender sua caracterização enquanto

emissor estrangeiro com base na alínea ‘a’ do inciso I, do art. 1º, do Anexo 32-I da

ICVM 480 indica o Consulente que poderia submeter a LDH voluntariamente à

regulação e supervisão da Autoridade Monetária das Ilhas Cayman, de modo a que

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 7

a Emissora passe a estar submetida a mais um regulador com o qual a

CVM "possui acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e

assistência mútua para a troca de informações"..

33. Trata ainda o SBG, neste tema, a respeito da vinculação entre o intuito

demonstrado, pela Autarquia, por oportunidade da edição da Resolução CVM nº

3/00, no sentido de "tornar o Brasil um centro regional de liquidez na América

Latina, contribuindo, também, para o crescimento sadio do mercado de valores

mobiliários" e o fato de ser o SoftBank Group Corp. "o investidor mais relevante

em empresas de tecnologia brasileiras e na América Latina desde que entrou na

região em 2019, tendo investido mais de US$2,0 bilhões nesse curto período".

34. Finalmente foi abordado pelo Consulente precedente da CVM acerca

da caracterização de emissores estrangeiros contido na dispensa concedida em

2012 à Lan Airlines S.A. (atualmente LATAM S.A.), companhia que apesar de ter a

maioria de seus ativos localizados no Brasil em decorrência da combinação de

negócios com a TAM S.A., foi enquadrada na regra então vigente do Anexo 32-I da

ICVM 480 por se tratar de uma companhia verdadeiramente estrangeira.

35. Ainda relacionando-se ao tema que trata do enquadramento da LDH

aos critérios estabelecidos pelo art. 1º do Anexo 32-I da ICVM 480, o Consulente

aponta a interpretação de que, em sendo o emissor genuinamente estrangeiro,

seu principal mercado de negociação pode ser o Brasil, conforme decidiu o

Colegiado por unanimidade no âmbito da consulta sobre a Instrução CVM nº

480/09, em função da alteração promovida pela Resolução CVM nº 3/20, objeto

do Processo SEI 19957.005751/2020-01.

1.4. CARACTERIZAÇÃO ENQUANTO EMISSOR EM FASE

OPERACIONAL

36. Nesta seção da Consulta, buscou-se demonstrar que a LDH não deve

ser considerada pré operacional, conforme caracterizado pelo art. 32, § 3º, da

ICVM 400[2], segundo o qual será considerado pré-operacional o emissor que não

tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração

financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual

consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor

independente registrado na CVM.

37. Nesse sentido aponta a SBG que a Emissora no momento do IPO, será

uma companhia formalmente constituída por um curto período de tempo e com

apenas um investimento minoritário no SBLAF, que por sua vez foi constituído em

outubro de 2019 que reúne participações em empresas, em sua maioria

sociedades em operação há mais de dois anos, originalmente adquiridas por

outras empresas do grupo do SBG a partir de fevereiro de 2019 e posteriormente

transferidos para o SBLAF, bem como outras participações em empresas

adquiridas após outubro de 2019.

38. Prosseguindo, aponta o Consulente que "em razão da natureza das

atividades desenvolvidas pela LDH (realização de investimentos minoritários em

outras companhias), tem-se que o conceito de “receita” não nos parece ser o mais

adequado para caracterizar, ou não, que uma companhia nesse ramo de atividade

seja pré-operacional". Isto porque, conforme alega a Consulta, em tais situações,

por força da aplicação do IFRS 10, os emissores terão seus investimentos sempre

contabilizados a valor justo (ao invés de equivalência patrimonial) e a apuração de

receitas em tais casos dependerá dos resultados, distribuições e desinvestimentos

nas companhias de seu portfólio, o que pode não ocorrer por um longo período de

tempo, sobretudo quando o investimento é realizado em companhias que estão

numa fase inicial de seu desenvolvimento.

39. Entretanto, na visão do SoftBank Group Corp. tal aspecto "não

descaracteriza, por certo, a natureza operacional [da LDH] da holding, uma vez

que a verificação – ou não – de receitas, decorre da natureza de suas atividades

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 8

do que uma evidência da sua operação. Adicionalmente, a despeito de não

apresentar receitas, a LDH, bem como SBLAF, apresentarão em suas

demonstrações financeiras relativas ao último exercício social “despesas

operacionais”, evidenciando que existe, efetivamente, uma operação sendo

financiada.".

40. Aponta ainda que "[c]onsiderando a data de constituição do SBLAF e

da LDH, pretende-se apresentar nos documentos brasileiros relativos ao IPO, além

das demonstrações financeiras auditadas da LDH [...] as demonstrações

financeiras pro forma, que têm o objetivo de demostrar a variação decorrente das

valorizações/desvalorizações não realizadas, sem efeito-caixa, oriundos dos

investimentos que a LDH possuirá em seu portfólio no momento do IPO não se

caracterizando, assim, como uma companhia pré-operacional."

1.5. SOLICITAÇÕES FORMULADAS

41. À luz de tais argumentos, cujos principais termos foram acima

relatados, o SoftBank Group Corp. solicita:

i. A confirmação de que a estrutura societária e regras de governança

adotadas pela LDH a qualificarão como uma companhia assemelhada a

companhias abertas brasileiras;

ii. A confirmação, em tese, do enquadramento da LDH ao critério da

Composição de Ativos e Receitas e, portanto, de sua caracterização como

emissor estrangeiro, nos termos da ICVM 480, apto a patrocinar programa de

BDRs nível III, podendo, portanto, ter seu principal mercado de negociação no

Brasil;

iii. A confirmação de que LDH não seria tratada como uma companhia préoperacional e que o pedido de registro do IPO não ensejaria a necessidade de

preparação de estudo de viabilidade.

II. DA ANÁLISE:

42. Diante dos assuntos abordados e por se tratar de uma consulta

conjunta, a SRE apresenta neste documento sua manifestação a respeito da

natureza jurídica da LDH e em conjunto com a SEP analisa sua eventual

caracterização como emissor pré-operacional. Já a SEP manifestar-se-á em

relação ao enquadramento, em tese, da LDH como emissor estrangeiro e à

possibilidade de que seu principal mercado de negociação seja o Brasil.

43. Adicionalmente, serão apresentados pela SEP comentários em relação

às regras de governança corporativa anunciadas pela LDH, em razão da

relevância que o assunto proteção a investidores possui quando se trata de

emissores estrangeiros, tendo em vista a limitação de alcance da CVM para apurar

e punir eventuais condutas irregulares de administradores e acionistas

controladores envolvendo emissores sediados em outras jurisdições.

NATUREZA JURÍDICA DA EMISSORA

44. Inicialmente abordaremos a avaliação a respeito da natureza jurídica

da Emissora com vistas a nos manifestarmos sobre seu enquadramento

enquanto companhia assemelhada à companhia aberta brasileira, de modo que

suas ações estejam aptas a lastrear programa de BDR, nos termos do art. 2º da

ICVM 332, que dispõe:

Art. 2º Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de

companhias abertas, ou assemelhadas, que sejam admitidos à negociação

e custodiados em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com

a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e

assistência mútua para a troca de informações, ou sejam signatários do

memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 9

memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional

das Comissões de Valores – OICV.

45. A questão é suscitada, no âmbito da Consulta, na medida em que a

Emissora, constituída em seu país de origem, as Ilhas Cayman, sob a forma

de uma exempted company, será considerada em seu país de listagem, a

Holanda, como um "fundo de investimentos alternativos" nos termos

da regulação europeia. Nesse contexto, o Consulente apresenta seus argumentos

em prol da não aplicabilidade, ao caso em tela, da decisão do Colegiado no Caso

Precedente, quando aquele órgão, por unanimidade, manifestou-se no sentido de

que "os fundos de investimento organizados como "investment companies" não

podem, por enquanto, estabelecer programas de BDR (...)".

46. Cumpre nesse momento citar que o tema em tela já foi apreciado por

esta área técnica no âmbito de dois outros processos (Processos SEI

19957.006232/2020-52 - G2D Investments, Ltd. e 19957.007302/2020-90 -VBI US

RE Holdco). Em tais casos, a SRE demonstrou preocupação em relação a eventuais

arbitragens ou mesmo assimetrias regulatórias, conforme apontadas nas

manifestações contidas nos docs SEI 1167376 e 1168849, as quais seriam

inerentes ao fato de que aqueles emissores, apesar de formalmente constituídos

como entidades emissoras de ações que seriam admitidas à negociação portanto, na visão da citada área técnica, denotando a semelhança à companhia

aberta brasileira, teriam essência de entidades que, caso constituídas no Brasil,

seriam fundos de investimento. Nos dois referidos casos, buscava a SRE junto ao

Colegiado a avaliação sistêmica da inserção de produto que guarda relevantes

similitudes à indústria local de fundos de investimento, quer seja a distribuição de

BDRs lastreados em ações de entidades que em essência atuam como veículos de

investimento, à luz da competência daquele órgão sobre a avaliação do

posicionamento regulatório da CVM, inclusive com vistas a eventual delimitação de

condições que possam ser aplicáveis à oferta e/ou ao investimento em tais valores

mobiliários, com vistas a mitigar as arbitragens e assimetrias regulatórias então

abordadas.

47. Ao apreciar ambos os casos o Colegiado indicou, especificamente no

Processo SEI 19957.007302/2020-90, conforme consta na ata da reunião realizada

em 05/01/2021, que "o exame de casos como o sob análise deve consistir em

verificar se o emissor estrangeiro preenche os requisitos essenciais de uma

companhia aberta brasileira, notadamente: (i) personalidade jurídica, (ii)

responsabilidade limitada dos acionistas, (iii) ações admitidas a negociação em

bolsa ou mercado organizado, (iv) administração delegada, que possua como

instância máxima (ou única) um órgão colegiado, e (v) direito dos acionistas de

voto e a dividendos. Orientou que, nos casos futuros, os requerentes demonstrem

como satisfazem a esses requisitos.". A respeito do posicionamento regulatório

frisou o Colegiado que "os diversos casos [...] que discutem as ofertas e os

emissores de BDR, e as considerações sobre assimetrias regulatórias feitas pelas

áreas técnicas em suas respectivas manifestações, acostadas nos autos deste

processo, reforçam a necessidade de revisão da Instrução CVM 332 no âmbito do

projeto normativo sobre os BDR, o qual já está previsto na agenda regulatória de

2021.".

48. Nesse sentido, pautada pelo princípio de que a intenção das partes se

sobrepõe à forma jurídica contratada, esta área técnica entende estarem

presentes também na estrutura objeto da Consulta as mesmas preocupações

identificadas nos dois casos acima citados. Tal ponto é, inclusive, ressaltado

pelo próprio Consulente em sua manifestação ao citar a similaridade de sua

atuação comparativamente a de um fundo de investimento em participações

("FIP"), conforme relatado no parágrafo 4º, acima. Entendemos que ao fazer

referência a uma "classe de ativos até então restrita a poucos investidores

institucionais especializados em capital de risco (“venture capital”)" [grifo nosso] a

SBG sugere paralelo dos BDRs lastreados em ações da LDH com os FIPs

classificados como "Multiestratégia - Investimento no Exterior" os quais nos termos

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 10

do § 2º do art. 18 da Instrução CVM nº 578/16 são destinados exclusivamente a

investidores profissionais. Entendemos que seria importante registrar tais

considerações, ainda que o entendimento do Colegiado tenha sido em sentido

diverso, razão pela qual inclusive, no escopo da análise ora conduzida, esta área

técnica irá se ater exclusivamente à abordagem de análise indicada na

manifestação do Colegiado citada.

49. Isto posto, da mesma forma como abordado no Processo SEI

19957.006232/2020-52, esta área técnica preliminarmente aponta que, por não

ser a área competente, no âmbito da Autarquia, para a avaliação de aspectos

societários, buscou na literatura elementos conceituais que fossem relevantes

para a avaliação dos pilares acima indicados, os quais, ao serem enunciados na

obra "The Anatomy of Corporate Law", buscam fornecer um arcabouço de

aplicação geral, a despeito das peculiaridades dos direitos societários de cada

jurisdição considerada.

50. Nesse sentido gostaríamos de iniciar a análise com o seguinte trecho

extraído do artigo "Uma resenha brasileira de The Anatomy of Corporate Law: a

Comparative and Functional Approach", de Luís Gustavo Haddad, publicado na

Revista de Direito da FGV de maio de 2005.

o direito societário teria, para os autores, para além de sua

conformação específica em cada jurisdição, as seguintes funções

essenciais: (a) prover os agentes econômicos de uma estrutura ou forma

societária que contemple as características jurídicas básicas acima

mencionadas; e (b) disciplinar os conflitos de interesses subjacentes

ao funcionamento dessa estrutura societária, com vistas à

contenção dos comportamentos oportunistas que podem ser

adotados pelos agentes econômicos envolvidos e ao aumento da

eficiência da unidade econômica considerada. [grifo nosso]

51. À luz da função a ser desempenha pelo direito societário conforme

pontuado no item "b" acima, entendemos que pode haver sinais que apontam

para certa fragilidade do caso concreto no que diz respeito ao atendimento à

integralidade dos pressupostos que devem ser contemplados em uma entidade

para que a mesma se mostre compatível com o tipo societário da sociedade

anônima, de capital aberto.

52. Passando à avaliação dos requisitos essenciais, indicados pelo

Colegiado em 05/01/2021, e com a ressalva de se tratar de uma Consulta

preliminar, não tendo sido apresentados, até o momento, documentos que

consubstanciem tais informações prestadas, entendemos que as informações

prestadas no âmbito da Consulta permitem que a SRE aponte estarem presentes

neste caso:

i. personalidade jurídica: a LDH possuirá personalidade jurídica;

ii. responsabilidade limitada dos acionistas: o SBG pretende criar uma

subsidiária com sede nas Ilhas Cayman, denominada LatAm Digital

Holding Limited (“LDH”), constituída sob a forma de uma exempted

company;

iii. ações admitidas a negociação em bolsa ou mercado organizado: Na

Holanda, a operação envolveria (i) a listagem das ações emitidas

pela LDH na principal bolsa de valores de Amsterdam, a Euronext

Amsterdam ;

iv. administração delegada, que possua como instância máxima (ou

única) um órgão colegiado: LDH procederá à contratação de SBLA

Advisers Corp., uma subsidiária integral do SoftBank Group Corp.

[...] (“Consultor de Investimento”). [N]ão obstante a contratação do

Consultor de Investimento [...] o conselho de administração terá a

palavra final no processo de decisão sobre novos investimentos e

desinvestimentos em companhias fechadas, o que representará a

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 11

maior parte do uso dos recursos da LDH; e

v. direito dos acionistas de voto e a dividendos: SBG pretende

incorporar a seguinte estrutura de capital e governança nos

documentos societários da LDH [...] Direitos Políticos das Ações

[...] Direitos Econômicos das Ações

53. Cabe ressaltarmos que, embora a decisão pela contratação

especificamente de subsidiária integral (SBLA) do acionista controlador (SBG) para

o exercício da atividade de Consultor de Investimento, o que poderia implicar na

anulação dos efeitos esperados decorrentes da delegação da administração no

que se refere à mitigação de risco de conflito de interesses, neste caso concreto

informa o Consulente sobre o estabelecimento de Política de Investimento através

da qual, em relação a parte significativa das decisões, não há ingerência do

Consultor de Investimento, remanescendo o poder decisório junto ao Conselho de

Administração, por sua vez composto por no mínimo 20% do total de conselheiros

independentes, com a possibilidade de eleição em separado por parte dos

detentores de ações ordinárias classe A (que darão lastro aos BDRs).

54. Por todo o exposto, à luz do escopo de análise indicado pelo Colegiado

para casos como o ora em análise, entendemos que deve a LatAm Digital Holding

Limited ser considerada como assemelhada à companhia aberta, portanto estando

apta a ter suas ações como lastro de programas de BDR.

55. Gostaríamos, entretanto de pontuar determinado argumento

do Consulente empregado em sua manifestação a respeito da natureza jurídica da

LDH, notadamente quando afirma que "muitas companhias constituídas como

exempted companies em Cayman Islands estão registradas como foreign private

issuers na SEC, para fins da realização de IPOs, o que a nosso ver reforça essa

conclusão.", principalmente porque se comunica com aspecto apontado pela SRE

na análise dos processos citados no parágrafo 46. Com efeito, naqueles processos

foi destacado pela SRE que:

Outro aspecto relevante que gostaríamos de abordar é a questão relativa

à impossibilidade, no âmbito da legislação norte-americana, de

constituição de programas de ADR com base em

valores mobiliários de emissão de investment companies,

transcrevendo abaixo trecho de material elaborado pela SEC [...]:

An investment company that is organized or otherwise created

under the laws of a foreign country may not register as an

investment company, or publicly offer its securities through

interstate commerce in the United States, unless the company

applies to the Commission for an order permitting the company to

register under the Investment Company Act, and to make a public

offering in the United States. The Commission may issue an order

granting the application if the Commission finds that, by reason of

special circumstances or arrangements, it is both legally and

practically feasible effectively to enforce the provisions of the

Investment Company Act against the company, and further finds

that granting the application is otherwise consistent with the public

interest and the protection of investors. See Section 7(d) of the

Investment Company Act. Foreign investment companies, however,

generally find it difficult or undesirable to meet this standard

because foreign regulatory schemes differ significantly from the

Investment Company Act.

[https://www.sec.gov/investment/fastanswers/divisionsinvestmentinvcoreg121504htm.html#P52_4641].

56. Ao trazer tal argumento não esclarece o Consulente que a constituição

como "Exempted Company" nas Ilhas Cayman tem como principal norte o fato de

estar a companhia envolvida em atividades fora daquele País, conforme apresenta

o General Registry das Ilhas Cayman: Where the proposed activities of a company

are to be carried out mainly outside of the Cayman Islands – offshore – the

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 12

registrants can apply for registration as an exempted company. Is not required to

keep a register of members open for public inspection (a requirement for resident

and non-resident companies). Não guarda, portanto, tal classificação (bastante

abrangente inclusive) qualquer relação com a forma de condução da atividade da

companhia, como no caso da classificação como Investment Company sob a

regulação americana.

57. Com efeito, outro trecho extraído de material elaborado pela SEC, ao

tratar de Foreign Private Issuers, quando combinado ao trecho citado no parágrafo

55, acima reforça a contextualização que buscamos demonstrar.

A key consideration for a foreign company is whether it qualifies as a

foreign private issuer as defined in Rule 405 of Regulation C under

the Securities Act and Rule 3b-4 under the Exchange Act. If a

company does not qualify as a foreign private issuer, it is subject to

the same registration and disclosure requirements applicable to

domestic U.S. entities. [grifo nosso]

[https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign-privateissuers-overview.shtml#IIA]

58. Nesse sentido, não obstante ser certo que nos falta experiência e

mesmo considerando não ser, a presente análise, o fórum adequado para o

aprofundamento da questão, entendemos relevante endereçar a conclusão trazida

pelo Consulente conforme parágrafo 55, de modo que apontamos que não se

pode afirmar que uma Exempted Company que possua características de uma

Investment Company, para fins da regulação americana, seria considerada pela

SEC como enquadrada na definição de Foreign Private Issuer, apta portanto a

emitir ADRs naquele mercado. Sabemos, entretanto, que uma Investment

Company estrangeira apenas poderia acessar o mercado de capitais americano

obtendo a permissão da SEC para se registrar naquela jurisdição sob a regulação

do Investment Company Act.

59. Nesse sentido, permanece válida a ponderação trazida pela SRE nos

processos anteriores, qual seja ao estabelecer que Investment

Companies estrangeiras apenas podem acessar o mercado americano mediante

registro naquela jurisdição, na nossa visão a intenção daquele regulador é evitar

que estruturas constituídas no exterior sob tal forma, mas que eventualmente não

se sujeitem a parâmetros de regulação equivalentes, possam atuar com vantagem

regulatória, desfavorecendo as Investment Companies constituídas nos EUA. Isso

denota, a nosso ver, uma preocupação daquele regulador de que produtos iguais,

veículos de investimento, fossem regulados ao amparo de normas diferentes. Em

outras palavras, busca-se coibir que uma entidade de investimentos estrangeira,

ainda que formalmente constituída como companhia, tenha uma vantagem

competitiva em relação à mesma categoria constituída nos Estados Unidos, o que

seria o caso em sendo permitido à Investment Company estrangeira registrar-se

como Foreign Private Issuer para fins de emissão de ADR, sem submeter-se, fosse

este o caso, ao arcabouço estabelecido naquela jurisdição a companhias que

apresentam tal natureza, consubstanciado no Investment Company Act e

Investment Advisers Act.

CARACTERIZAÇÃO ENQUANTO EMISSOR ESTRANGEIRO

60. Voltamo-nos agora à análise da caracterização enquanto emissor

estrangeiro. Antes, convém lembrar que de acordo com o art. 1º, inciso I, do

Anexo 32-I da ICVM 480, os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR

podem ter como lastro ações emitidas por emissores estrangeiros que

sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do

mercado de capitais de seu principal mercado de negociação e que observem,

ainda, um dos seguintes critérios: (i) tenham ativos e receitas no Brasil que

correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das

demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 13

que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa

classificação; ou (ii) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos

previstos no § 7º deste artigo.

61. Por sua vez, o referido parágrafo 7º dispõe que nos casos previstos no

inciso I, “b”, do caput, o principal mercado de negociação do emissor deve ser

uma bolsa de valores e, cumulativamente: (i) ter sede fora do Brasil e em país cujo

órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre

consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou

seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização

Internacional das Comissões de Valores – OICV; e (ii) ser classificada como

“mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado

organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.

62. Inicialmente, convém salientar que as regras estabelecidas no Anexo

32-I da Instrução CVM nº 480/09 para a caracterização de emissores estrangeiros

com valores mobiliários aptos a servir de lastro para a emissão de BDRs (embora

recentemente alteradas pela Resolução CVM nº 3/20) vêm sendo objeto de

debates no Colegiado da CVM nos últimos meses em razão de casos específicos

apresentados no âmbito de processos de Registro Inicial de Emissor Estrangeiro e

de Oferta Pública de Distribuição Inicial de BDRs. (Processos SEI

19957.005751/2020-01, 19957.005729/2020-53, 19957.006243/2020-32 e

19957.006230/2020-63).

63. Nesse contexto, diante das informações trazidas na consulta, cumpre

destacar:

i. a LDH será uma exempted company sediada nas Ilhas

Cayman;

ii. no momento do IPO, o único ativo da LDH será uma

participação minoritária de 14% a 18% no SBLAF

(uma limited partnership constituída no Canadá);

iii. atualmente, a maioria dos ativos do SBLAF encontra-se

localizada no Brasil;

iv. por ser uma entidade de investimentos, a LDH não consolidará

suas investidas e, portanto, não apresentará receitas (de suas

operações), a não ser as provenientes, eventualmente, da

valorização de seus ativos, os quais serão avaliados a valor

justo.

64. Dessa forma, com base no acima exposto, entendemos estarem

presentes, no caso concreto, características semelhantes às verificadas no âmbito

do Processo SEI 19957.006243/2020-32 (G2D Investments, Ltd.), no qual o emissor

solicitou dispensa do requisito de receitas previsto no art. 1º, inciso I, "a", do

Anexo 32-I da ICVM nº 480/09, pelas mesmas razões aqui identificadas

(entidade de investimento, nos termos do IFRS 10, com ativos contabilizados a

valor justo e verificação de receitas dependente dos resultados, distribuições e

desinvestimentos nas companhias de seu portfólio, o que poderá não ocorrer por

um longo período de tempo).

65. Nesse sentido, em Decisão proferida no dia 12/01/2021 (1175976), o

Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pelo provimento da dispensa, com a

condição, aprovada pela maioria, de que a companhia apresentasse as

demonstrações financeiras individuais auditadas de suas investidas, seguindo os

critérios estabelecidos no art. 27 da Instrução CVM nº 480/09, e outros

documentos que permitissem à área técnica concluir pela preponderância de

ativos e receitas no exterior, considerado o conjunto das investidas finais.

66. Todavia, no caso em tela, o SGB já afirma, de início (item 5.3.2 da

consulta), que, indiretamente, a maioria dos ativos (e provavelmente das receitas)

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 14

da LDH estará localizada no Brasil. Especificamente sobre esse ponto, foram

apresentadas na consulta as seguintes informações:

i. atualmente, o SBLAF possui US$ 2,0 bilhões (~ R$ 10,8

bilhões pela cotação do dólar americano em 12/11/2020, data

da Consulta - fonte: ipeadata.gov.br) investidos em

participações minoritárias (entre 5% e 35%) em mais de 20

companhias de tecnologia localizadas no Brasil, México,

Colômbia e Argentina (item 5.3.1 da consulta);

ii. excluindo-se o investimento do SBLAF no Banco Inter S.A., o

percentual correspondente a sociedades não brasileiras nos

ativos de SBLAF seria de aproximadamente 50% (item 5.5.3 da

consulta).

67. Nessa esteira, considerando a quantidade de ações detidas

pelo Softbank no Banco Inter (a qual inferimos que seja por meio do SBLAF - item

2.2 da consulta), o valor dessa participação, na data da Consulta (12/11/2020),

seria de aproximadamente R$ 2,1 bilhões (1185277):

68. Dessa maneira, com base nas informações disponíveis, estimamos

que, na data da Consulta (12/11/2020), o total de ativos brasileiros no SBLAF, e por

conseguinte na LDH (uma vez que o SBLAF será seu único ativo), seria de

aproximadamente 60% do total de ativos da companhia. Ademais, cumpre

mencionar que, no período entre a data da Consulta (12/11/2020) e a elaboração

deste Ofício Interno (até 27/01/2021), as ações do Banco Inter

apresentaram valorização de cerca de 113% em reais e 114% em dólares, o que,

a nosso ver, teria aumentado ainda mais a base de ativos do SBLAF no Brasil.

69. Sendo assim, ainda que a Emissora possua as características indicadas

no item 5.5.3 da consulta (tais como sede no exterior, time de gestão

do SBLAF com residência e desempenho de funções fora do Brasil, participação

minoritária nas investidas, sobre as quais nem o SBLAF nem a LDH terão

ingerência, e controlador final constituído no Japão) e apresente as demonstrações

financeiras individuais auditadas de suas investidas finais, tal como decidido pelo

Colegiado no âmbito do Processo SEI 19957.006243/2020-32; com base na atual

redação da norma e nos critérios escolhidos pelo regulador para a caracterização

de emissores estrangeiros com valores mobiliários aptos a servir de lastro para a

emissão de BDRs, entendemos que a LDH não se enquadrará no requisito de

ativos e receitas previsto no art. 1º, inciso I, "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM

nº 480/09.

70. Sob essa perspectiva, em relação ao argumento de que a composição

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de ativos da LDH irá variar no futuro, a depender, entre outros, de (i) novos

investimentos feitos pela Emissora; (ii) novos investimentos feitos pelo SBLAF; (iii)

performance de cada uma das investidas indiretas no Brasil e em outros países da

América Latina; e (iv) variação cambial entre o real e as moedas funcionais das

investidas do SBLAF, entendemos que a norma em comento é bastante objetiva

quando se refere aos momentos em que a CVM deve analisar o enquadramento

da companhia como emissor estrangeiro:

Art. 1º Os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR

podem ter como lastro:

[....]

§ 3º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo será

verificado por ocasião de:

– registro de emissor na CVM;

– realização de oferta pública de distribuição de certificados

de depósitode valores mobiliários – BDR; e

– registro de programa de BDR.

71. Por essa razão, a nosso ver, tal argumento não merece prosperar.

72. Por fim, seguindo a linha da consulta, o SBG afirma que, caso a área

técnica entenda que a LDH não se enquadra no critério de composição de ativos e

receitas, a LDH ainda assim deveria ser considerada um emissor estrangeiro no

mesmo sentido do aprovado em 2012 com relação à Lan Airlines S.A., uma

companhia chilena (atualmente LATAM S.A.) que teria recebido uma dispensa da

CVM, apesar de ter a maioria de seus ativos localizados no Brasil (após a operação

de combinação de negócios com a TAM S.A.), por se tratar de uma

companhia verdadeiramente estrangeira.

73. A esse respeito, após diligências realizadas por esta área técnica,

constatamos que essa dispensa, na verdade, não aconteceu, conforme se

verifica pela troca de e-mails realizada com o escritório de advocacia que

assessora o consulente (1187006):

[....]

Apenas para dar o contexto da discussão no caso mencionado, a Lan

Airlines S.A. pretendia realizar seu registro como emissora estrangeira,

patrocinar um programa de BDRs e realizar a combinação de seus

negócios com a TAM S.A. por meio de uma OPA de permuta, na qual

seriam trocadas ações da TAM S.A. por BDRs da Lan Airlines S.A. Embora a

Lan Airlines fosse uma companhia chilena, havia a possibilidade de que,

após a liquidação da OPA e a combinação dos negócios, das duas

companhias o valor dos ativos localizados no Brasil fosse superior ao

valor dos ativos localizados fora do Brasil.

Como você irá perceber na argumentação evidenciada no item 4.8 e

seguintes da Carta (1187017), ela se parece muito ao ponto que estamos

levantando na presente consulta (verdadeiro emissor estrangeiro, sede

fora do Brasil, etc.) e o pedido foi aceito e registrado pela CVM.

Na verdade, não houve necessidade de uma dispensa, ao contrário

do que indicado por um lapso na carta consulta do Soft Bank.

Permanecemos à disposição caso queira algum esclarecimento

adicional. (grifamos)

74. Não obstante, ainda que o precedente de fato existisse, não seríamos

favoráveis a tal entendimento, pois além de se tratar de um caso antigo (2012),

é anterior à publicação da Resolução CVM nº 3/00, que como já dito, alterou a

Instrução CVM nº 480/2009 com o objetivo de exigir, dentre outros requisitos (além

dos ativos), que o emissor comprove a predominância de suas receitas advindas

do exterior, tendo sido essa alteração assim justificada no Relatório de Análise da

Audiência Pública SDM nº 08/19 – Processo CVM SEI nº 19957.000017/201912, item 2.1.2 (localidade de ativos e receitas):

Embora deseje flexibilizar o conceito de emissor estrangeiro, pelas razões

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 16

descritas no Edital de Audiência Pública e reiteradas neste relatório, a CVM

permanece convencida da necessidade de mitigar os riscos associados aos

emissores que possuam atividade econômica preponderante no

Brasil e que possam se organizar artificialmente como empresas

estrangeiras para captar recursos via instrumentos equivalentes a ações

no mercado brasileiro sem se submeter às leis que o regem.

Isso justifica um maior rigor no manejo dos critérios que serão utilizados

para aferir quando um emissor efetivamente possui atividades fora do

Brasil e, por isso, a CVM optou pela cumulação dos requisitos de ativos e

receitas. (grifamos)

[....]

75. Finalmente, em relação ao principal mercado de negociação do

emissor vir a ser o Brasil, de fato, conforme indicado pelo SBG na consulta, em

decisão proferida no dia 29/09/2020 (Processo SEI 19957.005751/2020-01), o

Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SDM, entendeu

que a expressão "ações", contida no art. 1º, § 1º, II, "b", do anexo 32-I da Instrução

CVM nº 480/2009, abrange ações e certificados de depósito de ações, de modo

que a redação recém alterada da norma não impõe a obrigação de que o principal

mercado de negociação do emissor estrangeiro se situe no exterior.

76. Contudo, vale mencionar também que esse entendimento

foi alcançado em sede de consulta no âmbito de um processo de Registro Inicial

de Emissor Estrangeiro (Navios South American Logistics Inc.) em que a

empresa possuía a maioria de seus ativos e receitas no exterior. E essa questão, a

nosso ver, é determinante para que o principal mercado de negociação do emissor

possa ser o Brasil, senão vejamos:

Manifestação da SDM (Memorando nº 10/2020-CVM/SDM/GDN-1)

O presente processo administrativo foi instaurado por conta do

pedido de registro inicial de emissor estrangeiro apresentado por

Navios South American Logistics Inc. (“Companhia”, “Emissora” ou

“Navios”).

O pedido foi dirigido à Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”), que no curso de sua análise veio a consultar esta

Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (“SDM”) sobre

determinados aspectos da Instrução CVM nº 480, de 2009, tendo

em vista sua alteração recente pela Resolução CVM nº 3, de 2020.

As principais características do caso são as seguintes: a Emissora

tem sede nas Ilhas Marshall, está em processo de listagem na bolsa

de valores das Ilhas Cayman (“CSX”), possui menos de 50%

(cinquenta por cento) de seus ativos e receitas no Brasil e

pretende fazer uma oferta pública de distribuição primária e

secundária de certificados de depósito de ações da espécie

Patrocinado Nível III no Brasil.

[....]

Também é pertinente recordar as discussões ocorridas em função

das contribuições da Audiência Pública. Houve sugestões específicas

de exclusão do conceito de “principal mercado de negociação” do

caput do art. 1º, de modo a ressaltar o caráter alternativo dos

critérios de (i) ativos e receitas no exterior e (ii) principal mercado de

negociação. Como argumento apresentado em defesa dessa

sugestão, foi apontado que a menção ao “principal mercado de

negociação” no caput estaria exigindo do emissor com ativos e

receitas no exterior que também tivesse como principal mercado

de negociação uma bolsa de valores no exterior.

(grifamos)

Na resposta sobre esse tópico no Relatório de Audiência

Pública 08/19, restou consignado que a referência ao “principal

mercado de negociação” poderia permanecer no caput e que daí

não decorreria a exigência de que o principal mercado de

negociação se situasse no exterior – se o mercado de maior volume

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 17

estivesse situado no Brasil, esse seria o “principal mercado de

negociação” do emissor estrangeiro. É válido frisar que o relatório de

audiência pública foi ajustado, depois de sua divulgação original,

para trazer maior clareza sobre esse ponto em particular (Relatório

de Audiência Pública 08/19, página 12):

É importante esclarecer que existem, de fato, dois critérios

alternativos que qualificam um emissor a ter ações de sua emissão

como lastro de BDR no Brasil: o dos “ativos” (art. 1º, I) e o do

“mercado de negociação reconhecido” (art. 1º, II, e § 6º, na Minuta e

§ 7º na versão final da norma). A redação deixa claro que eles não

precisam ser observados cumulativamente.

Nesse sentido, vale dizer que o emissor de BDR lastreado em ações

necessariamente terá um principal mercado de negociação,

conforme definido no art.1º, § 1º, II. Contudo, nem sempre este

mercado principal será um mercado reconhecido, conforme redação

do § 6º da Minuta e § 7º da versão final da norma. Dessa forma, o

requisito do inciso II vai além do principal mercado de negociação e

apenas se perfaz com o cumprimento das exigências do § 7º, que

explicitam as características do mercado reconhecido. Vale dizer,

ainda, que no caso de emissor que tenha mais de 50% dos

ativos e receitas no exterior, o mercado principal pode estar,

inclusive, situado no Brasil. Portanto, a sugestão não foi acolhida.

(sem destaque no original)

[....]

77. Dessa forma, considerando que a maioria dos ativos (e provavelmente

das receitas) do SBLAF e, por conseguinte, da LDH estará localizada no Brasil,

entendemos que o principal mercado de negociação do emissor, neste caso, não

poderá ser o Brasil, devendo, portanto, atender aos requisitos previstos no § 7º do

art. 1º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09.

78. Do contrário, não haveria sentido na existência da norma, pois bastaria

a um emissor ter sede no exterior para que seus valores mobiliários

fossem considerados aptos a servir de lastro para a emissão de BDRs, uma vez

que seria possível, de forma cumulativa, deter a maioria de seus ativos e receitas

no Brasil e, ao mesmo tempo, ter como principal mercado de negociação o

brasileiro.

CARACTERIZAÇÃO ENQUANTO EMISSOR EM FASE OPERACIONAL

79. Finalmente, passaremos a abordar a verificação do eventual

enquardamento da LDH como empresa pré-operacional. O conceito de

companhia pré operacional encontra-se identificado tanto no art. 32, § 3º, da ICVM

400, citado na Consulta, como de forma análoga no § 5º do art. 2º da Instrução

CVM nº 480/09. Nos termos dos citados artigos, o emissor será considerado pré

operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas operações, em

demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM.

80. E sob esse prisma, entendemos também que o presente caso guarda

semelhanças com o Processo SEI 19957.006243/2020-32 (G2D Investments, Ltd.),

tendo em vista que ambos se referem a emissores recentemente constituídos e

contabilmente classificados como entidades de investimento, para fins da

elaboração de suas demonstrações contábeis.

81. Entretanto, no caso da G2D Investments, Ltd., não foi aventada a

possibilidade de o emissor vir a ser considerado uma entidade pré-operacional,

pois os ativos integralizados em sua constituição já pertenciam há mais tempo aos

controladores do emissor, razão pela qual foi possível, naquela ocasião, a

elaboração de demonstrações financeiras anuais combinadas (embora tenham

sido chamadas pela G2D apenas de "carve out"), as quais apresentaram receitas,

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 18

em demonstração financeira anual, provenientes da valorização a valor justo de

suas investidas (ainda que sob a forma de ganhos não realizados). No presente

caso, o Consulente propõe apresentar Demonstrações Financeiras pro forma.

82. Nesse sentido é relevante tratarmos dos dois conceitos:

Demonstrações Financeiras combinadas, elaboradas nos termos

do Pronunciamento Técnico CPC nº 44, e Demonstrações Financeiras pro forma,

elaboradas em linha com o disposto na Orientação Técnica CPC nº 06.

83. Dispõe o Pronunciamento Técnico CPC nº 44, aprovado pela

Deliberação CVM nº 708/13, da seguinte forma:

2. Demonstrações contábeis combinadas representam um único

conjunto de demonstrações contábeis de entidades que estão sob

controle comum.

4. As demonstrações combinadas são elaboradas com o objetivo de

apresentar as informações contábeis como se as diversas entidades

sob controle comum fossem apenas uma única entidade,

considerando os mesmos procedimentos utilizados quando da

elaboração de demonstrações contábeis consolidadas. A diferença

básica é que demonstrações consolidadas são elaboradas para a

controladora e incluem as demonstrações de suas controladas e das

entidades em que assume a maioria dos riscos e benefícios,

enquanto nas demonstrações combinadas não há uma controladora,

mas um grupo de entidades sob controle comum. A administração

deve exercer seu julgamento na determinação das entidades sob

controle comum a serem combinadas, bem como o propósito dessas

demonstrações contábeis combinadas. Caso existam outras

entidades no grupo de empresas sob controle comum que não

tenham sido combinadas, a administração deve esclarecer as razões

que determinaram a inclusão das entidades que foram combinadas.

84. Já sobre as Demonstrações Financeiras pro forma, da Orientação

Técnica CPC nº 06, aprovada pela Deliberação CVM nº 709/13, destacamos:

3. As informações financeiras pro forma devem fornecer aos

investidores, credores e demais usuários informações sobre o

impacto, em bases recorrentes, de uma transação em particular que

demonstrem como poderiam ter sido afetadas as demonstrações

contábeis históricas de uma entidade caso essa transação tivesse

sido concluída em uma data anterior. As informações financeiras pro

forma devem ser compiladas, elaboradas e formatadas a partir de

demonstrações contábeis consolidadas históricas da entidade

sempre que a consolidação for aplicável para a entidade, não sendo,

nesse caso, necessária a apresentação de informações financeiras

pro forma sobre as demonstrações contábeis individuais históricas

da entidade.”

85. Ainda, temos manifestação bastante elucidativa do próprio CPC

(Comitê de Pronunciamentos Contábeis) traçando comparação entre ambos os

conceitos ora em análise. Conforme destaca o item 6 do Pronunciamento Técnico

CPC nº 44:

6. Demonstrações contábeis combinadas não podem ser

confundidas com informações financeiras pro forma. Enquanto as

informações financeiras pro forma objetivam demonstrar como as

informações contábeis históricas teriam sido afetadas caso uma

transação em particular tivesse sido concluída em um momento

anterior (como, por exemplo, combinações de negócios), as

demonstrações contábeis combinadas são elaboradas com o

objetivo de apresentar as informações como se as diversas

entidades que estão sob controle comum fossem apenas uma única

entidade, conservando-se, todavia, as operações históricas

efetivamente ocorridas. Informações financeiras pro forma estão

tratadas na OCPC 06, emitida por este CPC.

86. Existem, portanto, diferenças substanciais entre tais conceitos,

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 19

ressaltando-se ainda que as demonstrações financeiras combinadas são

auditadas, enquanto as informações financeiras pro forma são objeto apenas de

asseguração razoável, não sendo submetidas, portanto, aos procedimentos de

auditoria. Vale ainda ressaltar que conforme dispõe os normativos acima citados,

as Demonstrações Financeiras combinadas devem abranger todas as

demonstrações contábeis exigidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 26 que

trata da apresentação das demonstrações contábeis, ao passo em que no caso

das as Demonstrações Financeiras pro forma, constam apenas Balanço

Patrimonial e Demonstração de Resultado.

87. Tendo sido destacados tais pontos contidos nas normas pertinentes,

entendemos que deve ser consignada na presente análise manifestação obtida

junto à Superintendência de Normas Contábeis (1186772). Tal manifestação

decorre da interação realizada pela SRE junto àquela área técnica, a quem

compete os assuntos contábeis, com vistas a respaldar proposta de nova redação

para a definição do conceito de companhia pré operacional no âmbito do processo

de reforma da Instrução CVM nº 400/03, ora em condução, de modo a que

pudesse incluir também demonstrações financeiras combinadas e/ou pro forma.

Sendo assim, em análise preliminar, se no passado não existe

entidade que reporta, o que poderia existir, em termos de normas

contábeis, são demonstrações combinadas. Os normativos vigentes

não tratam de demonstrações pro forma “inversas”, ou seja,

demonstrações como se a entidade que reporta já existisse no

passado e controlasse determinas entidades.

88. Por todo o exposto, entendemos que a conduta adequada para o caso

objeto da Consulta seria a elaboração de demonstrações financeiras

anuais combinadas (as quais deverão apresentar receitas) e não pro forma, como

sugere o Consulente. Entretanto, devemos pontuar que no âmbito da avaliação,

pelo Colegiado, da proposta apresentada pela SDM para o normativo que sucederá

a ICVM 400, especificamente conforme reunião de Regulação realizada em

27/11/2020, não foi julgada conveniente a possibilidade de que o caráter

operacional de uma companhia fosse consubstanciado em demonstrações

financeiras combinadas, de modo que a minuta da nova regra foi alterada

mantendo-se a atual redação do art. 32, § 3º, da ICVM 400.

REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

89. Por fim, e não obstante os aspectos a seguir terem sido trazidos na

Consulta de forma declaratória, sem qualquer solicitação específica a respeito, a

SEP entende cabível apresentar alguns comentários, no âmbito da presente

análise, a respeito dos argumentos apresentados com o intuito de demonstrar que

a estrutura societária e regras de governança corporativa que serão adotadas

pela LDH a qualificarão como uma companhia assemelhada a companhias abertas

brasileiras. Notadamente referimo-nos aos pontos destacados no relato contido no

parágrafo 10 acima (item 3.4 da Consulta).

90. A esse respeito, cumpre mencionar que, em decisão proferida no dia

10.11.2020, no âmbito dos Processos SEI 19957.005751/2020-01 e

19957.005729/2020-53, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, que, não

obstante a Lei nº 6.404/1976 não ser aplicável a emissores estrangeiros, sujeitos

portanto à legislação societária de seu país de origem, a análise da concessão de

registro deveria pautar-se pelo poder-dever da CVM de proteção geral aos

investidores do mercado de capitais brasileiro e de garantia do funcionamento

regular e eficiente do mercado, na forma do art. 4º, da Lei nº 6.385/1976.

91. No entendimento do Colegiado, os deveres impostos pela Lei nº

6.385/76 à CVM não se restringem, de forma inflexível, à mera garantia aos

investidores quanto ao acesso à informação, pois atribuem e impõem à Autarquia

também a obrigação de proteger investidores e assegurar a observância de

práticas equitativas no mercado de valores mobiliários.

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 20

92. Dessa forma, o Colegiado entendeu que a Lei nº 6.385/76 autoriza a

área técnica a considerar, em sentido mais amplo, as regras de proteção

oferecidas ao investidor, podendo examinar, diante de um pedido de registro de

emissor estrangeiro, se existem elementos mínimos que assegurem a sua

proteção, notadamente sobre disposições que estejam em flagrante contraste

com os princípios e as diretrizes que orientam o cuidado aos direitos dos

investidores e o regular funcionamento do mercado de capitais e a sua

idoneidade. Não se trata, portanto, de dar aplicação indevida à lei societária

brasileira, mas de exercer um juízo de compatibilidade entre o direito societário

aplicável ao emissor e aquele existente no Brasil para verificação da existência de

garantias essenciais.

93. Nessa esteira, embora esta área técnica, por praxe, não dê aval prévio

a documentos que poderão ser apresentados futuramente, a nosso ver, salvo

melhor juízo, as providências anunciadas na Consulta (parágrafo 10 acima),

associadas à aparente disposição do SBG para, se necessário, alterar os

documentos societários do emissor, no sentido de assegurar princípios básicos de

proteção aos investidores, nos parecem apontar na direção correta, sendo certo

que, no âmbito de análise de um eventual Pedido de Registro Inicial de Emissor

Estrangeiro, exigências poderão ser feitas nesse sentido.

V. CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO:

94. À luz da análise ora apresentada e considerando que o quanto descrito

reflita-se de fato na estrutura e documentos a serem apresentados para fins

dos registros que devem ser requeridos no âmbito da oferta pública de distribuição

que se pretende realizar (quais sejam, registro de oferta pública, registro de

programa de BDRs Nível III e registro de emissor estrangeiro), entendemos que

deve a LatAm Digital Holding Limited ser considerada como companhia

assemelhada à companhia aberta brasileira. Não obstante tal percepção, tendo

em vista se tratar de avaliação interpretativa a respeito de critérios estabelecidos

recentemente pelo Colegiado, entendemos oportuno que a mesma seja submetida

a sua validação.

95. Com relação ao enquadramento, em tese, da LDH como emissor

estrangeiro, considerando que, indiretamente, por meio do SBLAF, a maioria de

seus ativos (e provavelmente de suas receitas) encontrar-se-á localizada no Brasil,

entendemos que ainda que o emissor possua as características indicadas no item

5.5.3 da consulta e apresente as demonstrações financeiras individuais auditadas

de suas investidas finais, tal como decidido pelo Colegiado no âmbito do Processo

SEI 19957.006243/2020-32, com base na atual redação da norma e nos critérios

escolhidos pelo regulador para a caracterização de emissores estrangeiros com

valores mobiliários aptos a servir de lastro para a emissão de BDRs, entendemos

que a Emissora não se enquadrará no requisito de ativos e receitas previsto no art.

1º, inciso I, "a", do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/2009.

96. Da mesma forma, quanto à solicitação de que a LDH seja considerada

um emissor estrangeiro no mesmo sentido do aprovado em 2012 com relação à

Lan Airlines S.A. (emissor verdadeiramente estrangeiro), ainda que o precedente

de fato existisse (parágrafo 73, acima), não seríamos favoráveis a

tal entendimento, pois além de se tratar de um caso antigo (2012), é anterior à

publicação da Resolução CVM nº 3/20, que como já dito, alterou a ICVM 480 com o

objetivo de exigir, dentre outros requisitos, que o emissor comprove (além dos

ativos) a predominância de suas receitas advindas do exterior.

97. Já em relação ao principal mercado de negociação do emissor vir a ser

o Brasil, pelo mesmo motivo citado acima (maioria dos ativos e provavelmente das

receitas localizadas no Brasil), entendemos que seu principal mercado, neste

caso, não poderá ser o Brasil, devendo, portanto, atender aos requisitos previstos

no § 7º do art. 1º do Anexo 32-I da Instrução CVM nº 480/09.

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 21

98. Por sua vez, quanto à possibilidade de a Emissora vir a ser considerada

uma entidade pré-operacional em razão de ter sido recentemente constituída e de

se classificar como entidade de investimentos (e portanto não apresentar receitas

operacionais), entendemos que a conduta adequada para o caso seria a

elaboração de demonstrações financeiras anuais combinadas (as quais deverão

apresentar receitas), e não pro forma, como sugere o Consulente.

99. Ainda, embora não diretamente questionado na Consulta, julgou a SEP

ser oportuno se manifestar a respeito da estrutura societária e regras de

governança corporativa que serão adotadas pela LDH. Nesse sentido, embora a

citada área técnica, por praxe, não dê aval prévio a documentos que poderão ser

apresentados futuramente, a nosso ver, salvo melhor juízo, as providências

anunciadas na consulta (parágrafo 10 acima e 3.4 da Consulta), associadas à

aparente disposição do SBG para, se necessário, alterar os documentos societários

do emissor, no sentido de assegurar princípios básicos de proteção aos

investidores, nos parecem apontar na direção correta, sendo certo que, no âmbito

de análise de um eventual Pedido de Registro Inicial de Emissor

Estrangeiro, exigências poderão ser feitas nesse sentido.

100. Sendo estas as nossas considerações, submetemos a presente análise

à apreciação do Colegiado com relatoria conjunta da Superintendência de Registro

de Valores Mobiliários e da Superintendência de Relações com Empresas.

[1] Referido processo tratava de consulta formulada pelo Superfund Financial Representações (Brasil) Ltda., escritório

de representação no Brasil do Grupo Superfund, que tinha a intenção de utilizar a estrutura do programa de BDR

para ofertar cotas de fundos de investimento constituídos no exterior a investidores nacionais. Destaca-se que o

Grupo Superfund tinha como principal atuação o investimento em mercados futuros (financeiros e commodities) por

meio de um fundo de investimento organizado sob a forma de sociedade de investimento sob as leis do Grão Ducado

de Luxemburgo, o Quadriga Superfund Société d’Investissement à Capital Variable ("Quadriga"), estruturado como

uma "umbrella company", permitindo ao investidor a escolha de uma ou mais opções de investimento (subfundos)

por meio de um mesmo veículo.

[2] A definição de pré operacional consta de forma análoga no § 5º do art. 2º da Instrução CVM nº 480/09.

Atenciosamente,

SÉRGIO HENRIQUE BUNIOTO

Analista

NILZA MARIA SILVA DE OLIVEIRA ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Gerente de Acompanhamento de

Gerente de Registros - 2

Empresas - 1

De acordo. Ao SGE.

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 22

FERNANDO SOARES VIEIRA LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Relações com Superintendente de Registro de Valores

Empresas Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 29/01/2021, às 22:07, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 01/02/2021, às

10:52, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Sergio Henrique Bunioto,

Analista, em 01/02/2021, às 11:13, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Nilza Maria Silva de Oliveira,

Gerente, em 01/02/2021, às 11:18, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 01/02/2021, às 13:34, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.008010/2020-74 Documento SEI nº 1182140

Ofício Interno 4 (1182140) SEI 19957.008010/2020-74 / pg. 23