Processo Administrativo nº RJ99/1250

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE DETERMINAÇÃO DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – BBM PARTICIPAÇÕES S/A – PROC. RJ99/1250

Reg. nº 2354/99

Relator: DWB

A SEP determinou à BBM Participações S.A., através do Fax/CVM/GEA-2/nº 451, de 30.04.99, que procedesse à

republicação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.98, com base no disposto no

art. 9º, inciso IV, da Lei nº 6385/76, pelas seguintes razões, em resumo:

a. não terem sido amortizados os ágios apurados, por ocasião da aquisição de controladas, em inobservância ao

regime de competência, conforme previsto no art. 177 da Lei nº 6404/76. Em conseqüência os investimentos,

o patrimônio líquido e o lucro estão apresentadas a maior;

b. transferência para reserva estatutária de parcela da reserva especial de dividendos retidos, contrariando o

disposto no § 5º, do art. 202, da Lei nº 6404/76;

c. ausência de nota sobre BUG do milênio, conforme disposto no pronunciamento IBRACON, aprovado pela

Instrução CVM nº 293/98; e

d. ao final do exercício social findo em 31.12.97, foi constituída reserva de lucros a realizar, em desacordo com o

disposto no art. 197 da Lei nº 6404/76.

A SEP determinou, ainda, que a diferença de dividendos, relativa ao exercício findo em 31.12.97, a ser paga aos

acionistas, deveria ser registrada nas Demonstrações Financeiras republicadas de 31.12.98, bem como deveria ser

estornada da Reserva de Lucros a Realizar a importância de R$ 2.548 mil alocada erroneamente a esta conta.

As alegações apresentadas pela empresa em seu recurso a respeito das determinações acima foram devidamente

analisadas pelo Colegiado.

A companhia enfatizou, também, que não possui ações negociadas em bolsa de valores, sendo uma empresa aberta

por emissão de debêntures, e que todas as decisões tomadas foram aprovadas pelos acionistas em assembléia, assim

como a diferença referente ao dividendo mínimo obrigatório apontado pela CVM corresponde, aproximadamente, a 3%

do montante dos dividendos pagos no exercício de 1998.

De acordo com o entendimento da companhia, a forma de cálculo adotada não ocasionou nenhum prejuízo aos

acionistas, devendo, assim, ser dispensada dos custos adicionais que a republicação de demonstrações financeiras

acarreta.

Ao final, a companhia informou que será convocada AGE para deliberar sobre a alteração do art. 12 do Estatuto Social,

conforme sugestão da CVM, e requereu a dispensa da republicação das demonstrações.

Instada a opinar sobre a questão mais relevante, a falta de amortização do ágio de investimentos em controladas, a

SNC, através do Memo/CVM/SNC/Nº 061/99, de 20.07.99, discorreu sobre os procedimentos previstos nas Instruções

CVM nos 247/96 e 285/98, assim como examinou detidamente o tratamento contábil que a companhia vinha adotando

na amortização daquele ágio desde o exercício de 1997, tendo concluído que o mesmo está tecnicamente incorreto e

em completo descumprimento às normas da CVM, haja vista que não consta nas demonstrações de 1997 e nem nas de

1998 qualquer informação sobre a natureza do ágio do investimento na Pronor S.A..

Esclareceu, ainda, que qualquer que fosse a sua fundamentação a companhia já deveria vir amortizando aquele ágio

desde a data da aquisição do investimento, independentemente do fato de serem considerados, ou não, que a

operação de empréstimo vinculada às opções de compra de ações, na sua essência, é uma operação alienação dessas

ações.

Assim, entendeu aquela Superintendência que as demonstrações financeiras de 31.12.98 da recorrente devam ser

refeitas e republicadas para poderem contemplar a amortização dos 50% restantes do ágio do investimento na Pronor,

tendo em vista que a operação tem a característica de uma venda financiada do investimento, argumento esse que foi

utilizado pela BBM para justificar a amortização do ágio na 3ª ITR/98. Considerou, ainda, como agravante, o fato de a

companhia ter amortizado já no exercício de 1997 o ágio referente à venda de 50% das ações da Pronor, quando a

venda somente ocorreu em fevereiro de 1998.

Analisadas as manifestações da SEP e o pronunciamento da SNC, o Diretor-Relator apresentou voto, acompanhado

pelos demais membros do Colegiado, no sentido de que as demonstrações financeiras da companhia devem ser

republicadas no que concerne à contabilização do ágio.