CVM · Colegiado · 05/04/2022

Oferta pública

Decisão do Colegiado nº 19957.001608/2022-02

Decisão do Colegiadotexto integral

Inteiro teor

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PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – QESTRA TECNOLOGIA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. – PROCS. SEI 19957.001608/2022-02 e 19957.001521/2022-27

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos normativos, apresentado no âmbito de pedido de registro de oferta pública de distribuição inicial, primária e secundária, de ações ordinárias ("Oferta") de emissão de Qestra Tecnologia Administração e Participações S.A. ("Emissora", "Qestra" ou "Companhia"), tendo como instituição intermediária líder o Banco BTG Pactual S.A. (em conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante ao pedido de registro inicial de emissor, categoria "A". No âmbito do pedido, foi formulado pleito de dispensa (i) da exigência de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora, bem como (ii) da restrição do público-alvo da Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM nº 400/2003. A respeito da Emissora e da Oferta, destacam-se as seguintes características: (i) foi constituída em 2016 e adquirida em 2017, pela Gulf Gestão de Recursos Ltda. ("Gulf"), que figurou como sua única acionista até́ a implementação de uma reorganização societária em 2020; (ii) a Gulf, ao longo de 2021, liderou os então acionistas da Qestra no estabelecimento de conjuntos contratuais junto a 19 empresas alvo ("Empresas Participantes"), todas elas operacionais, por meio dos quais seus respectivos controles foram transferidos à Emissora, sob condição de eficácia a realização da oferta pública inicial da Qestra (evento de liquidez);

(iii) a demonstração financeira da Emissora, com data base de 31.12.2021, (iii.1) não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou passivos; (iii.2) seu capital social é de R$ 73.626,00 mil, dos quais R$ 118 mil integralizados; e (iii.3) tampouco apresenta receita proveniente das operações; (iv) as informações financeiras combinadas pro forma da Emissora, com data base de 31.12.2021, apresentam os ativos operacionais e resultados das Empresas Participantes; (v) se concretizada a Oferta, a Emissora passará a consolidar os resultados das Empresas Participantes mediante uma operação de combinação de negócios; e (vi) até que a Oferta seja efetivada, o acordo de acionistas pré-evento de liquidez confere aos acionistas/quotistas minoritários (originários de cada entidade) a capacidade de dirigir as Empresas Participantes. No pedido de dispensa, os Requerentes defenderam, em síntese, que nenhuma das hipóteses previstas no art. 32 da Instrução CVM nº 400/2003 seria aplicável à Emissora, de forma que não haveria a necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira. Nesse sentido, afirmaram que “constam da minuta do Prospecto e de seus anexos, dentre eles o Formulário de Referência, todas as informações que o investidor precisa para tomar uma decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme determina a regulamentação aplicável, sem a necessidade da inclusão de referido estudo", tendo sido destacadas:

(i) as informações operacionais a respeito das diversas atividades executadas pela Companhia por intermédio das Empresas Participantes; (ii) as informações financeiras combinadas pro forma que demonstram os fundamentos da viabilidade econômico-financeira e rentabilidade das atividades desenvolvidas pelas Empresas Participantes, que passarão a ser consolidadas na Companhia imediatamente após a concessão do registro da Oferta, as quais encontram-se analisadas no item 10.9 do Formulário de Referência, anexo ao Prospecto, bem como nas demonstrações contábeis individuais de cada uma das Empresas Participantes, também anexas ao Prospecto, as quais foram devidamente auditadas pela Grant Thornton Auditores Independentes; e (iii) após a implementação da consolidação, a Companhia também apresenta informações financeiras pro forma (não auditadas) da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31.12.2021, refletindo a consolidação das Empresas Participantes, com exceção da BTB Inc.

A Superintendência de Registros de Valores Mobiliários – SRE analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 5/2022/CVM/SRE/GER-2, tendo destacado, de início, a diferença entre (i) os precedentes que apresentam, quando da submissão do pedido de registro de oferta, a efetiva transferência à emissora dos ativos operacionais que a caracterizariam como entidade operacional e (ii) aqueles que não possuem tal característica, ou seja quando a operacionalidade do emissor se fundamenta em transações societárias futuras envolvendo empresas operacionais. No entendimento da SRE, a Emissora seria, de fato, considerada companhia pré-operacional, sob qualquer ótica, tendo destacado que o pleito em tela se assemelharia ao grupo de precedentes analisados no âmbito dos pedidos de registro de oferta pública de ações de emissão de Cantu Store S.A. (Processo nº 19957.008736/2021-98) e ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006646/2021-62) e de units de FS S.A. (Processos nºs 19957.001338/2021-41 e 19957.002555/2021-58), uma vez que "mesmo no momento da submissão ao registro da oferta a emissora de fato não se apresentava operacional, mas sim passava por profunda alteração patrimonial no decorrer e como condição do sucesso da oferta".

Nesse sentido, a SRE destacou, em particular, que (i) diferentemente dos casos citados, em que as respectivas reorganizações de ativos condicionadas à realização das ofertas envolviam entidades do mesmo grupo econômico das emissoras, no presente caso, como as entidades que serão consolidadas pela Qestra são empresas que não possuem qualquer relação com o grupo econômico da Emissora, foi apresentada informação financeira pro forma referente aos três últimos exercícios sociais, tipo de informação contábil que, no entendimento da área técnica "não deveria (...) ser suficiente para viabilizar a dispensa de atendimento do art. 32, que trata da apresentação do estudo de viabilidade, bem como do 32-A, que trata da restrição à negociação das ações de emissores pré-operacionais"; (ii) nos casos precedentes mencionados, havia uma delimitação mais objetiva do marco temporal para consumação da reestruturação de ativos nas respectivas emissoras, uma vez que, nos termos descritos em seus prospectos, a reorganização atrelava-se pontualmente à precificação das ofertas;

(iii) em todos os três precedentes de reorganização de ativos condicionada à oferta, na consumação dos registros de oferta pública, por oportunidade do envio do ofício de registro, a condição para a ocorrência das transações já teria sido verificada, uma vez que a conclusão da precificação seria condição para concessão do registro da oferta - ou seja, não haveria hipótese de concessão do registro de oferta na pendência de que a emissora se tornasse formalmente operacional; e (iv) quanto ao marco temporal, o presente caso, de forma diversa, além de não definir em que momento ocorrerá a verificação da "realização de oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Companhia", ainda considera hipótese alternativa à distribuição pública de ações para que se aponte a sua ocorrência, momento a partir do qual passariam a vigorar determinados contratos que tornam efetiva a transferência de titularidade das Empresas Participantes para a Emissora. Ante o exposto, a SRE concluiu "haver no presente caso potencialização dos entraves que vislumbramos para a concessão de dispensa de atendimento aos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM 400 nos casos de companhias que não apenas formalmente se enquadram na definição de entidades pré-operacionais, como também em essência, no momento de apresentação do pleito de registro de oferta, são, de fato, emissores pré-operacionais". Segundo a área técnica, tal entendimento amparou-se nos seguintes aspectos:

(i) a informação contábil apta a ser produzida, diante das características do caso concreto, por meio da qual se busca retratar o eventual caráter operacional da Emissora, apresenta as fragilidades anteriormente apontadas, restando portanto prejudicada sua capacidade de prover informação significativa a respeito das atividades, organização e situação financeira da Emissora; e (ii) a complexidade do arranjo para a implementação do aporte das Empresas Participantes na Emissora, o que também foi objeto de preocupação para seu auditor independente. Assim, a SRE entendeu que não se deveria abrir mão de qualquer salvaguarda protetiva, quer seja informacional, consubstanciada na necessidade de apresentação de estudo de viabilidade, ou mesmo restrição do público-alvo. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por sua vez, analisou o pleito de dispensa no âmbito do pedido de registro inicial de emissor categoria "A", e concluiu, no Ofício Interno nº 25/2022/CVM/SEP/GEA-2, em linha com a SRE, que além de pré-operacional sob o ponto de vista formal, a Emissora seria pré-operacional em sua essência, destacando, nesse sentido, que: (i) a Companhia realizou contratos de aquisição de participação acionária majoritária em diversas empresas, com uma condição suspensiva que se implementará com a realização de uma oferta pública de distribuição de ações.

Portanto, a consolidação de sociedades operacionais no resultado e no patrimônio da Companhia depende de um evento futuro incerto e, enquanto tal evento não ocorre, a Companhia ainda não "existe de fato". Ademais, a implementação de parte da estrutura de governança da Qestra está sujeita a realização de tal evento, como se depreende da eleição dos membros independentes do Conselho de Administração também condicionada à realização da Oferta; (ii) não se trata de um caso em que as sociedades operacionais pertenciam ou pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia, como visto em alguns precedentes em que o Colegiado da CVM concedeu a dispensa. A Companhia pretende consolidar 19 (dezenove) sociedades diferentes, que nem sequer formam, por si só, um outro grupo unificado, o que envolve a consolidação de diversos grupos econômicos distintos, com acionistas, administradores, corpos técnicos, governanças e culturas empresariais distintas; (iii) as demonstrações financeiras apresentadas em complemento àquela exigida pela Instrução CVM nº 480/2009 são demonstrações financeiras pro forma, que, de acordo com a Orientação Técnica CPC nº 06, aprovada pela Deliberação CVM nº 709/2013, não são auditadas, sendo submetidas somente à asseguração razoável, diferentemente de demonstrações financeiras combinadas - realizadas quando as sociedades pertencem ao mesmo grupo econômico -, que são submetidas a auditoria.

Ou seja, as únicas informações financeiras disponíveis para a tomada de decisão de um eventual investidor não são auditadas e não são trazidas outras informações importantes como a demonstração de fluxo de caixa, e notas explicativas bastante reduzidas; (iv) o item 4.1 do Formulário de Referência informa que: "A Companhia não é obrigada a obter a opinião de um banco de investimento independente ou de uma firma de auditoria independente a respeito de qualquer aquisição que fizer e, consequentemente, o investidor pode não ter garantia de uma fonte independente de que o preço e os termos pelos quais a Companhia realizou a aquisição foram justos do ponto de vista financeiro", o que reforça, na percepção da SEP, a precariedade das informações financeiras disponíveis para a tomada de decisão do investidor; (v) o presente caso se diferencia de todos os recentes precedentes de pedidos de dispensa similares apreciados pelo Colegiado. Nos casos de FS S.A. (Processo nº 19957.001295/2021-01), ISH Tech S.A. (Processo nº 19957.006640/2021-95) e Cantu Store S.A. (Processo nº 19957.008737/2021-32), a Companhia solicitante de registro também condicionava a conclusão da reorganização societária à realização de uma oferta. Entretanto, as sociedades operacionais a serem incorporadas já pertenciam ao mesmo grupo econômico da companhia, de forma que foram elaboradas demonstrações financeiras combinadas, apresentadas de forma complementar ao pedido. Nos casos de Rio Energy S.A.

(Processo nº 19957.001682/2021-30), Monte Rodovias S.A. (Processo nº 19957.005640/2021-78) e Solar Bebidas S.A. (Processo nº 19957.006430/2021-05), a companhia já havia promovido a reorganização societária em momento anterior ao pedido de registro, apresentando, portanto, resultados consolidados em demonstração financeira, ainda que intermediária, demonstrando, assim, uma operacionalidade no momento do pedido de registro, ainda que sem cumprir o requisito normativo formal de resultados em demonstrações financeiras anuais. Por todo o exposto, as áreas técnicas manifestaram o entendimento de que a Companhia se encontra em situação pré-operacional e, portanto, opinaram pelo indeferimento do pedido de dispensa. O Diretor Alexandre Rangel acompanhou a conclusão das áreas técnicas pelo indeferimento do pedido de dispensa. Ressalvou, contudo, que se apoiou apenas no fundamento de que a completude do regime informacional não parece assegurada neste caso. Apesar de a Emissora ter apresentado informações financeiras pro forma, buscando emular em certa medida a informação conjunta relativa a todo o grupo que estaria contida nas demonstrações financeiras combinadas auditadas, fato é que se trata de material não auditado, acompanhado somente do relatório de asseguração dos auditores independentes. Não se identifica, em tais informações, o mesmo grau de amplitude e conforto verificado nas demonstrações financeiras combinadas auditadas.

Ainda, lembrou que nos precedentes similares que foram apreciados recentemente pelo Colegiado – notadamente aqueles envolvendo a Cantu Store S.A., ISH Tech S.A. e FS S.A. – havia demonstrações financeiras combinadas auditadas, o que eleva o regime informacional disponibilizado aos potenciais investidores a um outro patamar de segurança e confiabilidade. Por fim, o Diretor Alexandre Rangel registrou sua discordância com relação aos demais argumentos utilizados pelas áreas técnicas. Manifestou-se no sentido de que um nível eventualmente mais elevado de complexidade ou até mesmo de quantidade de instrumentos jurídicos relacionados aos eventos societários contratados não constitui impeditivo para que a dispensa seja eventualmente deferida, observadas as particularidades de cada caso. Como reconhecido pelo Colegiado, de forma unânime, no Processo nº 19957.008736/2021-98 (Cantu Store S.A.), na hipótese de a estrutura societária prevista nos instrumentos jurídicos não se concretizar tal como estabelecida nos documentos celebrados e devidamente divulgada ao público investidor, existem mecanismos regulatórios diversos de suspensão e até mesmo de cancelamento da oferta que esteja se processando em condições diferentes daquelas previamente informadas, nos termos da Instrução CVM n° 400/2003. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões das áreas técnicas, deliberou não conceder a dispensa pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA SRE MANIFESTAÇÃO DA SEP

Manifestação da SRE

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 5/2022/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 31 de março de 2022

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de dispensa de requisito

Processo SEI n.o 19957.001608/2022-02 – Registro de Oferta

Pública de Distribuição

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido, protocolado na CVM em 02.03.22, de

registro de oferta pública de distribuica̧ ̃o inicial, primária e secundária, de aco̧ ̃es

ordinárias ("Oferta") de emissão de Qestra Tecnologia Administração e

Participações S.A. ("Emissora" ou "Qestra"), tendo como instituica̧ ̃o

intermediária lıd́ er o Banco BTG Pactual S.A. ("Coordenador Lıd́ er" e em

conjunto com a Emissora, "Requerentes"), concomitante com pedido de registro

inicial de emissor, categoria "A". No âmbito do pedido de registro foi formulado

pleito de dispensa (i) da exigência de apresentaca̧ ̃o de estudo de viabilidade

econômico-financeira da emissora, bem como (ii) da restrica̧ ̃o do público alvo da

Oferta, requisitos previstos nos arts. 32 e 32-A da Instruca̧ ̃o CVM 400 ("Instrução

CVM 400")[1].

I - DO CONTEXTO DA OPERAÇÃO

2. A Companhia foi constituıd́ a em 07.07.16, tendo sido adquirida em

maio de 2017, pela Gulf Gestão de Recursos Ltda. ("Gulf"), que figurou como sua

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única acionista até 2020. Enquanto controladora da Qestra, a Gulf estabeleceu

como mercado alvo para a Emissora os setores de softwares e de servico̧ s de

tecnologia da informaca̧ ̃o e como estratégia de crescimento a consolidaca̧ ̃o por

meio da aquisica̧ ̃o de outras empresas atuantes nos referidos setores. Uma vez

adquiridas, seriam disponibilizados recursos financeiros para investimentos

na melhoria do desempenho operacional (aumento na taxa de crescimento da

receita e/ou aumento na margem operacional) dessas empresas.

3. No 1º trimestre de 2021 foi implementada reorganizaca̧ ̃o societária, no

contexto da qual a participação detida pela Gulf foi transferida a seus 3 acionistas

pessoas físicas (ato contínuo, um dos acionistas cedeu sua participação a outras 4

pessoas físicas com relação de parentesco).

4. Nesse âmbito, a Gulf ao longo de 2021 (em 30 de setembro de 2021 e

31 de dezembro de 2021) liderou os atuais acionistas da Qestra, no

estabelecimento de conjuntos contratuais junto a 19 empresas alvo[2] ("Empresas

Participantes"), todas elas operacionais, contratos através dos quais os detentores

de tais entidades subscreveram aumento de capital da Qestra, integralizando com

as respectivas participações de controle nas 19 entidades (em percentual que

varia entre 60% a 80%), operações quem têm como condição de eficácia a

realização da oferta pública inicial da Qestra (evento de liquidez), de modo que na

presente data o controle das 19 empresas ainda não foi transferido à Emissora.

5. Em suma, desde que se concretize a Oferta, a Emissora passará a

consolidar os resultados das Empresas Participantes mediante a concretização de

uma operação de combinação de negócios. Até lá, o Acordo de Acionistas préevento de liquidez confere aos acionistas/quotistas minoritários (originários de

cada entidade) a capacidade de dirigir as Empresas Participantes.

II - DO PEDIDO DE DISPENSA

6. Os Requerentes iniciam o pedido ora em análise afirmando

entenderem que, no âmbito do pedido de registro da Oferta, nenhuma das

hipóteses previstas no artigo 32 seria aplicável à Emissora, de forma que não há a

necessidade de apresentaca̧ ̃o de Estudo de Viabilidade Econômico Financeira.

7. Nesse sentido, apresentamos os principais argumentos que, segundo

os Requerentes, sustentam o entendimento acima mencionado:

"[...] a Companhia acredita possuir sólidos fundamentos operacionais

e econômico-financeiros e, esclarece que constam da minuta do

Prospecto e de seus anexos, dentre eles o Formulário de Referência,

todas as informações que o investidor precisa para tomar uma

decisão fundamentada a respeito da Oferta, conforme determina a

regulamentação aplicável, sem a necessidade da inclusão de referido

estudo.

Dentre os elementos que auxiliarão o investidor na sua análise da

viabilidade econômico-financeira da Companhia, destacamos: (i) as

informações operacionais a respeito das diversas atividades

executadas pela Companhia por intermédio das Empresas

Participantes, conforme pode-se verificar na seção "Sumário da

Companhia"; (ii) as informações financeiras combinadas pro forma

demonstram os fundamentos da viabilidade econômico-financeira e

rentabilidade das atividades desenvolvidas pelas Empresas

Participantes, que passarão a ser consolidadas na Companhia

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imediatamente após a concessão do registro da Oferta, as quais

encontram-se analisadas no item 10.9 do Formulário de Referência,

anexo ao Prospecto, bem como nas demonstrações contábeis

individuais de cada uma das Empresas Participantes, também anexas

ao Prospecto, as quais foram devidamente auditadas pela Grant

Thornton Auditores Independentes.

Adicionalmente, a fim de proporcionar uma melhor compreensão por

parte dos investidores acerca das atividades da Companhia após a

implementação da Consolidação, a Companhia também apresenta

informações financeiras pro forma (não auditadas) da Companhia,

referentes ao exercıć io social findo em 31 de dezembro de 2021,

refletindo a consolidação das Empresas Participantes, com exceção

da BTB Inc.

Em 2021, com base nas informações financeiras pro forma

referentes ao perıó do de um ano entre 1o de janeiro de 2021 e 31 de

dezembro de 2021, a Companhia apresentou receita pro forma de

aproximadamente R$773 milhões, sendo 73% recorrentes, ou seja,

advindas de transações realizadas em perıó dos pré-determinados e

de forma contıń ua para o uso de um serviço ou entrega de uma

solução, reforçando a constância e equilıb́ rio que o modelo de

negócio da Companhia proporciona. Por fim, no ano findo em 31 de

dezembro de 2021, a Companhia apresentou um EBITDA Pro Forma

de R$210 milhões e uma Margem EBITDA Pro Forma de 30%,

conforme informado no item 3.9 do Formulário de Referência.

Nesse sentido, no âmbito do “Recurso Contra Decisão da SEP e da

SRE - Inıć io do Prazo de Análise dos Pedidos de Registro de Emissor

de Valores Mobiliários e de Distribuição Pública Primária de Ações

Ordinárias - 3R Petroleum O(cid:67)leo e Gás S.A. – PROC. SEI

19957.006076/2020-20, o Colegiado desta D. CVM reconheceu a

utilização de informações financeiras pro forma, bem como o

disclosure acerca da operação planejada nos documentos da oferta

como sendo suficientes para “permitir aos investidores tomar uma

decisão informada acerca do possıv́ el investimento na companhia

emissora, cientes dos relevantes impactos relacionados à

reorganização societária que se ultimar com a conclusão da oferta.”

Ressalta-se ainda que a Companhia entende que haverá impacto

neutro na estrutura de custos da Companhia com a Consolidação.

Toda a estrutura de despesas gerais e administrativas das

controladas será mantida, sem a necessidade de contratação de

novos colaboradores para a holding, e a estrutura fıś ica a ser utilizada

para o desenvolvimento das atividades da Companhia será a mesma

já utilizada pelas Empresas Participantes. O único elemento

incremental significativo de despesa que a Consolidação traz é a

remuneração dos administradores estatutários da Companhia,

recém-eleitos no contexto da Oferta".

8. Finalmente cumpre informar que constam da minuta do prospecto da

Oferta: (i) demonstrações financeiras da Emissora referente aos exercícios de

2019, 2020 e 2021; (ii) demonstrações financeiras das Empresas Participantes

referentes aos exercícios de 2019, 2020 e 2021.; e (iii) informação financeira pro

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forma da Qestra e das Empresas Participantes, acompanhada de Relatório de

Asseguração emitido por auditor independente, referentes aos exercícios de 2019,

2020 e 2021.

III - DA ANÁLISE

9. Dispõe o §3º do artigo 32-A da Instruca̧ ̃o CVM 400 a respeito do

conceito de emissor em fase pré-operacional, identificando-o como sendo aquele

que "não tiver apresentado receita proveniente de suas operaco̧ ̃es, em

demonstraca̧ ̃o financeira anual ou, quando houver, em demonstraca̧ ̃o financeira

anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por

auditor independente registrado na CVM". Tal caracterizaca̧ ̃o é uma das hipóteses

que obriga, no âmbito de uma oferta pública de distribuica̧ ̃o, a apresentaca̧ ̃o de

estudo de viabilidade bem como a restrica̧ ̃o do público alvo da oferta em questão.

Vale lembrar que a Instruca̧ ̃o CVM 480 contém caracterizaca̧ ̃o análoga,

notadamente no §5o do artigo 2o, a qual, em sendo incidente a determinado

emissor, a ele impõe que suas aco̧ ̃es, bônus de subscrica̧ ̃o, debêntures

conversıv́ eis ou permutáveis em aco̧ ̃es ou certificados de depósito desses valores

mobiliários apenas sejam negociados entre investidores qualificados.

10. A respeito da Emissora e da Oferta, destacamos as seguintes

caracterıś ticas: (i) foi constituıd́ a em 2016 e adquirida em 2017, pela Gulf, que

figurou como sua única acionista até a implementaca̧ ̃o de uma reorganizaca̧ ̃o

societária em 2020; (ii) como forma de implementar a estratégia de

desenvolvimento planejada para os negócios da Emissora a Gulf liderou os então

acionistas da Qestra no estabelecimento de contratos junto a 19 companhias

operacionais por meio dos quais seus respectivos controles foram transferidos à

Emissora, sob condição de eficácia da realização da oferta pública inicial de suas

ações; (iii) a demonstração financeira da Emissora, com data base de 31.12.2021,

não apresenta quaisquer ativos, exceto pelo caixa, ou passivos e seu capital social

é de R$73.626,00 mil dos quais R$118 mil integralizados, tampouco receita

proveniente das operações; e (iv) as informações financeiras combinadas pro

forma da Emissora, com data base de 31.12.21, apresentam os ativos

operacionais e resultados das Empresas Participantes.

11. Tendo em vista tais características solicita-se a dispensa da

apresentação do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira e da limitação do

público-alvo somente a Investidores Qualificados no âmbito da Oferta.

12. Consideradas as circunstâncias específicas do caso concreto, é

relevante rememorar os precedentes nos quais foram analisados pedidos de

dispensa de requisitos normativos impostos a companhias que se enquadravam na

definição de pré-operacionais no âmbito de uma distribuição pública de valores

mobiliários. Nesse sentido, é possível traçar uma separação entre precedentes que

apresentam, quando da submissão do registro de oferta, a efetiva transferência à

emissora dos ativos operacionais que a caracterizariam como entidade

operacional e aqueles que não possuem tal característica, ou seja quando a

operacionalidade do emissor se fundamenta em transações societárias futuras

envolvendo empresas operacionais.

13. No primeiro grupo, inclusive sob a ótica cronológica de submissão dos

pedidos de registro de oferta à CVM, temos os casos abaixo apontados que se

diferenciavam entre si em funca̧ ̃o do tipo de informaca̧ ̃o contábil apresentada,

com vistas a mitigar a ausência de demonstraco̧ ̃es financeiras anuais, individuais

ou consolidadas, da emissora com receita decorrente de suas operaco̧ ̃es no ano

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 4

anterior.

. CSN Cimentos (demonstraca̧ ̃o financeira carve out): SEI

nº 19957.004308/2021-96;

. Rio Energy (demonstraca̧ ̃o financeira combinada): SEI

nº 19957.001682/2021-30;

. Monte Rodovias (informaca̧ ̃o financeira pro forma): SEI

nº 19957.005632/2021-21;

. Solar Bebidas (demonstraca̧ ̃o financeira combinada): SEI

nº 19957.006433/2021-31.

14. Nos casos listados, as emissoras, quando da submissão dos pedidos de

registro de oferta, já se mostravam com a estrutura de ativos/participaco̧ ̃es

estabelecida, dispondo portanto de informaco̧ ̃es contábeis intermediárias,

individuais ou consolidadas, para o exercıć io corrente ao pedido de registro com

receita decorrente de suas atividades. No âmbito dos casos acima citados, esta

área técnica pôde se manifestar a respeito da possibilidade de que outras

informaco̧ ̃es contábeis anuais adicionais, que não as demonstracõ̧ es financeiras

individuais ou consolidadas da emissora referente ao exercıć io anterior, se

prestasse a suprir o requisito formal contido na Instruca̧ ̃o CVM 400, não alcanca̧ do

em funca̧ ̃o da recém constituica̧ ̃o dos emissores, o que viabilizaria ou não os

pedidos de dispensa apresentados.

15. Com efeito, em todos os casos, a análise desta área técnica buscou

cotejar as caracterıś ticas que, a nosso ver, o regulador buscou conferir à

informaca̧ ̃o contábil capaz de identificar uma companhia como operacional vis à

vis o tipo de informaca̧ ̃o contábil adicional com a qual os ofertantes buscavam

demonstrar uma proxy do que teria sido seu desempenho histórico, à luz de sua

constituica̧ ̃o atual. Nesse sentido, a SRE expressou e reafirma seu entendimento

no sentido de que a Informação Financeira Pro Forma não é apta a cumprir a

finalidade que entendemos estar contida nos arts. 32 e 32-A da Instrução CVM

400, através dos quais se busca prover, aos investidores, informação significativa a

respeito das atividades, organização e situação financeira do emissor. Isto

porque tal tipo de informação contábil se aplica a casos em que o vínculo

societário comum não existia previamente, ou seja, nem sempre o desempenho

pretérito de determinada entidade, isoladamente, será uma boa proxy para a

contribuição desta entidade aos resultados da companhia uma vez ocorrida a

transação societária que se busca refletir na Informação Financeira Pro Forma.

16. Há ainda de se ponderar que, conforme dispõe a Orientação Técnica

CPC nº 06, aprovada pela Deliberação CVM nº 709/13, a Informação Financeira

Pro Forma não é submetida à auditoria e não é composta por todas as

demonstrações contábeis exigidas. Com efeito, para fins de apresentação da

Informação Financeira Pro Forma, por exemplo, não é elaborada a Demonstração

dos Fluxos de Caixa, peça contábil bastante relevante para compreensão da

entidade que reporta, conforme destaca o Pronunciamento Técnico CPC nº 03

(R2), aprovado pela Deliberação CVM nº 641/10: "Informações sobre o fluxo de

caixa de uma entidade são úteis para proporcionar aos usuários das

demonstrações contábeis uma base para avaliar a capacidade de a entidade gerar

caixa e equivalentes de caixa, bem como as necessidades da entidade de

utilização desses fluxos de caixa. As decisões econômicas que são tomadas pelos

usuários exigem avaliação da capacidade de a entidade gerar caixa e equivalentes

de caixa, bem como da época de sua ocorrência e do grau de certeza de sua

geração."

17. Reafirmamos assim o entendimento desta área técnica de que a

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 5

apresentação voluntária de Informação Financeira Pro Forma, em complemento à

demonstração financeira anual individual da emissora na qual não se registra

atividade, ativos ou passivos (ou em sua substituição, no caso de emissores

constituídos no mesmo exercício social), não deveria, a nosso ver, ser suficiente

para viabilizar a dispensa de atendimento do art. 32, que trata da apresentação do

estudo de viabilidade, bem como do 32-A, que trata da restrição à negociação das

ações de emissores pré-operacionais.

18. Nesse ponto cabe destacar que, ao apreciar os pleitos de dispensa

contidos nos pedidos de registro de oferta e de emissor de Monte Rodovias S.A.

(SEI nº 19957.005632/2021-21), no âmbito dos quais foram apresentadas, dentre

outras (i) informaca̧ ̃o financeira pro forma anual referente ao exercício social

anterior aos pedidos de registro; e (ii) demonstração financeira individual daquela

emissora no mesmo período que não apresentava receita proveniente de suas

operações, o Colegiado deliberou por conceder as dispensas pleiteadas, tendo sido

consignado na ata da reunião os seguintes principais termos:

Diante do exposto, a SRE manifestou o entendimento de que a Informação

Financeira Pro Forma não seria apta a cumprir a finalidade do requisito

conforme disposto na norma, de modo que a Companhia não deveria ser

considerada como operacional. Ademais, quanto à Demonstrações

Contábeis Combinadas referentes aos 3 últimos exercícios sociais

apresentadas no caso, a SRE entendeu que não devem ser consideradas

como representativas da Companhia, haja vista que representam a

combinação das entidades que a integram, mas em uma situação de

controle diferente da atual, com potenciais reflexos na condução de suas

atividades. Sendo assim, e considerando que a Companhia não cumpre o

requisito formal relacionado à identificação de situação operacional, a SRE

opinou pelo indeferimento do pedido.

[...]

Nesse contexto, na visão da SEP, embora a Companhia seja enquadrada

como pré-operacional de acordo com a literalidade do disposto no §5º do

artigo 2º da Instrução CVM 480, ao observarmos a finalidade desse

dispositivo, seria possível considerar a demonstração financeira de database de 30.06.2021 para comprovação de sua operacionalidade, bem

como a dispensa dos requisitos normativos pelo Colegiado da CVM.

Ademais, a SEP ressaltou que “tal incorporação não é um evento futuro

que pode ocorrer ou não, durante ou logo após o processo de abertura de

capital. O evento já ocorreu e as demonstrações financeiras para fins de

registro apresentadas com data de 30/06/2021 já refletem tais eventos,

inclusive com a Companhia apresentando receitas operacionais no

Consolidado.”.

Ante o exposto, a SEP entendeu que as Demonstrações Financeiras para

fins de registro apresentadas com data de 30.06.2021, embora não

atendam à literalidade do §5º do artigo 2º da Instrução CVM 480, em

conjunto com a apresentação das Demonstrações Contábeis Combinadas

seriam suficientes para comprovação da operacionalidade da Emissora.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou conceder as dispensas

pleiteadas, em linha com a manifestação da SEP.

19. De tal manifestação depreende-se que foi ponderado pelo Colegiado o

fato de que a Demonstração Financeira apresentada para fins de registro já

contemplava o caráter em essência operacional daquela emissora.

20. Entretanto, no presente caso para além do não atendimento formal ao

que dispõe o §3º do artigo 32-A, citado anteriormente, de fato se trata a Emissora

de companhia pré-operacional, sob qualquer ótica que se tome para análise. O

pleito ora em análise se assemelha a outro grupo de precedentes analisados no

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 6

âmbito dos pedidos de registro de oferta pública de aco̧ ̃es de emissão de Cantu

Store S.A. (SEI nº 19957.008736/2021-98) e ISH Tech S.A. (SEI nº

19957.006646/2021-62) e de units de FS S.A. (SEI nºs 19957.001338/2021-41 e

19957.002555/2021-58), uma vez que mesmo no momento da submissão ao

registro da oferta a emissora de fato não se apresentava operacional, mas sim

passava por profunda alteraca̧ ̃o patrimonial no decorrer e como condica̧ ̃o do

sucesso da oferta.

21. Conforme já nos manifestamos anteriormente, em casos como o

presente, seria necessária uma nova dimensão de flexibilizaca̧ ̃o do quanto previsto

na regra aplicável para que se pudesse concluir pelo cabimento da dispensa de

tais requisitos, o que não entendemos conveniente. E, em particular, no presente

caso julgamos haver ainda mais aspectos que justificam nossa manifestaca̧ ̃o

desfavorável à dispensa.

22. Inicialmente, merece destaque o fato de que em todos os 3 casos

anteriores as respectivas reorganizações de ativos condicionadas à realização

das ofertas envolviam entidades do mesmo grupo econômico das emissoras,

portanto, de forma voluntária (e também para contrapor a apresentação de

demonstração financeira que não retrata qualquer atividade, ativos ou

passivos), foram incluídas nos respectivos prospectos daquelas

ofertas Demonstrações Financeiras Combinadas (anuais e intermediárias). No

presente caso, como as entidades que serão consolidadas pela Qestra se tratam

de empresas que não possuem qualquer relação com o grupo econômico da

Emissora, foi apresentada Informação Financeira Pro Forma referente aos 3

últimos exercícios sociais, tipo de informação contábil em relação a qual nos

manifestamos nos parágrafos 15 a 17, acima.

23. Cabe pontuar que o Colegiado, ao apreciar os 3 casos acima citados,

deliberou por conceder as dispensas pedidas por Cantu Store S.A. e ISH Tech S.A.,

ao passo em que, no caso de FS S.A. foi arguida por aqueles requerentes a

inaplicabilidade dos requisitos à companhia, a qual não deveria ser considerada

pré-operacional, o que não foi acompanhado pelo Colegiado (conforme consta da

ata da reunião que deliberou sobre o assunto: "Assim, o Colegiado, por

unanimidade, deliberou pelo não provimento do recurso, entendendo que o

procedimento adequado no caso seria a solicitação à CVM de pedido de dispensa

de (i) apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira da Emissora e

(ii) restrição do público-alvo da Oferta, acompanhado da documentação de

suporte exigível para análise pelas áreas técnicas.").

24. Ademais, outro aspecto nos parece relevante justificativa para

manifestação contrária às dispensas solicitadas. Nesse sentido, apontamos que, no

caso ora em apreciação, há um conjunto de contratos através dos quais a

reorganização de ativos será implementada, quais sejam: Acordo Geral de

Consolidação de Empresas de Tecnologia e Outras Avenças; Contrato de

Subscrição de Ações da Companhia; Acordo de Acionistas Pré Evento de Liquidez;

Acordo de Acionistas Pós Evento de Liquidez; Acordo de Acionistas da Empresa

Participante; documento especificando as participações de cada um dos anteriores

acionistas/quotistas no capital social da Emissora e o valuation de cada Empresa

Participante; e Contrato de Opção de Compra e Venda de Participação Societária.

25. Ainda a operação que consolidará na Qestra as 19 entidades

operacionais se atrela a um marco temporal definido conforme a seguir

transcrito:

evento de liquidez que poderá ser: (i) a realização de oferta pública

primária e secundária de ações de emissão da Companhia por meio de

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 7

qualquer uma das seguintes modalidades (“Operação de IPO”): (a) com

registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada, nos termos da divulgação de

anúncio de início; ou (b) com esforços restritos, nos termos da Instrução

CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, nos termos da

divulgação do fato relevante que comunicará o preço por ação da

Companhia; ou (ii) a venda privada de ações de emissão da Companhia

proporcionalmente detidas pelas partes para terceiro(s) (“Venda Privada”

e, em conjunto com a Operação de IPO, “Evento de Liquidez”).

26. Vale lembrar que nos casos precedentes havia uma delimitação mais

objetiva do marco temporal para consumação da reestruturação de ativos nas

respectivas emissoras, uma vez que, nos termos descritos em seus prospectos, a

reorganização atrelava-se pontualmente à precificação das ofertas, conforme

trechos destacados a seguir:

Cantu Store S.A.

A eficácia e a validade das obrigações dos Contratos estão condicionadas

(i) à divulgação do Anúncio de Início da Oferta; (ii) não deverá estar

vigente na data de divulgação do Anúncio de Início (inclusive) qualquer lei

que proíba a aquisição e/ou tenha o efeito de tornar os atos do

fechamento ilegais ou por outra forma vedar sua consumação; e (iii) as

declarações e garantias das partes deverão permanecer verdadeiras,

válidas, precisas e corretas desde a data de assinatura dos Contratos até a

data de divulgação do Anúncio de Início (inclusive), em todos os seus

aspectos.

O fechamento, com a efetivação das transferências das respectivas ações

para a Companhia, será realizado na data em que for divulgado o Anúncio

de Início da Oferta, desde que as condições mencionadas acima tenham

sido cumpridas, sendo que o pagamento será realizado pela Companhia

com recursos provenientes da Oferta em até 3 dias úteis contados do

fechamento.

ISH Tech S.A.

Reorganização Societária Após a consumação da Oferta com a fixação do

Preço por Ação, será cumprida a condição suspensiva imposta à

contribuição ao capital social da Companhia pelos Acionistas Vendedores

da integralidade de suas ações/quotas, conforme o caso, na ISH

Tecnologia S.A. e na Integrasys Comércio e Serviços de Informática Ltda.,

de modo que as referidas sociedades passarão a ser subsidiárias integrais

da Companhia.

FS S.A.

A reestruturação está sujeita à seguinte condição suspensiva - aprovação

da precificação das Units de emissão da Companhia em uma Oferta

Pública Inicial (“IPO”), ou seja, está condicionada ao IPO da Companhia.

Após tal aquisição, em 10 de fevereiro de 2021, foi realizado um aumento

de capital social na Companhia, o qual foi subscrito pela Summit, pela

Tapajós Participações S.A. (“Tapajós”) e pelos demais quotistas de FS

Ltda. na mesma data. A integralização das ações subscritas será realizada

pela contribuição de parte das quotas detidas pela Summit na FS Ltda. e

da totalidade das quotas detidas pela Tapajós na FS Ltda., que ocorrerá

com a verificação da condição suspensiva de eficácia, consistente na

fixação do preço de emissão das ações da Companhia no âmbito da

Oferta.

27. Com efeito merece destaque o fato de que em todos os 3 precedentes

de reorganização de ativos condicionada à oferta, na consumação dos registros de

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 8

oferta pública, por oportunidade do envio do Ofício de Registro, a condição para a

ocorrência das transações já teria sido verificada uma vez que a conclusão da

precificação é condição para concessão do registro da oferta. Ou seja, não

haveria, smj, hipótese de concessão do registro de oferta na pendência de que a

emissora se tornasse formalmente operacional.

28. No presente caso, de forma diversa, a respeito do marco temporal,

temos que além de não definir em que momento ocorrerá a verificação da

"realização de oferta pública primária e secundária de ações de emissão da

Companhia" (quer seja em sua precificação, na liquidação ou apenas na

divulgação do anuncio de encerramento, por exemplo), ainda considera hipótese

alternativa à distribuição pública de ações para que se aponte a sua ocorrência,

momento a partir do qual passam a vigorar determinados contratos que tornam

efetiva a transferência de titularidade das 19 Empresas Participantes para a

Emissora.

29. A complexidade da forma como se busca implementar a

reorganização de ativos no presente caso parece se refletir no Relatório do Auditor

Independente sobre as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício de 2021

da Qestra, conforme trecho a seguir transcrito:

Principais assuntos de auditoria

[...]

1. Investimento e patrimônio líquido – acordo de acionistas (Notas

Explicativas nos 1, 5 e 6)

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um principal assunto de

auditoria

Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 1, 5 e 6, em 30 de setembro

de 2021 e 31 de dezembro de 2021, a Companhia firmou acordo de

acionista junto a determinadas empresas relacionadas nas notas

explicativas mencionadas anteriormente, o qual estabelece as regras e

condições para a aquisição, pela Companhia, das citadas empresas e

respectivas transferências de controle, mediante o atingimento de certas

condições precedentes denominadas de “evento de liquidez” (sob pena

de, em caso do não atingimento das condições precedentes, ou o acordo

de acionistas ser revogado, caberá as partes decidem se têm interesse em

pactuar um novo acordo, sem nenhum ônus, fato este que condiciona a

entrada em operação da Companhia ao plano de negócios descrito nas

notas explicativas citadas anteriormente). Com base neste acordo, os

cotistas/acionistas das empresas subscreveram ações de emissão da

Companhia e as integralizaram mediante a conferência de cotas/ações

representativas do capital social de emissão das respectivas empresas,

nos termos dos respectivos contratos de subscrição.

Esse assunto foi considerado relevante e, portanto, crítico em nosso

processo de auditoria, devido ao fato de o relacionamento societário da

Companhia e das empresas participantes (e respectivos planos de

negócios a serem implementados a partir do evento de liquidez) estarem

sustentadas com base no acordo de acionistas, que por sua vez

estabelece as regras e condições a serem regidas pela Companhia e

empresas participantes até a concretização do evento de liquidez (e

respectivos planos de negócios a serem implementados subsequente à

concretização de tal evento) que poderiam afetar de forma relevante as

demonstrações contábeis, caso a aplicação das práticas contábeis não

fossem adequadamente observadas.

[...]

Ênfase

Condição precedente (“evento de liquidez”) estabelecida para aquisição

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 9

do controle de empresas relacionadas em acordo de acionista

Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 1, 5 e 6, em 30 de setembro

de 2021 e 31 de dezembro de 2021 a Companhia firmou acordo de

acionista junto a determinadas empresas relacionadas nas notas

explicativas mencionadas anteriormente, o qual estabelece as regras e

condições para uma futura aquisição de controle, pela Companhia, das

citadas empresas com a respectivas transferências de seu controle,

mediante o atingimento de certas condições precedentes denominadas de

“evento de liquidez” (sob pena de, em caso do não atingimento das

condições precedentes, ou o acordo de acionistas ser revogado, caberá as

partes decidem se têm interesse em pactuar um novo acordo, sem

nenhum ônus, fato este que condiciona a entrada em operação da

Companhia ao plano de negócios descrito nas notas explicativas citadas

anteriormente). Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse

assunto.

30. A título de comparação, constaram dos relatórios do auditor

independente das demonstrações contábeis de Cantu Store S.A. e ISH Tech S.A.,

respectivamente, os trechos a seguir destacados:

Demonstrações financeiras da Cantu Store S.A., em 30 de setembro de

2021

Ênfase

Chamamos a atenção para a Nota 1 às demonstrações financeiras, que

descreve que as entidades incluídas nas demonstrações financeiras não

operaram como uma única entidade legal. Essas demonstrações

financeiras não são, portanto, necessariamente indicativas dos resultados

que seriam obtidos se essas tivessem operado como uma única entidade

legal durante o exercício ou indicativas de resultados futuros. Nossa

opinião não está ressalvada em virtude desse assunto.

Demonstrações contábeis intermediárias da ISH Tech S.A. em 30 de junho

de 2021

Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional

Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações

contábeis intermediárias, que indica que a Companhia não teve operações

desde a data de sua constituição, 02 de junho de 2021 e 30 de junho de

2021 e que a sua restruturação societária está prevista para ocorrer no

decorrer de 2021, condicionada à consumação da sua oferta pública inicial

de ações. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza

relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de

continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém

ressalva relacionada a esse assunto.

31. Diante do exposto, julgamos haver no presente caso potencializaca̧ ̃o

dos entraves que vislumbramos para a concessão de dispensa de atendimento aos

arts. 32 e 32-A da Instrução CVM 400 nos casos de companhias que não apenas

formalmente se enquadram na definição de entidades pré-operacionais, como

também em essência, no momento de apresentação do pleito de registro de

oferta, são, de fato, emissores pré-operacionais.

32. Tal entendimento é consubstanciado nos seguintes aspectos: (i) a

informação contábil apta a ser produzida, diante das características do caso

concreto, por meio da qual se busca retratar o eventual caráter operacional da

Emissora apresenta, a nosso ver, as fragilidades anteriormente apontadas,

restando portanto prejudicada sua capacidade de prover informação significativa a

respeito das atividades, organização e situação financeira da Emissora; e (ii)

complexidade do arranjo para a implementação do aporte das 19 Empresas

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 10

Participantes na Emissora, o que também foi objeto de preocupação para seu

auditor independente.

33. Desse modo, esta área técnica entende que não se deve abrir mão de

qualquer salvaguarda protetiva, quer seja informacional, consubstanciada na

necessidade de apresentação de estudo de viabilidade, ou mesmo restrição do

público alvo, que venha a ser incidente neste caso concreto, em particular,

considerando que em casos como este que ora apreciamos, a análise

do registro da oferta se baseia em uma situação que virá a acontecer, o que nos

traz diversas limitações de escopo.

IV - CONCLUSA(cid:60)O E ENCAMINHAMENTO

34. Por todo o exposto, não somos favoráveis à concessão da dispensa

formulada pela Qestra em relação à apresentação de estudo de viabilidade e à

qualificação do público alvo da Oferta e nesse sentido enviamos o pleito ao

Superintendente Geral com vistas a que a presente análise seja submetida à

superior consideraca̧ ̃o do Colegiado da CVM, a quem compete a decisão sobre a

dispensa de requisitos de registro de ofertas públicas de distribuica̧ ̃o, sendo a SRE

relatora da matéria na oportunidade de sua apreciaca̧ ̃o, à luz do parágrafo único

do art. 15 da Resolução CVM nº. 46/21.

[1] No âmbito do pedido de registro inicial de emissor - categoria A da Qestra foi feito pedido

de dispensa da observação do § 3º do art. 2º da Instrução CVM nº 480/09, o qual prevê que a negociação,

em mercado secundário, de ações de emissor em fase pré-operacional apenas pode ocorrer entre

investidores qualificados. Referido pedido é analisado no âmbito do Processo SEI nº 19957.001521/202227.

[2] (i) First Tech Tecnologia Ltda.; (ii) Pluris Mıd́ ia Ltda.; (iii) SKA Desenvolvimento e Licenciamento de

Sistemas Ltda.; (iv) A5 Solutions Servico̧ s e Comércio em Telecomunicaco̧ ̃es Ltda.; (v) Plusoft

Informática S.A.; (vi) SKA Automaca̧ ̃o de Engenharias Ltda.; (vii) Nexo CS Informática S.A.; (viii) Integra

Consultoria S.A.; (ix) TPV Inova Soluco̧ ̃es em Informática S.A.; (x) Ikhon Gestão, Conhecimentos e

Tecnologia Ltda.; (xi) SSX Tecnologia da Informaca̧ ̃o S.A.; (xii) W3K Tecnologia Ltda.; (xiii) It Source

Servico̧ s e Soluco̧ ̃es em TI Ltda.; (xiv) BTB Inc.; (xv) Dinamo Networks – Servico̧ s, Desenvolvimento e

Participaco̧ ̃es em Consórcios ou Empresas Ltda.; (xvi) Doc Security Servico̧ s de Informática Ltda.; (xvii)

ADN Projetos em Tecnologia da Informaca̧ ̃o Ltda.; (xviii) TEFTI Armazém Logıś tica Ltda.; e (xix) GW

Cloud Tecnologia e Servico̧ s S.A.

Atenciosamente,

MARCOS AURÉLIO FLORÊNCIO DA SILVA

Analista

De acordo. Ao SRE

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 11

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registros-2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registros de Valores Mobiliário

Ciente. A(cid:100) EXE, para as providências exigıv́ eis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Marcos Aurélio Florêncio da

Silva, Analista, em 31/03/2022, às 16:48, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 31/03/2022, às 16:51, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 31/03/2022, às

16:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 31/03/2022, às 18:16, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.001608/2022-02 Documento SEI nº 1471353

Ofício Interno 5 (1471353) SEI 19957.001608/2022-02 / pg. 12

Manifestação da SEP

PDF oficial desta peça

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 35548686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 21462000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61)

3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 25/2022/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 31 de março de 2022

Ao SGE

Assunto: Pedido de dispensa de requisito - Situação pré-operacional do

emissor

Senhor Superintendente Geral,

1. Reportamo-nos ao pedido de registro inicial de emissor de valores

mobiliários, categoria A, da QESTRA TECNOLOGIA ADMINISTRAÇÃO E

PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”, "Qestra" ou “Emissora”), com pedido de

registro concomitante de oferta pública primária e secundária de ações

ordinárias, protocolizado em 02/03/2022 (Doc. SEI nº 1451114).

2. Na carta em que a Companhia apresentou o Pedido de Registro de

Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias (Doc. SEI

nº 1451926), apresentou também "um pedido de dispensa de certos requisitos de

registro previstos no artigo 32 da Instrução CVM 400, em especial, a dispensa da

apresentação de Estudo de Viabilidade EconômicoFinanceira e a imposição de

restrições de público-alvo da Oferta a um universo exclusivo de investidores

qualificados, tanto na Oferta quanto no mercado secundário, previstas nos artigos

32 e 32-A da Instrução CVM 400, o que se replica também para o artigo 2º, § 3º e

4º da Instrução CVM 480 pelas mesmas razões."

3. Considerando que a presente manifestação será apreciada em

conjunto com a manifestação da SRE/GER-2 a respeito do mesmo pedido, de

forma a evitar repetições, não faremos a descrição do histórico e dos detalhes da

operação pretendida pela Companhia, já apresentados no Ofício Interno nº

5/2022/CVM/SRE/GER-2. Abaixo, analisamos o enquadramento da Qestra como

emissor pré-operacional, e as restrições previstas nas normas devido a esta

condição.

4. O artigo 2º, §5º, da Instrução CVM nº 480/09, em sua literalidade,

considera o emissor como pré-operacional enquanto este “não apresentar receita

Ofício Interno 25 (1472790) SEI 19957.001521/2022-27 / pg. 1

proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando

houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com

as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.”

5. No caso concreto, não há dúvidas de que a companhia solicitante de

registro, não apresenta receitas provenientes de suas operações, nos termos

citados, considerando que suas Demonstrações Financeiras de 31/12/2021 (Doc.

SEI nº 1453229) sequer apresentam a Demonstração de Resultados do Exercício,

além de conter, no Balanço Patrimonial, somente saldos de caixa e capital

social. Portanto, formalmente, a Companhia está, indubitavelmente, em situação

pré-operacional. Ademais, entendemos que a Companhia também é préoperacional em sua essência, pelos motivos que passamos a expor.

6. A Companhia realizou contratos de aquisição de participação acionária

majoritária em diversas empresas, com uma condição suspensiva que se resolverá

com a realização de uma oferta pública de distribuição de ações. Portanto, a

consolidação de sociedades operacionais no resultado e no patrimônio

da Companhia depende de um evento futuro incerto e, enquanto tal evento não

ocorre, a Companhia ainda não "existe de fato". Importante notar que a

implementação de parte da estrutura de governança da Qestra está sujeita a

realização de tal evento, como se depreende da eleição dos membros

independentes do Conselho de Administração também condicionada à realização

da Oferta (vide ata da AGE de 21/02/2022 - Doc. SEI nº 1453217). Da mesma

forma, ainda não foi elaborada uma política de gerenciamento de riscos, nem

implementada estrutura de auditoria interna, como exposto na seção 5 do

Formulário de Referência (Doc SEI nº 1453224).

7. Além disso, também não estamos diante de um caso em que as

sociedades operacionais pertenciam ou pertencem ao mesmo grupo econômico

da Companhia, como visto em alguns precedentes em que o Colegiado da CVM

concedeu a dispensa. A Companhia pretende consolidar 19 sociedades diferentes,

que nem sequer formam, por si só, um outro grupo unificado. Estamos falando da

consolidação de diversos grupos econômicos distintos, com acionistas,

administradores, corpos técnicos, governanças e culturas empresariais distintas.

8. Por este mesmo motivo, as Demonstrações Financeiras apresentadas

em complemento àquela exigida pela Instrução CVM nº 480/2009, são

Demonstrações Financeiras pro forma, que, de acordo com a Orientação Técnica

CPC nº 06,aprovada pela Deliberação CVM nº 709/13, não são auditadas, sendo

submetidas somente à asseguração razoável, diferentemente de Demonstrações

Financeiras Combinadas (realizadas quando as sociedades pertencem ao mesmo

grupo econômico) que, ao menos, são submetidas a auditoria. Ou seja, as únicas

informações financeiras disponíveis para a tomada de decisão de um eventual

investidor sequer são auditadas, além de não trazer outras informações

importantes como a Demonstração de Fluxo de Caixa, e Notas Explicativas

bastante reduzidas, como se pode depreender do documento apresentado pela

Qestra (Doc. SEI nº 1453232).

9. Adicionalmente, o item 4.1 do Formulário de Referência traz o seguinte

fator de risco:

A Companhia não é obrigada a obter a opinião de um banco de

investimento independente ou de uma firma de auditoria

independente a respeito de qualquer aquisição que fizer e,

consequentemente, o investidor pode não ter garantia de uma

fonte independente de que o preço e os termos pelos quais a

Companhia realizou a aquisição foram justos do ponto de vista

financeiro.

Ofício Interno 25 (1472790) SEI 19957.001521/2022-27 / pg. 2

A Companhia não é obrigada a obter a opinião de um banco de

investimento independente ou de uma firma de auditoria independente

de que o preço e os termos pelos quais fizer qualquer aquisição são justos

do ponto de vista financeiro. Não há expectativa de obter tais opiniões

acerca de aquisições pretendidas e, portanto, os acionistas estarão

sujeitos ao julgamento da Companhia sobre as aquisições, que avaliará o

valor justo de mercado com base nos padrões geralmente aceitos pelo

mercado e com base em negociações comerciais conduzidas com outras

empresas. Se a Companhia adquirir empresas a um preço ou em

condições que eventualmente não sejam justos do ponto de vista

financeiro, isso pode impactar adversamente sua capacidade de obter

ganhos de suas aquisições.

10. Isto reforça a precariedade das informações financeiras disponíveis

para a tomada de decisão do investidor. Além de não serem auditadas, não há um

respaldo, de um auditor ou de um banco de investimento independente, a respeito

dos valores em que estão sendo avaliadas as sociedades a serem adquiridas.

11. Por fim, destacamos o desafio operacional a ser enfrentado por esta

Companhia em integrar 19 sociedades distintas, com culturas e processos de

governança diferentes, sob uma mesma companhia aberta. Ainda, a Companhia

não terá 100% do capital de nenhuma delas, tendo ainda que lidar com eventuais

conflitos acionários com os minoritários das sociedades operacionais, dentro da

sua própria estrutura.

12. Portanto, considerando os altos riscos envolvidos na operação desta

Companhia, entendemos que este é um caso típico que o arcabouço regulatório

estabelecido pretendeu "proteger" o investidor de varejo ao incluir os referidos

dispositivos nas Instruções CVM nº 400/02 e 480/09, e que o simples disclosure dos

fatores de risco aplicáveis à Companhia não é suficiente para uma completa

compreensão necessária à tomada de decisão do investidor comum.

13. Notamos ainda que, pelas características acima descritas, o presente

caso se diferencia de todos os recentes precedentes de pedidos de dispensa

similares apreciados pelo Colegiado. Nos casos de FS S.A. (Processo

19957.001295/2021-01), ISH TECH S.A. (Processo 19957.006640/2021-95)

e CANTU STORE S.A. (Processo 19957.008737/2021-32), a Companhia solicitante

de registro também condicionava a conclusão da reorganização societária à

realização de uma oferta, entretanto as sociedades operacionais a serem

incorporadas já pertenciam ao mesmo grupo econômico da Companhia, de forma

que foram elaboradas Demonstrações Financeiras Combinadas, apresentadas de

forma complementar ao pedido. Nos casos de RIO ENERGY S.A.

(Processo 19957.001682/2021-30), MONTE RODOVIAS S.A.

(Processo 19957.005640/2021-78) e SOLAR BEBIDAS S.A.

(Processo 19957.006430/2021-05), a companhia já havia promovido a

reorganização societária em momento anterior ao pedido de registro,

apresentando, portanto, resultados consolidados em Demonstração

Financeira ainda que intermediária, demonstrando, assim, uma operacionalidade

no momento do pedido de registro, ainda que sem cumprir o requisito normativo

formal de resultados em Demonstrações Financeiras Anuais.

14. Por todo o exposto, entendemos que a Companhia encontra-se em

situação pré-operacional tanto na forma quanto na essência e, portanto, somos da

opinião de que o Pedido de Dispensa da Qestra deve ser indeferido.

15. Assim sendo, proponho o envio do presente processo ao

Superintendente Geral (SGE), para contribuir com a apreciação pelo Colegiado da

CVM do pedido da Companhia a ser relatado em conjunto com a SRE a respeito

Ofício Interno 25 (1472790) SEI 19957.001521/2022-27 / pg. 3

dos pedidos formulados na Consulta.

Atenciosamente,

FERNANDO DAMBROS LUCCHESI

Inspetor GEA-2

De acordo. À SEP,

GUILHERME ROCHA LOPES

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GEA-2.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Fernando D'Ambros Lucchesi,

Inspetor, em 31/03/2022, às 16:29, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes,

Gerente, em 31/03/2022, às 16:30, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 31/03/2022, às 16:45, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 31/03/2022, às 18:13, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1472790 e o código CRC 7B203298.

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Referência: Processo nº 19957.001521/2022-27 Documento SEI nº 1472790

Ofício Interno 25 (1472790) SEI 19957.001521/2022-27 / pg. 4

Transcrição automática do PDF oficial, para leitura e busca. Para citar, use o documento oficial: Manifestação da SRE.

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