Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.008321/2021-14

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Henry Maksoud Neto (“Henry Neto”), na qualidade de administrador da Manaus Hoteis e Turismo S.A. (“Manaus Hoteis” e “Companhia”), e Hidroservice Engenharia Ltda. (“Hidroservice” e, em conjunto com Henry Neto, ”Proponentes”), na qualidade de acionista controladora da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização de: (i) Henry Neto, (a) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese, (a.1) o art. 11, III, da Resolução CVM nº 10/2020 (“RCVM 10”), em razão da não entrega tempestiva da ata da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2020;(a.2) o art. 11, IV, da RCVM 10, em razão da não entrega dos dados cadastrais atualizados de 2020; e (a.3) o art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), por não ter realizado a AGO de 2020 no prazo legal; (b) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração (“CA”), por infringir, em tese, o art. 16 do Estatuto Social da Companhia c/c art. 143 da LSA, em razão de ser o único diretor da Companhia, contrariamente ao referido artigo do Estatuto Social, que estabelecia que a Diretoria deveria ser composta por, no mínimo, quatro membros; e (c) na qualidade de acionista majoritário, por infringir, em tese, o art. 115, § 1º, da LSA, ao votar indiretamente na aprovação das próprias contas, por meio da Hidroservice;

e (ii) Hidroservice, na qualidade de acionista majoritária, por infringir, em tese, o art. 140 da LSA, em razão de ter eleito um único membro para compor o CA. Após serem citados e apresentarem suas defesas, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram, no período de 90 (noventa) dias da celebração do referido ajuste, promover a regularização dos atos e órgãos societários que deram causa ao presente processo. Henry Neto, por sua vez, comprometeu-se, ainda, a patrocinar e participar de cursos a serem promovidos pela CVM a respeito das funções e deveres do CA e da Diretoria, e sobre a relevância do envio tempestivo de informações periódicas. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Isto porque, segundo a PFE/CVM, (i) seria necessária a indicação pelos Proponentes de “ quais medidas de correção serão adotadas e o prazo para cumprimento, vez que a proposta genericamente formulada não permite aferir as obrigações que, de fato, serão assumidas e integrarão o compromisso firmado ”;

e (ii) a “ proposta de patrocínio e participação em cursos, a princípio, isoladamente considerada, mostra-se inócua, exclusivamente para fins de preenchimento do requisito legal, vez que não contribui, por si só, para correção das irregularidades, especialmente se dissociada da proposta indenizatória pelos danos difusos causados ao mercado ”. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 19.04.2022, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos envolvendo votação em aprovação das próprias contas, e em casos de desatualização de registro, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual em casos da espécie; (iii) tratar-se de companhia incentivada; (iv) o histórico dos Proponentes; e (v) as negociações realizadas em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, nos seguintes termos: (i) obrigação de fazer: reverter a suspensão do registro e regularizar a composição da Diretoria e do CA da Companhia até 26.05.2022; e (ii) obrigação pecuniária:

pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 728.602,50 (setecentos e vinte e oito mil e seiscentos e dois reais e cinquenta centavos), sendo R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais) para Henry Neto, e R$ 341.722,50 (trezentos e quarenta e um mil e setecentos e vinte e dois reais e cinquenta centavos) para Hidroservice. Em 24.05.2022, os Proponentes apresentaram nova proposta nos seguintes e principais termos, resumidos no quadro abaixo: (i) obrigação de fazer: envidar esforços para regularizar a composição da Diretoria e do CA da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação em vigor, no período de 60 (sessenta) dias úteis contados da celebração do termo de compromisso; (ii) obrigação pecuniária: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), sendo R$ 130.000,00 (centro e trinta mil reais) para Henry Neto, e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para Hidroservice, desde que o referido pagamento da pessoa jurídica se submetesse à recuperação judicial, na qualidade de crédito quirografário, para viabilizar o soerguimento econômico-financeiro da acusada, respeitando o pagamento dos credores já habilitados na recuperação judicial; e (iii) aplicação da “penalidade de advertência” para as infrações assinaladas no quadro abaixo: PROPONENTE RESPONSABILIZAÇÃO AJUSTE PROPOSTO HENRY NETO art. 11, III, RCVM 10 – não entrega tempestiva da Ata da AGO 2020, e art.

11, IV, RCVM 10 – não entrega dos dados cadastrais atualizados de 2020. Regularização do envio de informações no prazo de 60 (sessenta) dias úteis e advertência. art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não ter realizado a AGO de 2020 no prazo legal. Regularização dos documentos no prazo de 60 (sessenta) dias úteis e advertência. art. 143 da Lei nº 6.404/76 - ser o único diretor da companhia, quando deveria haver no mínimo 4 (quatro). R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e medidas voltadas a regularizar a composição da Diretoria no prazo de 60 (sessenta) dias úteis. art. 115, § 1º, da Lei nº 6.404/76 - ao votar indiretamente na aprovação das próprias contas. R$ 100.000,00 (cem mil reais). HIDROSERVICE art. 140 da Lei nº 6.404/76 - ter eleito um único membro para compor o CA. R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ou advertência e medidas voltadas a regularizar a composição do CA no prazo de 60 (sessenta) dias úteis. Em 31.05.2022, ao analisar a nova proposta apresentada pelos Proponentes, e considerando (i) a não correção das irregularidades em tese apontadas, o que teria levado a PFE/CVM a indicar a existência de óbice jurídico à celebração de acordo; e (ii) a distância entre o que foi proposto e o que seria, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada em 24.05.2022.

Em 06.06.2022, foram apresentados documentos visando à reversão da suspensão do registro de companhia incentivada da Manaus Hoteis, e solicitado o prosseguimento das tratativas de negociação junto ao Comitê. Em 07.06.2022, o Comitê, considerando os fundamentos de sua deliberação de 31.05.2022, e tendo em vista que remanescia o óbice jurídico indicado pela PFE/CVM, decidiu manter sua opinião pela rejeição do ajuste no caso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, a Diretora Flávia Perlingeiro foi sorteada relatora do processo. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.008321/2021-14

Trata-se de nova proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Henry Maksoud Neto (“Henry Neto”), na qualidade de administrador da Manaus Hoteis e Turismo S.A. (“Manaus Hoteis” e “Companhia”), e Hidroservice Engenharia Ltda. (“Hidroservice” e, em conjunto com Henry Neto, ”Proponentes”), na qualidade de acionista controladora da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. No âmbito do PAS, a SEP propôs a responsabilização de: (i) Henry Neto, (a) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese, (a.1) o art. 11, III, da Resolução CVM nº 10/2020 (“RCVM 10”), em razão da não entrega tempestiva da ata da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2020;(a.2) o art. 11, IV, da RCVM 10, em razão da não entrega dos dados cadastrais atualizados de 2020; e (a.3) o art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), por não ter realizado a AGO de 2020 no prazo legal; (b) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração (“CA”), por infringir, em tese, o art. 16 do Estatuto Social da Companhia c/c art. 143 da LSA, em razão de ser o único diretor da Companhia, contrariamente ao referido artigo do Estatuto Social, que estabelecia que a Diretoria deveria ser composta por, no mínimo, quatro membros; e (c) na qualidade de acionista majoritário, por infringir, em tese, o art.

115, § 1º, da LSA, ao supostamente votar indiretamente na aprovação das próprias contas, por meio da Hidroservice; e (ii) Hidroservice, na qualidade de acionista majoritária, por infringir, em tese, o art. 140 da LSA, em razão de ter eleito um único membro para compor o CA. A proposta conjunta de termo de compromisso inicialmente apresentada pelos Proponentes, em contraproposta à negociação do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), previa, em síntese: (i) obrigação de fazer: envidar esforços para regularizar a composição da Diretoria e do CA da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação em vigor, no período de 60 (sessenta) dias úteis contados da celebração do termo de compromisso; e (ii) obrigação pecuniária: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), sendo R$ 130.000,00 (centro e trinta mil reais) para Henry Neto, e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para Hidroservice. Naquela oportunidade, o CTC opinou pela rejeição da proposta apresentada, tendo em vista (i) a não correção das condutas identificadas como irregulares pela peça acusátoria, o que teria levado a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM a apontar a existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso no caso; e (ii) a distância entre o que foi proposto e o que seria, ao menos em análise preliminar, aceitável para a adequada solução consensual.

A referida proposta foi apreciada pelo Colegiado da CVM em reunião de 02.08.2022 , ocasião em que o Colegiado acompanhou o Parecer do CTC e deliberou por rejeitar a proposta de termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Ao apresentarem a nova proposta, ora em análise, os Proponentes alegaram, em síntese, que teria sobrevindo notícia de cancelamento do registro de companhia incentivada da Manaus Hotéis, razão pela qual teria restado superado o óbice jurídico à celebração de termo de Compromisso identificado pela PFE/CVM e apontado no Parecer do CTC. Assim, e objetivando prosseguir com as tratativas de negociação junto ao CTC, foi apresentada nova proposta para celebração de termo de compromisso. A PFE/CVM, ao apreciar os aspectos de legalidade da nova proposta, opinou pela inexistência de óbice legal à celebração de termo de compromisso, desde que: (i) de fato tenha havido cancelamento do registro da Manaus Hotéis; (ii) a SEP verifique que não tenha havido influência do voto de Henry Neto na AGO que aprovou suas contas em 2020 ou haja a realização de nova assembleia sem sua participação indireta; e (iii) seja negociado com o CTC a compensação pelos danos difusos causados ao mercado pelas infrações aos comandos da RCVM 10 e ao art. 132 da LSA, em valores a serem estabelecidos pelo juízo de conveniência e oportunidade da Administração como suficientes à prevenção de novas infrações no mercado.

Em reunião do Comitê realizada em 07.03.2023, tendo em vista as considerações da PFE/CVM, a SEP destacou que: (i) o registro da Manaus Hotéis havia sido cancelado de ofício em 05.08.2022, nos termos do art. 14, inciso II, alínea "d", da RCVM 10 pelo fato de o registro encontrar-se suspenso há mais de 12 meses; e (ii) o voto exercido por Henry Neto não teria sido determinante para a aprovação de contas. Assim, a então Procuradora-Chefe em exercício, presente à reunião, opinou no sentido da superação do óbice jurídico apontado para a celebração de ajuste no caso, desde que houvesse indenização a título de danos difusos. Diante desse contexto, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) a nova manifestação da PFE/CVM em relação à proposta apresentada; e (iii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos que guardam similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso, considerando, inclusive, o enquadramento em tese das infrações específicas no Grupo I do Anexo A da RCVM 45. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual em casos da espécie; (iii) tratar-se de companhia incentivada;

(iv) o histórico dos Proponentes; e (v) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de ajuste aprovadas pelo Colegiado da CVM, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta apresentada para que os Proponentes pagassem à CVM, em parcela única, o valor de R$ 739.015,86 (setecentos e trinta e nove mil e quinze reais e oitenta e seis centavos), sendo R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais) para Henry Neto e R$ 352.135,86 (trezentos e cinquenta e dois mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos) para Hidroservice, conforme o Quadro 4 disposto no item 52 do Parecer do CTC 525. Na sequência, os Proponentes aditaram a proposta conjunta apresentada, manifestando aceitação quanto ao montante da obrigação pecuniária proposta pelo Comitê; no entanto, solicitaram que a obrigação pecuniária correspondente a R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais) de responsabilidade de Henry Neto fosse objeto de pedido de parcelamento. Em 28.03.2023, considerando o esforço empreendido na negociação, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada para pagamento à CVM no valor total de R$ 739.015,86 (setecentos e trinta e nove mil e quinze reais e oitenta e seis centavos), nos seguintes termos: (i) Hidroservice - R$ 352.135,86 (trezentos e cinquenta e dois mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos), em parcela única;

e (ii) Henry Neto - R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais), em 4 (quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo que a segunda, a terceira e a quarta parcelas deverão ser atualizadas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Tempestivamente, os Proponentes expressaram sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o início do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.008321/2021-14

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. HENRY MAKSOUD NETO; e

2. HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA.

ACUSAÇÃO:

1) HENRY MAKSOUD NETO:

1.1) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese:

(a) oart. 11, III, da Resolução CVM nº 10/20 [1] (“RCVM

10/2020”), em razão da não entrega tempestiva daata da

Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2020;

(b) oart. 11, IV, da RCVM 10/2020 [2], em razão da não

entrega dos dados cadastrais atualizados de 2020; e

(c) o art. 132 da Lei nº 6.404/76[3], por não ter realizado a

AGO de 2020 no prazo legal;

1.2) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração

(“CA”), por infringir, em tese, oart. 16 do Estatuto Social da

Companhia c/c art. 143 da Lei nº 6.404/76[4],em razão de ser o

único diretor da companhia, quando deveria haver no mínimo 4

(quatro), em atenção ao referido artigo do Estatuto Social da

Companhia; e

1.3) naqualidade de acionista majoritário,por infringir, em tese,

o §1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76[5], ao votar indiretamente

na aprovação das próprias contas, por meio

da Hidroservice Engenharia Ltda.; e

2) HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., naqualidade deacionista

majoritário,por infringir, em tese, oart. 140 da Lei nº 6.404/76, em

razão de ter eleito um único membro para compor o CA.

PROPOSTA:

A) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: pagar à CVM, em parcela única,

o valor de R$ 130.000,00 (centro e trinta mil reais) para

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 1

HENRY MAKSOUD NETO, e de R$ 30.000,00 (trinta mil reais)

para HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., desde que o referido

pagamento da Pessoa Jurídica se submetesse à recuperação judicial,

na qualidade de crédito quirografário, para viabilizar o seu

soerguimento econômico-financeiro, respeitando o pagamento dos

credores já habilitados na recuperação judicial;

B) OBRIGAÇÃO DE FAZER: os proponentes obrigam-se a envidar

esforços para regularizar a composição da Diretoria e do CA da

Manaus Turismo, nos termos do Estatuto Social e da legislação em

vigor, no período de 60 (sessenta) dias úteis contados da celebração

do Termo de Compromisso; e

C) APLICAÇÃO DA “penalidade de advertência” para as

infrações: (i) não entrega de dados cadastrais; e (b) não realização

da AGO de 2020 no prazo legal.

PARECER DA PFE-CVM:

COM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.008321/2021-14

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

HENRY MAKSOUD NETO (doravante denominado “HENRY NETO”), na qualidade

de administrador da MANAUS HOTEIS E TURISMO S.A. (doravante denominada

“Companhia” ou “Manaus Turismo”) e HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA.

(doravante denominada “HIDROSERVICE”), na qualidade de acionista

controladoradaCompanhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no

qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[6]

2. A acusação teve origem na análise[7] de eventual suspensão de registro da

Companhia, nos termosdo art.15 da RCVM 10/2020 [8], em razão do

descumprimento, por período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações

periódicas.

DOS FATOS

3. Em 21.11.1989, a Manaus Turismo obteve seu registro de Companhia

incentivada, o qual foi suspenso em 07.07.2021. Por ocasião da suspensão, os

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 2

seguintes documentos não haviam sido entregues:

(i) oedital de convocação para a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) a ser

realizada em 2020;

(ii) as atas das AGOs a serem realizadas em 2020; e

(iii) os dados cadastrais de Companhia incentivada de 2020.

4. Após a suspensão de seu registro, a Companhia apresentou documentação

conforme indicado no Quadro 1 abaixo:

Quadro 1 - Entrega de informações periódicas:

Documento Data de entrega Data limite

Ata da AGO de 2020 07.07.2021 31.05.2021

Dados Cadastrais de 2020 16.08.2021 31.08.2020

Edital de Convocação para AGO, 2020 16.08.2021 22.07.2020

Edital de Convocação para AGO, 2021 16.08.2021 22.04.2021

5. Instado a se manifestar em relação à entrega intempestiva dos documentos e a

apresentar outras informações relevantes para compreensão dos fatos, HENRY

NETO afirmouque o atraso na apresentação das informaçõesteria sido

ocasionado pelasituação financeira da Companhia, que se encontrava em

recuperação judicial, agravada pela pandemia decorrente da COVID-19.

6. Da análise das informações e documentos disponibilizados, a SEP observou que:

(i) nas AGO’s ocorridas em 18.04.2019, 23.10.2020 e 26.04.2021, houve a

eleição de uma única pessoa para membro do Conselho de Administração

(“CA”), qual seja, HENRY NETO; e

(ii) nas atas de reuniões do CA, em 18.04.2019 e 23.10.2020, havia a indicação

de apenas 1 (um) membro para a Diretoria, constando HENRY NETO como

tendo sido o indicado.

7. Assim, em resposta à nova solicitação de esclarecimentos, HENRY NETO

confirmou que a Diretoria e o CA eram compostos, de fato, apenas pelo próprio.

8. Ainda em relação à análise das atas de AGOs de 18.04.2019, 23.10.2020 e

26.04.2021, observou-se que HENRY NETO, na qualidade de acionista da

Companhia[9], teria votado nas respectivas deliberações, embora fosse membro

da Diretoria e do CA, uma vez que das referidas atas teria constado que as

deliberações sobre as contas da Companhia haviam sido aprovadas por

unanimidade pelos acionistas presentes.

9. Indagado pela SEP sobre as deliberações e a eventual aprovação das próprias

contas, HENRY NETO afirmou que foram decisões soberanas dos acionistas

presentes e, dessa forma, não haveria qualquer irregularidade nestas. No que

tange à aprovação das próprias contas, HENRY NETO informou que: (i) não teria

votado na citada deliberação em todas as AGOs aludidas; e (ii) não seria acionista

de nenhuma das sociedades que votaram nessas questões.

10. Por seu turno, a HIDROSERVICE, na qualidade de acionista majoritária da

Manaus Turismo, foi indagada sobre o motivo pelo qual a Companhia teria um CA

formado por apenas um membro.

11. Em sua resposta, a HIDROSERVICE informou que se tratava de uma decisão

soberana entre os sócios da Companhia e que não havia pessoa natural presente

para se candidatar, motivo pelo qual não houve indicação de outros membros

para o CA.

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 3

12. Em relação à AGO de 23.10.2020, a Área Técnica observou que foi realizada

após o prazo limite determinado pelo art. 124 da Lei nº 6.404/76, observado o

estabelecido pela Medida Provisória 931 de 2020, qual seja, até o dia 31.07.2020.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Da Desatualização do Registro da Companhia

13. A SEP destacou que:

(i) na reunião do CA, de 23.10.2020, HENRY NETO foi designado diretor

responsável pelo contato com a CVM;

[10]

(ii) o § 2º, do art. 11 da RCVM 10/2020 estabelece que as Companhias

incentivadas em recuperação judicial (situação em que a Companhia se

encontrava desde 01.10.2020) estão desobrigadas de apresentar informações

periódicas à CVM (nesse sentido, foi observado que a data limite de entrega

para os dados cadastrais de 2020 e para a ata da AGO referente ao exercício

social findo em 31.12.2019 seria 31.08.2020, ou seja, antes da decretação da

recuperação judicial, razão pela qual não seriam alcançados pela dispensa

trazida no referido normativo);

(iii) ainda que a pandemia decorrente da COVID-19 tenha afetado o dia a dia

das Companhias, diversos prazos para envio de documentos periódicos foram

estendidos, conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 848/2020 e, ainda

assim, os documentos foram apresentados intempestivamente;

(iv) dentre os documentos que foram dispensados de entrega, em razão da

homologação da recuperação judicial, estavam as Demonstrações Financeiras

referentes ao exercício social findo em 31.12.2020, o edital de convocação da

AGO de 2021 e os Dados Cadastrais de 2021 (assim, a Companhia ficou

desobrigada de apresentar esses documentos à CVM, salvo na hipótese de

esses documentos terem sido encaminhados à autoridade judicial, o que não

restou comprovado); e

(v) por fim, não houve a reversão da suspensão de registro da companhia,

evidenciando-se que, até o presente momento, a Companhia ainda tem

pendências frente aos seus deveres periódicos.

Da não Convocação da AGO 2020 no Prazo Legal

14. A SEP observou que a referida AGO foi realizada em 23.10.2020, ou seja, com

um atraso de 3 (três) meses em relação ao prazo legal estendido[11],

caracterizando-se infração, em tese, ao artigo 132 da Lei 6.404/76.

Do quadro da Diretoria e do Conselho de Administração

15. A SEP ressaltou que oart. 140 da Lei 6.404/76 determina que a quantidade

mínima de Conselheiros de Administração é 3 (três) e que o art. 16 do Estatuto

Social da Companhia estabelecia que a Diretoria deveria ser composta por, no

mínimo, 4 (quatro) membros.

16. No entanto, foi identificado que os órgãos CA e Diretoria eram compostos

apenas por HENRY NETO, desde 18.04.2019.

17. A Área Técnica avaliou que a justificativa de ser uma “decisão soberana dos

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sócios” não seria suficiente, pois a deliberação não poderia ser tomada em

desacordo com a legislação ou com o próprio Estatuto Social da Companhia,

restando evidente, ao menos em tese, a infração ao art. 140 da Lei nº 6.404/76 e

ao art. 16 do Estatuto Social da Companhia c/c art. 143 da Lei nº 6.404/76.

Da Aprovação das Próprias Contas

18. A SEP destacou, com base nas Atas divulgadas pela Companhia, que as

deliberações referentes às Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias dos

anos de 2019 e 2020 haviam sido aprovadas por unanimidade, estando entre elas

a aprovação das contas dos administradores.

19. A Companhia informou que HENRY NETO, apesar de ser um acionista

presente, não havia votado e não representava um voto determinante. No

entanto, a Área Técnica, ao verificar os votos detalhados, constatou que a

HIDROSERVICE, como acionista controladora, aprovou as deliberações. Assim,

não haveria controvérsias em relação ao fato de que a HIDROSERVICE exerceu

seu voto nas referidas deliberações.

20. HENRY NETO, conforme dados cadastrais apresentados, seria o Diretor

responsável pela HIDROSERVICE e tinha 0,01% do capital social da sociedade,

sendo o restante detido por seu avô, falecido.

21. Por fim, a SEP concluiu que HENRY NETO não havia conseguido comprovar

que não poderia exercer influência no voto proferido pela HIDROSERVICE,

restando clara a infração ao §1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, por aprovar,

indiretamente, por meio da HIDROSERVICE, suas contas como administrador na

Manaus Turismo.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

22. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

22.1) HENRY MAKSOUD NETO:

22.1.1) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese:

(a) oart. 11, III, da RCVM 10/20, em razão da não entrega

tempestiva da Ata da AGO de 2020;

(b) oart. 11, IV, da RCVM 10/20, em razão da não entrega dosdados

cadastrais atualizados de 2020; e

(c) o art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não ter realizado a AGO de

2020 no prazo legal;

22.1.2) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração (“CA”),

por infringir, em tese, oart. 16 do Estatuto Social da Companhia c/c art.

143 da Lei nº 6.404/76,em razão de ser o único diretor da companhia,

quando deveria haver no mínimo 4 (quatro), em atenção ao referido

artigo do Estatuto Social da Companhia;

22.1.3) naqualidade de acionista majoritário,por infringir, em tese, o §1º

do art. 115 da Lei nº 6.404/76, ao votar indiretamente na aprovação das

próprias contas, por meio da HIDROSERVICE; e

22.2) HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., naqualidade deacionista

majoritário,por infringir, em tese, oart. 140 da Lei nº 6.404/76, em razão de

ter eleito um único membro para compor o CA.

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 5

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

23. Após serem intimados e apresentarem defesa, os acusados apresentaram

proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”), em que se

comprometeram a, no período de 90 (noventa) dias da celebração do referido

ajuste, promover a regularização dos atos e órgãos societários que deram causa

ao presente PAS. HENRY NETO comprometeu-se, ainda, a patrocinar e participar

de cursos a serem promovidos pela CVM a respeito das funções e deveres do

Conselho de Administração e da Diretoria, bem como sobre a relevância do envio

tempestivo de informações periódicas.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

24. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução nº 45/2021[12] (“RCVM 45/21”),

conforme PARECER n. 00004/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou

os aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela

existência de óbice legal à celebração de Termo de Compromisso,

ressalvada a possibilidade de o Comitê de Termo de Compromisso

negociar aspectos da proposta apresentada.

25. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática) do §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, de se

consignar, desde logo, o entendimento da CVM no sentido

de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’.

Como visto, as apurações efetuadas se circunscreveram

aos fatos relacionados ao não envio das informações

eventuais e periódicas, houve práticas de irregularidades

relacionadas à desatualização do registro de companhia

aberta, à não convocação da Assembleia Geral Ordinária

no prazo legal, à composição do Conselho de

Administração e, ainda, à aprovação das próprias contas

pelos administradores, no que toca a MANAUS HOTEIS E

TURISMO, ocorridas nos exercícios de 2019, 2020 e 2021,

conforme Termo de Acusação, não se encontra indícios

de continuidade infracional, exclusivamente com

base nas informações constantes no PAS, a impedir

a celebração dos termos propostos.” (Grifado)

26. Em relação ao requisito constante no inciso II (correção de irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM considerou que:

“Relativamente ao requisito insculpido no inciso II (...) não

se vislumbra óbice legal à proposta de correção de

irregularidades, desde que o prazo a ser fixado para

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a entrega das informações pendentes não seja

superior ao fixado no art. 14, II, d, da Resolução

CVM nº 10/2020. Isso porque, embora nos termos do art.

88, I, da Resolução CVM nº 45/2021, a celebração de

termo de compromisso suspenda o processo

administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o

cumprimento das obrigações assumidas, o não

cumprimento das obrigações periódicas por prazo superior

a um ano, contado da suspensão do registro, constituiria

nova infração, ensejando o cancelamento. Sobre o tema

cumpre ainda consignar que o registro da companhia foi

suspenso em 07.07.2021 (...).

No que se refere às demais irregularidades, faz-se

necessário, ainda, que os compromitentes indiquem

quais medidas de correção serão adotadas e o

prazo para cumprimento, vez que a proposta

genericamente formulada não permite aferir as

obrigações que, de fato, serão assumidas e

integrarão o compromisso firmado.

De se ressaltar que a concessão de prazo para a correção

das irregularidades insere-se no juízo de conveniência e

oportunidade da Administração Pública, a quem caberá

avaliar a adequação das medidas de correção à luz das

circunstâncias fáticas.

Por fim, embora o Termo de Acusação não aponte a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, não se pode

perder de vista a ocorrência de danos difusos (...).

Dessa forma, a proposta de patrocínio e participação em

cursos a serem promovidos pela CVM a respeito das

funções e deveres do Conselho de Administração e da

Diretoria, bem como sobre a relevância do envio

tempestivo das informações periódicas, a princípio,

isoladamente considerada, mostra-se inócua,

exclusivamente para fins de preenchimento do

requisito legal, vez que não contribui, por si só,

para correção das irregularidades, especialmente se

dissociada da proposta indenizatória pelos danos

difusos causados ao mercado.” (Grifado)

27. Adicionalmente, por meio do DESPACHO n. 00094/2022/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU, o Procurador-Chefe aprovou o Parecer e respectivo despacho, com

a ressalva de que “salvo engano, há orientação (interna ou por órgãos de controle)

contrária à aceitação de propostas que tenham por objeto o oferecimento de

cursos e obrigações similares (...)”.

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião

realizada em 19.04.2022, ao analisar a proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86,

caput, da RCVM 45/21[13] ; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 7

Compromisso em casos envolvendo votação em aprovação das próprias contas,

como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.006509/2019-11 (decisão do Colegiado

de 05.05.2020, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200505_R1/20200505_D1791.html)[14],

e em casos de desatualização de registro, como, por exemplo, no PAS

19957.006242/2017-92 (decisão de Colegiado de 21.05.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1097.html)[15],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC decidiu[16] negociar as condições da proposta

apresentada.

29. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual em casos da espécie; (iii)

[17]

tratar-se de Companhia incentivada; (iv) o histórico dos PROPONENTES ; e (v)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo

Colegiado da CVM, como, por exemplo, nos citados PAS CVM SEI

19957.006509/2019-11 e PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92, e no TARJ2001/12173[18], o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada nos seguintes termos:

29.1) OBRIGAÇÃO DE FAZER: reverter a suspensão do registro e regularizar

a composição da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia até

26.05.2022; e

29.2) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: pagar à CVM, em parcela única, o valor

de R$ 728.602,50 (setecentos e vinte e oito mil e seiscentos e dois reais e

cinquenta centavos), sendo R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e

oitocentos e oitenta reais) para HENRY NETO e R$ 341.722,50 (trezentos e

quarenta e um mil e setecentos e vinte e dois reais e cinquenta centavos) para

HIDROSERVICE.

30. Em 24.05.2022, os PROPONENTES, tendo em vista a possibilidade de solução

consensual do PAS, apresentaram contraproposta, nos seguintes e principais

termos:

30.1) OBRIGAÇÃO DE FAZER: os PROPONENTES comprometeram-se a

envidar esforços para regularizar a composição da Diretoria e do CA da

Manaus Turismo, nos termos do Estatuto Social e da legislação em vigor, no

período de 60 (sessenta) dias úteis contados da celebração do Termo de

Compromisso;

30.2) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA: pagar à CVM, em parcela única, o valor

de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), sendo R$ 130.000,00

(centro e trinta mil reais) para HENRY NETO e R$ 30.000,00 (trinta mil

reais) para HIDROSERVICE, desde que o referido pagamento da Pessoa

Jurídica se submetesse à recuperação judicial, na qualidade de crédito

quirografário, para viabilizar o soerguimento econômico-financeiro da

acusada, respeitando o pagamento dos credores já habilitados na recuperação

judicial; e

30.3) Aplicação da “penalidade de advertência” para as infrações

assinaladas no Quadro 2 do parágrafo 33 abaixo.

31. Adicionalmente, em relação à obrigação de fazer, argumentaram que a

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 8

Manaus Turismo tem enfrentado dificuldades para compor o quadro de seus

órgãos colegiados “diante da absoluta falta de candidatos para os referidos

cargos”, em razão da delicada situação financeira da Companhia, em recuperação

judicial e não auferindo receita, sem “condições de remunerar seus diretores e

conselheiros”.

32. Em relação à obrigação pecuniária, manifestaram seu entendimento de que

os valores sugeridos pelo Comitê estariam em “desarmonia com o baixo potencial

ofensivo das supostas infrações”, bem como seriam “incompatíveis com a delicada

situação econômico-financeira enfrentada pela acusada HIDROSERVICE, que

também está em recuperação judicial”.

33. Para melhor visualização, o quadro abaixo esquematiza um resumo da

contraproposta apresentada pelos PROPONENTES em 24.05.2022:

Quadro 2 – Resumo da Contraproposta apresentada em 24.05.2022

PROPONENTE RESPONSABILIZAÇÃO AJUSTE PROPOSTO

art. 11, III, RCVM 10/20 – não

entrega tempestiva da Ata da AGO Regularização do envio de

2020, e art. 11, IV, RCVM 10/20 – informações no prazo de 60

não entrega dos dados cadastrais (sessenta) dias úteis e

atualizados de 2020. advertência.

art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não Regularização dos documentos

ter realizado a AGO de 2020 no no prazo de 60 (sessenta) dias

HENRY NETO

prazo legal. úteis e advertência.

R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e

art. 143 da Lei nº 6.404/76 - ser o medidas voltadas a regularizar

único diretor da companhia, quando a composição da Diretoria no

deveria haver no mínimo 4 (quatro). prazo de 60 (sessenta) dias

úteis.

§1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76 ao votar indiretamente na R$ 100.000,00 (cem mil reais).

aprovação das próprias contas.

R$ 30.000,00 (trinta mil reais)

art. 140 da Lei nº 6.404/76 - ter ou advertência e medidas

HIDROSERVICE eleito um único membro para voltadas a regularizar a

compor o CA. composição do CA no prazo de

60 (sessenta) dias úteis.

DA SEGUNDA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TEMO DE COMPROMISSO

34. Em reunião realizada em 31.05.2022, o Comitê, ao analisar a contraproposta

apresentada, tendo em vista (i) a não correção das irregularidades em

tese postas na peça acusatória, o que inclusive levou a PFE/CVM a

apontar a existência de óbice jurídico à celebração de termo no caso; e

(ii) considerando a distância entre o que foi proposto e o que seria, ao

menos em análise preliminar do Órgão, aceitável para produtiva

negociação de eventual solução consensual na espécie, deliberou[19] por

opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de TC

apresentada em 24.05.2022.

35. Após ter sido comunicado da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado

da CVM pela rejeição da proposta ora apresentada, o Representante Legal dos

PROPONENTES solicitou reunião de esclarecimentos junto à Secretaria do CTC.

36. Na referida reunião[20], o Representante Legal dos PROPONENTES reiterou (i)

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 9

o interesse em buscar solução negociada para as questões que deram ensejo ao

procedimento administrativo em tela; e (ii) que os PROPONENTES estariam

empenhados em regularizar a composição dos órgãos colegiados da Manaus

Turismo, todavia sem sucesso. Por seu turno, a Secretaria do Comitê enfatizou a

necessidade de que os requisitos legais de admissibilidade da proposta de TC

fossem preenchidos. Nessa esteira, o titular da SEP, presente à reunião, informou

que, se a Companhia tivesse o registro cancelado, e não suspenso (como

presentemente), não haveria o óbice jurídico pela não recomposição do CA e da

Diretoria. Lembrou ainda que a Manaus Turismo estaria sujeita ao cancelamento

de ofício a partir de 07.07.22 e que eventuais esclarecimentos sobre pedido de

cancelamento voluntário de registro da Companhia poderiam ser obtidos com a

SEP.

37. Em 06.06.2022, foram apresentados documentos visando à reversão da

suspensão do registro da Companhia incentivada, bem como solicitando-se o

prosseguimento das tratativas de negociação junto ao Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

38. O art. 86 da RCVM 45/2021 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes[21] dos acusados, a colaboração de

boa-fé e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

39. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo

de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas

semelhantes.

40. Assim, na reunião de 07.06.2022, o Comitê foi cientificado de que os

PROPONENTES (i) haviam sido informados, em reunião posterior à deliberação

do dia 31.05.2022, de que, diferentemente do entendimento anterior, existiria

outra forma de se superar o óbice jurídico apontado pela PFE, qual seja, por meio

de pedido de cancelamento do registro da Companhia; e (ii) solicitaram o

prosseguimento das tratativas de negociação com o CTC.

41. Diante da informação acima e, não obstante, considerados os

fundamentos da deliberação de 31.05.2022, e o fato de que, no momento

da reunião de 07.06.2022, remanescia o óbice jurídico indicado pela

PFE/CVM, o CTC manteve a sua opinião[22] no sentido da REJEIÇÃO de

ajuste no caso. Sem prejuízo dessa decisão, o CTC orientou a Secretaria do

Comitê a informar aos PROPONENTES que, no caso de eventual superação do

óbice jurídico, tal informação poderia ser trazida ao conhecimento do Órgão ou, a

depender da fase em que o assunto se encontre, do Colegiado, para nova

apreciação do assunto.

DA CONCLUSÃO

42. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em

deliberação ocorrida em 31.05.2022[23] e ratificada em 07.06.2022[24], decidiu

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 10

propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de

Compromisso apresentada por HENRY MAKSOUD NETO e HIDROSERVICE

ENGENHARIA LTDA.

Parecer Técnico finalizado em 18.07.2022.

[1] Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais

deve prestar, na forma do art. 6º, inciso I, desta Resolução, as seguintes

informações periódicas, nos prazos especificados: (...)

III – ata da assembleia geral ordinária, até 30 (trinta) dias após sua realização, com

indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido; e

IV – dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3º desta

Resolução até 31 de maio de cada ano.

[2] Vide Nota Explicativa (“N.E”) 01.

[3] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

[4] Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente,

pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),

poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos

diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

[5] Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;

considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia

ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não

faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para

outros acionistas.

§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia-geral relativas

ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital

social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer

outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse

conflitante com o da companhia.

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 11

[6] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[7] Processo CVM SEI 19957.005391/2021-11.

[8] Art. 15. A suspensão do registro de companhia incentivada deve ser efetivada

pela SEP quando a companhia estiver há mais de 12 (doze) meses em atraso com

a obrigação de prestar informações à CVM.

[9] HENRY NETO constava do quadro de acionistas da Companhia, o qual foi

apresentado no âmbito do processo administrativo de origem deste PAS.

[10] § 2º A sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial ou falida deve

apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na

periodicidade por esse determinada.

[11] Conforme estabelece o art. 132 da Lei 6.404/76, as Assembleias Gerais

Ordinárias devem ser realizadas anualmente nos 4 (quatro) primeiros meses

seguintes ao término do exercício social. Porém, por meio da Medida Provisória

931 de 2020, foi determinada uma extensão desse prazo em até 3 (três) meses no

ano de 2020. Com isso, o prazo para realizar a AGO, que antes era até abril,

passou a ser até julho de 2020.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de

compromisso, a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de

compromisso ao Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar

parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao

Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no

art. 86.

[13] Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[14]

No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do Diretor Presidente e

Presidente do Conselho de Administração de Companhia aberta, ao votar, por

meio de sociedades acionistas, a aprovação das contas da Companhia na AGO

realizada em 30.04.2018, em infração, em tese, ao disposto no art. 115, §1º, e ao

art. 134, §1º, ambos da Lei nº 6.404/76. Em 05.05.2020, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, rejeitar a proposta

de TC no valor de R$ 25 mil.

[15]

No caso concreto, a SEP propôs, entre outros acusados, a responsabilização (ia) do Diretor financeiro da Companhia, eleito na reunião do Conselho de

Administração realizada em 03.12.14, pelo descumprimento (a) do art. 21, V c/c os

arts. 13 e 29, II, todos da então vigente Instrução CVM 480/09 (“ICVM 480”), tendo

em vista não ter tomado as medidas necessárias para que o 1º, 2º e 3º ITRs de

2015 e o 1º, 2º e 3º ITRs de 2016 fossem elaborados tempestivamente; e (b) do

art. 176 da Lei nº 6.404/76, em virtude da não elaboração tempestiva da DF

referente ao exercício social findo em 31.12.15; e (i-b) do DRI, cargo que veio a

acumular após se tornar o único diretor a remanescer na Companhia, a partir de

02.04.15, pelo descumprimento (a) do art. 21, X, c/c os arts. 13 e 45, todos da

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 12

então aplicável ICVM 480, pelo não envio da Ata da AGO/2014; (b) do art. 21, V c/c

os arts. 13, 29, II e 45, todos da então vigente ICVM 480, pelo não envio do 1º ITR

de 2015; e (iii) do art. 21, II c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da ICVM 480, pelo não

envio do formulário de referência 2015. Em 21.05.2019, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta

de TC no valor de R$ 15 mil e afastamento por 10 anos.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[17] HENRY MAKSOUD NETO acusado também no processo TA/RJ2012/07353,

por exercício abusivo do poder de controle e descumprimento do dever de

lealdade por parte dos administradores da Hidroservice Amazônia S.A.

Agropecuária e Industrial em transações de Títulos da Dívida Agrária. Infração ao

art. 117, §1º, alínea 'f', da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 155, II, da Lei nº

6.404/76 - Julg. Colegiado de 20/08/2019: Multa R$ 50.000,00 - Status: CRSFN

17/03/2020 - Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos (Fonte: Sistema

de Inquérito da CVM. Último acesso em 12.07.2022).

HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL acusado

também no processo TA/RJ2012/07353, por exercício abusivo do poder de

controle e descumprimento do dever de lealdade por parte dos administradores

da Hidroservice Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial em transações de Títulos

da Dívida Agrária. Infração ao art. 117, §1º, alínea 'f', da Lei nº 6.404/76. Infração

ao art. 155, II, da Lei nº 6.404/76 - Julg. Colegiado de 20/08/2019: Multa R$

7.592.424,63 - Status: CRSFN 17/03/2020 - Autos no CRSFN aguardando

julgamento de recursos (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último acesso em

12.07.2022).

[18] No caso concreto, a SEP propôs responsabilização (i) da Companhia D.S.H.L.,

em infração ao disposto no § 2º do artigo 138 e no artigo 140 da Lei nº 6.404/76; e

(ii) aos diretores da V.G.L.S.A., por responsabilidade referente à violação do art.

132 da Lei n° 6.404/76, relativamente à não convocação da AGO inerente ao

exercício de 2000. Em 10.12.2003, o Colegiado da CVM, com base na prova dos

autos e na legislação aplicável decidiu, por unanimidade de votos, aplicar a pena

de multa no valor de R$ 100 mil à Companhia e absolvição dos diretores.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e pelo substituto

de SPS.

[20] Reunião realizada às 16h do dia 03.06.2022 por meio da plataforma Microsoft

Teams. Participaram da reunião as advogadas Amanda Lombardi e Lilian Marques,

na qualidade de Representantes Legais do PROPONENTE, e, pela CVM, os

membros da Secretaria do Comitê, os titulares da SEP e da Gerência de

Acompanhamento de Empresas 3 (“GEA-3”).

[21] Vide N.E. 17.

[22] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto

de SNC.

[23] Idem N.E. 19.

[24] Idem N.E. 22.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 28/07/2022, às 09:41, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 13

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 28/07/2022, às 09:53, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 28/07/2022, às 10:23, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 28/07/2022, às 11:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 28/07/2022, às 11:45, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 449 (1567216) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 14

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008321/2021-14

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. HENRY MAKSOUD NETO; e

2. HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA.

ACUSAÇÃO:

1) HENRY MAKSOUD NETO:

1.1) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese:

(a) oart. 11, III, da Resolução CVM nº 10/2020 [1] (“RCVM

10”), em razão da não entrega tempestiva daata da

Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2020;

(b) oart. 11, IV, da RCVM 10 [2], em razão da não entrega

dos dados cadastrais atualizados de 2020; e

(c) o art. 132 da Lei nº 6.404/76[3], por não ter realizado a

AGO de 2020 no prazo legal;

1.2) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração

(“CA”), por infringir, em tese, oart. 16 do Estatuto Social da

Companhia c/c art. 143 da Lei nº 6.404/76[4],em razão de ser o

único diretor da companhia, quando deveria haver no mínimo 4

(quatro), em atenção ao referido artigo do Estatuto Social da

Companhia; e

1.3) naqualidade de acionista majoritário,por infringir, em tese, o

§1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76[5], ao votar indiretamente na

aprovação das próprias contas, por meio da Hidroservice

Engenharia Ltda.; e

2) HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., naqualidade deacionista

majoritário,por infringir, em tese, oart. 140 da Lei nº 6.404/76, em

razão de ter eleito um único membro para compor o CA.

PROPOSTA:

Pagar à CVM o valor de R$ 739.015,86 (setecentos e trinta e nove mil

e quinze reais e oitenta e seis centavos), da seguinte forma:

1) HENRY MAKSOUD NETO - R$ 386.880,00 (trezentos e

oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais), em 4 (quatro)

parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo que a segunda, a

terceira e a quarta parcelas deverão ser atualizadas pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a contar da data

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 1

do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro

ocorrer, até a data do efetivo pagamento; e

2) HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA. - R$ 352.135,86

(trezentos e cinquenta e dois mil, cento e trinta e cinco reais e

oitenta e seis centavos), em parcela única.

PARECER DA PFE-CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.008321/2021-14

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

HENRY MAKSOUD NETO (doravante denominado “HENRY NETO”), na qualidade

de administrador da MANAUS HOTEIS E TURISMO S.A. (doravante denominada

“Companhia” ou “Manaus Turismo”) e HIDROSERVICEENGENHARIA LTDA.

(doravante denominada “HIDROSERVICE”), na qualidade de acionista

controladoradaCompanhia, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no

qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[6]

2. A acusação teve origem na análise[7] de eventual suspensão de registro da

Companhia, nos termosdo art.15 da RCVM 10 [8], em razão do descumprimento, por

período superior a 12 (doze) meses, de suas obrigações periódicas.

DOS FATOS

3. Em 21.11.1989, a Manaus Turismo obteve seu registro de Companhia incentivada,

o qual foi suspenso em 07.07.2021. Por ocasião da suspensão, os seguintes

documentos não haviam sido entregues:

(i) oedital de convocação para a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) a ser

realizada em 2020;

(ii) as atas das AGOs a serem realizadas em 2020; e

(iii) os dados cadastrais de Companhia incentivada de 2020.

4. Após a suspensão de seu registro, a Companhia apresentou documentação

conforme indicado no Quadro 1 abaixo:

Quadro 1 - Entrega de informações periódicas:

Documento Data de entrega Data limite

Ata da AGO de 2020 07.07.2021 31.05.2021

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 2

Dados Cadastrais de 2020 16.08.2021 31.08.2020

Edital de Convocação para AGO,

16.08.2021 22.07.2020

2020

Edital de Convocação para AGO, 2021 16.08.2021 22.04.2021

5. Instado a se manifestar em relação à entrega intempestiva dos documentos e a

apresentar outras informações relevantes para compreensão dos fatos, HENRY

NETO afirmouque o atraso na apresentação das informaçõesteria sido ocasionado

pelasituação financeira da Companhia, que se encontrava em recuperação judicial,

agravada pela pandemia decorrente da COVID-19.

6. Da análise das informações e documentos disponibilizados, a SEP observou que:

(i) nas AGO’s ocorridas em 18.04.2019, 23.10.2020 e 26.04.2021 houve a

eleição de um único integrante para compor o CA (HENRY NETO); e

(ii) nas atas de reuniões do CA, em 18.04.2019 e 23.10.2020, havia a indicação

de apenas um componente para integrar a Diretoria, sendo HENRY NETO o

indicado.

7. Assim, em resposta à nova solicitação de esclarecimentos, HENRY NETO

confirmou que a Diretoria e o CA eram compostos, de fato, apenas pelo próprio.

8. Ainda em relação à análise das atas de AGOs de 18.04.2019, 23.10.2020 e

26.04.2021, observou-se que HENRY NETO, na qualidade de acionista da

Companhia[9], teria votado nas respectivas deliberações, embora fosse membro da

Diretoria e do CA, uma vez que das referidas atas teria constado que as

deliberações sobre as contas da Companhia teriam sido aprovadas por unanimidade

pelos acionistas presentes.

9. Indagado pela SEP sobre as deliberações e a eventual aprovação das próprias

contas, HENRY NETO afirmou serem decisões soberanas dos acionistas presentes,

de modo que não haveria qualquer irregularidade. No que tange à aprovação das

próprias contas, HENRY NETO informou que: (i) não teria votado na citada

deliberação em todas as AGOs aludidas; e (ii) não seria acionista de nenhuma das

sociedades que teriam votado nessas questões.

10. Por seu turno, a HIDROSERVICE, na qualidade de acionista majoritária da

Manaus Turismo, foi indagada sobre o motivo pelo qual a Companhia teria um CA

formado por apenas um membro.

11. Em sua resposta, a HIDROSERVICE informou que se tratava de uma decisão

soberana entre os sócios da Companhia e que não havia pessoa natural presente

para se candidatar, motivo pelo qual não houve indicação de outros membros para o

CA.

12. Em relação à AGO de 23.10.2020, a Área Técnica observou que fora realizada

após o prazo limite determinado pelo art. 124 da Lei nº 6.404/76, observado o

estabelecido pela Medida Provisória n° 931 de 2020, qual seja, até o dia 31.07.2020.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Da Desatualização do Registro da Companhia

13. A SEP destacou que:

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 3

(i) na reunião do CA de 23.10.2020, HENRY NETO foi designado diretor

responsável pelo contato com a CVM;

(ii) o §2º, do art. 11 da RCVM 10/2020[10] estabelece que as Companhias

incentivadas em recuperação judicial (situação em que a Companhia se

encontrava desde 01.10.2020) estão desobrigadas de apresentar informações

periódicas à CVM (nesse sentido, foi observado que a data limite de entrega

para os dados cadastrais de 2020 e para a ata da AGO referente ao exercício

social findo em 31.12.2019 seria 31.08.2020, ou seja, antes da decretação da

recuperação judicial, razão pela qual não seriam alcançados pela dispensa

trazida no referido normativo);

(iii) ainda que a pandemia decorrente da COVID-19 tenha afetado o dia a dia das

Companhias, diversos prazos para envio de documentos periódicos foram

estendidos, conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 848/2020 e, ainda

assim, os documentos foram apresentados intempestivamente;

(iv) dentre os documentos que foram dispensados de entrega, em razão da

homologação da recuperação judicial, estavam as Demonstrações Financeiras

referentes ao exercício social findo em 31.12.2020, o edital de convocação da

AGO de 2021 e os Dados Cadastrais de 2021 (assim, a Companhia ficou

desobrigada de apresentar esses documentos à CVM, salvo na hipótese de tais

documentos terem sido encaminhados à autoridade judicial, o que não restou

comprovado); e

(v) não houve a reversão da suspensão de registro da companhia, evidenciandose que, até o presente momento, a Companhia ainda tem pendências frente aos

seus deveres periódicos.

Da não Convocação da AGO 2020 no Prazo Legal

14. A SEP observou que a referida AGO fora realizada em 23.10.2020, ou seja, com

um atraso de 3 (três) meses em relação ao prazo legal estendido[11], o que

caracterizaria, em tese, infração ao artigo 132 da Lei n° 6.404/76.

Do quadro da Diretoria e do Conselho de Administração

15. A SEP ressaltou que oart. 140 da Lei n° 6.404/76 determina que a quantidade

mínima de Conselheiros de Administração é de 3 (três) e que o art. 16 do Estatuto

Social da Companhia estabelecia que a Diretoria deveria ser composta por, no

mínimo, 4 (quatro) diretores.

16. No entanto, a Área Técnica identificou que, desde 18.04.2019, os órgãos CA e

Diretoria eram compostos apenas por HENRY NETO.

17. A Área Técnica avaliou que a justificativa apresentada no sentido de que seria

uma “decisão soberana dos sócios” não seria suficiente pelo fato de os acionistas da

HIDROSERVICE não poderem deliberar em desacordo com a legislação ou o Estatuto

Social da Companhia, tendo, portanto, restado evidente, ao menos em tese, a

infração ao art. 140 da Lei nº 6.404/76 e ao art. 16 do Estatuto Social da Companhia

c/c art. 143 da Lei nº 6.404/76.

Da Aprovação das Próprias Contas

18. A SEP destacou, com base nas atas divulgadas pela Companhia, que as

deliberações referentes às Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias dos anos

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 4

de 2019 e 2020 teriam sido aprovadas por unanimidade, estando entre elas a

aprovação das contas dos administradores.

19. A Companhia informou que HENRY NETO, apesar de ser um acionista presente,

não teria exercido seu voto, bem como também não representava um voto

determinante. No entanto, a Área Técnica, ao verificar os votos detalhados,

constatou que a HIDROSERVICE, como acionista controladora, aprovou as

deliberações. Assim, não haveria controvérsias em relação ao fato de que a

HIDROSERVICE exerceu seu voto nas referidas deliberações.

2 0 . HENRY NETO, conforme dados cadastrais apresentados, seria o Diretor

responsável pela HIDROSERVICE e tinha 0,01% do capital social da sociedade,

sendo o restante detido por seu avô, falecido.

21. Por fim, a SEP concluiu que HENRY NETO não havia conseguido comprovar que

não poderia exercer influência no voto proferido pela HIDROSERVICE, tendo, nessa

esteira, restado claro, no entendimento da área técnica, a infração, em tese, ao §1º

do art. 115 da Lei nº 6.404/76, pelo fato de ter aprovado, indiretamente, por meio da

HIDROSERVICE, suas contas como administrador na Manaus Turismo.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

22. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

22.1) HENRY MAKSOUD NETO:

22.1.1) na qualidade de Diretor Presidente, por infringir, em tese:

(a) oart. 11, III, da RCVM 10, em razão da não entrega tempestiva

da ata da AGO de 2020;

(b) oart. 11, IV, da RCVM 10, em razão da não entrega dosdados

cadastrais atualizados de 2020; e

(c) o art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não ter realizado a AGO de 2020

no prazo legal;

22.1.2) na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, por

infringir, em tese, oart. 16 do Estatuto Social da HIDROSERVICE c/c art. 143

da Lei nº 6.404/76, em razão de ser o único diretor da Companhia, quando o

Estatuto Social prevê a necessidade de serem designados, no mínimo, 4

(quatro) diretores;

22.1.3) na qualidade de acionista majoritário,por infringir, em tese, o §1º do

art. 115 da Lei nº 6.404/76, pelo fato de ter votado indiretamente na

aprovação das próprias contas, por meio da HIDROSERVICE; e

22.2) HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., naqualidade deacionista

majoritário,por infringir, em tese, oart. 140 da Lei nº 6.404/76, em razão de ter

eleito um único membro para compor o seu CA.

DA 1ª APRESENTAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

23. Após serem intimados e apresentarem defesa, HENRY NETO e HIDROSERVICE

apresentaram proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”),

na qual propuseram, no período de 90 (noventa) dias da celebração do referido

ajuste, promover a regularização dos atos e órgãos societários que deram causa ao

presente PAS. Adicionalmente, HENRY NETO propôs patrocinar e participar de

cursos a serem promovidos pela CVM relacionados às funções e aos deveres do CA e

da Diretoria, bem como sobre a relevância do envio tempestivo de informações

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 5

periódicas.

DA 1ª MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

24. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução nº 45/2021[12] (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00004/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE-CVM apreciou os

aspectos legais da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela existência de

óbice legal à celebração de TC, ressalvada a possibilidade de o Comitê de

Termo de Compromisso negociar aspectos da proposta apresentada.

25. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática) do §5º do art.

11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I, de se

consignar, desde logo, o entendimento da CVM no sentido de

que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe(...)’.

Como visto, as apurações efetuadas se circunscreveram aos

fatos relacionados ao não envio das informações eventuais e

periódicas, houve práticas de irregularidades relacionadas à

desatualização do registro de companhia aberta, à não

convocação da Assembleia Geral Ordinária no prazo legal, à

composição do Conselho de Administração e, ainda, à

aprovação das próprias contas pelos administradores, no

que toca a MANAUS HOTEIS E TURISMO, ocorridas nos

exercícios de 2019, 2020 e 2021, conforme Termo de

Acusação, não se encontra indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no PAS, a impedir a

celebração dos termos propostos.” (Grifado)

26. Em relação ao requisito constante no inciso II (correção de irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM considerou que:

“Relativamente ao requisito insculpido no inciso II (...) não

se vislumbra óbice legal à proposta de correção de

irregularidades, desde que o prazo a ser fixado para a

entrega das informações pendentes não seja superior

ao fixado no art. 14, II, d, da Resolução CVM nº

10/2020. Isso porque, embora nos termos do art. 88, I, da

Resolução CVM nº 45/2021, a celebração de termo de

compromisso suspenda o processo administrativo em curso,

pelo prazo estipulado para o cumprimento das obrigações

assumidas, o não cumprimento das obrigações periódicas

por prazo superior a um ano, contado da suspensão do

registro, constituiria nova infração, ensejando o

cancelamento. Sobre o tema cumpre ainda consignar que o

registro da companhia foi suspenso em 07.07.2021 (...).

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 6

No que se refere às demais irregularidades, faz-se

necessário, ainda, que os compromitentes indiquem

quais medidas de correção serão adotadas e o prazo

para cumprimento, vez que a proposta genericamente

formulada não permite aferir as obrigações que, de

fato, serão assumidas e integrarão o compromisso

firmado.

De se ressaltar que a concessão de prazo para a correção

das irregularidades insere-se no juízo de conveniência e

oportunidade da Administração Pública, a quem caberá

avaliar a adequação das medidas de correção à luz das

circunstâncias fáticas.

Por fim, embora o Termo de Acusação não aponte a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, não se pode perder

de vista a ocorrência de danos difusos (...).

Dessa forma, a proposta de patrocínio e participação em

cursos a serem promovidos pela CVM a respeito das funções

e deveres do Conselho de Administração e da Diretoria, bem

como sobre a relevância do envio tempestivo das

informações periódicas, a princípio, isoladamente

considerada, mostra-se inócua, exclusivamente para

fins de preenchimento do requisito legal, vez que não

contribui, por si só, para correção das

irregularidades, especialmente se dissociada da

proposta indenizatória pelos danos difusos causados

ao mercado.” (Grifado)

27. Adicionalmente, por meio do DESPACHO n. 00094/2022/PFE - CVM/PFECVM/PGF/AGU, o então Procurador-Chefe aprovou o Parecer e respectivo despacho,

com a ressalva de que “salvo engano, há orientação (interna ou por órgãos de

controle) contrária à aceitação de propostas que tenham por objeto o oferecimento

de cursos e obrigações similares”.

DA 1ª DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

28. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

em 19.04.2022, ao analisar a proposta conjunta de TC apresentada, tendo em vista:

(a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[13] ; e (b) o fato de a

Autarquia já ter celebrado TC em casos envolvendo votação em aprovação das

próprias contas, como, por exemplo, no PAS CVM SEI 19957.006509/2019-11

(decisão do Colegiado de 05.05.2020, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200505_R1/20200505_D1791.html)[14],

e em casos de desatualização de registro, como, por exemplo, no PAS

19957.006242/2017-92 (decisão de Colegiado de 21.05.2019, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190521_R1/20190521_D1097.html)[15],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu[16] negociar as condições da proposta apresentada.

29. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual em casos da espécie; (iii) tratarParecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 7

se de Companhia incentivada; (iv) o histórico dos PROPONENTES[17]; e (v) as

negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de ajuste

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como, por exemplo, nos citados PAS CVM SEI

19957.006509/2019-11 e PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92, e no TARJ2001/12173[18], o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada nos seguintes termos:

29.1) OBRIGAÇÃO DE FAZER - reverter a suspensão do registro e regularizar a

composição da Diretoria e do CA da Companhia até 26.05.2022; e

29.2) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA - pagar à CVM, em parcela única, o valor

de R$ 728.602,50 (setecentos e vinte e oito mil e seiscentos e dois reais e

cinquenta centavos), sendo R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e

oitocentos e oitenta reais) para HENRY NETO e R$ 341.722,50 (trezentos e

quarenta e um mil e setecentos e vinte e dois reais e cinquenta centavos) para

HIDROSERVICE.

30. Em 24.05.2022, os PROPONENTES, tendo em vista a possibilidade de solução

consensual do PAS, apresentaram contraproposta, nos seguintes e principais

termos:

30.1) OBRIGAÇÃO DE FAZER - comprometeram-se a envidar esforços para

regularizar a composição da Diretoria e do CA da Manaus Turismo, nos termos

do Estatuto Social e da legislação em vigor, no período de 60 (sessenta) dias

úteis contados da celebração do TC;

30.2) OBRIGAÇÃO PECUNIÁRIA – propuseram pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais), sendo R$

130.000,00 (centro e trinta mil reais) para HENRY NETO e R$ 30.000,00

(trinta mil reais) para HIDROSERVICE, desde que o referido pagamento da

Pessoa Jurídica se submetesse à recuperação judicial, na qualidade de crédito

quirografário, para viabilizar o soerguimento econômico-financeiro da acusada,

respeitando o pagamento dos credores já habilitados na recuperação judicial; e

30.3) Aplicação da “penalidade de advertência” para as infrações

assinaladas no Quadro 2 do parágrafo 33 abaixo.

31. Adicionalmente, em relação à obrigação de fazer, argumentaram que a

Manaus Turismo tem enfrentado dificuldades para compor o quadro de seus órgãos

colegiados “diante da absoluta falta de candidatos para os referidos cargos”, em

razão da delicada situação financeira da Companhia, que se encontra em

recuperação judicial e não estaria auferindo receita, de modo que não teria

condições para “remunerar seus diretores e conselheiros”.

32. Em relação à obrigação pecuniária, manifestaram seu entendimento de que

os valores sugeridos pelo Comitê estariam em “desarmonia com o baixo potencial

ofensivo das supostas infrações”, bem como que seriam “incompatíveis com a

delicada situação econômico-financeira enfrentada pela acusada HIDROSERVICE,

que também está em recuperação judicial”.

33. Para melhor visualização, o quadro abaixo resume a contraproposta apresentada

pelos PROPONENTES, em 24.05.2022:

Quadro 2 – Resumo da Proposta de TC apresentada em 24.05.2022

PROPONENTE RESPONSABILIZAÇÃO AJUSTE PROPOSTO

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 8

(i) art. 11, III, RCVM 10 –

não entrega tempestiva

da ata da AGO 2020; e

Regularização do envio de

(ii) art. 11, IV, RCVM 10 –

informações no prazo de 60

não entrega dos dados

(sessenta) dias úteis e

cadastrais atualizados

advertência.

de 2020.

(iii) art. 132 da Lei nº

Regularização dos documentos

6.404/76, por não ter

no prazo de 60 (sessenta) dias

realizado a AGO de 2020

HENRY NETO úteis e advertência.

no prazo legal.

(iv) art. 143 da Lei nº

R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e

6.404/76 - ser o único

medidas voltadas a regularizar a

diretor da companhia,

composição da Diretoria no prazo

quando deveriam existir,

de 60 (sessenta) dias úteis após

no mínimo, 4 (quatro)

a celebração do TC.

diretores.

(v) §1º do art. 115 da Lei

nº 6.404/76 – pelo fato

de ter votado

R$ 100.000,00 (cem mil reais).

indiretamente na

aprovação das próprias

contas.

art. 140 da Lei nº R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ou

6.404/76 – pelo fato de advertência e medidas voltadas

HIDROSERVICE ter eleito um único a regularizar a composição do CA

membro para compor o no prazo de 60 (sessenta) dias

CA. úteis após a celebração do TC.

DA 2ª DELIBERAÇÃO DO CTC

34. Em reunião realizada em 31.05.2022, o Comitê, ao analisar a contraproposta

apresentada, tendo em vista (i) a não correção das irregularidades em tese

postas na peça acusatória, o que inclusive levou a PFE-CVM a apontar a

existência de óbice jurídico à celebração de TC no caso; e (ii) considerando

a distância entre o que foi proposto e o que seria, ao menos em análise

preliminar do Órgão, aceitável para produtiva negociação de eventual

solução consensual na espécie, deliberou[19] por opinar junto ao Colegiado da

CVM pela REJEIÇÃO da proposta conjunta de TC apresentada em 24.05.2022.

35. Após ter sido comunicado da decisão retromencionada, o Representante Legal

dos PROPONENTES solicitou reunião de esclarecimentos junto à Secretaria do CTC

(“SCTC”).

36. Na referida reunião[20], o representante dos PROPONENTES reiterou (i) o

interesse em buscar solução negociada para as questões que deram ensejo ao

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 9

procedimento administrativo em tela; e (ii) que os PROPONENTES estariam

empenhados em regularizar a composição dos órgãos colegiados da Manaus

Turismo, todavia sem sucesso.

37. Por seu turno, a SCTC enfatizou a necessidade de que os requisitos legais de

admissibilidade da proposta de TC fossem preenchidos.

38. Nessa esteira, o titular da SEP, presente à reunião, informou que, se a

Companhia tivesse o registro cancelado, e não suspenso (como presentemente),

não haveria o óbice jurídico pela não recomposição do CA e da Diretoria. Pontuou,

ainda, que a Manaus Turismo estaria sujeita ao Cancelamento de Ofício, a partir de

07.07.22, e que eventuais esclarecimentos sobre pedido de cancelamento voluntário

de registro da Companhia poderiam ser obtidos junto à SEP.

39. Em 06.06.2022, os PROPONENTES apresentaram à SEP documentos visando à

reversão da suspensão do registro da Companhia incentivada, bem como solicitando

o prosseguimento das tratativas de negociação junto ao Comitê.

DA 3ª DELIBERAÇÃO DO CTC

40. Em reunião de 07.06.2022, o Comitê foi cientificado de que os PROPONENTES

(i) haviam sido informados, em reunião posterior à deliberação do dia 31.05.2022,

de que, diferentemente do entendimento anterior, existiria outra forma de se

superar o óbice jurídico apontado pela PFE-CVM, qual seja, por meio de pedido de

cancelamento do registro da Companhia; e (ii) haviam solicitado o prosseguimento

das tratativas de negociação com o CTC.

41. Diante da informação acima e, não obstante, considerados os fundamentos

da deliberação de 31.05.2022 e o fato de que, no momento da reunião de

07.06.2022, remanescia o óbice jurídico indicado pela PFE-CVM, o CTC

manteve a sua opinião[21] no sentido da REJEIÇÃO de ajuste no caso. Sem

prejuízo dessa decisão, o CTC orientou a SCTC a informar aos PROPONENTES que,

no caso de eventual superação do óbice jurídico, tal informação poderia ser trazida

ao conhecimento do Órgão ou, a depender da fase em que o assunto se encontre, do

Colegiado, para nova apreciação do assunto.

DA 1ª DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO

42. Em reunião realizada em 02.08.2022, o Colegiado, por unanimidade,

acompanhou o Parecer do CTC e deliberou por rejeitar a proposta de TC

apresentada por HENRY NETO e HIDROSERVICE.

DA NOVA APRESENTAÇÃO DE PROPOSTA DE TC

43. Nesta ocasião, HENRY NETO e HIDROSERVICE alegaram, em síntese, que teria

sobrevindo notícia de cancelamento do registro de companhia incentivada da

Manaus Turismo, razão pela qual teria restado superado o óbice jurídico à

celebração de TC identificado pela PFE-CVM e apontado no Parecer do CTC. Assim, e

objetivando prosseguir com as tratativas de negociação junto ao CTC, foi

apresentada nova proposta para celebração de TC sistematizada no Quadro 3

abaixo:

Quadro 3 – Resumo da Proposta de TC apresentada em 02.09.2022

PROPONENTE RESPONSABILIZAÇÃO AJUSTE PROPOSTO

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 10

(i) art. 11, III e IV, da

RCVM 10

Advertência

(ii) art. 132 da Lei nº

6.404/76, por não ter

Advertência

realizado a AGO de

2020 no prazo legal

(iii) art. 143 da Lei nº

HENRY NETO 6.404/76 - ser o único

diretor da Companhia,

“Multa” de R$ 50.000,00 (cinquenta

quando deveriam

mil reais)

existir, no mínimo, 4

(quatro) diretores.

Suspensão, pelo prazo de

(iv) §1º do art. 115 da

Lei nº 6.404/76 - pelo

90 (noventa) dias da autorização ou

fato de ter votado

registro para o exercício das

indiretamente na

atividades de que trata a Lei

aprovação das próprias

6.385/76; e “multa” de R$

contas

100.000,00 (cem mil reais)

“Multa” de R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais), desde que o referido

art. 140 da Lei nº pagamento se submeta à

HIDROSERVICE

6.404/76 recuperação judicial, na qualidade de

crédito subordinado, nos termos do

art. 11, §15, da Lei n° 6.385/76

44. Os PROPONENTES afirmaram que a sugestão de advertência estaria de acordo

com a jurisprudência da CVM que, “diante de circunstâncias similares”, teria

entendido pela “aplicação desta penalidade”. Em relação ao valor pecuniário

oferecido como contrapartida à infração, em tese, do art. 143 da Lei nº 6.404/76,

teriam argumentado que o valor estaria superior àqueles fixados pela CVM em casos

análogos, citando o PAS CVM nº RJ2013/11706, julgado em 27.05.2014[22].

45. Por fim, propôs que o “pagamento das multas” pelo acusado HENRY NETO

fosse realizado a partir do dia 01.01.2023.

DA NOVA MANIFESTAÇÃO DA PFE-CVM

46. No PARECER n. 00073/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

PFE-CVM apreciou os aspectos legais da nova proposta de TC apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice legal à celebração de TC, desde que: (i)

de fato tenha havido cancelamento do registro da Manaus Hotéis e

Turismo S.A.; (ii) não tenha havido influência do voto de HENRY NETO na

AGO que aprovou suas contas em 2020 ou haja a realização de nova

assembleia sem sua participação indireta; e (iii) seja negociado com o CTC

a compensação pelos danos difusos causados ao mercado pelas infrações

aos comandos da RCVM 10 e ao art. 132 da Lei nº 6.404/76, em valores a

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 11

serem estabelecidos pelo juízo de conveniência e oportunidade da

Administração como suficientes à prevenção de novas infrações no

mercado.

47. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática) do §5º do art.

11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM destacou:

“Em relação à primeira proposta, esta PFE se manifestou no

sentido de que não havia ‘indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas

informações constantes no PAS, a impedir a

celebração dos termos propostos’”. (Grifado)

48. Em relação ao requisito constante no inciso II (correção de irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE-CVM afirmou:

“(...) para averiguar que houve efetiva correção da

irregularidade, com impedimento da circulação, em

mercados regulamentados, de títulos cuja negociação não

está amparada por informações atualizadas acerca do

emissor, requer-se que a r. SEP confirme o cancelamento do

registro da companhia.

Ainda quanto às infrações inscritas nos incisos III e IV da

Resolução CVM n° 10/2020, ressalta-se que, como já

sustentado por esta PFE, no parecer mencionado no

relatório, o não cumprimento das obrigações periódicas por

prazo superior a um ano, contado da suspensão do registro,

constitui nova infração. Por isso, não houve aplicação de

mais de uma sanção pelo mesmo

fato, conforme alegado pelos interessados.

Ressalta-se, ainda, com relação à essas mesmas infrações e

àquela inscrita no artigo 132 da LSA, que não foram

formuladas propostas compensatórias dos danos

difusos causados pela ausência de divulgação

tempestiva de informações ao mercado.

(...)

Assim, confirmado o cancelamento do registro da

companhia, pode haver negociação com o r. Comitê

de Termo de Compromisso, na forma, prevista no artigo

84, §4º, da Resolução CVM nº 45, de 31.8.2021(...), com

estabelecimento de compensação pelos danos difusos,

sanando-se a proposta.

(...)

Relativamente à correção do abuso no exercício do direito

de voto (...) requer-se à r. SEP que se manifeste acerca

da influência do voto indireto do Senhor Henry, na

aprovação de suas próprias contas. Ou seja, se mesmo

sem sua participação indireta, as contas teriam sido

aprovadas pelos minoritários conforme alegado.

(...)

Por fim, no que diz respeito à eleição de apenas um

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 12

administrador, em violação ao art. 140 da Lei 6.404/76,

alegou-se a impossibilidade de eleição de outros membros

em virtude da ausência de candidatos interessados no

exercício das funções. Se é assim, o valor oferecido

servirá como compensação pelos danos difusos

causados ao mercado, podendo ser negociado com r.

Comitê de Termo de Compromisso. Frisa-se que a

constatação de que a declaração é falsa, sujeitará os

declarantes às penalidades legais com prosseguimento do

processo sancionador.

No que concerne à proposta indenizatória da Hidroservice

(...) nota-se que o artigo 49 da Lei nº 11.101, de 9.2.2005,

não impõe o regime de recuperação judicial aos créditos

constituídos posteriormente à decretação do regime(...).

Ademais, o artigo 67 da lei estabelece, ainda, que: ‘Os

créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor

durante a recuperação judicial, serão considerados

extraconcursais, no caso de falência (...)’”. (Grifado)

(Grifado no original).

49. Por meio do DESPACHO n. 00185/2022/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, a então

Subprocuradora-Chefe manifesta sua concordância com os termos do Parecer

supracitado e adiciona:

“(...) importante distinguir aos proponentes que os valores

a título indenizatório ou quaisquer outras obrigações

estabelecidas em sede consensual entre

Administração Pública e administrados não se

revestem de caráter sancionatório, não havendo que

se falar, portanto, em imposição de multas ou

quaisquer outras das penalidades previstas no art. 11

da Lei nº 6.385/76.” (Grifado)

DA NOVA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TC

50. Inicialmente, e com relação às questões apontadas pela PFE-CVM (parágrafo 46

retro), a SEP, na reunião do Comitê, realizada em 07.03.2023, reiterou sua

manifestação exarada em ofício interno comunicando que: (i) o registro da Manaus

Turismo havia sido cancelado de ofício em 05.08.2022, nos termos do art. 14, inciso

II, alínea "d", da RCVM 10 pelo fato de o registro encontrar-se suspenso há mais de

12 meses; e (b) o voto exercido por HENRY NETO não teria sido determinante para

a aprovação de contas. Assim, a então Procuradora-Chefe em exercício, presente à

reunião, opinou no sentido da superação do óbice jurídico apontado para a

celebração de ajuste no caso, desde que houvesse indenização a título de danos

difusos.

51. Diante desse contexto, o Comitê, considerando (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da RCVM 45; (ii) a nova manifestação da PFE-CVM em relação à proposta

apresentada; e (iii) o fato de a Autarquia já ter negociado TC em casos que guardam

similaridade com o presente caso, citados na primeira deliberação do CTC, de

19.04.2022, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela, considerando, inclusive, o

enquadramento em tese das infrações específicas no Grupo I do Anexo A da RCVM

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 13

45. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o Comitê

decidiu[23] negociar as condições da proposta apresentada.

52. Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) o fato de as condutas no caso terem sido praticadas após a entrada

em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017, e de existirem novos parâmetros

balizadores para negociação de solução consensual em casos da espécie; (iii) tratarse de Companhia incentivada; (iv) o histórico dos PROPONENTES[24]; e (v) as

negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de ajuste

aprovadas pelo Colegiado da CVM, como, por exemplo, nos citados PAS CVM SEI

19957.006509/2019-11 e PAS CVM SEI 19957.006242/2017-92, e no TARJ2001/12173[25], o Comitê propôs o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada para que os PROPONENTES pagassem à CVM, em parcela única, o valor

de R$ 739.015,86 (setecentos e trinta e nove mil e quinze reais e oitenta e seis

centavos), sendo R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e

oitenta reais) para HENRY NETO e R$ 352.135,86 (trezentos e cinquenta e dois

mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos) para HIDROSERVICE,

conforme Quadro 4 abaixo:

Quadro 4 – Valores negociados pelo CTC

Acusado Imputação Sugestão

(i) art. 11, III, RCVM 10 – não entrega tempestiva R$

da Ata da AGO 2020 43.200,00

(ii) art. 11, IV, RCVM 10, não entrega dosdados R$

cadastrais atualizados de 2020 60.480,00

(iii) art. 132 da Lei nº 6.404/76, por não ter R$

HENRY NETO

realizado a AGO de 2020 no prazo legal 43.200,00

(iv) art. 143 da Lei nº 6.404/76 – pelo fato de ser o

R$

único diretor da companhia, quando deveriam

120.000,00

existir, no mínimo, 4 (quatro) diretores

(v) §1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76 - ao votar

indiretamente na aprovação das próprias R$

contas[26] 120.000,00

art. 140 da Lei nº 6.404/76 – pelo fato de ter eleito

R$

HIDROSERVICE um único membro para compor o seu Conselho de

352.135,86

Administração[27]

53. Insta esclarecer que o Comitê utilizou para o caso concreto o mesmo

balizamento adotado quando da primeira apreciação pelo Órgão, em 19.04.2022,

razão pela qual o valor de ajuste para a pessoa natural permaneceu o mesmo e o da

pessoa jurídica teve incremento devido ao período da atualização monetária[28].

54. Em 22.03.2023, HENRY NETO e HIDROSERVICE aditaram a proposta conjunta

de TC apresentada, manifestando aceitação quanto ao montante da obrigação

pecuniária proposta pelo Comitê; no entanto, solicitaram, considerando a situação

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 14

financeira dos PROPONENTES, que a obrigação pecuniária correspondente a R$

386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e oitenta reais) de

responsabilidade de HENRY NETO fosse objeto de pedido de parcelamento nos

termos permitidos pela Resolução CVM nº 55/2021 (“RCVM 55”), que dispõe sobre

parcelamento de débitos e sobre dispensa de constituição e exigência de créditos

tributários de valores cuja cobrança não justifique o respectivo custo, observando-se

as respectivas regras e rito aplicável.

55. A Secretaria do Comitê, após consulta à PFE-CVM, esclareceu aos PROPONENTES

que a RCVM 55 não seria aplicável aos valores a título de indenização acordados em

sede de TC pelo fato de o parcelamento de que trata a referida Resolução referir-se

a dívidas pretéritas, de modo que seria aplicável tão somente para os casos em que

o devedor já estivesse inadimplente com o que lhe fosse devido no prazo

estabelecido, com todos os corolários daí decorrentes, não sendo aplicável para

dívidas futuras.

56. Adicionalmente, a SCTC esclareceu que não haveria, portanto, previsão para o

parcelamento de valores acordados em sede de TC com fundamento na RCVM 55.

Contudo, ficaria a critério da Administração Pública, no gozo de sua

discricionariedade, acatar eventual pedido.

57. Em reunião realizada em 28.03.2023, considerando o esforço empreendido na

negociação, o Comitê sugeriu[29] o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada para pagamento à CVM no valor total de R$ 739.015,86 (setecentos e

trinta e nove mil e quinze reais e oitenta e seis centavos), nos seguintes termos:

(i) HIDROSERVICE - R$ 352.135,86 (trezentos e cinquenta e dois mil, cento e

trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos), em parcela única; e

(ii) HENRY NETO - R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e

oitenta reais), em 4 (quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo que a

segunda, a terceira e a quarta parcelas deverão ser atualizadas pelo Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a contar da data do

vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a

data do efetivo pagamento.

58. O Comitê concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se manifestassem e

estes, tempestivamente, expressaram sua concordância com o proposto pelo Órgão.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

59. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[30] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

60. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

61. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

meio de deliberação ocorrida em 18.04.2023[31], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com pagamento à CVM no valor

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 15

total de R$ 739.015,86 (setecentos e trinta e nove mil e quinze reais e oitenta e

seis centavos), sendo: (i) HIDROSERVICE - R$ 352.135,86 (trezentos e cinquenta

e dois mil, cento e trinta e cinco reais e oitenta e seis centavos), em parcela única;

e (ii) HENRY NETO - R$ 386.880,00 (trezentos e oitenta e seis mil e oitocentos e

oitenta reais), em 4 (quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo

que a segunda, a terceira e a quarta parcelas deverão ser atualizadas pelo

IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o

que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento, afigura-se

conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

62. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

18.04.2023[32], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por HENRY MAKSOUD

NETO e HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA., sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da

obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 23.06.2023.

[1] Art. 11. A sociedade beneficiária de recursos oriundos de incentivos fiscais deve

prestar, na forma do art. 6º, inciso I, desta Resolução, as seguintes informações

periódicas, nos prazos especificados: (...)

III – ata da assembleia geral ordinária, até 30 (trinta) dias após sua realização, com

indicação das datas e jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido; e

IV – dados cadastrais atualizados de que trata o inciso XII do art. 3º desta Resolução

até 31 de maio de cada ano.

[2] Vide Nota Explicativa (“N.E”) 01.

[3] Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

[4] Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e

destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente,

pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá:

I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

II - o modo de sua substituição;

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 16

III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço),

poderão ser eleitos para cargos de diretores.

§2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos

diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

[5]Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;

considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a

outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e

de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros

acionistas.

§1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral relativas ao

laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à

aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que

puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com

o da companhia.

[6] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[7] Processo CVM 19957.005391/2021-11.

[8] Art. 15. A suspensão do registro de companhia incentivada deve ser efetivada

pela SEP quando a companhia estiver há mais de 12 (doze) meses em atraso com a

obrigação de prestar informações à CVM.

[9] HENRY NETO constava do quadro de acionistas da Companhia, o qual foi

apresentado no âmbito do processo administrativo de origem do PAS em comento.

[10] §2º A sociedade em recuperação judicial ou extrajudicial ou falida deve

apresentar somente as informações encaminhadas ao Poder Judiciário, na

periodicidade por esse determinada.

[11] Conforme estabelece o art. 132 da Lei n° 6.404/76, as AGOs devem ser

realizadas anualmente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do

exercício social. Porém, por meio da Medida Provisória n° 931, de 2020, foi

determinada uma extensão desse prazo em até 3 (três) meses no ano de 2020. Com

isso, o prazo para realizar a AGO, que antes era até abril, passou a ser até julho de

2020.

[12] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[13] Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[14] No caso concreto, a SEP propôs a responsabilização do Diretor Presidente e

Presidente do CA de Companhia aberta, ao votar, por meio de sociedades acionistas,

a aprovação das contas da Companhia na AGO realizada em 30.04.2018, em

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 17

infração, em tese, ao disposto no art. 115, §1º, e ao art. 134, §1º, ambos da Lei nº

6.404/76. Em 05.05.2020, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê,

decidiu, por unanimidade, rejeitar a proposta de TC no valor de R$ 25 mil.

[15] No caso concreto, a SEP propôs, entre outros acusados, a responsabilização (ia) do Diretor Financeiro da Companhia, eleito na reunião do CA, realizada em

03.12.14, pelo descumprimento, em tese, (a) do art. 21, V c/c os arts. 13 e 29, II,

todos da então vigente Instrução CVM 480/09 (“ICVM 480”), tendo em vista não ter

tomado as medidas necessárias para que o 1º, 2º e 3º ITRs de 2015 e o 1º, 2º e 3º

ITRs de 2016 fossem elaborados tempestivamente; e (b) do art. 176 da Lei nº

6.404/76, em virtude da não elaboração tempestiva da DF referente ao exercício

social findo em 31.12.15; e (i-b) do DRI, cargo que veio a acumular após se tornar o

único diretor a remanescer na Companhia, a partir de 02.04.15, pelo

descumprimento, em tese, (a) do art. 21, X c/c os arts. 13 e 45, todos da então

aplicável ICVM 480, pelo não envio da ata da AGO/2014; (b) do art. 21, V c/c os arts.

13, 29, II e 45, todos da então vigente ICVM 480, pelo não envio do 1º ITR de 2015;

e (iii) do art. 21, II c/c arts. 13, 24, §1º e 45, todos da ICVM 480, pelo não envio do

Formulário de Referência 2015. Em 21.05.2019, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta

de TC no valor de R$ 15 mil e afastamento por 10 anos.

[16] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[17] HENRY MAKSOUD NETO foi acusado também no processo

TA/RJ2012/07353, por exercício abusivo do poder de controle e descumprimento

do dever de lealdade por parte dos administradores da Hidroservice Amazônia S.A.

Agropecuária e Industrial em transações de Títulos da Dívida Agrária. Infração ao

art. 117, §1º, “f”, da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 155, II, da Lei nº 6.404/76 - Julg.

Colegiado de 20.08.2019: Multa R$ 50 mil - Status: CRSFN 17.03.2020 - Autos no

CRSFN aguardando julgamento de recursos (Fonte: Sistema de Inquérito da CVM.

Último acesso em 12.07.2022). Cumpre esclarecer que a data de pesquisa do

histórico foi mantida inalterada intencionalmente.

HIDROSERVICE ENGENHARIA LTDA – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL acusado

também no processo TA/RJ2012/07353, por exercício abusivo do poder de controle

e descumprimento do dever de lealdade por parte dos administradores da

Hidroservice Amazônia S.A. Agropecuária e Industrial em transações de Títulos da

Dívida Agrária. Infração ao art. 117, §1º, “f”, da Lei nº 6.404/76. Infração ao art. 155,

II, da Lei nº 6.404/76 - Julg. Colegiado de 20.08.2019: Multa R$ 7.592.424,63 Status: CRSFN 17.03.2020 - Autos no CRSFN aguardando julgamento de recursos

(Fonte: Sistema de Inquérito da CVM. Último acesso em 12.07.2022). Cumpre

esclarecer que a data de pesquisa do histórico foi mantida inalterada

intencionalmente.

[18] No caso concreto, a SEP propôs responsabilização (i) da Companhia D.S.H.L.,

em infração ao disposto no §2º do art. 138 e no art. 140 da Lei nº 6.404/76; e (ii) aos

diretores da V.G.L.S.A., por responsabilidade referente à violação, em tese, do art.

132 da Lei n° 6.404/76, relativamente à não convocação da AGO inerente ao

exercício de 2000. Em 10.12.2003, o Colegiado da CVM, com base na prova dos

autos e na legislação aplicável, decidiu, por unanimidade de votos, aplicar a pena de

multa no valor de R$ 100 mil à Companhia e absolvição dos diretores.

[19] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC e SSR e pelo substituto

de SPS.

[20] Reunião realizada às 16h do dia 03.06.2022 por meio da plataforma Microsoft

Teams. Participaram da reunião as advogadas Amanda Lombardi e Lilian Marques,

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 18

na qualidade de representantes dos PROPONENTES, e, pela CVM, os membros da

SCTC e os titulares da SEP e da Gerência de Acompanhamento de Empresas 3

(“GEA-3”).

[21] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[22] Trata-se de julgamento pelo Colegiado “por violação ao art. 143 da Lei nº

6.404/76, ao manter a Diretoria da Companhia com apenas um membro durante

quase dois anos, à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 30.000,00, com

fundamento no art. 11, II, da Lei nº 6.385/76, c/c o art. 11, §1º, I, da mesma Lei”.

[23] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SPS e SSR.

[24] Vide Nota Explicativa (N.E.) 17. Não foi constatada alteração no histórico dos

PROPONENTES. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado

- SSI da CVM. Último acesso em 26.05.2023).

[25] Vide N.E. 18.

[26] Cabe esclarecer que o PAS 19957.006509/2019-11 foi utilizado como

precedente para a estipulação do quantum indenizatório a ser pago à CVM relativo à

conduta, em tese, irregular, relativa ao §1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76. No caso,

pelo fato de A.C.H.S. votar na aprovação das próprias contas (art. 115, §1º, e art.

134, §1º, da Lei nº 6.404/76) o CTC propôs negociar R$ 100 mil. Os fatos, na

ocasião, datavam do ano de 2019, sendo que a reunião do CTC, que deliberou sobre

a proposta em comento, ocorrera em 03.12.2019. No presente caso, houve ainda

aplicação de fator majorador em razão do histórico do PROPONENTE.

[27] Foi utilizado como precedente para o art. 140 da Lei nº 6.404/76 o julgamento

do PAS RJ-2001-12173, ocorrido em 10.12.2003, no qual foi aplicada multa no valor

de R$ 100 mil, atualizado pelo IPCA de dez/2003 a jan/2023 (R$ 293.446,55),

também tendo sido aplicado fato majorador em razão do histórico do PROPONENTE.

[28] Na primeira apreciação do CTC foi considerada atualização monetária do valor

de R$ 100 mil, pelo IPCA, de dezembro de 2003 até abril de 2022. Na presente

atualização considerou-se o mesmo valor de partida atualizado até janeiro de 2023.

O PAS RJ-2001-12173, julgado pelo Colegiado em 10.12.2003, com aplicação de

multa no valor de R$ 100 mil para o art. 140 da Lei nº 6.404/76 foi utilizado como

precedente. Vide N.E. 18 e 27.

[29] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e pelo membro

substituto de SPS.

[30] Idem a N.E. 24.

[31] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SNC, SSR e SPS.

[32] Idem a N.E. 31.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 26/06/2023, às 13:01, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 525 (1811806) SEI 19957.008321/2021-14 / pg. 19

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 26/06/2023, às 13:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 26/06/2023, às 17:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 26/06/2023, às 17:15, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 26/06/2023, às 18:51, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1811806 e o código CRC EAEE292B.

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